通行宝：募集资金管理制度（2022年9月）2022-09-27
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
募集资金管理制度
2022 年 9 月修订
第一章 总则
第一条 为规范江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金，但不包括公司实施的股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）不得超
过募投项目的个数。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集
资金净额的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开
发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金的用途。
公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司对募集资金使用分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
根据本制度的规定执行。
第十一条 公司募集资金使用计划应当依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
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（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十二条 公司募集资金使用应当依照下列程序申请和审批:
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审核；
（四）董事长审批；
（五）财务部门执行。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募集资金不得用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行认证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进
度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过后及时公
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告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十九条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超
过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可
行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额
超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如
适用）；
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（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当
提交股东大会审议通过。
第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经过董事会
和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募
资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存
款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序
和信息披露义务。
第四章 募集资金用途的变更
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第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者全资子
公司变更为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新投资项目进行可行
性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内
报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
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解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意的意见后方可使用。
使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000
万元的，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完
毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
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资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金
额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况
进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《创业板上市公司规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
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中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公
告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行
修订。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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