通行宝：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-09-27
证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2022-004
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9
月 26 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司
章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》的相关情况
公司于 2020 年 8 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市具体事宜的议案》，同意授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，
根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司章程有关公司注册资本、股
权结构等条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜。因此，《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》无需提
交股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，并于 2022 年 9 月 9 日在深
圳证券交易所创业板上市。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（中天运[2022]验字第 90046 号），公司总股本增加至 407,000,000
股，注册资本增加至 407,000,000 元。
公司股票已于 2022 年 9 月 9 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市公司）”（以最
终工商审批登记为准）。
序号 原条款 修订后
第三条公司经深圳证券交易所（以下简称 第三条公司经深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并经中国证券监督管 “深交所”）审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）于【】年 理委员会（以下简称“中国证监会”）于
1 【】月【】日注册，首次向社会公众发行人 2022 年 8 月 3 日注册，首次向社会公众发
民币普通股【】股，于【】年【】月【】日 行人民币普通股 60,000,000 股，于 2022
在深交所上市。 年 9 月 9 日在深交所上市。
第六条公司注册资本为人民币【】元。 第六条公司注册资本为人民币 407,000,000
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元。
第十九条公司股份全部为普通股，共计【】 第 二 十 条 公司 股 份 全部为 普 通 股 ，共 计
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股。 407,000,000 股。
二、关于修订《公司章程》其他条款的情况
根据法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟同步
修订《公司章程》其他条款。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东
大会审议通过，具体情况如下：
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情
况，公司拟将《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程（草案）》名称变更
为《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》，并对《江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《江苏通行
宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），相关主要
修订内容如下：
序号 原条款 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民 共 和国 公 司法 》（ 以下 简 称“ 《 公司 民 共 和 国 公司 法 》 （以下 简 称 “ 《公 司
1 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规及规 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
范性文件的有关规定，制订本章程。 指引》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，制订本章程。
2 / 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、促落实。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
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…… ……
（五）法律、行政法规规定以及相关机构批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条第二款公司因本章程第二十三 第二十五条第二款公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
5 公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十九条第一款公司董事、监事、高级管 第三十条第一款公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票或其他具有股权性 其持有的本公司股票或其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
6 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
司所有，本公司董事会将收回其所得的收 所有，本公司董事会将收回其所得的收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
个月时间限制。 定的其他情形的除外。
第 四 十一 条 公司 董事 长作 为 “占 用 即冻 第四十二条 公司董事长作为“占用即冻
结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务 结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务
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负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具 负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具
体按照以下程序执行： 体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司 （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应当以书面形式报告董事长；若 资产当日，应当以书面形式报告董事长；
董事长为控股股东的，财务负责人应在发现 （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务
控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报 负责人书面报告的当日发出召开董事会临
告董事会秘书，同时抄送董事长； 时会议的通知；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务 ……
负责人书面报告的当天发出召开董事会临
时会议的通知；
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项、第四十四条规定的交易事项； 项、第四十五条规定的交易事项和第四十六
…… 条规定的财务资助事项；
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（十五）审议股权激励计划； ……
（十六）根据本章程第二十三条规定的情 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
形，审议批准收购本公司股份方案； 划；
…… （十六）根据本章程第二十四条规定的情
形，审议批准收购本公司股份方案；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
9 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； ……
…… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
（八）交易所或者公司章程规定的其他担保 文件及本章程规定的应由股东大会审议的
情形。 其他担保情形。
第四十五条第二款公司以对外提供借款、贷 第四十六条第二款公司资助对象为公司合
款等融资业务为其主营业务，或者资助对象 并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
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为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 公司，免于适用前两款规定。
的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十九条第二款股东大会决议及法律意 第五十条第二款股东大会决议及法律意见
11 见书应当在股东大会结束当日在证监会或 书应当在股东大会结束当日在中国证监会
交易所指定的媒体上披露。 或深圳证券交易所指定的媒体上披露。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
12 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会结束前，召集股东持股比例 比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明文
件。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）股东大会采用网络投票方式的，应当 序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会通知和补充通知中应当充分、
13 式的表决时间及表决程序。股东大会网络投 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
票方式投票的开始时间，不得早于现场股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会召开当日上午 9:15，其结束时间为现 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
场股东大会结束当日下午 3:00。 事的意见及理由。
（七）股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会网络或其他方式投票的开始
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
认，不得变更。 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会议召开
日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十一条第一款 发出股东大会通知后， 第六十二条第一款 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
14 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。
第七十九条第二款股东大会作出普通决议， 第八十条第二款股东大会作出普通决议，应
15 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算及变 （二）公司的分立、合并、解散和清算及变
更公司组织形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 规则）；
产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）审议公司连续 12 个月内担保金额超 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保 产 30%的；
事项； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）股权激励计划； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）回购股份用于减少注册资本；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）重大资产重组；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （八）股权激励计划；
项。 （九）主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
17 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
使提案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集股东投票权应当向被征集人充分 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
集股东权利违反法律、行政法规或者证监会 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 表决权等股东权利。
的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征 征集股东投票权应当向被征集人充分
集投票行为设置高于《证券法》》规定的持 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
股比例等障碍而损害股东的合法权益。 变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者中国证
监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对
征集投票行为设置高于《证券法》规定的持
股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条第一款 股东大会审议有关关联 第八十四条第一款 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，并且不得代理其他股东行使表决权，其
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效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
关联股东的表决情况。 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十七条 第八十八条
…… ……
股东大会就选举董事、股东代表监事进 股东大会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定可以实行累积 行表决时应当实行累积投票制，选举一名董
投票制。 事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有 举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有
与应选董事或者股东代表监事人数相同的 与应选董事或者股东代表监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 公司采用累积投票制选举公司董事、监
历和基本情况。 事的表决办法如下：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，
每位股东享有的投票表决权等于股东所持
有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人
数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有
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权决定对某一董事、监事候选人是否投票及
投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的
投票权集中投给一位董事或监事候选人，也
可以分别投给数位董事或监事候选人，并在
其选定的每名董事或监事候选人名下注明
其投入的投票权数；对于不想选举的董事或
监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事或监事候选人数可以多于股东大
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废。
（四）投票表决结束，由股东大会确定的监
票和计票人员清点计算票数，并公布每位董
事和监事候选人的得票情况。依照各董事、
监事候选人的得票数额，确定董事或监事人
选。
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第九十二条第三款 通过网络投票方式投票 第九十三条第三款通过网络或其他方式投
20 的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
的投票系统检查自己的投票结果。 应的投票系统检查自己的投票结果。
第九十三条第二款在正式公布表决结果前， 第九十四条第二款在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络投票方式中所涉及的公 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
21 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十四条第三款对同一事项有不同提案 第九十五条第三款对同一事项有不同提案
22 的，股东或者其代理人在股东大会上不得对 的，股东或者其代理人在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同一票。 同一事项不同的提案同时投同意票。
第一百零一条第三款董事可以由总经理或 第一百零二条第三款 董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
23 其他高级管理人员职务的董事以及由职工 者其他高级管理人员职务的董事以及由职
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
数的 1/2。 总数的 1/2。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠、银行
24 …… 贷款等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百一十六条 董事会对对外投资、收购 第一百一十七条 董事会对对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等重大事项建立相应的审查和决 关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的
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策程序，并明确董事会的权限。重大事项应 审查和决策程序，并明确董事会的权限。重
严格按有关制度履行决策程序，超出董事会 大事项应严格按有关制度履行决策程序，超
权限的，应报股东大会批准。 出董事会权限的，应报股东大会批准。
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事 第一百三十二条 本章程第一百零一条关于
的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
本章程第一百零二条关于董事的忠实 人员。
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义务和第一百零三条（四）-（六）关于勤 本章程第一百零三条关于董事的忠实
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务和第一百零四条（四）-（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
27 /
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于
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的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
29 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十七条 公司设党委。党委设书记
1 名，其他党委成员若干。党委书记、董事
长由一人担任，党员总经理担任党委副书
第一百五十五条 公司设党委。党委设书记
记，可以设立主抓企业党建工作的专职副书
30 1 名、副书记和党委委员若干名，按规定权
记。符合条件的党委成员可以通过法定程序
限和程序任免。
进入董事会、监事会、经理层；董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
第一百五十八条 按照全面从严治党要求，
坚持党的全面领导，加强党的建设；坚持党
管干部原则，加强公司管理领导人员的选拔
任用、教育培养和管理监督；严格落实公司
31 /
党建工作责任制，党委书记是公司党建工作
第一责任人，其他党委领导班子成员切实履
行“一岗双责”，分工抓好党建工作；切实
加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。
第一百五十六条 党委履行全面从严治党责 第一百五十九条 公司党委根据《中国共产
32
任。党委会决策以下事项： 党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
律法规和省委省政府、省国资委党委、控股 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
公司党委决策部署的有关举措；落实省国资 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
委党委、控股公司党委交办的重要事项。 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
（二）落实中央和省委关于推进全面从严治 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
党、加强党风廉政建设和反腐败工作的决策 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
部署，落实省国资委党委和控股公司党委关 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
于全面从严治企和党委落实主体责任问题 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
整改的决策部署。 重大决策部署和上级党组织决议在本公司
（三）研究决定党的组织和制度建设、意识 贯彻落实；
形态工作、思想政治工作、反腐倡廉工作、 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
精神文明建设和企业文化建设的目标和规 持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
划。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（四）研究决定公司党委会议事规则等党内 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
重要规章制度。 伍建设；
（五）研究决定公司领导班子成员分工；研 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，支
究决定公司管理干部的选拔、任用、考核、 持纪律检查部门履行职责，严明政治纪律和
奖惩、责任追究等事项。 政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）研究决定子公司领导班子建设和公司 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
人才队伍整体建设的有关工作，以及各级党 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
代表、人大代表、政协委员等初步候选人的 展；
推荐。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
（七）研究决定公司重大安全责任事故、群 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
访集访等突发事件的处理，重大违纪案件、 妇女组织等群团组织；
法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公 （八）其他根据“三重一大”决策制度规定
司稳定的重大事件的处理。 应由党委决策的事项。
（八）按照干部管理权限，对违反法律法规
和企业内部管理规定，未履行或未正确履行
职责，造成国有资产损失及其他严重不良后
果的责任人，研究决定责任追究事项；决定
违纪党员的处分问题。
（九）其他需要公司党委会决策的事项。
第一百六十条 公司重大经营管理事项，必
须经党委前置研究讨论后，再由决策机构按
照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论
事项主要包括：
第一百五十八条 党委召开委员会对董事
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
会、经理层拟决策的“三重一大”等事项进
战略的重大举措；
33 行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可
要改革方案；
向董事会、经理层提出。
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他公司“三重一大”决策制度规定
以及党委认为需要前置研究讨论的公司重
大经营管理事项。
第一百六十一条 公司党委前置研究讨论重
大经营管理事项的要求：党委前置研究讨论
重大经营管理事项要把关到位，重点看决策
事项是否符合党的理论和路线方针，是否贯
彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是
否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞
34 / 争实力、实现国有资产保值增值，是否有利
于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
党委研究讨论形成意见，不等同前置决定，
不能代替其他治理主体决定。对出现失误和
失职渎职问题的重大经营投资事项决策，党
委前置研究讨论如违反规定，未履行或者未
正确履行职责，应当承担相应责任。
第一百六十二条 公司党委执行党和国家方
针政策的具体要求：
（一）公司党委要带头执行党和国家方针政
策，全面贯彻落实党中央、国务院、省委、
省政府、上级党组织关于国有企业改革发展
的部署和要求，推动公司积极承担经济责
任、政治责任和社会责任，在重大问题上和
突发事件中自觉服从和维护国家整体利益。
35 / （二）公司党委要督促党员特别是党员领导
人员带头树立依法治企观念，带头遵守国家
法律法规，自觉提高依法经营、合规经营的
能力和水平，引导公司在维护社会主义市场
经济秩序、促进市场公平竞争方面发挥表率
作用。
（三）公司党委要教育引导领导班子和领导
人员求真务实、真抓实干，做到讲实话、干
实事，敢作为、勇担当，言必行、行必果。
第一百六十三条 公司党委监督党和国家方
针政策在企业贯彻执行情况的具体要求：
（一）公司必须学习贯彻党的基本理论、基
本路线、基本纲领、基本经验、基本要求。
36 / （二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级
阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，
不断增强国有经济活力、控制力、影响力。
（三）公司必须深入贯彻新发展理念，积极
融入以国内大循环为主体、国内国际双循环
相互促进的新发展格局，推动高质量发展。
（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经
营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济
秩序。
（五）公司必须自觉履行经济责任、政治责
任、社会责任，树立良好社会形象。
第一百六十四条 公司内中国共产党基层组
37 / 织依照《中国共产党章程》，围绕生产经营
开展工作，发挥战斗堡垒作用。
38 / 第九章 职工民主管理和劳动人事制度
39 / 第一节 职工民主管理
第一百六十五条 公司依据《中华人民共和
40 / 国工会法》的规定，建立工会基层组织，并
依法开展工会活动。
第一百六十六条 工会代表职工参与公司民
主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依
41 /
法维护职工合法权益，动员和组织职工促进
企业发展。
42 / 第二节 劳动人事制度
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
43 / 法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合
法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
44 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送并披露季度报
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及深圳交易所的规定进行编
法规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百六十九条 公司利润分配具体政策如 第一百七十七条 公司利润分配具体政策如
下：…… 下：……
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行
45
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
提出差异化的现金分红政策：…… 出差异化的现金分红政策：……
第一百九十五条 公司有本章程第一百八十 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条
46 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
第一百九十六条 公司因本章程第一百八十 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
47
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会审 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审
48 议通过，自公司首次公开发行股票并在深交 议通过之日起实施。
所上市之日起实施。
因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、关于办理工商变更登记的相关情况
公司拟根据上述情况进行工商变更登记、章程备案等手续，变更注册资本为
人民币 407,000,000 元，变更公司类型为“股份有限公司（上市公司）”（以最
终工商审批登记为准），并请董事会委派的人士办理上述工商变更登记、章程备
案等相关事宜。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 26 日
