江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                          董事会秘书工作细则

                                 2022 年 9 月修订




                                 第一章 总 则

    第一条   为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工

作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以

下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》有关法律、法规、规范性文件及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公

司章程》的规定，特制定本工作细则。

    第二条   董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行

职责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，

并获取相应报酬。




                                第二章 任职资格

    第三条   本公司董事会秘书的任职资格：

    (一) 具有大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作 3 年以上；

    (二) 具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识；

    (三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

    (四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。


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    第四条   下列人员不得担任本公司董事会秘书：

   (一) 《公司法》第 146 条规定情形之一的；

   (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

   (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未

届满；

   (四) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚的；

   (五) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

   (六) 公司现任监事；

   (七) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。




                                第三章 主要职责

    第五条 董事会秘书的主要职责是：

   (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管

理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

   (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及

实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

   (三)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

   (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券

交易所报告并公告；

   (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；

   (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的

培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

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    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、本细则、

深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出

或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

    (八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第六条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及

公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，有权要求公司有关部门和人员

及时提供相关资料和信息。

    第七条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。




                                 第四章 聘任与解聘

    第八条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第九条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书；公

司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    第十条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起 1 个月内终止对

其的聘任：

    (一) 出现本细则第四条所规定的情形之一；

    (二) 连续 3 个月以上不能履行职责的；

    (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

    (四) 违反国家法律法规、《创业板上市规则》、本细则、深圳证券交易所有关规则或

者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

    第十一条     公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以

及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。但涉及公司违法违规行为的信息不属

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于前述应当履行的保密范围。

    第十二条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘

任董事会秘书。




                                第五章 协助工作部门

    第十三条     公司设证券事务部，负责处理董事会日常事务及公司证券事务管理。董事会

秘书分管证券事务部。

    第十四条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。协助董事会秘书履行职

责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。




                            第六章 董事会秘书职责的履行

    第十五条     董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会

议；

    （二）组织建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任；

    （六）法律法规和公司章程规定其他事项。

    第十六条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

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    （一）保管公司股东持股资料；

    （二）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

    （三）其他公司股权管理事项。

    第十七条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人

员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十八条     董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如

知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，

应当予以警示。

    第十九条     董事会秘书应履行《公司法》和公司章程规定的其他职责。

    第二十条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事

会秘书列席，并提供会议资料。




                            第七章 董事会秘书的法律责任

    第二十一条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行

职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部

分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生

违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题或者待办事项。董事会秘书在离任

时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

    董事会秘书离任后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书

职责。




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                                第八章 附 则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十四条 本工作细则经公司董事会表决通过后生效。

    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。




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