泰和律师事务所 法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规
范性文件和《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通行宝
智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会
议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师全程参加了本次股东大会，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大
会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
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法律意见书
大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会的召集
2022 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 9 月 27 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
发布了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”），就本次股东大会召开的时间、地点、
召开方式、召集人、审议事项、出（列）席对象、登记方式和其他事项等相关事
项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采用了现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 10 月 12 日下午 14:30 在江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融
中心 A2 幢 29 楼江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司会议室召开，由公司董
事长王明文先生主持；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月
12 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2022 年 10 月 12 日 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《创业
板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
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法律意见书
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）根据会议通知，截至 2022 年 9 月 30 日下午 15:00 收市时，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份
的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）经本所律师查验，通过现场参加和网络投票出席本次股东大会的股东
及股东代理人共计 55 名，代表公司有表决权股份共计 347,238,709 股，占公司有
表决权股份总数的 85.3166%。其中：
1. 出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，通过现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 3 名，代表公司有表决权的股份 301,304,348 股，
占公司有表决权股份总数的 74.0306%，具备出席本次股东大会的合法资格。
2. 通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计结果并经公司确认，
在网络投票有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 52 名，代表公司
有表决权的股份 45,934,361 股，占公司有表决权股份总数的 11.2861%。以上通
过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络投票的中小投资者股东共计 53 名，代表公司有表决权的股
份 60,282,187 股，占公司有表决权股份总数的 14.8113％。
（三）经本所律师查验，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会。
公司总经理、其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集
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法律意见书
人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》《股东大
会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集
人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
会议通知中列明的下述议案予以投票表决，不存在对股东大会通知中未列明的事
项进行表决。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行
计票和监票，现场推举的两名股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监
票，现场会议表决票当场清点，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表
决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投
票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的议案表决情况和结果
1. 关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 347,106,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9619％；
反对 129,709 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0374％；弃权 2,500 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0007％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,978 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7807%；反对 129,709 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2152%；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0041%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股
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法律意见书
份总数的 2/3 以上通过。
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意 347,106,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9619％；
反对 132,209 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,978 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7807%；反对 132,209 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2193%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意 347,106,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9619％；
反对 132,209 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,978 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7807%；反对 132,209 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2193%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
4. 关于修订《监事会议事规则》的议案
表决情况：同意 347,106,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9619％；
反对 132,209 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,978 股，占参与投票的中小投资
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法律意见书
者所持有效表决权股份总数的 99.7807%；反对 132,209 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2193%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
5. 关于修订《对外担保制度》的议案
表决情况：同意 347,060,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9487％；
反对 178,009 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0513％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,104,178 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7047%；反对 178,009 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2953%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
6. 关于修订《对外投资管理办法》的议案
表决情况：同意 347,084,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9556％；
反对 154,009 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0444％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,128,178 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7445%；反对 154,009 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2555%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7. 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决情况：同意 347,106,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9618％；
反对 132,609 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0382％；弃权 0 股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,578 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7800%；反对 132,609 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2200%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
8. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决情况：同意 347,106,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9618％；
反对 132,609 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0382％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,578 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7800%；反对 132,609 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2200%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
9. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意 347,106,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9619％；
反对 132,209 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0381％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,149,978 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7807%；反对 132,209 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2193%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
10. 关于调整 2022 年资本性支出计划的议案
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法律意见书
表决情况：同意 347,083,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9554％；
反对 155,009 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0446％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,127,178 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7429%；反对 155,009 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.2571%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
11. 关于制定公司《超额利润分享方案（2022-2023 年度）的议案》
表决情况：同意 347,116,909 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9649％；
反对 119,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0344%；弃权 2,500 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,160,387 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 99.7980%；反对 119,300 股，占参与投票的中小投
资者所持有效表决权股份总数的 0.1979%；弃权 2,500 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0041%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《创业板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司 2022 年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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