华泰联合证券有限责任公司
            关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
            新增募集资金投资项目实施主体的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝新增募集资金投
资项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金及募投项目的情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 18.78 元，募集资金总额为人民币 112,680.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 102,989.00 万元。上述募集资金到位情况已
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验
资报告》（中天运[2022]验字第 90046 号）。公司已开立了募集资金专项账户，对
募集资金进行了专户存储。

       根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以
下募投项目：
                                                                       单位：万元

序号               项目名称                  项目投资总额       募集资金拟投入金额
 1      ETC 城市静态交通建设项目                    12,342.03             12,342.03
 2      智能交通云平台升级及产业化项目              14,714.90             14,714.90
 3      ETC 生态运营平台建设项目                     8,404.67              8,404.67



                                         1
 4      智慧交通研究院建设项目                      15,480.85             15,480.85
 5      补充流动资金项目                             5,000.00              5,000.00
                  合 计                             55,942.45             55,942.45
       注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

      公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划
募集资金的使用。

      二、本次增加募集资金投资项目实施主体的相关情况

      （一）增加募集资金投资项目实施主体的情况

      1、本次增加实施主体的募集资金投资项目为“智慧交通研究院建设项目”，
具体情况如下：

                                                       实施主体
           项目名称
                                         变更前                         变更后

     智慧交通研究院建设项目              通行宝                   通行宝、数研院

      2、新增募集资金投资项目实施主体的基本情况

      公司名称：江苏交控数字交通研究院有限公司

      企业类型：有限责任公司

      注册资本：5,000.00 万元

      成立日期：2020 年 12 月 18 日

      注册地址：南京市建邺区河西中部 47 号地块紫金金融中心 A2 幢

      与公司的关系：公司全资子公司

      本次募投项目新增的实施主体为公司全资子公司，除此之外，上述募投项目
不存在其他变更，其投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化，不
属于变更募集资金用途的情况，无需提交股东大会审议。本次增加募投项目实施
主体后，公司及全资子公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账
户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金


                                         2
专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相
关协议及文件、签订募集资金监管协议等。公司与全资子公司之间将通过增资或
借款等方式实施募投项目。

    （二）增加募集资金投资项目实施主体的原因

    数研院自设立之初，即定位为智慧交通与数字经济领域的科技创新平台、数
据汇聚中心、人才培养摇篮、高质量发展引擎。目前，数研院已发展为智慧交通
领域数字化转型提供平台化解决方案的专业科研机构与服务商。

    本次新增募集资金实施主体将充分调动数研院的研发优势，有助于进一步加
快募投项目实施进度，将当前行业领先的技术赋能智慧交通业务创新发展，更好
地整合公司已有优势资源，优化资源配置，进一步提高公司整体核心竞争力，提
升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略发展规划，
为公司和股东创造更大效益。

    三、增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

    本次新增募投项目实施主体，未改变募集资金投资项目，不会对募投项目的
实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。新增
的募集资金实施主体为公司全资子公司，新增实施主体后将进一步提高剩余募集
资金的使用效率，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略发展规划。公司及
数研院将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金
使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

    四、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    2022 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于新
增募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会同意公司新增全资子公司数研院
为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体，与公司共同实施


                                   3
募投项目。

    2、监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议，监事会认为：
公司本次增加募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施主体有利于
募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，公
司监事会同意本次增加募集资金投资项目实施主体事项。

    3、独立董事独立意见

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，独立董事认为：
公司本次增加募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”实施主体是综合考
虑了公司整体规划布局、业务经营需要等因素做出的调整，有利于优化公司资源
配置，促进公司健康发展。本次调整不会影响募投项目的正常建设，不存在变相
改变募集资金投资方向及用途的情况，相关决策程序合法合规，不存在损害投资
者利益的情形。

    综上，独立董事一致同意公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次增加募集资金投资项目实施主体事项符合公司
实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已履
行了必要的审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要
求。综上，保荐机构对通行宝本次增加募集资金投资项目实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司新增募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年    月   日




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