证券代码：301339            证券简称：通行宝         公告编号：2022-012



               江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                第一届董事会第十九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通行宝”）第一
届董事会第十九次会议通知已于2022年11月8日以邮件方式向全体董事发出，并于2022
年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次
会议由董事长王明文先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件的规定。董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币12,686.27万元。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所发表了鉴证意见，
保荐机构发表了专项核查意见。

    （二）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的议案》
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   为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，董事会同意在不影响募投项目
正常进行的前提下，公司或实施募投项目的子公司根据实际情况先以自有资金预先
支付募投项目相关费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目相关费用的金额，
从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见。

    （三）审议通过《关于新增募集资金投资项目实施主体的议案》
   根据公司的整体规划布局和业务经营需求，为更好地整合公司已有优势资源，
优化资源配置，加快募投项目实施进度，董事会同意公司新增全资子公司江苏交控
数字交通研究院有限公司为募集资金投资项目“智慧交通研究院建设项目”的实施
主体，与公司共同实施该募投项目。
   本次增加募投项目实施主体后，公司及全资子公司将根据募集资金管理的要求
开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权
办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集
资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。公司与全资子公司之
间将通过增资或借款等方式实施募投项目。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见。

    （四）审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》
   为提升公司的市场竞争力和经营业绩，加快募投项目实施进度，更高效地使用
募集资金，公司拟将“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司
南京感动科技有限公司变更为公司，由公司负责该项目的后续募集资金投入及运营
工作。本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在

                                   2
损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用141,000,000.00元的超募
资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营
活动。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响其它募集资金投资项目建设的
资金需求，同时，公司承诺在永久补充流动资金后的12个月内不会进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《2022年度超额利润分享实施细则》
    为充分调动骨干人才的创新创造动能，提升公司经营发展质效，根据《省国有
企业改革领导小组办公室关于推荐科技型企业参照“科改示范企业”做法实施综合改
革的通知》（苏国资〔2020〕150号）文件精神、《“双百企业”和“科改示范企业”超
额利润分享机制操作指引》政策要求，结合改革发展实际，制定公司《2022年度超
额利润分享实施细则》。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    关联董事王明文、江涛、沈志远先生回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    （七）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2022年11月28日（星期

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一）召开公司2022年第四次临时股东大会，审议本次会议需由股东大会批准的事项。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

   三、备查文件
   1、公司第一届董事会第十九次会议决议；
   2、独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
   3、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；
   4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见；
   5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司新增
募集资金投资项目实施主体的核查意见；
   6、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司变更
募集资金投资项目实施主体的核查意见；
   7、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
   8、中天运会计师事务所（普通特殊合伙）关于江苏通行宝智慧交通科技股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告。


     特此公告。

                                        江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2022年11月11日




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