华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
               使用自有资金支付募投项目部分款项
                并以募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股发行价为人民币 18.78 元，
募集资金总额为人民币 1,126,800,000.00 元，扣除本次募集资金支付的发行费用
（不含增值税）96,910,033.10 元，实际募集资金净额为人民币 1,029,889,966.90
元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位
情况进了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第
90046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的
募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集
的资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：




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                                                                        单位：万元
序号                项目名称                  项目投资总额       募集资金拟投入金额
 1       ETC 城市静态交通建设项目                    12,342.03             12,342.03
 2       智能交通云平台升级及产业化项目              14,714.90             14,714.90
 3       ETC 生态运营平台建设项目                     8,404.67              8,404.67
 4       智慧交通研究院建设项目                      15,480.85             15,480.85
 5       补充流动资金项目                             5,000.00              5,000.00
                   合计                              55,942.45             55,942.45
       注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

       公司将严格按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，合理规划
募集资金的使用。

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

       根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经
由企业专用账户代发，公司人员的社会保险费、住房公积金以及个人所得税等均
由公司自有资金统一划转，同时考虑到募投项目实施过程中所使用的物料繁杂多
样且公司原材料采购时采取统一的采购策略，由募集资金专户直接支付募投项目
涉及的人员薪酬以及研发材料费用的可操作性较差，因此为提高募集资金使用效
率和募投项目实施效率，且在不影响募投项目正常进行的前提下，在实施上述募
投项目过程中涉及到人员薪酬以及研发材料费用款项拟由公司或实施募投项目
的子公司以自有资金先行支付，公司每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行
归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自
有资金账户。

       四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

       1、业务部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，执行公司资金审批，
财务部门根据审批通过的付款单据，使用自有资金完成款项支付；

       2、公司财务部门按月统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立
明细台账；

       3、财务部门按月发起置换申请审批流程，并附明细台账，由募投项目责任
部门确认、财务经理审核、财务负责人审批，并经募集资金专户监管银行审核同

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意后,将等额募集资金由募集资金专户转入公司或实施募投项目的子公司的自有
资金账户；

    4、财务部门在台账中需逐笔记载募集资金专户转入公司或实施募投项目的
子公司自有资金账户的划转时间、金额、账户信息等；

    5、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高募投项目的运营管理效率，不会影响公司募投
项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的
情形。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，为提高募集资
金使用效率和募投项目实施效率，董事会同意在不影响募投项目正常进行的前提
下，公司或实施募投项目的子公司根据实际情况先以自有资金预先支付募投项目
相关费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目相关费用的金额，从募集资金
专户划出等额资金至公司或实施募投项目的子公司自有资金账户。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议，监事会认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公
司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

    （三）独立董事独立意见

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，独立董事认为：
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提
高募集资金使用的操作便利性，提升公司运营管理效率，履行了必要的审批程序，
并制定了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理，该事项的实施不会影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件的规定。

    综上，独立董事一致同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：通行宝使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。通行宝使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对
通行宝使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异
议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




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