华泰联合证券有限责任公司
           关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
           变更募集资金投资项目实施主体的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝变更募集资金投
资项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金及募投项目的情况概述

      经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股发行价为人民币 18.78 元，
募集资金总额为人民币 1,126,800,000.00 元，扣除本次募集资金支付的发行费用
（不含增值税）96,910,033.10 元，实际募集资金净额为人民币 1,029,889,966.90
元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位
情况进了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第
90046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的
募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议。

      根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集的资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
序号                 项目名称                投资总额        拟投入募集资金
  1     ETC 城市静态交通建设项目                 12,342.03          12,342.03
  2     智能交通云平台升级及产业化项目           14,714.90          14,714.90

                                         1
  3      ETC 生态运营平台建设项目                        8,404.67            8,404.67
  4      智慧交通研究院建设项目                         15,480.85         15,480.85
  5      补充流动资金项目                                5,000.00            5,000.00
                    合计                                55,942.45         55,942.45

      二、变更募投项目实施主体的情况及原因

      （一）本次变更募投项目实施主体的情况

         募投项目名称               实施主体（本次变更前）   实施主体（本次变更后）
智能云交通平台升级及产业化项目             感动科技                 通行宝

      除项目实施主体变更外，项目其他内容均不发生变更。因实施主体变化，后
续公司将严格按照国家法律法规规定向相关政府部门提交备案、办理环境评价等
手续。

      （二）本次变更实施主体的原因

      公司“智能交通云平台升级及产业化项目”原计划由控股子公司感动科技实
施，拟开展智能交通云平台升级研发，实现公司云调度、云稽核、云内控等智能
交通产品解决方案的整合提升。通过智能交通云平台升级，以及加大市场推广，
推动业务快速发展。

      为加强对系列云控服务产品的统一集中管理，公司拟将募投项目“智能交通
云平台升级及产业化项目”实施主体由控股子公司感动科技变更为公司，变更后，
将有利于统一管理，提高管理效率，降低运营成本，提升公司的市场竞争力，对
公司整体经营情况将产生积极影响。

      （三）本次变更募投项目实施主体的影响

      公司本次仅变更募投项目“智能交通云平台升级及产业化项目”的实施主体，
未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性
影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司造成重大不
利影响。

      公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

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司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资
金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    三、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 11 月 11 日，经公司第一届董事会第十九次会议审议，董事会认为：
本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设
内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损
害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议，监事会认为：
本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设
内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损
害股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。

    （三）独立董事独立意见

    公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，独立董事认为：
公司本次募集资金投资项目实施主体的变更事宜，有利于提高管理效率，降低管
理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害
股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

    综上，独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目实施主体事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：通行宝变更募集资金投资项目实施主体的事项经公
司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程
序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项尚需提


                                     3
交股东大会审议。综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施主
体的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
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