华泰联合证券有限责任公司
           关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用部分超募资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，并经深
圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 18.78 元，募集资金总额人民
币 1,126,800,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费用 后 实 际 募 集 资 金 净额 为 人 民 币
1,029,889,966.90 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新
股的募集资金到位情况进了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（中
天运[2022]验字第 90046 号）。

    公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行
签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司首次向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,029,889,966.90
元，其中，超募资金金额为人民币 470,465,466.90 元。根据公司《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集的资金在扣除发行费用后，将
用于以下项目：

                                          1
                                                                        单位：万元
序号                项目名称                  项目投资总额       募集资金拟投入金额
 1       ETC 城市静态交通建设项目                    12,342.03             12,342.03
 2       智能交通云平台升级及产业化项目              14,714.90             14,714.90
 3       ETC 生态运营平台建设项目                     8,404.67              8,404.67
 4       智慧交通研究院建设项目                      15,480.85             15,480.85
 5       补充流动资金项目                             5,000.00              5,000.00
                   合计                              55,942.45             55,942.45

       三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的
资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募
集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股
东的利益，结合公司发展需求，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
141,000,000.00 元，占超募资金总额的 29.97%。公司本次拟使用部分超募资金永
久补充流动资金，用于公司的生产经营，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

       四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和承诺

       本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用 141,000,000.00 元的超募资
金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营
活动。本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，进一步提升公司盈利
能力，符合全体股东的利益。

       针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，公司作出承诺如下：

       1、用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额
的 30%；

                                          2
     2、公司在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     五、履行的审议程序和相关意见

     1、董事会审议情况

     2022 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用 部 分 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 董 事 会 同 意 使 用 超 募 资 金
141,000,000.00 元用于永久补充流动资金的议案，并同意将该议案提交公司 2022
年第四次临时股东大会审议。

     2、监事会审议情况

     公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议，监事会认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提
高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目正常实施，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分超募资金永
久补充流动资金的事项。

     3、独立董事独立意见

     公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，独立董事认为：
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
满足公司流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司拟使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额
的 30.00%，内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》相关要求。

     综上，独立董事一致同意公司使用超募资金 141,000,000.00 元用于永久补充
流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：通行宝本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司
第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司 2022 年第四次临时股东
大会审议，符《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。综上，本保荐机构对通行
宝使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




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