华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用募集资金置
换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股发行价为人民币 18.78 元，
募集资金总额为人民币 1,126,800,000.00 元，扣除本次募集资金支付的发行费用
（不含增值税）96,910,033.10 元，实际募集资金净额为人民币 1,029,889,966.90
元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位
情况进了审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第
90046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的
募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金监管协议。
在本次公开发行募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自
筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部
分发行费用。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 ETC 城市静态交通建设项目 12,342.03 12,342.03
2 智能交通云平台升级及产业化项目 14,714.90 14,714.90
3 ETC 生态运营平台建设项目 8,404.67 8,404.67
4 智慧交通研究院建设项目 15,480.85 15,480.85
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 55,942.45 55,942.45
三、募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
本次用募集资金置换已预先投入的资金共计人民币 12,686.27 万元，其中置
换以自筹资金预先投入募投项目的资金为人民币 11,891.72 万元，置换以自筹资
金预先支付的发行费用为人民币 794.55 万元（不含增值税）。本次募集资金置换
时间在募集资金到账日后 6 个月内，符合相关法律法规的要求。
（一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
截至 2022 年 11 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 11,891.72 万元，本次置换的募集资金为 11,891.72 万元，具体
情况如下：
单位：万元
拟以募集资 自筹资金预 本次置换
序号 项目
金投入金额 先投入金额 金额
1 ETC 城市静态交通建设项目 12,342.03 4,875.16 4,875.16
2 智能交通云平台升级及产业化项目 14,714.90 - -
3 ETC 生态运营平台建设项目 8,404.67 5,742.46 5,742.46
4 智慧交通研究院建设项目 15,480.85 1,274.10 1,274.10
5 补充流动资金项目 5,000.00 - -
总计 55,942.45 11,891.72 11,891.72
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（二）自筹资金预先支付发行费用的具体情况
截至 2022 年 11 月 4 日，公司已用自筹资金支付本次发行费用 794.55 万元
（不含增值税），本次置换金额为 794.55 万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
自有资金已支付发行
序号 项目 本次置换金额
费用金额（不含增值税）
1 承销及保荐费用 94.34 94.34
2 审计及验资费用 503.21 503.21
3 律师费用 119.15 119.15
4 发行手续费用及其他 77.85 77.85
合计 794.55 794.55
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用自筹资金预先投入募投项
目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90370 号）。截至 2022 年 11 月 4 日，
公司以自筹资金对“ETC 城市静态交通建设项目”、“ETC 生态运营平台建设项
目”和“智慧交通研究院建设项目”预先投入的金额为人民币 11,891.72 万元，
公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币 794.55 万元（不含增值税）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换预先投入的自筹资金作出
了安排：“本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可
以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投
入的自筹资金。”
本次置换方案与《招股说明书》中的安排一致。本次置换方案符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未影响募集资金投资计划的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
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五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币
11,891.72 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 794.55 万元（不含增值税），
共计人民币 12,686.27 万元。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届监事会第十二次会议，监事会认为：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换已预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 12,686.27 万元。
（三）独立董事独立意见
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第一届董事会第十九次会议，独立董事认为：
公司本次使用募集资金 12,686.27 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序
合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：通行宝本次使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，且独立董事已
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发表明确同意的独立意见。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对
通行宝本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋坤杰 陈晓锋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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