华泰联合证券有限责任公司
            关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                         使用部分超募资金投资
         “自由流云收费解决方案建设项目”的核查意见

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用部分超募资
金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 18.78 元，募集资金总额为人民币 112,680.00 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 102,989.00 万元。上述募集资金到位情况已
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具了《验
资报告》（中天运[2022]验字第 90046 号）。公司已开立了募集资金专项账户，对
募集资金进行了专户存储。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以
下募投项目：

                                                                   单位：万元
序号               项目名称              项目投资总额     募集资金拟投入金额
 1      ETC 城市静态交通建设项目              12,342.03              12,342.03

                                     1
 2    智能交通云平台升级及产业化项目        14,714.90            14,714.90
 3    ETC 生态运营平台建设项目                8,404.67            8,404.67
 4    智慧交通研究院建设项目                15,480.85            15,480.85
 5    补充流动资金项目                        5,000.00            5,000.00
                 合计                       55,942.45            55,942.45

     三、超募资金使用情况

     公司超募资金总额为人民币 47,046.55 万元。截至目前，公司已使用部分超
募资金人民币 14,100.00 万元永久补充流动资金，尚未使用的超募资金为
32,946.55 万元，前述未使用的超募资金存放于募集资金专户。具体内容详见公
司于 2022 年 11 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的公告》。

     四、本次部分超募资金投资建设项目的计划

     为满足公司数字经济发展战略要求，持续增强研发创新产品保持行业领先地
位，进一步提升公司盈利能力与可持续发展能力，维护上市公司和股东的利益，
公司拟使用 15,683.79 万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”，
具体情况如下：

     （一）项目基本情况

     1、项目名称：自由流云收费解决方案建设项目

     2、实施主体：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

     3、实施地点：南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢

     4、项目建设周期：36 个月

     5、项目建设内容

     自由流云收费解决方案产品面向交通行业应用需求，应用场景以收费站为单
位进行架构设计，采用统一的运行环境与软件配置方式，在线部署软件。基于“人、
车、路”进行智能视觉应用场景开发，整体逻辑架构包括应用层、核心控制层、
处理层、感知层，设计上集成高速公路收费站各种外场设备，集费显、摄像头、
补光灯、车辆感应功能为一体，打造高度集约化的智能显示装备，满足了交通运

                                       2
输部对于提高高速公路收费站设备一体化集成度、提升规范化服务水平的发展要
求，突破传统车牌识别、车型识别等核心技术瓶颈，能够高精度实现高速车辆身
份识别和路径还原，不断完善稽核手段，同时能够为高速司乘提供“地图账单”，
大幅改善用户体验。

    6、项目投资金额及来源：本项目预计总投资人民币 15,683.79 万元，拟全部
使用超募资金支付。

    7、项目备案情况：本项目在通过公司股东大会审议后，将启动办理有关发
改委等政府部门备案手续。

    （二）项目实施的必要性

    1、紧抓行业趋势与产业机遇，打造智慧交通行业自由流云收费新模式与标
杆企业

    随着“互联网+”、5G、大数据、AI、区块链物联网等新兴技术的不断发展，
自由流云收费成为智慧交通收费模式转型升级的重要方向。为加快新技术在智慧
交通建设中的实践与应用，助力高速收费站向少人化、无人化管理模式转型，不
断强化公司技术研发优势，夯实业务发展基础，本项目能够顺应“全国一张网”
和“收费自由流”发展趋势，在满足收费快捷精准同时大幅提升用户体验，减少
收费站人员，赋能高速公路交通管理系统更强大的存储能力、更快速的计算能力
以及更科学的数据分析能力，快速提升公司技术壁垒，适应市场的技术竞争形势，
打造智慧交通行业自由流云收费新模式，成为自由流云收费模式的标杆企业。

    2、服务“数字经济”发展战略要求，提升可持续发展能力

    在国家建设“交通强国”战略的大力推进下，未来的经济增长、企业竞争由
数字驱动，基础设施数字化改造和智能化升级需求日益凸显，将为数字化产品带
来更为广阔的市场空间。公司面向交通行业数字化转型应用需求，研发自由流云
收费解决方案，能够解决收费道口设备繁多、维护量大的行业痛点难题，加速自
由流云收费模式的推进，提升收费效率和业务管控能力，能够服务国家及江苏省
“数字经济”发展战略要求，把握数字化发展的新机遇，践行“统筹打造产业数




                                   3
字化转型平台和数字产业化孵化平台”的“数字经济”链主企业使命，抢占数字
化时代的新高地，为公司的高质量发展奠定基础。

    3、丰富产品结构，增强盈利性与抗风险能力，加速形成全国市场规模

    自由流云收费解决方案系列产品，是公司“以我为主、自主可控”打造的首
套智能硬件产品，能够实现收费软件的全面升级，充分展现了收费系统的原创性、
先进性和独特性，是响应国家智能制造的创新布局，也是公司延伸智慧交通产业
链的创新尝试，满足了全国高速“一张网”通行下实时精准收费的新需求，形成
高效通行的后发优势。同时，与软件产品相比，智能硬件产品客户往往考虑较高
的替换成本等因素，一旦与客户形成稳定合作关系，公司即拥有一定的市场排他
属性，有利于公司形成稳定的市场规模，加速提升全国市场占有份额，提升公司
的盈利能力与抗风险能力。

    4、加强交通行业新需求的理解，提升技术研发能力

    智慧交通是融合信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、工业控制技
术、计算机技术、系统集成技术和交通工程技术的复杂行业应用，对行业内企业
的技术研发能力有较高要求，公司需要持续增强研发创新实力以保持行业领先地
位。开展自由流云收费解决方案建设项目，能够加强对智能出行趋势下交通行业
新需求的理解，更清晰、更精准地把握未来智慧交通技术发展方向，了解人工智
能、机器视觉、深度算法等先进技术，提升大数据、云存储、物联网、软件开发
等领域的技术研发能力，促进智慧交通系统产品与解决方案的研发升级，进一步
提升公司技术开发能力和行业竞争力，加强公司整体竞争力。

    （三）项目实施的可行性

    1、项目市场前景广阔，全国市场空间巨大

    近年来，国家相继出台智慧交通行业的扶持政策，对智慧交通行业发展进行
大力鼓励和扶持，为智慧交通行业的发展营造了良好的发展环境，也为本项目的
顺利实施提供了有利的政策环境保障。同时，在政策支持、技术进步、城市化进
程和机动车保有量持续攀升等多重因素推动下，为智能交通需求创造巨大的市场




                                   4
空间。据艾媒咨询数据，预计 2023 年中国智慧交通市场规模将突破 4000 亿元，
自由流云收费产品未来市场潜力巨大，市场空间广阔。

    2、江苏市场已试点商业化落地，全国市场持续开拓

    本项目已完成相关产品硬件原型设计、软件功能设计与业务流程设计，利用
AI 算法实现“以图搜图”功能并嵌入数字经济大屏，首套设备已通过实验室环
境测试。根据江苏省高速公路联网营运管理中心发布的数据，截至 2022 年 9 月，
第一套生产环境设备已商业化落地江苏省南京市汤山收费站，自该项目上线以来
累计保障入口车道通行车辆约 12,000 辆、出口车道通行车辆约 7,000 辆，CPC
自助取卡占比 62.6%，CPC 自助缴费占比 45.9%，设备已通过标准化准入测试，
成功探索商业运营模式及推进小批量产品示范。目前本项目已具备车道投放条
件，预计 2023 年开始全面量产推广，公司已组建一支专业化营销推广团队，持
续开拓全国市场。

    3、深厚的行业经验、领先的研发能力和灵活的激励机制为项目量产提供有
力的技术支持

    公司深耕智慧交通领域多年，对交通运输及收费管理等需求理解深入，研发
能力国内领先，形成了稳定的产业链上下游合作关系与良好的行业口碑，公司在
行业内的产业经营根基与技术经验，为开发建设此项目提供了优势条件。公司已
经建立了一支经验丰富的自由流云收费解决方案研发设计团队，核心研发成员具
有丰富的设计经验，熟练掌握相关研发测试设备及软件的使用，具备管理和操作
大型研发项目的能力。公司制定了完善的研发管理制度规范研发流程、提高研发
测试准确度、增强产品研发效率，能够高效完成技术向产品的转化，并缩短在智
慧交通领域中涉及新技术和新产品的研发周期。公司着力提升智慧交通相关产品
设计研发能力，将持续实施人才战略，对人力资源进行优化配置；完善内部培训
机制，通过不断引进外部人才，壮大公司的研发队伍和管理团队，优化企业人员
结构；进一步完善现有的激励机制，激发员工的创新能力，满足企业可持续发展
需求。

    （四）项目效益分析




                                   5
    本项目预计建设期为 3 年，项目总投资为 15,683.79 万元，其中工程建设费
用为 8,973.80 万元，其他费用为 3,593.50 万元，预备费为 251.35 万元，铺底流
动资金为 2,865.14 万元。投资回收期（含建设期）为 3.57 年。

                                                                单位：万元
  序号                       项目名称                        金额
   1                        工程建设费用                             8,973.80
   2                         其他费用                                3,593.50
   3                           预备费                                 251.35
   4                        铺底流动资金                             2,865.14
                        合计                                        15,683.79

    上述测算数据仅为可行性研究所预测的数字，不构成公司正式承诺，不排除
由于国家政策变化风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能
性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，请广大投资者注意投资风险。

       （五）主要风险分析

    1、国家政策变化风险

    公司深耕智慧交通细分领域，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，国
家给予本行业诸多政策支持，交通运输部、商务部、工信部、科技部、发改委、
市场监督局等主管机关先后颁布的一系列政策法规，为本行业的发展创造了良好
的宏观政策环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国家产业政策息息相
关，若今后国家对本产业政策发生不利变化，将会对本项目投资产生不利影响。

    2、市场竞争加剧风险

    随着智慧交通行业的快速发展，高速公路智能收费系统市场需求空间广阔，
将吸引更多的企业加入竞争，行业竞争将日趋激烈。同时，随着技术进步、上下
游厂商集中度的提升等，行业企业将逐步走向分化，在竞争中市场集中度不断提
升。

    3、产品销量不及预期风险




                                           6
    相对于传统的人工收费模式，自由流云收费解决方案所构建的智慧高速收费
“新模式”仍然属于发展初期，考虑市场推广性、产品稳定性、使用便利性等因
素，未来产品销量及增长仍具有不确定性。

    （六）本次使用部分超募资金对公司的影响

    本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司本次部分超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实
施计划不相抵触，不会影响其它募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。

    （七）保障超募资金安全的管理措施

    相关审批程序履行完成后，公司将根据本项目的实施进度，逐步投入超募资
金，并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。公司将严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定实施监管监督， 并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 12 月 15 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》，董事会
同意公司使用额度不超过 15,683.79 万元超募资金投资“自由流云收费解决方案
建设项目”。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 12 月 15 日，公司召开了第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》。经审核，
监事会认为：公司本次使用超募资金 15,683.79 万元投资“自由流云收费解决方
案建设项目”是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投项目的
正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                   7
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规
定。

       （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用超募资金 15,683.79 万元投资“自由流云
收费解决方案建设项目”，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用超募资金 15,683.79
万元投资“自由流云收费解决方案建设项目”，同意将该议案提交股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金 15,683.79 万元投资“自由
流云收费解决方案建设项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体
独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交
公司股东大会审议。公司本次使用超募资金 15,683.79 万元投资“自由流云收费
解决方案建设项目”是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不影响募投
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关
规定。综上，本保荐机构对公司本次使用超募资金 15,683.79 万元投资“自由流
云收费解决方案建设项目”事项无异议。

    （以下无正文）




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