江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，
指派本律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2022 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事
会第二十次会议，决定于 2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会。2022
年 12 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董
事会决议和《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议
通知”）。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权
1
登记日、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了
会议通知。
2、公司本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 5 日 15:00 在江苏省南京市建
邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 幢 29 楼公司会议室如期召开，会议由董
事长王明文先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召
开时间为 2023 年 1 月 5 日 15:00，网络投票时间为 2023 年 1 月 5 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023 年 1 月 5 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间：2023 年 1 月 5 日 9:15-15:00。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、
出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司
董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络
投票的股东共计 13 人，所持有表决权股份数共计 347,005,700 股，占公司有表决
权股份总额的 85.2594%。其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3 人，所持有表决
权股份数共计 301,304,348 股，占公司有表决权股份总额的 74.0306%。
2、通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有
关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，
参加本次股东大会网络投票的股东共计 10 人，所持有表决权股份数共计
45,701,352 股，占公司有表决权股份总额的 11.2288％。
经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，
2
可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交
本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，具体表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
以下关于非独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的
有效投票情况如下：
1.01 选举王明文为非独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，王明文先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
1.02 选举徐海北为非独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，徐海北先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
1.03 选举单文欣为非独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，单文欣先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
1.04 选举陆永涛为非独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
3
的 90.1377％，陆永涛先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
1.05 选举江涛为非独立董事
表决结果：同意 312,783,611 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1379％，江涛先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,827,089 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0099%。
2.《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
以下关于独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的有
效投票情况如下：
2.01 选举刘文杰为独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，刘文杰先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
2.02 选举陈良为独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，陈良先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
2.03 选举颜延为独立董事
表决结果：同意 312,783,111 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377％，颜延先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,589 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
4
3.《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
以下关于非职工代表监事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获
得的有效投票情况如下：
3.01 选举万立业为非职工代表监事
表决结果：同意 312,783,116 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1377%，万立业先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,594 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
3.02 选举王琛为非职工代表监事
表决结果：同意 312,783,136 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1378%，王琛女士当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,826,614 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0091%。
3.03 选举张燕滨为非职工代表监事
表决结果：同意 312,783,611 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 90.1379%，张燕滨先生当选；
其中，中小股东表决情况：同意 25,827,089 股，占出席本次股东大会的中小
股东所持有效表决权股份总数的 43.0099%。
4.《关于使用部分超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”的议案》
表决结果：同意 347,000,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9985％；反对 3,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0009％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股
东所持有效表决权股份的 0.0006％。
其中，中小股东表决情况：同意 60,044,078 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份的 99.9915％；反对 3,100 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 0.0052％；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
5
席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0033％。
5.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 60,044,078 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.9915％；反对 5,100 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0085％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 60,044,078 股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份的 99.9915％；反对 5,100 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 0.0085％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议的中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
关联股东已就本议案回避表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表
决总数。
上述议案均为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托
代理人所持表决权的过半数通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投
票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次
股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的
规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 林亚青
孟庆慧
2023 年 1 月 5 日
7
