华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
     首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧
交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
要求，对通行宝首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并
出具本核查意见。核查情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229 号），公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2022 年 9 月 9 日在深
圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 407,000,000
股，其中有流通限制及限售安排的股份数量为 350,663,010 股，占发行后总股本
的比例为 86.1580%；无流通限制及限售安排的股份数量 56,336,990 股，占发行
后总股本的比例为 13.8420%。
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
3,663,010 股，占发行后总股本的 0.9000%，限售期为自公司股票上市之日起 6
个月，该部分限售股将于 2023 年 3 月 9 日上市流通。
    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变动的情况。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》本次申请解除
股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
    “本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数
量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发
行股票 在深交 所上 市交易 之日 起开始 计算 。对应 的网 下限售 股份 数量为
3,663,010 股，占发行后总股本的比例为 0.90%。”
    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至
本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
    本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述
股东不存在违规担保。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 9 日（星期四）。
    2、本次解除限售股份数量为 3,663,010 股，占公司总股本 0.9000%。
    3、本次解除限售的股东户数为 6,442 户。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                    限售股份数量           限售股份数量      本次解除限售股          剩余限售股份
 限售股类型
                      （股）               占总股本比例      份数量（股）            数量（股）
首次公开发行网
                        3,663,010         0.9000%         3,663,010             0
下配售限售股
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股
东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
目离职未满半年。

    四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                    本次变动前                  本次变动（股）                   本次变动后
股份性质
             数量（股）         比例           增加           减少         数量（股）        比例
一、限售条
              350,663,010.00   86.1580%                0    3,663,010.00   347,000,000.00   85.2580%
件流通股
首发前限
              347,000,000.00   85.2580%                0              0    347,000,000.00   85.2580%
售股
首发后限
                3,663,010.00    0.9000%                0    3,663,010.00               0            0
售股
二、无限售
条件流通       56,336,990.00   13.8420%      3,663,010.00             0     60,000,000.00   14.7420%
股
三、总股本    407,000,000.00   100.0000%               0              0    407,000,000.00   100.0000%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流
通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承
诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构
对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。