华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
            使用部分自有资金及暂时闲置募集资金
                    进行现金管理的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通行宝使用部分自有资
金及暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1229 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 18.78 元，募集资金总额为人民币 112,680.00 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 102,989.00 万元。上述募集资金到位情
况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 9 月 6 日出具
了《验资报告》（中天运[2022]验字第 90046 号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与存放募集资金的银行、保
荐机构签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以
下募投项目：




                                     1
                                                                       单位：万元
序号                项目名称                  项目投资总额      募集资金拟投入金额
 1       ETC 城市静态交通建设项目                   12,342.03            12,342.03
 2       智能交通云平台升级及产业化项目             14,714.90            14,714.90
 3       ETC 生态运营平台建设项目                    8,404.67             8,404.67
 4       智慧交通研究院建设项目                     15,480.85            15,480.85
 5       补充流动资金项目                            5,000.00             5,000.00
                  合计                              55,942.45            55,942.45

       公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 102,989.00 万元，扣除上
述募集资金投资项目资金需求后，超额募集资金为人民币 47,046.55 万元。

       因募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使
用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。根据募集资金投资项目的实际建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项
目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理
利用闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

       截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 75,021.04 万元，该等
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户内。

       三、本次使用部分自有资金及暂时募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

       为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部
分闲置募集资金（含超额募集资金）及自有资金进行现金管理，以更好地实现公
司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

       （二）现金管理额度及期限

       公司拟使用不超过人民币 400,000.00 万元（含本数）的自有资金和不超过人
民币 70,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管
理，上述额度使用期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在
上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，本次现金管理额度为经审议的最


                                          2
新总额度。暂时闲置募集资金（含超额募集资金）现金管理到期后将及时归还至
募集资金专户。

    （三）投资品种

    1、自有资金投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行
严格评估，拟购买安全性高、风险低、流动性高的保本型产品，包括但不限于结
构性存款、大额存单、本金保障型收益凭证。

    相关投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

    2、闲置募集资金（含超额募集资金）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好的保本型产品。

    上述事项经股东大会审议通过后方可实施，并授权管理层在上述额度范围及
期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部门负责组织
实施和跟踪管理。

    （四）实施方式

    上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度
内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的金融机构、产品品种、明确投资金
额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代
表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配



                                   3
    公司使用部分闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金管理所获得的收益
将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施
的要求进行管理和使用。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然现金管理类产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品，明确好现金管理产品的金
额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

    2、公司将及时分析和跟踪银行等金融机构的现金管理类产品投向、项目进
展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。

    3、公司内审部门对前述资金使用与保管情况进行日常监督，定期对前述资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息的履行披露工作。

    五、对公司经营的影响

    公司本次使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公
司募投项目所需资金的前提下进行的，不会影响募投项目的正常实施，亦不存在
变相改变募集资金用途的情况，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全。通
过适度进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率， 获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报。

                                  4
    六、履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会意见

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安
全的情况下，使用不超过人民币 400,000.00 万元（含本数）的自有资金和不超过
人民币 70,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金
管理，用于购买安全性高、风险低、流动性高的保本型产品，上述额度使用期限
自 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。

    （二）监事会意见

    2023 年 4 月 25 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在
不影响募投项目建设、资金使用和生产经营以及确保资金安全的前提下，使用部
分自有资金和暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，符合公司和全体
股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不损害上市公司和中小股东
的合法权益。监事会一致同意公司本次关于使用部分自有资金及暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划、不影
响公司正常运营，并确保资金安全的前提下，使用部分自有资金和暂时闲置募集
资金（含超募资金）进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不损害上市公
司和中小股东的合法权益。

    综上，我们同意公司使用不超过人民币 400,000.00 万元（含本数）的自有资


                                   5
金和不超过人民币 70,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）
进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、流动性高的保本型产品，且不得影
响募集资金投资计划正常进行，并同意将《关于使用部分自有资金及暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：通行宝本次使用部分自有资金及暂时闲置募集资金
进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意
见。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所规则的
规定。公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影
响公司生产经营，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分
自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




                                     7