江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
     独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的
                              独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》《江苏通行宝智慧交通
科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关要求，我们作为江苏通行宝智慧交
通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第
二次会议的相关议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的2022年度利润分配预案不存在违反《中华人民共和国公司
法》《公司章程》有关规定的情形，符合公司实际情况，不损害公司股东（尤其
是中小股东）的合法利益。公司董事会在审议利润分配议案时，召集程序、表决
方式符合法律法规以及《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东
大会审议。
    二、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计
机构的独立意见
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格以及为本
公司提供财务报表审计服务的经验和能力。
    综上，我们同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023
年度审计机构，并同意将《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
    三、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情
况的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）及《公司章程》等有关
规定，经核查，我们认为：
    1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的
情形。
    2.报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情况，也不
存在违规对外担保事项。公司依法控制对外担保风险，，切实遵守《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定。
    四、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
    公司2022年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的鉴证报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
    综上，我们一致认为，2022年公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    五、关于公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的独立
意见
    在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划、不影响公司正常运营，
并确保资金安全的前提下，使用部分自有资金和暂时闲置募集资金（含超募资金）
进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不损害上市公司和中小股东
的合法权益。
    综上，我们同意公司使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资
金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）
进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、流动性高的保本型产品，且不得影
响募集资金投资计划正常进行，并同意将《关于使用部分自有资金及暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》提交股东大会审议。
    六、关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
交易的独立意见
    江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）作为一家经金融
监管部门批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合
法律法规的规定。双方拟签订的《金融服务协议》定价公允，未发现存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合
法律法规和公司章程的规定。
    综上，我们同意公司与交控财务签订《金融服务协议》，并提请董事会将议
案提交股东大会审议。
    七、关于江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
    江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）作为非银行金融
机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银
行监督管理委员会的严格监管，未发现存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。经审阅公司出具的《关于江苏交通控股集团财务有限责任公司的风险评
估报告》，我们认为该报告反映了交控财务的经营资质、业务和风险状况。
    综上，我们一致同意该报告，并同意提交股东大会审议。
    八、关于与江苏交通控股集团财务有限公司关联交易风险处置预案的独立
意见
    公司制定的《关于与江苏交通控股集团财务有限公司开展金融业务风险处置
预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，确立风险报告制度，考虑了
可能存在的风险，并针对可能出现的不同风险情形制订了应急处理方案，具有可
操作性。本项议案的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》的规定。
    综上，我们一致同意该风险处置预案，并同意提交股东大会审议。
    九、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     公司已结合自身的经营管理需要，建立并执行了与业务相适应的内部控制制
度体系。未发现公司内部控制制度存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制自我
评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作情况。
     综上，我们一致同意该报告。
     十、关于制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意
见
     《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。未发现存在损害公司及股东利益的
情形。其制定程序，符合有关法律法规、规章制度、《公司章程》等规定。
     综上，我们一致同意《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，并同意
提交股东大会审议。
     十一、关于公司经理层成员2022年度履职考核、基薪调整及绩效兑现的独
立意见
     公司关于对经理层成员2022年度履职考核、基薪调整及绩效兑现符合相关法
律法规及《公司章程》等规定，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上，我们一致同意该议案。


     （以下无正文）
（此页无正文，为《 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 独立董事关于

第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




     刘文杰 ：



     陈   良 ：



     颜   延 ：




                                                       年   月   日