华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
            与江苏交通控股集团财务有限公司签订
          《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对通行宝本次关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”、“乙方”）
签订的《金融服务协议》，主要内容为由交控财务为公司（包括公司及其全资、
控股子公司，下同）提供存款服务和结算服务。公司在交控财务的每日最高存款
余额（含利息）不超过公司最近一期经审计后净资产的 5%，存款利率不低于国
有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予公司的利率水平，也不低于交控财
务吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。协议有效期为三年。

    公司与交控财务同受江苏交通控股有限公司控制，按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规定，本次拟与交控财务签订《金融服务协议》事项
构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。本事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，
独立董事就本次关联交易事项进行了事前核查，出具了同意的事前认可意见，并
就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司 2022 年年度
股东大会审议，利益相关股东将回避表决。




                                   1
     二、关联方基本情况

     1、基本情况

     公司名称：江苏交通控股集团财务有限公司

     企业性质：有限责任公司

     注册地：江苏省南京市建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 号楼 1、2、
33、34 层

     法定代表人：杨水明

     统一社会信用代码：91320000588434220N

     注册资本：人民币 200,000 万元

     成立时间：2011 年 12 月 27 日

     经营范围 1：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴
现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资
性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票
据承兑；从事固定收益类有价证券投资；中国银保监会批准的其他业务。

     实际控制人：江苏省政府国有资产监督管理委员会

     2、股权结构（截至 2022 年 12 月 31 日）

               股东名称                         出资额（万元）               股权比例（%）

江苏交通控股有限公司                                         137,500                         68.75

江苏宁沪高速公路股份有限公司                                   50,000                        25.00

江苏京沪高速公路有限公司                                       12,500                         6.25

                  合计                                       200,000                        100.00

     3、交控财务主要财务指标

                                                                               单位：人民币万元


1根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令  2022 年第 6 号，2022 年 11 月 13 日起施行），交控
财务对业务范围进行梳理，并于 2023 年 2 月向属地监管机构申请变更《金融许可证》业务范围，目前正在
受理过程中。本核查意见中列明的业务范围为申请调整内容。

                                                 2
           项目              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日

资产总额                                 2,205,753.97              1,868,529.51

资产净额                                  276,817.21                 266,323.25

           项目                  2022 年度                  2021 年度

营业收入                                   44,798.80                  39,695.21

净利润                                     15,493.95                  13,632.01

    4、关联方主要业务最近三年发展状况

    交控财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行
保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具
备较强的企业实力。

    5、交控财务与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

    6、是否为失信被执行人：否。

    7、关联关系说明：公司与交控财务同受江苏交通控股有限公司控制。

    三、关联交易标的基本情况

    公司与交控财务签订《金融服务协议》，由交控财务为公司提供存款服务和
结算服务。公司在交控财务的每日最高存款余额（含利息）不超过公司最近一年
度经审计的净资产的 5%，协议有效期为三年。

    四、交易的定价政策及定价依据

    1、关于存款服务

    同等条件下，交控财务为公司提供的存款利率不低于国有大型商业银行和全
国性股份制商业银行给予公司的利率水平，也不低于交控财务吸收任何第三方同
期同类存款的利率平均水平。

    2、关于结算服务

    交控财务免费为公司提供结算服务。

                                     3
    五、《金融服务协议》主要内容

    （一）合作内容

    甲方：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

    乙方：江苏交通控股集团财务有限公司

    1、存款服务

    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等。甲方自主选择存款产品和期限。

    （2）同等条件下，乙方为甲方提供的存款利率不低于国有大型商业银行和
全国性股份制商业银行给予甲方的利率水平，也不低于乙方吸收任何第三方同期
同类存款的利率平均水平。

    （3）甲方在乙方的每日最高存款余额（含利息）不超过甲方上一年度末经
审计后净资产的 5%。

    （4）乙方应确保甲方存入资金的安全。

    （5）乙方未能按时足额向甲方兑付存款或利息的，甲方有权终止本协议。

    （6）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补
偿，同时甲方有权终止本协议。

    2、结算服务

    （1）乙方根据甲方指令或协议为甲方提供收款服务、付款服务、通行费划
拨服务、费用托收服务以及其他与结算业务相关的辅助服务。

    （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。

    （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全。

    （二）《金融服务协议》有效期

    《金融服务协议》有效期自协议生效之日起三年。


                                   4
    （三）违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因
主张权利而发生的费用。

    六、关联交易目的及对公司的影响

    交控财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行
保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。交控财务为公司办
理存款、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合
作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用交控财务所提
供的内部金融服务平台，进一步提升公司智慧交通电子收费业务的服务水平，提
高结算效率和资金使用效率。

    七、风险评估情况

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》。公司查验了交控财务的
证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《江苏通行宝智
慧交通科技股份有限公司关于对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报
告》。公司认为，交控财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现
交控财务存在违反银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，
交控财务的基本财务指标符合监管机构的规定；交控财务成立至今严格按照《企
业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部控制健全。公司与交控财务之间业
务不存在风险问题。

    为有效防范、及时控制和化解公司在交控财务存款风险，维护公司资金安全，
切实保障公司在交控财务存款的安全性、流动性，公司制定了《关于公司与江苏
交通控股集团财务有限公司关联交易风险处置预案的议案》，并已经公司第二届
董事会第二次会议审议通过。

    八、截至披露日与关联方发生的各类关联交易情况

    截至披露日，公司与关联方存款余额为 0 元。


                                   5
    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    独立董事事前认可意见：经审查，交控财务是经金融监管部门批准设立的非
银行金融机构，具备为公司提供金融服务的资格。公司与交控财务签署的《金融
服务协议》定价公允，未发现存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此，我
们同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

    独立董事独立意见：交控财务作为一家经金融监管部门批准成立的非银行金
融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合法律法规的规定。双方拟签订
的《金融服务协议》定价公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。公
司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合法律法规和公司章程的规定。

    综上，我们同意公司与交控财务签订《金融服务协议》，并提请董事会将议
案提交股东大会审议。

    十、监事会意见

    监事会认为：本次交易有利于进一步提升公司智慧交通电子收费业务的服务
水平，提高结算效率和资金使用效率；交控财务作为一家规范性非银行金融机构，
在其经营范围内为公司及符合相关标准的控股子公司提供金融服务符合国家有
关法律法规的规定；双方签订《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿原则，
定价公允，不会损害公司及中小股东利益，因此，关联监事万立业、王琛回避表
决，其余监事一致同意本议案。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：通行宝本次关联交易履行了必要的程序，有关关联
董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策
程序，本次关联交易将提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易
的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                            蒋坤杰              陈晓锋




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                         年   月   日




                                     7