证券代码：301339          证券简称：通行宝          公告编号：2023-012



             江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                 第二届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二次会议通知已于2023年4月14日以邮件方式向全体董事发出，并于2023年4月25
日以现场会议的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议
由董事长王明文先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》
    公司编制《2022年年度报告》与《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度的经营状况
和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
    公司《2022年度董事会工作报告》真实、客观地反映了2022年度公司董事会
在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作
及所取得的成绩。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022年年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部
分。
    公司第一届董事会独立董事陈良、罗玫、颜延分别向董事会递交了《2022年度
独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
    公司《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司经营管理层2022
年度全面落实董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的
工作及取得的成果。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
    公司2022年度财务决算报告客观、公允地反映了公司2022年末的财务状况及
相应年度的经营成果，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》第十节“财务报告”部分。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
    根据公司2023年度的经营计划、生产能力和市场需求，编制了2023年度财务
预算报告。公司2023年度财务预算因受到复杂的市场状况等多种不可控因素影响，
方案存在较大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代
表公司2023年度的实际盈利情况，能否实现取决于市场环境、市场需求等多种因
素，请投资者注意投资风险。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
    拟以公司目前总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.69
元（含税），合计派发现金股利68,783,000.00元。本年度不送股，不进行资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及《公司章程》中对
于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备
合法性、合规性及合理性。
    若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本
发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金
分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案》
    经公司董事会审计委员会提案，考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等
因素，董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审
计机构，聘期1年。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
    公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关法律、法规的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募
集资金存放与使用情况。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见，会计师事务所出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
鉴证报告》〔中天运[2023]核字第90153号〕。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （九）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
    公司《2023年第一季度报告》内容公允地反映了公司2023年第一季度的经营
状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制的实际情况，公司已建立较为完善的内控体系并得到有效执行，对公司经
营活动起到了较好的监督作用，有效管控经营风险。报告期内，公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核
查意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十一）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
    根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，全体董事一致同意
对公司《内部审计制度》有关条款进行修订。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十二）审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》
    公司根据董事、高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情况并参考行
业薪酬水平制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于公司经理层成员2022年度履职考核、基薪调整及
绩效兑现的议案》
    根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司的相关规定，公司开展并完成
了2022年度经理层成员年度考核工作，并依据考核结果拟定了2022年经理层成员绩效
薪酬兑现方案。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛及沈志远回
避表决。
    （十四）审议通过《关于公司经理层成员2023年度经营业绩指标分解落定
的议案》
    为切实建立市场化经营管理机制，激发公司经理层成员经营活力，根据科改相关
工作要求，公司自2021年起实施经理层成员任期制和契约化管理，年度经营业绩考核
以一个自然年度为周期。2023年，根据岗位分工职责不同，公司拟对董事长、各经理
层成员指标做相应分解和细化。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、江涛及沈志远回
避表决。
    （十五）审议通过《关于公司2023年度工资总额计划的议案》
    为进一步加强公司工资总额预算管理，促进企业实现高质量发展，根据国家
收入分配的有关政策和公司《工资总额管理办法》，结合实际情况，公司制定了
《2023年度工资总额计划》。经审议，董事会一致同意本议案。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十六）审议通过《关于公司2023年度资本性支出预算的议案》
    结合公司战略规划要求，根据公司经营管理的需要，2023年公司计划新增资
本性支出预计金额为8,022万元。
    经审议，全体董事一致同意该议案。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十七）审议通过《关于公司2023年度大额采购计划的议案》
    根据公司2023年度经营管理的需要，制定了公司2023年大额采购计划，预计
年度采购金额为17,400万元。经审议，董事会同意该议案。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十八）审议通过《关于公司2023年度对外捐赠的议案》
    经审议，董事会同意公司2023年度对外捐赠不超过80万元。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    （十九）审议通过《关于公司增资上海友道智途科技有限公司的议案》
    董事会同意公司以人民币2,000万元增资上海友道智途科技有限公司。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陆永涛回避表决。
    （二十）审议通过《关于公司使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》
    在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的情况下，使用不超过人民币400,000.00万元（含本数）的自有资金和不
超过人民币70,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超额募集资金）进行现金
管理，用于购买安全性高、风险低、流动性高的保本型产品，上述额度使用期限自
2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度和期限范围内，资金可
循环滚动使用。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查
意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融服
务协议>暨关联交易的议案》
    公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）签订《金融
服务协议》，由交控财务在经营范围内向公司提供金融服务。交控财务与公司同
为江苏交通控股有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    本次交易有利于进一步提升公司智慧交通电子收费业务的服务水平，提高结
算效率和资金使用效率；交控财务作为一家规范性非银行金融机构，在其经营范
围内为公司及符合相关标准的控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定；双方签订《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿原则，定价公允，
不会损害公司及中小股东利益。
   公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，保荐机构
发表了专项核查意见。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、徐海北回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告
的议案》
     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
 的要求，公司对江苏交通控股集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况
 进行了评估。公司认为：交控财务具有合法有效的经营资质，建立了较为完整
 合理的内部控制制度，能有效地控制风险，交控财务严格按《企业集团财务公
 司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对
 风险管理的了解和评价，未发现交控财务的风险管理存在重大缺陷，公司与交
 控财务之间开展金融服务业务的风险可控。
     公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、徐海北回避表
 决。
    （二十三）审议通过《关于公司与江苏交通控股集团财务有限公司关联交
易风险处置预案的议案》
     为有效防范、及时控制和化解公司与交控财务关联交易的业务风险，保障
 资金安全，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
 交易》等要求，结合公司实际，特制定《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
 司关于与江苏交通控股集团财务有限公司关联交易风险处置预案》。
     公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
 告。
     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王明文、徐海北回避表
 决。
    （二十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
   根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于2023年5月16日（星期
二）召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议需由股东大会批准的事项。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
    4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；
    5、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
使用部分自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
    6、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
与江苏交通控股集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见；
    7、华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
    8、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告。


    特此公告。




                                      江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2023年4月26日