荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、
                  股东投票机制建立情况的说明


深圳证券交易所：


    荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）申
请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），根据《首次公开
发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号
——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理
相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：


一、投资者关系管理相关规定的安排

    为了保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选
择管理者等权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，公司根据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规制定了《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则（草案）》、《信息披露管理办法（草案）》和《投资者关系管理办法（草
案）》，对保障投资者依法获取公司信息、获取投资收益、参与重大决策和选择管
理者等权利做出了规定。

     （一）信息披露制度和流程

    为了规范公司及相关义务人的信息披露工作，保护投资者合法权益，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和部门规章，结合公司实际情况，制定了《信息
披露管理办法（草案）》。《信息披露管理办法（草案）》对公司信息披露事务管理
工作作出具体规定，公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人
及法律、法规规定的其他人员为信息披露义务人；公司信息披露义务人应当真实、
准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董


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事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；公司信息
披露应当严格履行审批程序；公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董
事会秘书是公司信息披露管理工作的直接责任人。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理

的规划

    公司的《投资者关系管理办法（草案）》对投资者关系管理作出具体规定。
公司由董事会秘书担任投资者关系管理事务的负责人；证券部是公司投资者关系
管理职能部门，具体承办和落实投资者管理事务。公司应尽可能通过多种方式与
投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规和规则的要求，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。公司投资者关系管
理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。


二、股利分配决策程序

    公司将严格按照《公司章程（草案）》和《荣旗工业科技（苏州）股份有限
公司上市后未来分红回报规划》的相关规定向股东分配利润，具体政策如下：

    （一）利润分配原则

    公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。




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    （二）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
充分考虑公司成长性等因素。

    （三）利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。

    （四）利润分配的条件和比例

    1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等
特殊事项（募集资金项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，
提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放
股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的
摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。




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    3、现金分红的比例：公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分
配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体的现
金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并
提交股东大会表决。

    公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。

    （五）利润分配的程序和机制

    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原


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因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。

       公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。

       （六）利润分配政策的变更

       公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表
决。

    下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：①因
国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的
净利润为负；②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克
服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润
为负；③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；④公司经营活动产生的现金
流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；⑤中国证监会和证券
交易所规定的其他事项。

       （七）利润分配政策的披露

       公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，

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独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。


三、股东投票机制的建立情况

    根据《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》等相关文件的规定，
公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策和选择管理者的权利进
行有效保护。

    （一）采取累积投票制选举公司董事

    根据《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》和《累积投票制实
施细则》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行
表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
用累积投票制。股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份
拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总
数等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，并可以集中使用，即
股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分
散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。

    （二）中小投资者单独计票机制

    根据《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》和《中小投资者单
独计票管理制度（草案）》的相关规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。




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    （三）网络投票方式

    根据《公司章程（草案）》和《股东大会网络投票实施细则（草案）》的相关
规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司
应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    （四）征集投票权的相关安排

    根据《公司章程（草案）》的相关规定，公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    特此说明！

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于落实投资者关
系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之
盖章页）




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