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                           上海市锦天城律师事务所
                                                关         于
               荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项
                                                     之
                                      专项法律意见书




    上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌
                                         西安广州长春武汉伦敦
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                         上海市锦天城律师事务所

                  关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

             首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项

                            之专项法律意见书

致：东吴证券股份有限公司

     由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构（主承销商）”）
担任保荐机构（主承销商）的荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣
旗科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 1,334.00 万股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 6 月 17 日经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并经中国证券监督管理委
员会同意注册。

     鉴于荣旗科技拟进行首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关工作，上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券的委托，指派本所律师
进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》《首次公
开发行股票注册管理办法》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2021
年修订）》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性文件，就发行
人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性
情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

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     本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专
项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

     本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

     本所律师据此出具如下专项法律意见：


    一、 战略配售安排


     （一）战略配售数量

     荣旗科技本次拟公开发行股票 1,334.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份
总数的比例为 25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次
发行中，初始战略配售发行数量为 200.10 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

     （二）战略配售对象

     本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，本次包括以下两类：
     1、东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简
称“荣旗科技员工战配资管计划”）。
     2、东吴证券依法设立的相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下
简称“东吴创新资本”）。

     （三）参与规模

     拟参与本次战略配售投资者名单如下：




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                                                      预计认购数量     认购数量占发行
  序号          名称                  机构类型
                                                        （万股）         规模比例
          荣旗科技员工战         发行人高管核心员工
    1                                                  不超过 133.40       不超过 10%
          配资管计划             专项资产管理计划
    2     东吴创新资本           保荐跟投机构           不超过 66.70        不超过 5%

                          合计                         不超过 200.10       不超过 15%


        本次发行向不超过 2 名战略投资者进行战略配售（如东吴证券相关子公司最
 终跟投，则战略投资者共有 2 名）；本次发行的初始战略配售数量为不超过 200.10
 万股（认购股票数量上限），不超过本次发行数量的 15.00%。本次战略配售的参
 与规模，符合《实施细则》第三十五条中对本次发行的战略投资者应不超过 10
 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%
 的要求。

        1、发行人高管核心员工专项资产管理计划参与规模

        荣旗科技员工战配资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模
 的 10.00%，即 133.40 万股,募集资金规模不超过 5,065.00 万元（含新股配售经纪
 佣金）。最终认购比例和金额将在确定发行价格后确定。

        2、保荐机构相关子公司跟投规模

        东吴创新资本跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的
 中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
〔以下简称“公募基金”〕、全国社会保障基金〔以下简称“社保基金”〕、基本
 养老保险基金〔以下简称“养老金”〕、企业年金基金和职业年金基金〔以下简
 称“年金基金”〕、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金〔以下简
 称“保险资金”〕和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，东吴
 创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投数量不超过本次发行
 数量的 5.00%，即不超过 66.70 万股。最终实际认购数量与最终发行价格以及实
 际发行规模相关，发行人与东吴证券将在确定发行价格后对东吴创新资本最终实
 际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。




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     如发生上述情形，东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售，
将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量 2%-5%的股票，具体
比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

   （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

   （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

   （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

   （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

     （四）战略配售协议

     参与战略配售的战略投资者已与发行人签署了参与本次发行的战略配售协
议，承诺不参与本次发行的初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确
定的发行价格认购其承诺认购的股票数量；同时约定了认购数量、缴款时间及退
款安排、限售期限、违约责任等内容。
     发行人与本次发行的战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中
华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。


    二、 战略投资者基本情况


     经本所律师查验，本次发行的战略投资者不超过 2 名，具体情况如下：

     （一）荣旗科技员工战配资管计划

     1、基本情况

    产品名称         东吴证券荣旗科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
    成立日期         2023 年 2 月 3 日
    备案日期         2023 年 2 月 8 日
    产品编码         SZG506
  募集资金规模       5,065.00 万元
   管理人名称        东吴证券股份有限公司


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   托管人名称        中国工商银行股份有限公司苏州分行
  实际支配主体       东吴证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

       参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

                                                                     是否为高级管
                                        认购金额        资管计划
 序号      姓名           职务                                       理人员/核心
                                        （万元）        参与比例
                                                                         员工
   1     汪炉生     董事、副总经理           1,200.00       23.69%   高级管理人员
   2     朱文兵     董事、副总经理           1,100.00       21.72%   高级管理人员
   3     钱曙光     董事长、总经理            950.00        18.76%   高级管理人员
                    副总经理、董事会
   4     王桂杰                               600.00        11.84%   高级管理人员
                    秘书、财务总监
   5     江中求     采购总监                  480.00         9.48%   核心员工
   6     柳云鸿     事业六部副经理            343.00         6.77%   核心员工
   7     罗时帅     事业一部副经理            202.00         3.99%   核心员工
                    董事、事业六部经
   8     柳洪哲                               190.00         3.75%   核心员工
                    理
                  合计                       5,065.00     100.00%          -
    注：
  （1）荣旗科技员工战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售，包括但不限于
用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
  （2）最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
  （3）如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

       2、实际支配主体

       荣旗科技员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券。根据《东吴证券荣
旗科技员工参加创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称
“《集合资产管理合同》”），荣旗科技员工战配资管计划的管理人东吴证券按照
约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方
签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计
划财产投资所产生的权利。

       3、战略配售资格

       根据《实施细则》第三十八条第五项规定，荣旗科技员工战配资管计划作为
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
具有参与本次发行的战略配售资格。

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     2022 年 11 月 1 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员及核心员
工拟设立专项资产管理计划参与公司本次发行的战略配售，认购股份数量不超过
本次发行股票数量的 10.00%，并承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配
售的证券不少于十二个月，具体参照深交所相关规定执行。荣旗科技员工战配资
管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其
全资子公司签署了劳动合同，具备本次战略配售资格。
     2023 年 2 月 8 日，荣旗科技员工战配资管计划完成了在中国证券投资基金
业协会的备案。
     综上，本所律师认为，荣旗科技员工战配资管计划已经公司董事会审批程序，
符合《管理办法》第二十三条第二款关于发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次发行战略配售的相关规定。

     4、参与战略配售的资金来源

     根据荣旗科技员工战配资管计划的相关承诺，并经本所律师查验，荣旗科技
员工战配资管计划参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

     5、限售期限

     荣旗科技员工战配资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

     （二）东吴创新资本（或有）

     1、基本情况

 公司名称                东吴创新资本管理有限责任公司

 统一社会信用代码        91320583598568740Y

 住所                    昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层

 法定代表人              成军

 注册资本                530,000.00 万元


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 公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 成立日期                2012 年 6 月 14 日

 营业期限                2012 年 6 月 14 日至无固定期限
                         资产管理、投资管理,投资咨询;项目投资、实业投资、股权投资;贵
 经营范围                金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）
                         销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

       根据东吴创新资本的公司章程，东吴创新资本是长期存续的有限责任公司。
根据东吴创新资本的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开
查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决
定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊
销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

       2、股权结构

       根据东吴创新资本的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的股权结构如下：

 序号           股东名称            出资额数量（万元）      持股比例（%）    出资方式

   1     东吴证券股份有限公司                     500,000           100.00 货币


       经本所律师核查，东吴创新资本为东吴证券的全资子公司，东吴证券系东吴
创新资本的控股股东。根据东吴证券在指定信息披露媒体上公开披露的信息，东
吴证券的实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，故东吴创新资本的实际控制
人为苏州国际发展集团有限公司。

       3、战略配售资格

       东吴创新资本为保荐机构东吴证券设立的另类投资子公司，具备作为保荐机
构相关子公司跟投的战略配售资格。

       4、关联关系

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本为本次发行的
保荐机构（主承销商）东吴证券的另类全资子公司，东吴创新资本与保荐机构（主

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承销商）东吴证券存在关联关系。除上述情形外，东吴创新资本与发行人、保荐
机构（主承销商）不存在其他关联关系。

     5、参与战略配售的认购资金来源

     根据东吴创新资本的相关承诺，并经本所律师查验，东吴创新资本参与本次
战略配售的认购资金来源为自有资金。

     6、限售期限

     如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投
资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，东吴创新资本将按照相关规定参与本
次发行的战略配售。东吴创新资本获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
     限售期届满后，东吴创新资本对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关
于股份减持的有关规定。

     东吴创新资本已承诺，如参与本次跟投，则不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


    三、 不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形


     根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议和发行人、战略投资者分别出具
的承诺函，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

     1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

     2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入战略投资者；

     3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；




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     4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人
员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

     5、除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；

     6、其他直接或间接进行利益输送的行为。


    四、 结论意见


     综上所述，本所律师认为：

     发行人本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施
细则》等法律法规规定，荣旗科技员工战配资管计划及东吴创新资本（如有）具
备本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》《管理办法》的相关规定；发行
人与保荐机构（主承销商）向其配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的
禁止性情形。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）




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