众智科技：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2022-10-26
民生证券股份有限公司
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
2022 年 10 月
郑州众智科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）接受郑州
众智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”、“发行人”）委托，担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确及完
整。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语与《郑州众智科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................ 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况................................................................................................................ 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................ 5
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................................................ 8
二、发行人符合《公司法》《证券法》及《创业板注册管理办法》等规定的
发行条件................................................................................................................ 9
三、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况.............................................. 13
四、本保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查情况
.............................................................................................................................. 13
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 14
七、发行人存在的主要问题和风险.................................................................. 15
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价...................................................... 20
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 20
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
胡坤雁、张玉林
2、保荐代表人保荐业务执业情况
胡坤雁先生保荐业务执业情况主要如下：
胡坤雁先生，保荐代表人、注册会计师、律师，现任民生证券投资银行部业
务董事。2011 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了文灿股份 IPO、金盘科
技 IPO、龙江交通非公开发行、芭田股份非公开发行、正海磁材非公开发行、雷
曼股份非公开发行等股权融资项目，贝瑞基因借壳天兴仪表项目。
张玉林先生保荐业务执业情况主要如下：
张玉林先生，保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行部执行董事。
2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了新开普创业板 IPO 项目、英力
特再融资项目、新开普重大资产重组项目、奥联电子创业板 IPO 项目等股权融资
项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为周立彦，其保荐业务执业情况如下：
周立彦先生，保荐代表人、注册会计师、律师，现任民生证券投资银行部高
级经理。2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了华夏天信 IPO、未来电
器 IPO、众成就 IPO 等股权融资项目。
其他项目组成员包括：洪枫、彭誉、谢文东。
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二、发行人基本情况
发行人名称 郑州众智科技股份有限公司
注册资本 8,725.20 万元
法定代表人 杨新征
有限公司成立时间 2003 年 5 月 8 日
股份公司成立时间 2010 年 12 月 14 日
注册地址 郑州高新区金梭路 28 号
双电源自动转换开关、低压成套开关设备、低压元器件的批发
零售；电子、电气自动化器件、计算机软件、硬件的研发、生
经营范围 产和销售；电气自动化系统集成；进出口贸易；技术服务（国
家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前
不得经营）
证券发行类型 人民币普通股（A 股）
2,908.40 万股，占发行后总股本的比例为 25%；本次发行全部
发行股份情况 为公司公开发行新股，原股东不公开发售股份。（最终发行数
量以在中国证监会注册的数量为准）
拟上市板块 深圳证券交易所创业板
三、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：保荐项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照保荐机构制度要求进行现
场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一
定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及
时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的
项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。
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业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目
内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形
成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2021 年 5 月 19 日，本保荐机构召开内核会议，对众智科技首次公开发行股
票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为 7 人，
实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为众智科技符合首次公开发行股票并在创业板上市的条
件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不
存在重大的法律和政策障碍，同意保荐众智科技首次公开发行股票并在创业板上
市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
十一、中国证监会和深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第四届董事会第七次会议、第十一次会议审议并通过了本次
发行相关议案
2021 年 2 月 5 日，发行人召开第四届董事会第七次会议。该次会议审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交 2020 年年度股东大会审议。
2022 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议。该次会议审议
并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》等上市相关的议案，并
将相关议案提交 2021 年年度股东大会审议。
（二）发行人 2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大会对本次发行上市
相关事项的批准与授权
2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会。该次会议审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等
与本次发行上市相关的议案，并授权发行人董事会办理公司本次发行相关事宜，
授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2022 年 4 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会。该次会议审议并通过
了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》等上市相关的议案。
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二、发行人符合《公司法》《证券法》及《创业板注册管理办法》等
规定的发行条件
（一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，
认为：
1、根据本保荐机构核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规
定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。因
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、根据本保荐机构核查，并参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022ZZAA30220），发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,241.50 万元、5,852.90
万元、6,552.29 万元和 2,689.32 万元。报告期内，发行人具有持续经营能力，财
务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据本保荐机构核查，并参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022ZZAA30220）和《内部控
制的鉴证报告》（XYZH/2022ZZAA30216 号），发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年度 1-6 月的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
4、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违
规情况的说明，获取了相关部门、机构出具的证明文件，经核查，确认发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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（二）本保荐机构依据《创业板注册管理办法》，对发行人符合发行条件
进行逐项核查，认为：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管
理办法》第十条的规定。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人于 2010 年 12 月由郑州众智电
子设备有限公司整体变更为股份公司，郑州众智电子设备有限公司于 2003 年 5
月 8 日成立。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持
续经营 3 年以上。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细
则》、董事会专门委员会工作细则等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、
监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。保荐机构
经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板注
册管理办法》第十一条的规定。
保荐机构查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2022ZZAA30220 号）和《内部控制的鉴证报告》XYZH/2022ZZAA30216
号），并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。保荐
机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
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公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制
制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制的鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定。
保荐机构对发行人进行现场实地考察，查阅了发行人工商档案、主要资产权
属证明文件、主要业务合同、财务会计资料和文件、历次三会会议文件、取得的
工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文
件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、管理团队访谈并查
阅其出具的声明与承诺。保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制权没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
创业板注册管理办法》第十三条的规定。
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和
行业政策，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构
出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控股股东和实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。保荐机构经核查后认
为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
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会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对发行
人逐项核查，认为：
1、发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人 2020 年年度股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》的议案，发行人本次发行前股本为 8,725.20 万股，本次拟首次公开发行
股票数量不超过 2,908.40 万股。保荐机构经核查后认为：发行人本次发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元。
2、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
保荐机构查阅了发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》的议案，发行
人拟首次公开发行股票数量不超过 2,908.40 万股，且不低于发行后总股本的 25%。
保荐机构经核查后认为：本次发行后，发行人公开发行的股份达公司股份总数的
25%以上。
3、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标
准。
保荐机构查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》（XYZH/2022ZZAA30220 号）和《非经常性损益的鉴证报
告》（XYZH/2022ZZAA30219 号），发行人最近 2 个会计年度（2020-2021 年度）
净利润均为正数，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰
低原则）2020 年度和 2021 年度分别为 5,852.90 万元和 6,552.29 万元，累计已超
过人民币 5,000 万元。保荐机构经核查后认为：发行人符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规
定。
综上，众智科技的业务模式、主要财务数据及其他指标均符合创业板定位及
发行条件，已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件中对发行人申请首次公
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开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）（以下简称“发行监管函[2012]551 号文”）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）（以下简称“证监会公告[2012]14 号文”）的有关
要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行
人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确
保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了走访和执行了函证程
序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、发行人银行账户流水、
账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等核查措
施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、本保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
情况
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报及填补措施与相关承诺的议案》，并经发行人 2020 年年度股东大会审
议通过。发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测
性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和
合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人董事会对募投
项目可行性的分析意见，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人、控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关
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于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
2、众智科技除依法需聘请的中介机构及北京尚普信息咨询有限公司外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次发行上市中，众智科技除保荐机构、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京
尚普信息咨询有限公司作为本次发行上市的募集资金投资项目可行性分析咨询
机构。发行人聘请上述其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。除上述聘
请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他为本次发行上市提供服务的第
三方的行为。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、合伙协议、浏
览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报
告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金进行了核查。
经核查，公司为实施员工持股计划，员工成立了众智投资作为持股平台向公
司增资，除开众智投资外，公司无其他机构股东。众智投资不属于私募基金。
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七、发行人存在的主要问题和风险
（一）创新风险
随着电子控制技术应用领域及范围的不断扩大，发电机组自动控制系统及低
压配电自动控制系统的终端用户对控制系统的功能需求、使用环境日趋多样化。
终端用户的多样化需求对公司产品性能、质量、稳定性及安全性等方面提出了更
高的要求，公司需对终端客户需求进行持续跟踪、研究并持续不断的创新，开发
对应的新产品，从而满足终端客户需求。
若公司不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向、开发阶段的决
策上发生失误，不能及时将新技术应用于产品开发并实现产业化，或不能满足终
端客户多样化需求等方面的创新失败，则将对公司的品牌形象及盈利水平构成不
利影响。
（二）技术风险
1、研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险
公司所属行业属于技术密集型行业，产品技术涉及自动化控制、人机工程学、
嵌入式软件、电力电子、计算机软件、机电一体化、通信、机械、模具、物联网
等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险
高等特点。报告期内，公司研发投入总额分别为 909.61 万元、1,030.25 万元、
1,288.31 万元及 729.54 万元，占各期营业收入的比重分别为 6.54%、5.86%、6.33%
及 7.96%。如果公司研发投入不足，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导
致公司技术被赶超或替代的风险，对未来的经营业绩产生不利影响。
2、关键技术人员流失、技术人才不足的风险
优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司员工总数为 308 名，其中研发人员 89 名，占员工
总数的比例为 28.90%。随着新能源、高端装备、节能环保等战略性新兴产业兴
起，专业技术人才需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，公司存在关键
技术人员流失和技术人才不足的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面
有所落后。
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3、核心技术泄露的风险
公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，在公司主要产品的设
计、生产等方面得到广泛应用，对公司产品迭代创新和提升市场竞争力至关重要。
如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权
遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。
（三）经营风险
1、市场竞争风险
公司主要面临深海、科迈、丹控等具备一定规模和技术实力的国际知名企业
竞争的压力，公司与之相比在业务规模、资金实力、抗风险能力、人才储备等方
面仍存在一定差距。如果未来市场竞争环境加剧，而公司不能在科研创新、产品
开发、资金规模、市场营销等方面持续提升竞争力，将面临市场竞争力下降的风
险。
2、核心产品控制器持续增长乏力的风险
报告期内，公司核心技术产品控制器类产品的收入金额分别为 9,887.22 万元、
11,944.55 万元、14,534.22 万元和 6,323.50 万元，占主营业务收入的比重分别为
71.30%、68.08%、71.86%和 69.94%，公司控制器类产品收入金额较高。如果控
制器市场需求疲软或公司的控制器类产品无法适应未来行业的技术发展，公司将
面临核心产品控制器持续增长乏力的风险，可能对公司的经营与发展产生不利影
响。
3、原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要分为电子电路类、电气配件、辅料、外壳类和液晶显
示类。若原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，将
增加公司的生产成本。若公司不能及时将原材料价格上涨的压力转移到下游客户，
经营业绩会面临下降风险。
4、新冠疫情等突发性公共事件、中美贸易摩擦造成的不可抗力风险
2020 年，全球爆发新型冠状病毒疫情，致使国内外各行各业均遭受了不同
程度的影响。因疫情导致的延期复工、物流管制、限制人员流动等因素，使发行
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人的生产经营在短期内受到了一定程度的影响。此外，中美贸易摩擦一定程度上
增加了我国经济的外部风险和下行压力，特别是对出口企业带来冲击，可能带来
订单下降、成本增加等问题。由于公司存在出口业务，因此可能会受到一定程度
的影响。
未来，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间或在国内出现较大反弹，
或中美贸易摩擦加剧，则可能对宏观经济及控制设备制造业造成一定冲击，进而
对公司的生产经营带来不利影响。
5、产品质量风险
公司的主要产品发电机组控制器是内燃发电机组的控制系统，相当于人的大
脑。发电机组控制器不但提供发动机的开机、停机、数据测量、数据显示和故障
保护等功能，而且提供发电机的电量测量、电量显示和电量保护等功能，因此对
产品的稳定性、可靠性等质量要求较高。若公司产品出现严重质量问题，将对公
司的品牌形象及客户满意度造成负面影响，进而对公司未来的市场营销和业务拓
展带来不确定性风险。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为杨新征、崔文峰，杨新征直接持有公司 37.34%
股份，崔文峰直接持有公司 42.89%股份，并在本次发行完成后仍将为公司的实
际控制人。虽然目前公司已经建立了较为完善的公司治理结构，但发行上市后，
客观上仍可能出现实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策实施重大影响
的情形，从而会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人不当控制的
风险。
2、资产、业务规模快速扩张导致的管理风险
近年来，公司生产经营规模逐步扩张，管理日益精细化，对公司管理团队的
运营能力、市场开拓能力、资源整合能力、科技开发能力、资本运作能力都提出
了更高的要求。
本次发行完成后，随着募投项目的建成达产，公司资产和经营规模将进一步
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扩大。如果公司管理层业务素质及管理水平不能满足和适应公司规模快速扩张的
需求，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将会给公司的管理和经营运作
带来风险。
（五）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内公司主营业务毛利率均保持较高水平，分别为 53.99%、56.69%、
56.75%及 52.44%。随着未来市场竞争的进一步加剧、募集资金投资项目实施后
导致的固定成本增加，如果公司未能持续保持产品的技术与质量优势，不能有效
控制成本，将可能面临毛利率下降的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,736.24 万元、2,319.42 万元、
3,240.08 万元和 3,696.42 万元，账面价值占流动资产的比重分别为 8.86%、14.61%、
17.07%和 20.15%。报告期各期末公司存货账面价值较高，若下游客户采购政策
或经营情况发生重大变化导致对公司产品需求下降，公司存货可能面临跌价风险，
从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。公司于 2017 年 8 月 29
日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201741000516，有效期
三年，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司于 2020 年 9 月 9 日通过高新技
术企业评审，取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202041000626，有效期三年，按 15%
的优惠税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司享受软件产品增值税即征即退优惠政策。根据财政部、国家
税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第 100 号），公司销
售的控制器等产品中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际
税负超过 3%的部分，享受即征即退政策。报告期内，公司计入其他收益的软件
产品增值税即征即退的金额分别为 550.70 万元、578.23 万元、691.65 万元和 555.67
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万元，占公司报告期利润总额的比重分别为 9.56%、8.16%、8.80%和 17.50%。
如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者本公司不再具备享受相应税收优
惠的资质，则可能对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
4、政府补助减少风险
报告期内，公司实际收到政府补助 510.85 万元、349.51 万元、367.91 万元
和 135.90 万元，公司计入损益的政府补助分别为 510.85 万元、349.51 万元、367.91
万元和 135.90 万元，占当期利润总额的比例为 8.87%、4.93%、4.68%和 4.28%。
报告期内，公司享受的政府补助在一定程度上提升了公司的经营业绩，若未
来公司取得的政府补助大幅减少，会对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）临时建筑物风险
公司 2008 年购买的位于郑州市高新技术产业开发区金梭路 28 号（公司现厂
区）土地、房产等资产，其中有平房、石棉瓦房等临时建筑物。目前仍有 561.90
平方米临时建筑物作为食堂等非经营性用途。上述临时建筑物存在受到行政处罚
或被责令拆除的风险。
就公司因上述建筑物问题可能面临的风险，公司实际控制人杨新征、崔文峰
承诺，若众智科技因上述建筑物被处罚或该建筑物因被责令拆除或搬迁等原因而
导致的费用开支及相关损失，均由本人全额予以承担。
（七）发行风险
公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资
者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但是投资者认购公司股
票主要基于对宏观经济形势、国家经济政策、公司市场环境、未来发展前景以及
心理预期等综合因素的考虑判断。若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者
的认同，则可能存在本次发行认购不足从而导致本次发行失败的风险。
（八）募集资金使用风险
1、募投项目实施风险
本次公开发行募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前较为良好的市
场环境及公司充足的技术、人员储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材
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料供应等方面未发生重大不利变化的前提下做出的。不排除由于市场需求未达预
期、产业政策发生重大不利变化、技术研发受阻等因素导致募集资金投资项目不
能顺利实施的风险。
2、募投项目新增资产折旧及摊销摊薄公司经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司资产规模将大幅增加，并将相应增加资产的折旧
及摊销。如果募集资金投资项目不能按预计产生效益以弥补新增投资带来的成本、
费用，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，降低公司的盈利能力。
3、募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险
虽然公司本次募集资金投资项目的可行性已通过管理层、董事会及股东大会
的讨论及审议，但募投项目是基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析
判断而确定的，投资项目未来的盈利能力还会受到国家政策、宏观调控、行业竞
争、市场变化等因素的影响，因此存在公司募投项目无法达到预期收益的风险。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发
行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未
来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发
行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提
供良好的条件。本保荐机构认为发行人具有良好的成长性。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面的尽职调查。
在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及
对其发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合
《公司法》《证券法》及《创业板注册管理办法》的规定，同意保荐众智科技申
请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
周立彦
保荐代表人：
胡坤雁 张玉林
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行）
熊雷鸣
保荐机构法定代表人：
（代行）
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，民生证券股份
有限公司授权胡坤雁、张玉林担任郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导
等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章
页）
保荐代表人签字：
胡坤雁 张玉林
保荐机构法定代表人签字：
（代行）
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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