北京市华联律师事务所
               关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的



                            法律意见书




            地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层

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                           二〇二二年十一月
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                       北京市华联律师事务所

                  关于郑州众智科技股份有限公司

       首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                               法律意见书

                                                     华联法意字 20222009 号


致：郑州众智科技股份有限公司

    北京市华联律师事务所（以下简称本所）接受郑州众智科技股份有限公司（以
下简称发行人/公司/众智科技）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律
顾问合同》担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）
创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称《公司法》）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规
则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务
管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的
法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）及深交所的有关规定，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发




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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：




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   一、本次发行上市的批准和授权

       （一）发行人的批准和授权

       2021 年 2 月 5 日、2021 年 3 月 20 日，发行人分别召开了第四届董事会第七、
第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次申
请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年年度股东大会审议。

       2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议
案。

       2022 年 3 月 16 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普通股
（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》，并将该议案提交发行人 2021 年年
度股东大会审议。

    2022 年 4 月 6 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过授权董事会全
权办理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的
授权期限延长至前次有效期届满之日起 12 个月。

    综上，截至本法律意见书出具日，发行人有关本次发行上市的决议仍在有效
期。

       （二）深交所创业板上市委员会的审核同意

       2022 年 4 月 14 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 20 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。

       （三）中国证监会的注册批复

       2022 年 9 月 7 日，中国证监会下发《关于同意郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1589 号），同意发行人本
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

       综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、

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深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创
业板上市交易尚需获得深交所的同意。


   二、发行人本次发行上市的主体资格

    经本所律师核查，发行人系由郑州众智电子设备有限公司（以下简称众智有
限）整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件等符合当时
法律法规的规定，发行人持续经营的时间可以从众智有限 2003 年 5 月 8 日成立
之日起计算，持续经营时间已满三年。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续
经营三年以上的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据《创业板上市委 2022 年第 20 次审议会议结果公告》、中国证监
会出具的《关于同意郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1589 号），截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上
市已获得深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证
券法》第十二条及《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额 8725.20 万元，根据《郑州众智科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 11,633.60 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会《关于同意郑州众智科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1589 号）、《郑州众智科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 11 日出具的 XYZH/2022ZZAA3B0005 号《郑
州众智科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》，发行人本次公开发
行股票数量为 2,908.40 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%，符合《股


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票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利
润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 5,852.90 万元、
6,552.29 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次上市具备《证券法》《股票上市规则》等
法律、法规规定的实质条件。

      四、保荐机构和保荐代表人

      （一）发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司作为保荐机构。
 民生证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有
 深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1
 条的规定。

      （二）民生证券股份有限公司指定张玉林、胡坤雁为保荐代表人，负责发
 行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐
 代表人名单，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部必要的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监
会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定


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的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代
表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深交所的审核同
意。

    本法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所
公章后生效。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次
公开发行的股票在创业板上市的法律意见书》之签章页




    北京市华联律师事务所

    负责人：
                  谢炳光
                                          经办律师：
                                                         谢炳光




                                          经办律师：
                                                         叶剑平




                                          经办律师：
                                                         王艺陶




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