众智科技对外担保管理制度


                       郑州众智科技股份有限公司

                           对外担保管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护
投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称《规范运
作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《郑州众智科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

                  第二章 公司对外提供担保的基本原则

    第三条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批
准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资

事项提供担保。

    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公
平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及

其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人
提供担保的行为有权拒绝。

    第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一

的单位担保：

    （一）因公司业务需要的互保单位；



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       （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

       虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本制度
要求而定）同意，可以提供担保。

       第六条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批
准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

       对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。

                         第三章 对外提供担保的程序

       第七条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理。被担
保人应当至少提前 30 日向财务总监及其下属财务部提交至少包括下列内容的担
保书面申请：

       （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

       （二）担保的主债务情况说明；

       （三）担保类型及担保期限；

       （四）担保协议的主要条款；

       （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源；

       （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

       第八条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料， 包
括：

       （一）被担保人的营业执照复印件；

       （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

       （三）担保的主债务合同；


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    （四）担保合同格式文本；

    （五）公司财务总监及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

    第九条 公司财务总监及其下属财务部门在受理被担保人的申请后应当调查
拟被担保人的经营状况和信誉情况，在作出提供担保决议之前，董事会或股东大

会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依
法作出决定。被担保方应符合以下条件：

    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

    （二）不存在较大的经营风险和财务风险。

    公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东大会表决前，应当掌握债
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公
告中详尽披露。公司在必要可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；

    （三）连续十二个月内公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）对关联方提供的担保；

    （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；



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       （九）根据深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情况。

       除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。

       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项、第（八）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司
章程》另有规定除外。

       第十一条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的董事的三分
之二以上审议同意并作出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事
应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事
会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上 同意通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大

会审议。

       应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东
大会审议，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

       公司连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
须经出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

       第十二条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应该
具有实际承担能力，反担保必须具有可执行性。

       第十三条 董事会秘书应当记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情
况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

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    第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时对其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意
见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

    第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例 担保或

反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公
司利益等。

    第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务
报表数据孰高为准。

    第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

    第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守本节相关规定。

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    第二十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

                           第四章 担保风险控制

    第二十二条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对

被担保人的担保责任限额。

    第二十三条 公司对外提供担保的日常管理：

    （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同应按公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    （二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部应指定专人对公司提供
担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新
的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人
的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法
定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向公司经理和董事会秘书报告。

如发现被担保人经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项或对其偿债能
力产生重大不利变化的情况的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采
取有效措施，将损失降低到最小程度。

    （三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东
大会审议程序的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

    （四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内
履行还款义务。

    （五）出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被


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担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情
形的，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司经理和董事
会秘书，由公司在知悉后及时采取必要的补救措施以及披露相关信息。

    （六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和
受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦

应按重新签订担保合同的审批权限报批。

    （七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、经理报告情况，必要时经

理可指派有关部门（人员）协助处理。

    （八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。

    第二十四条 违反公司对外提供担保制度的责任：

    （一）公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并

对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。

    （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的。

    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

    （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经

济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。




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                              第五章 附则

    第二十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。

    第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深
圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布
的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证
券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会

审议通过。

    第二十七条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”“过”“超过”不含本数。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。




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                                                             2022 年 12 月




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