众智科技：关于众智科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书2022-12-30
北京华联（郑州）律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
2022 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京华联（郑州）律师事务所 法律意见书
北京华联（郑州）律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
华联（郑律）法字第（2022）12005 号
致：郑州众智科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《郑
州众智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京华联（郑
州）律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州众智科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所叶剑平律师、王艺陶律师（以下简称“本所律师”）出
席公司 2022 年第二次临时股东大会，就本次股东大会召集和召开的程序、出席
本次股东大会会议人员的资格、本次股东大会审议议案以及表决方式、表决程序、
表决结果进行见证，并出具法律意见书。
公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、
有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，审查了本所认为出具法律意见书所
需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法律文件，并依法对
本所出具的法律意见书承担责任。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
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律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股
东大会的议案》，并于 2022 年 12 月 12 日在深圳证券交易所指定网站及相关指
定媒体上公告了《郑州众智科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》列明了本次股东大会的
召集人、召开时间、召开地点、召开方式、参会人员、审议事项、会议登记事项、
会议联系方式等。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、现场投票：本次会议的现场会议于 2022 年 12 月 29 日 14:00 在郑州高新
区金梭路 28 号公司办公楼会议室召开。股东本人出席现场会议或者通过授权委
托书委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 12 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 29 日
9:15-15:00。
经见证，本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》的内容
一致。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
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二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
根据《会议通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规
定。
（二）出席本次会议的人员
1、出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 20 人，代表公司股份 87,338,300 股，
占公司股份总数的 75.0742%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司股份 87,252,000 股，占公司股份总数
的 75.00%。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东及股
东代理人共计 15 人，代表公司股份 86,300 股，占公司股份总数的 0.0742%。
（3）参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
17 名，代表公司股份 7,338,300 股，占公司股份总数的 6.3078%。
上述股份的所有人为截至股权登记日 2022 年 12 月 22 日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议（受新冠病毒感染影响，部分人员以视
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频方式出席本次会议）的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所
律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席或列席人员均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有
关规定，该等人员资格合法有效。
三、本次会议审议的议案
公司董事会已根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在《会
议通知》中公布了本次股东大会的审议议案，具体议案如下：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》
修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独
立董事津贴制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东
及关联方占用公司资金管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》
《投资者权益保护制度》《募集资金管理制度》。
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
4、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
经本所律师审核，公司本次会议审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大
会未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形，符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
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本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决
结果，本次会议的表决结果如下：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》。
表决情况：87,282,800 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 99.9365%；55,500 股反对，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 0.0635%；0 股弃权，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,282,800 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2437%；55,500 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7563%；0
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2、《关于修订公司部分管理制度的议案》。
（1）对修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《独立董事津贴制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《信
息披露管理制度》《投资者权益保护制度》《募集资金管理制度》的表决：
表决情况：上述 8 个子议案的表决情况均为：87,282,800 股同意，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9365%；55,500 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0635%；
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0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的上述 8 个子议案的表决结果均为：
7,282,800 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.2437%；55,500 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.7563%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
（2）对修订《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理
制度》的表决：
表决情况：上述 3 个子议案的表决情况均为：87,282,300 股同意，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9359%；56,000 股反
对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0641%；
0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的上述 3 个子议案的表决结果均为：
7,282,300 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.2369%；56,000 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决
权股份总数的 0.7631%；0 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效
表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：87,282,800 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 99.9365%；55,500 股反对，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 0.0635%；0 股弃权，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,282,800 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2437%；55,500 股反
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对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7563%；0
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
4、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：87,282,800 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 99.9365%；55,500 股反对，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 0.0635%；0 股弃权，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,282,800 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2437%；55,500 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7563%；0
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：87,282,300 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 99.9359%；56,000 股反对，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有效表决权股份总数的 0.0641%；0 股弃权，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：7,282,300 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2369%；56,000 股反
对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7631%；0
股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议
人员资格、审议事项和表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券
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法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，
本次会议通过的有关决议均合法有效。
（以下无正文）
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