民生证券股份有限公司

                     关于郑州众智科技股份有限公司

               2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为郑州
众智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司出具的《郑州众智科技股份有
限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行
了核查，核查情况及意见如下：

    一、公司董事会声明


    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报表及相
关信息真实、可靠、完整，保护投资者合法权益，提高经营效率和效果，促进实
现发展战略。

    由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、公司内部控制评价工作的结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    三、公司建立内部控制制度遵循的基本原则


    （一）合法性原则。内部控制严格遵循《公司法》《证券法》《企业内部控
制基本规范》等法律法规的有关规定；

    （二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；
在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监
督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空
白和漏洞；

    （三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域，针对其内控环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；

    （四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成有效制约，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚
持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互监督，同时兼
顾运营效率；

    （五）有效性原则。公司全体员工均自觉有效执行维护内部控制相关规定，
在建立和实施过程中存在的问题能够得到及时的纠正和处理；

    （六）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高
等及时加以调整；

    （七）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
    四、公司内部控制评价的范围


    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风
险领域。全面考虑了公司及所有部门的业务和事项，纳入评价范围的主要业务和
事项具体如下：公司治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、内部审计、人
力资源、社会责任、企业文化、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

    上述纳入评价范围内的部门、主要业务和事项以及内部控制重点关注的高风
险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    五、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度，对截至 2022 年 12 月 31 日公司内部控制的设计与运行的有效性进行评
价。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重要程度               资产总额                          营业收入
 一般缺陷   错报金额＜报表资产总额 0.1%       错报金额＜报表营业收入 0.1%
            报表资产总额 0.1%≤错报金额≤报   报表营业收入 0.1%≤错报金额≤报
 重要缺陷
            表资产总额 1%                     表营业收入 1%
 重大缺陷   错报金额>报表资产总额 1%          错报金额>报表营业收入 1%

    2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现下列情形的，一般认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；

    （2）公司更正已公布的财务报告；

    （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
    （4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

    出现下列情形的，一般认定为存在财务报告内部控制重要缺陷：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷程度                               衡量标准
 重大缺陷   错报金额＞报表资产总额 1%
 重要缺陷   报表资产总额 0.1%≤错报金额≤报表资产总额 1%
 一般缺陷   错报金额＜报表资产总额 0.1%

    2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷：（1）缺
乏民主决策程序；（2）重大决策程序不科学，决策程序导致重大失误；（3）违
反国家法律法规或规范性文件并受到严重处罚；（4）重要业务缺乏制度控制或
制度体系失效；（5）内部控制重大缺陷未得到整改。

    出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷：（1）民
主决策程序存在但不够完善；（2）决策程序导致出现一般失误；（3）违反公司
内部规章，形成损失；（4）重要业务制度或系统存在缺陷；（5）内部控制重要
缺陷未得到整改。

    出现下列情形的，一般认定为存在非财务报告内部控制一般缺陷：（1）公
司决策程序效率不高；（2）违反内部规章，但未形成损失；（3）一般业务制度
或系统存在缺陷；（4）一般缺陷未得到整改；（5）存在其他缺陷。
    六、公司内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

    七、公司对内部控制的自我评估意见

    公司注意到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续强化内控建
设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制
制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促
进公司健康、稳定、可持续发展。

    八、保荐机构主要核查程序


    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施
情况等方面进行了核查。

    九、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：众智科技已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《郑州众智
科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。

    （以下无正文）