关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 广东 深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮编：518017
电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-88265537
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法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项.......................................................................................................................7
第二节 法律意见书正文 ..................................................................................................................8
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................................8
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...................................................................................8
三、本次发行上市的实质条件...................................................................................................8
四、发行人的设立.....................................................................................................................13
五、发行人的独立性.................................................................................................................13
六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................................13
七、发行人的股本及其演变.....................................................................................................14
八、发行人的业务.....................................................................................................................14
九、关联交易和同业竞争.........................................................................................................15
十、发行人的主要财产.............................................................................................................20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................21
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................................21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................22
十六、发行人的税务.................................................................................................................22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障等合规情况 .........................22
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................23
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................................24
二十二、其他需要说明的问题.................................................................................................24
第三节 本次发行上市的总体结论性意见.......................................................................................24
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字[2020]第 032 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律服务委托合同》接受贵
公司的委托，担任贵公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律
意见书和法律意见书>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事
务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列使用的简称分别代表如下
全称或含义：
简称 指 全称或含义
一博科技/公司/发行人 指 深圳市一博科技股份有限公司
深圳市一博科技有限公司，系发行人前身，曾用名“深圳市一
一博有限 指
博科技开发有限公司”
一博开发 指 深圳市一博科技开发有限公司，系发行人前身的曾用名称
一博电路 指 深圳市一博电路有限公司，系发行人全资子公司
上海麦骏电子有限公司，系一博电路的子公司，发行人的二级
上海麦骏 指
子公司
长沙全博 指 长沙市全博电子科技有限公司，系发行人全资子公司
成都一博 指 成都市一博科技有限公司，系发行人全资子公司
珠海一博 指 珠海市一博科技有限公司，系发行人全资子公司
深圳邑升顺 指 邑升顺电子（深圳）有限公司，系发行人参股公司
珠海邑升顺 指 珠海市邑升顺电子有限公司，系发行人参股公司
四会富仕电子科技股份有限公司，报告期内，发行人曾经的关
四会富仕 指
联方
指 Edadoc USA, Inc.，报告期内，发行人曾经在美国的子公司，已
Edadoc USA
于 2019 年 7 月 11 日注销
指 EDADOC TECHNOLOGY CO., LIMITED，报告期内，发行人
香港一博
曾在香港的关联方，目前正在办理注销
指
美国一博 EDADOC TECHNOLOGY CA INC，发行人在美国的子公司
深圳市杰博创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
杰博创 指
员工持股平台之一
深圳市凯博创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
凯博创 指
员工持股平台之一
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法律意见书
深圳市众博创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
众博创 指
员工持股平台之一
深圳市鑫博创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东，
鑫博创 指
员工持股平台之一
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
领誉基石 指
东
明新一号 指 珠海明新一号私募股权投资基金（有限合伙），系发行人股东
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），系
长江晨道 指
发行人股东
指
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
指
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市
指
《公司章程》 现行有效的《深圳市一博科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年
《公司章程（草案）》 指 11 月 22 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，自发
行人在深交所创业板上市之日起实施）
指
《发起人协议》 《深圳市一博科技股份有限公司发起人协议》
指 《深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》
上市招股说明书（申报稿）》
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
《审计报告》
健审[2020]3-556 号）及其后附的财务报表及附注
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市一博
《内部控制鉴证报告》 科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3-557
号）
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行人民普通股股票并在创业板上市的法律意见
书》
《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年及
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
一期
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/
指 中国国际金融股份有限公司
中金公司
天健/天健会计师事务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国境内区域，就《律师工作报告》而言，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
注：本《法律意见书》中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，该
等差异系因四舍五入所致。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有
关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》
《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说
明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记
载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料
为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律
意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律
意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
（六）信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本
次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
发行人 2020 年 11 月 22 日召开的 2020 年第四次临时股东大会已依法定程序
作出批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效；前述发行人股东大
会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律法规的规定，发行人本次发行上市尚需深交所审核、中国证监
会同意注册和深交所同意上市交易。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
发行人是依法设立、有效存续且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经核查，发行人本次发行股份同股同权、同股同价、发行定价不得低于每股
面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与中金公司签署本次股票
发行上市的保荐协议及承销协议，聘请中金公司作为本次发行的保荐人，并负责
承销本次发行的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行新
股的下列条件：
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法律意见书
（1）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
（2）根据《审计报告》，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年
1-6 月的净利润分别为 3,879.05 万元、3,993.13 万元、7,937.19 万元和 5,603.47 万
元，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好。发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，具体详见《律师工作报告》第二节“十一、发行人的主要财产”等所述，亦
不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
（3）经核查，天健已于 2020 年 11 月 6 日就发行人最近三年及一期财务会计
报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
（4）根据发行人及其附属公司相关工商税务等政府主管部门出具的合法经营
情况证明、境外律师就发行人境外子公司合法经营所出具的法律意见书、公安机
关或其派出机构出具的关于控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及
其控股股东和实际控制人的书面确认及信达律师登录中国裁判文书网、发行人及
其附属公司所在地的人民法院网站的查询结果及其他互联网公众信息检索结果，
发行人及其控股股东和实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票的
条件，详见本章节关于发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件，符合
《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
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法律意见书
3、经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的关于申请
证券上市交易应当符合证券交易所上市规则，详见本章节关于发行人本次发行上
市符合《上市规则》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具体详见《律
师工作报告》第二节“三、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的
设立”所述。
（2）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，并实地了解发行人职能部门的设置及运行情况，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的公司治理结构，并选举了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行
人业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第
一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条
第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具体详见《律师工作
报告》第二节“六、发行人的独立性”，发行人与控股股东、实际控制人及其控
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法律意见书
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，具体详见《律师工作报告》第二节“十、关联
交易和同业竞争”，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主营业务为“以印制电路板
（PCB）设计服务为基础，同时提供印制电路板装配（PCBA）制造服务的一站式
硬件创新服务”，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月主营
业务收入占营业收入的比例为 99.99%、100%、99.99%、99.99%，发行人近三年的
营业收入主要来自于主营业务收入，经查验发行人的工商登记资料及最近两年的
股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业
务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化，具体详见《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”、
“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人控股股东、实际
控制人为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均，发行人控
股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，具体详见《律师工作报告》
第二节“七、发起人、股东及实际控制人”，符合《注册办法》第十二条第二款
的规定。
（3）根据发行人的确认，并经核查发行人主要财产的权属证书、相关合同等，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具体详见《律师工作报
告》第二节“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”、
“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）经核查发行人的主要办公场所及经营场所，并根据《审计报告》及发行
人报告期内的重大业务合同，并对发行人的财务、业务部门进行访谈，发行人主
要从事“以印制电路板（PCB）设计服务为基础，同时提供印制电路板装配（PCBA）
制造服务”，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
具体详见《律师工作报告》第二节“九、发行人的业务”，符合《注册办法》第
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法律意见书
十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其附属公司相关工商税务等政府主管部门出具的合法经营
情况证明、境外律师就发行人境外子公司合法经营所出具的法律意见书、公安机
关或其派出机构出具的关于控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及
其控股股东和实际控制人的书面确认及信达律师登录中国裁判文书网、发行人及
其附属公司所在地的人民法院网站的查询结果及其他互联网公众信息检索结果，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）如《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备
法定任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人本次发行上市符合中国证
监会《注册办法》规定的发行条件，具体详见本章节上述“（三）发行人本次发
行上市符合《注册办法》规定的相关条件”内容所述，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行上市的议案，发行人本次发行前的股本为 6,250 万元，
本次公开发行股票数量不超过 2,083.3334 万股，但本次公开发行的股份须达到本
次发行后公司股份总数的 25%以上，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 3,879.05 万元、3,993.13 万元、7,937.19 万元和 5,603.47 万，发行人最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
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法律意见书
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所发行上市审
核通过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市的决定外，符合《公司
法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申
请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定，依法办理了变更登记手续；
（二）发起人在设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的业务独立，具有面向市场自主经营的能力；
（二）发行人资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；
（三）发行人的人员、机构、财务独立，发行人在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，信达律师认为：
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法律意见书
（一）发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或股东并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公
司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
的发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的上述资产或权利
相关的证书已完成更名手续。
（二）汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均为公司控
股股东和实际控制人，发行人最近两年内控股股东和实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（三）公司及各相关股东已经签署有关补充协议，终止了原投资协议及补充
协议中的投资者特别权利条款、业绩承诺及股权回购条款等特别约定，如公司完
成发行上市将不再执行上述条款，仅在撤回本次发行申请、未在约定期限前提交
上市申请或未成功上市等情形下恢复执行，发行人相关股东签署的有关对赌协议
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；
（四）发行人各股东所持发行人股份不存在登记质押、司法冻结等权利受限
的情形。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的全部许可或已办理相
关备案、注册手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且相关许可、备
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法律意见书
案或注册均不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的
风险；
（三）发行人在美国拥有一家全资子公司美国一博；发行人设立 Edadoc USA
未履行境外投资审批程序不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性
障碍；除上述境外经营情况以外，发行人及其控股子公司未在中国境外存续其他
分支机构或经营实体从事经营活动；
（四）报告期内发行人经营范围的变更均依法履行了法定程序；经营范围变
更未导致发行人的主营业务发生变更；
（五）发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
为公司控股股东和实际控制人，前述人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人
的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序
股东名称 关联关系 股东基本情况
号
详见《律师工作报告》第二节之“七、
1 领誉基石 持有发行人 8.5046%的股份
发起人、股东及实际控制人”部分所述
详见《律师工作报告》第二节之“七、
杰博创
发起人、股东及实际控制人”部分所述
四家员工持股平台执行事务合 详见《律师工作报告》第二节之“七、
凯博创 伙人均为黄英姿，合计持有发行
2 发起人、股东及实际控制人”部分所述
人 6.2606%的股份；黄英姿为实
详见《律师工作报告》第二节之“七、
众博创 际控制人之一汤昌茂的配偶
发起人、股东及实际控制人”部分所述
鑫博创 详见《律师工作报告》第二节之“七、
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法律意见书
发起人、股东及实际控制人”部分所述
3、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与前述人员关
系密切的家庭成员
序号 姓名 职务
1 汤昌茂 总经理、董事长，兼任法定代表人
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员
4 曾琴芳 董事
5 胡振超 独立董事
6 陈剑勇 独立董事
7 周伟豪 独立董事
8 吴均 监事会主席、研发总监、核心技术人员
9 邹香丽 监事
10 张玉英 监事
11 郑宇峰 副总经理
12 朱兴建 副总经理
13 李庆海 副总经理
14 余应梓 副总经理
15 闵正花 财务总监
16 黄木珠 核心技术人员
17 黄刚 核心技术人员
与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的其他家庭成员均
为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
除此之外，过去十二个月内，冯东先生曾担任公司独立董事，于 2020 年 11 月
辞任，为公司的关联自然人。
4、发行人的控股子公司
3-3-1-16
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
1 一博电路 全资子公司 发行人持股 100%
2 上海麦骏 二级子公司 一博电路持股 100%
3 长沙全博 全资子公司 发行人持股 100%
4 成都一博 全资子公司 发行人持股 100%
5 珠海一博 全资子公司 发行人持股 100%
6 美国一博 美国全资子公司 发行人持股 100%
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人目前或过去十二个月
内直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 香港一博 发行人实际控制人之一汤昌茂控制且担任董事的企业
北京有壹手汽车科技有限公
2 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
司
北京泰格斯信息技术有限公
3 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
司
4 苏州纳科显示技术有限公司 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执行
5 厦门凌亚信息科技有限公司
董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执行
6 重庆全集科技有限公司
董事、总经理的企业
宁波猛麟投资合伙企业（有
7 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
上海猛麟投资管理事务所
8 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
厦门市宇日汽车租赁有限公 发行人独立董事陈剑勇之弟陈剑海控制并担任执行董事、
9
司 总经理的企业
10 福建锦东农业有限公司 发行人独立董事陈剑勇配偶之兄郑洪清担任总经理的企业
深圳市灼华互娱科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任董事长、总经
11
司 理的企业
深圳市谛视数字科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任执行董事、总
12
司 经理的企业
发行人实际控制之一汤昌茂曾担任该公司董事，
13 深圳邑升顺
汤昌茂已于 2020 年 6 月辞任董事
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽曾持股
14 漳州芗城致胜电子有限公司
40%并担任总经理的企业，该企业已于 2020 年 7 月注销
15 浙江律讯网络科技有限公司 发行人原独立董事冯东曾担任董事的企业
16 深圳市智英科技有限公司 发行人原独立董事冯东之弟冯卫控制并担任执行董事、总
3-3-1-17
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
发行人原独立董事冯东妹妹之配偶张一斌控制并担任执行
17 山西德浩经贸有限公司
董事、总经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
18 深圳麟烽投资管理有限公司 发行人独立董事胡振超曾担任总经理、董事的企业
6、报告期内曾存在的其他关联方
序号 名称 关联关系
发行人实际控制之一汤昌茂曾持股 100%的企业，
1 成都一博联创科技有限公司
该企业已于 2018 年 7 月注销
发行人实际控制人之一汤昌茂持股 60%、发行人实
2 北京一博联创科技有限公司 际控制人之一李庆海持股 40%的企业，汤昌茂担任
执行董事、总经理，该企业已于 2019 年 4 月注销
发行人曾通过一博电路持股 7.13%、汤昌茂曾担任
董事的企业；一博电路于 2017 年 12 月将股权转让
3 四会富仕 予无关联第三方温一峰、刘天明、深圳市人才创新
创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），同
时汤昌茂辞任董事
发行人实际控制人之一汤昌茂姐姐之配偶黄久青曾
4 深圳市拓普雷奥科技有限公司 持股 100%并担任执行董事、总经理的企业，该企业
已于 2018 年 12 月注销
发行人实际控制人之一王灿钟曾持有 49%的股权的
5 深圳市中恒通信技术有限公司
企业，该公司已于 2019 年 6 月注销
发行人实际控制人之一汤昌茂及其配偶黄英姿曾分
6 深圳市华旭印务设计有限公司 别持股 60%、40%，汤昌茂担任执行董事、总经理
的企业，该企业已于 2017 年 12 月注销
原为发行人的境外子公司，该公司已于 2019 年 7 月
7 Edadoc USA, Inc
注销
苏州同佑基石投资合伙企业（有 发行人董事曾琴芳曾担任执行事务合伙人的企业，
8
限合伙） 于 2018 年 1 月辞任
深圳市芭田生态工程股份有限 发行人副总经理余应梓曾担任财务负责人的企业，
9
公司 于 2017 年 6 月辞任
北京世纪阿姆斯生物技术有限 发行人副总经理余应梓曾担任董事长的企业，于
10
公司 2017 年 11 月辞任
发行人实际控制人之一汤昌茂的配偶黄英姿曾持股
11 深圳市拓彼品牌设计有限公司 52%并担任执行董事、总经理的企业，该企业于 2017
年 9 月注销
深圳颢聚股权投资合伙企业（有 发行人独立董事胡振超之配偶车丽梅曾控制的企
12
限合伙） 业，2017 年 8 月车丽梅退出，2019 年 8 月企业注销
（二）发行人与关联方之间的关联交易
3-3-1-18
法律意见书
报告期内，发行人存在向关联方采购原材料、向关联方提供服务、关联担保、
收购一博电路股权、向关联方支付租金、物业费、资金拆借及代收、代付等关联
交易，具体详见《律师工作报告》第二节“十、关联交易和同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经核查，信达律师认为：
1、除关联方无偿向发行人提供担保外，报告期内，发行人与关联方按照平等
互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，并不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会对报告期内关联交易
事项予以审议，2020 年第四次临时股东大会对报告期内关联交易事项予以确认。
审议关联交易事项时，关联股东已回避表决。
3、发行人独立董事于 2020 年第四次临时股东大会发表了《深圳市一博科技
股份有限公司独立董事关于公司关联交易的必要性及公允性的独立意见》，确认
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，公司关联交易履行了当时必要的内部
审议程序，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原
则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定均已明确关
联交易的公允决策程序，相关内容符合《注册办法》《上市公司章程指引》《上
市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人及实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人
员作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人
与关联方之间不存在同业竞争。
3-3-1-19
法律意见书
2、避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东、实际控制人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争。截至《法
律意见书》出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人及其下属子公司之间不存在同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
的规定对关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分
的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的子公司拥有的 1 项土地使用权、10 项房屋所有权合法有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（二）发行人及其子公司承租未取得房屋产权证书的房屋及未办理租赁登记
备案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍；
（三）发行人及其子公司拥有的 2 项注册商标、93 项专利权、1 项经登记的
计算机软件著作权、2 项域名均合法、有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形；
（四）发行人及其控股子公司拥有其主要生产、研发设备的所有权，权属关
系真实、合法、有效；
（五）发行人的子公司为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有子
公司的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
3-3-1-20
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
发行人报告期重大债权、债务合同的合法、有效，不存在潜在风险；发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债；发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本、出售资产、
重大资产收购行为；
（二）报告期内，发行人发生过增资扩股行为，已履行必要的审批手续，符
合法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人于 2017 年 12 月收购一博电路 100%股权，一博电路成为一博科
技全资子公司；发行人的上述资产收购的行为已履行必要的审批手续，符合法律、
法规和规范性文件的规定；
（四）发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序；发行人现行《公司章
程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草
案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程
（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
3-3-1-21
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发
行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效；报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定；该等人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程序，
符合有关规定；发行人已建立健全独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关
规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及所获的
财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，
不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障等合规情况
经核查，信达律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司在环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动
保障及住房公积金、海关及外汇管理等方面不存在因重大违法违规行为而被处罚
3-3-1-22
法律意见书
的情况；报告期发行人未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，对本次
发行上市不构成重大法律障碍；报告期内发行人被海关行政处罚的情形不属于重
大违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集
资金拟投资项目已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项目不
涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）报告期内发行人受到的行政处罚不属于重大行政处罚；自 2017 年 1 月
1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）自 2017 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）自 2017 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长及
总经理汤昌茂不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-23
法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
经核查，信达律师认为：
发行人曾实施内部分红股激励计划，上述激励计划已终止实施，且内部分红
股已经清理、结算完毕。发行人原执行的内部分红股计划不会影响其股权结构的
清晰稳定性，对本次发行上市不构成法律障碍。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关
法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其股票公开发行上
市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所发行上市审核通过、中国证监会
同意发行注册程序及深交所同意上市。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-24
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
潘 漫 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
3-3-1-25
补充法律意见书
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
3-1
补充法律意见书
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
信达首创意字[2020]第 032-01 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公司
（以下简称“公司”“发行人”“一博科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普
通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上市”）
的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，于2020年12月18日出具了《广东信达律师事务所
关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民普通股股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于
深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月28日下发的审核函[2021]010198号《关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“问询函”）的要求，以及发行人自《法律意见书》《律师
工作报告》出具日后部分事项已发生变化，结合天健出具的天健审[2021]3-79号
《审计报告》，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基
础上，就发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深
3-2
补充法律意见书
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），对信达律师已经出具的
《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
《补充法律意见书》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补
充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的部分；除《补充法律意见
书》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》
《律师工作报告》中的相关表述。
鉴于天健已出具天健审[2021]3-79号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
发行人报告期变更为2018年1月1日至2020年12月31日，以及除《补充法律意见书》
有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及
相关释义仍适用于《补充法律意见书》。
信达律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次申请发行及上市所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担责任；
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书
第一节 问询函回复
一、审核问询问题第 1 题：实际控制人认定
申报文件显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、
朱兴建、李庆海、吴均等七名自然人股东。该七名股东合计持有公司 78.34%的
股份，并签署了《一致行动人协议》，约定自该协议签署之日起至 2026 年 12 月
31 日，各方对公司的生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，包括在
股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动、一致表决，出现意见不
一致时，以汤昌茂意见为准。
（2）凯博创、杰博创、众博创、鑫博创为发行人的员工持股平台，执行事
务合伙人均为黄英姿，四家合伙企业合计持有本公司 391.284 万股股份，占公司
总股本的 6.2606%。黄英姿为实际控制人汤昌茂配偶。此外，报告期初及之前，
发行人存在通过黄英姿借入部分款项，以及代收、代付少部分款项的情形。
请发行人：
（1）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人认定汤昌茂、
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共同控制的依据是否充分、
认定结论是否准确；披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂
意见为准”的原因。
（2）说明黄英姿在发行人任职情况，未认定黄英姿为共同控制人的原因，
黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在规避一致
行动人认定情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人认定汤昌茂、
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共同控制的依据是否充分、
3-4
补充法律意见书
认定结论是否准确；披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂
意见为准”的原因。
1、认定汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共
同控制的依据
截至《补充法律意见书》出具日，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 汤昌茂 1,184.5860 18.9534
2 王灿钟 789.7260 12.6356
3 柯汉生 789.7260 12.6356
4 郑宇峰 631.7820 10.1085
5 朱兴建 552.8040 8.8449
6 领誉基石 531.5400 8.5046
7 李庆海 473.8320 7.5813
8 吴均 473.8320 7.5813
9 晨道投资 250.0000 4.0000
10 明新一号 155.8440 2.4935
11 凯博创 114.2100 1.8274
12 杰博创 98.9880 1.5838
13 众博创 93.0600 1.489
14 鑫博创 85.0260 1.3604
15 赵瑞 16.6980 0.2672
16 曾琴芳 8.3460 0.1335
合计 6,250.0000 100.0000
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，发行人及其保荐人和
律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直
接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构
健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）
多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予
3-5
补充法律意见书
以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情
况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司
控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认
为发行人应该符合的其他条件。
发行人认定汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成
共同控制的依据具体如下：
（1）七位共同控制人均直接持有发行人股份且并享有表决权
经核查，公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均，合计持有公司股份 4,896.2880 万股，占总股本 78.34%。2017 年 1 月 1
日至《补充法律意见书》出具之日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均持有发行人股权比例变化情况如下：
期间 2017.1.1- 2018.12.12- 2018.12.27- 2020.6.16-
姓名 2018.12.12 2018.12.27 2020.6.16 至今
汤昌茂 24.19% 22.40% 19.74% 18.95%
柯汉生 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
王灿钟 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
郑宇峰 12.90% 11.95% 10.53% 10.11%
朱兴建 11.29% 10.45% 9.21% 8.84%
李庆海 9.68% 8.96% 7.90 % 7.58%
吴均 9.68% 8.96% 7.90 % 7.58%
合计 100.00% 92.60% 81.60% 78.34%
由上表可知，2017 年 1 月至今，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均直接持有发行人股份，合计持股比例在 78.34%以上。除上述股东外，
发行人不存在其他持股比例高于 10%的股东。
汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均直接持有发行人
股份，合计持股比例能够控制发行人，且七人之间不存在表决权委托的情形，均
直接支配其持有的公司股份对应的表决权，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
第三条第一项的规定。
3-6
补充法律意见书
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作
经核查，截至《补充法律意见书》出具日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇
峰、朱兴建、李庆海、吴均在发行人的任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 汤昌茂 董事长、总经理
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书
4 郑宇峰 副总经理
5 朱兴建 副总经理
6 李庆海 副总经理
7 吴均 监事会主席、研发总监
报告期内汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均均担任
发行人重要职务。股份公司设立后，发行人建立了股东大会、董事会、监事会及
总经理等的法人治理机构，并且制定了相关议事规则。董事会由 7 人组成，其中
3 名董事为上述共同实际控制人成员；高级管理人团队共 8 名，其中，6 名高级
管理人员为上述共同实际控制人成员，分别担任了总经理、副总经理、董事会秘
书等职务，发行人的股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理制度健全，
发行人的股东大会、董事会、监事会及总经理均按照相关议事规则运行。
综上，发行人公司治理结构健全、运行良好，汤昌茂、王灿钟等七名股东共
同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条第二项的规定。
（3）共同控制人已签署《一致行动人协议》，在最近 3 年内且在首发后的可
预期期限内是稳定、有效存在，且共同拥有公司控制权的七人没有出现变更
经核查，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均于 2017
年 1 月签署《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起至 2026 年 12 月 31 日，
作为公司的股东，在公司生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动。在
3-7
补充法律意见书
协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）会、
董事会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事会审议事项的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成
一致意见，则以汤昌茂意见为准。
信达律师认为，汤昌茂、王灿钟等七名股东已签署《一致行动人协议》，约
定在重大事项保持一致行动，如无法达成一致意见则以汤昌茂意见为准，上述约
定合法有效、权利义务清晰、责任明确，上述情况在最近 3 年内且在公司完成上
市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，且共同拥有公司控制权的七人没有出
现变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三项的规定。
（4）汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均共同控制
发行人，符合其实际经营决策情况
经核查，自有限公司阶段至今，汤昌茂、柯汉生等七名股东在历次董事会、
股东会或股东大会的表决结果均保持一致，即七人在公司运营、董事及高级管理
人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况。发行人
治理结构健全、运行良好，七人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范
运作。
综上，经信达律师核查并经发行人全体股东确认，信达律师认为，汤昌茂、
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均为公司共同实际控制人，且发
行人最近两年内实际控制人未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
等相关规定，上述七名股东构成共同控制的依据充分、认定结论准确。
2、披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”
的原因
根据信达律师对汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
等人的访谈，并结合上述股东的工作经历、加入发行人的时间及具体任职情况，
七名股东约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”的原因如下：
（1）汤昌茂为发行人前身一博有限成立的牵头人及创始团队逐步建设的关
3-8
补充法律意见书
键推动者
汤昌茂曾于 1997 年至 2002 年期间，先后在新利实业（深圳）有限公司、深
圳华为技术有限公司等企业任职，于工作结识了柯汉生、董英玉等人并在 2003
年牵头组织前述二人共同创立一博有限。一博有限设立之后，随着公司不断发展，
对于人才的需求增加，汤昌茂主导邀请曾同在深圳华为技术有限公司工作的王灿
钟、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均等人先后于 2004 年至 2010 年加入公司。汤
昌茂为公司设立、团队搭建的关键推动者，为公司后续实现快速发展的基础奠定
者。
（2）汤昌茂深厚的技术水平及丰富的经营管理经验对公司的发展具有重大
贡献和影响
汤昌茂为发行人的主要创始人，且自一博有限设立以来，汤昌茂均为发行人
第一大股东，历任执行董事、董事长、总经理等职务，全面负责发行人日常经营
管理、业务拓展、技术研发等管理工作，对发行人的经营发展具有重大贡献和影
响。发行人股东在经营决策过程中，采取共同讨论、协商的方式进行。考虑到汤
昌茂对发行人的贡献和影响，并结合其专业背景、个人能力和经验，为提升决策
效率，避免当出现协商不一致而导致僵局，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、
朱兴建、李庆海、吴均等股东经充分讨论并协商一致，在签署《一致行动人协议》
中约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”， 该条款的设置能够避免当
协商不一致而导致僵局的情形，是一致行动协议关于协商意见出现分歧时有效解
决机制。
从实际经营情况来看，自《一致行动人协议》签署以来，截至本问询函回复
出具之日，汤昌茂、王灿钟等七名股东自有限公司阶段至今在历次董事会、股东
会或股东大会的表决结果均保持一致，也即前述意见不一致时的解决机制确保了
七人在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，
不存在分歧或者争议情况，这亦是公司近年来实现快速发展关键基础之一。
（二）说明黄英姿在发行人任职情况，未认定黄英姿为共同控制人的原因，
黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在规避一致
3-9
补充法律意见书
行动人认定情形。
1、未认定黄英姿为共同控制人的原因
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定，在确定公司控制权归属
时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认。黄英姿系发行人实际控制人之一汤昌茂的配偶，于 2010
年 9 月入职公司，担任行政总监职务，主要负责公司行政后勤事务，未将黄英姿
认定为共同控制人系发行人基于自身实际情况的判断。
2018 年度，发行人设立员工持股平台激励公司优秀骨干员工，相关员工通过
持股平台持有公司股份。因员工持股平台管理需要，黄英姿作为激励对象之一（通
过持股平台间接持有公司合计 0.21%股份）且熟悉相关事务工作，故其担任员工
持股平台凯博创、杰博创、众博创、鑫博创的执行事务合伙人。另外，发行人报
告期初及之前虽然存在通过黄英姿借入部分款项及代收、代付少部分款项的情
形，但前述情形仅系基于信任、便捷考虑的暂时性行为，且自 2017 年 6 月后发
行人未再发生新的资金借入及相关代收、代付款项情形，前述款项亦均已于 2018
年 7 月集中结算完成。
因此，根据黄英姿在发行人的任职情况，黄英姿未担任发行人的董事、监事
或者高级管理人员，未参与发行人经营管理决策事项，无法决定发行人发展战略、
经营方针和重大投资等决策事项，亦未就共同控制发行人签署任何协议或者作出
其他安排。黄英姿因员工持股平台管理需要而担任员工持股平台的执行事务合伙
人，其代表持股平台合伙人行使发行人的股东权利，其持股亦受到发行人员工持
股管理制度及持股平台合伙协议等相关制度、协议的约束。
综上核查，黄英姿未直接持有发行人股份，仅通过持股平台间接持有发行人
0.21%的股份；未担任发行人的董事、监事或者高级管理人员；对发行人的影响
较小，不具备对于发行人的实际控制能力，因此未认定其为共同控制人，符合公
司的客观事实及相关规定。
2、黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在
规避一致行动人认定情形
3-10
补充法律意见书
黄英姿通过凯博创、杰博创、众博创及鑫博创持有发行人股份，凯博创、杰
博创、众博创、鑫博创已就其所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限及减持意向作出如下承诺：
“1、本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化
的，仍将遵守上述承诺。
2、公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6
个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
3、本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份
减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关
法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公
司股份。本企业在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份前，应提前三个
交易日通知发行人予以公告，并按照深圳证券交易所的规则，及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
4、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇
除权除息事项，上述发行价相应调整。锁定期满后两年内，本企业合伙人中属于
公司董事、监事、高级管理人员的，其减持公司股份应遵守作出的股份锁定、减
持意向承诺及相关法律法规的规定。
5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、
规范性 文件、政策及证券监管机构的要求。
6、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持发行人股票。
3-11
补充法律意见书
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东
和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
2021 年 2 月，黄英姿就其间接持有发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限及减持意向作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该
部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将
遵守上述承诺。
2、如本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员的，在上述任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半
年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、如本人在担任董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职的，本人在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将遵守下列限制性规定：①每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；②离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上
述发行价将为除权除息后的价格。
5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减
3-12
补充法律意见书
持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关
法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发
行人股份。本人在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份前，应提前三个
交易日通知发行人予以公告，并按照深圳证券交易所的规则，及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
6、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减
持数量不超过所持有公司股份的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
8、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社
会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
综上核查，虽然未将黄英姿认定为共同控制人，但其作为实际控制人之一汤
昌茂的配偶，已比照相关法律法规对实际控制人锁定期的规定，就其通过员工持
股平台间接持有的发行人股份作出股份锁定和限售的承诺，不存在规避一致行动
人认定和股份限售的情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
3-13
补充法律意见书
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人最近两年内有效的章程、章程修正案、董事会决议、股
东大会决议等文件；（2）查阅了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均等签署的《一致行动人协议》；（3）查阅了黄英姿在发行人处任
职文件、劳动合同等资料；（4）就上述事项访谈了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、
郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均、黄英姿等人员；（5）取得并核查汤昌茂、王
灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均、黄英姿、凯博创、杰博创、众
博创及鑫博创就股份锁定出具的相关承诺。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均七
位股东报告期内合计直接持股比例始终保持在 78.34%以上，均直接支配对应股份
表决权，且七位股东已签署《一致行动人协议》并在可预期期限内稳定有效存在，
在公司治理运作实践中亦运行良好，因而认定七位股东构成共同控制的依据充
分、认定结论准确。同时，《一致行动人协议》中约定“出现意见不一致时，以
汤昌茂意见为准”的原因，系考虑到汤昌茂对发行人的贡献和影响，并结合其专
业背景、个人能力和经验，为提升决策效率，经共同实际控制人充分讨论并协商
一致而作出该等约定，实践中亦促进了公司经营发展；
（2）黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份比例未达 5%，未担任
公司董事、高级管理人员等职务，未在公司经营决策中发挥重要作用，不属于公
司实际控制人；基于其为发行人实际控制人之一汤昌茂的配偶，已比照相关法律
法规对实际控制人锁定期的规定，就通过员工持股平台间接持有的发行人股份作
出股份锁定和限售的承诺，不存在规避一致行动人认定和股份限售的情形。
二、审核问询问题第 15 题：关于财务内控
申报文件显示，报告期各期发行人存在第三方回款、现金收款或采购情形。
3-14
补充法律意见书
请发行人披露现金交易具体金额、原因，发行人报告期各期第三方回款涉及
的主要客户、交易内容，报告期内发行人财务内控不规范的相关事项的整改措施
及效果，申报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规
范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并就发行人的财务内控
是否有效发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露现金交易具体金额、原因，发行人报告期各期第三方回
款涉及的主要客户、交易内容
1、现金交易具体金额、原因
2017 年度至 2020 年度期间，公司存在现金收款、现金采购情形，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款 1.31 3.19 95.69 11.48
占营业收入比例 0.00% 0.01% 0.28% 0.04%
现金采购 - - 0.06 0.12
占采购总额比例 - - 0.00% 0.00%
2017 年度至 2020 年度，公司存在少量现金交易情形，占各年度公司营业收
入的比例分别为 0.04%、0.28%、0.01%和 0.00%，占比较低。2017 年度至 2020
年度期间公司基本以银行转账方式收取货款，公司的零星现金收入主要为对方基
于收付款便捷性、结算习惯等考虑产生的临时性客户收款和个别废料销售收款。
2020 年 6 月后，发行人已不存在现金收款情形。
发行人仅 2017-2018 年度存在极少量现金采购情形，主要用于小额零星采购
款支付。
2、第三方回款涉及的主要客户及交易内容情况
3-15
补充法律意见书
（1）第三方回款情况分析
2017 年度至 2020 年度期间，公司存在少量第三方回款情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款 203.54 205.83 106.78 204.21
占营业收入比例 0.35% 0.51% 0.31% 0.78%
（2）第三方回款超 10 万元情况分析
2017 年度至 2020 年度期间第三方回款超 10 万元情况具体如下：
单位：万元
客户名称 销售内容 回款金额 第三方回款与客户关系
2020 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 80.56 客户员工
深圳市伟力成科技有限公司 PCBA 制造 22.25 客户员工
广州广超汽车部件有限公司 PCBA 制造 17.51 客户法定代表人
2019 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 115.71 客户员工
广州广超汽车部件有限公司 PCB 设计+PCBA 制造 25.17 客户法定代表人
西安航普电子有限责任公司 PCB 设计+PCBA 制造 13.99 客户法定代表人
2018 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 30.60 客户法定代表人
2017 年度
广州彩色新电子技术有限公司 PCBA 制造 22.23 客户股东
天津易泰克科技有限公司 PCB 设计+PCBA 制造 22.09 客户员工
深圳瑞益成科技有限公司 PCBA 制造 10.43 客户股东
根据公司的说明，公司发生第三方回款的主要原因为：1）由于公司主要服
务于客户研发阶段需求，订单量大，但单个订单销售金额较低，而部分客户付款
审批流程较长，因而采用客户对接经办人员先向公司付款、后续再向单位报销的
3-16
补充法律意见书
形式；2）部分客户出于支付便捷性考虑且自身规范性意识不强，由股东、法定
代表人、董监高等客户的关联方代回款。
根据公司的说明，公司已完善销售收款相关的内部控制制度，严格要求合同
签订方、发票开具方、回款方保持一致，如确实存在不一致的情形，要求对方补
充说明并签署委托付款协议、委托付款确认函等文件。
（二）2017 年度至 2020 年度公司存在的其他内控不规范的情形
根据发行人的说明，2017 年初，发行人内控制度尚处于完善当中，基于操作
便利性的考虑，存在通过关联自然人黄英姿（实际控制人之一汤昌茂配偶）控制
的个人银行账户收取小额货款，支付部分员工薪酬奖金及少量费用报销的情形；
同时由于报告期初经营积累较少，出于业务拓展需要，也曾通过黄英姿借入部分
款项，用于补充发行人日常运营资金，具体情况如下：
1、关联方资金拆借
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
2017 年度 黄英姿 484.76 130.00 120.00 494.76
2018 年度 黄英姿 494.76 - 494.76 -
自 2017 年 6 月起，发行人未再发生新的资金借入情形，且前述款项已于 2018
年 7 月全额清偿。
2、关联方代收、代付款项
单位：万元
项目 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度（注）
代收款项 黄英姿 - - - 103.31
代付款项 黄英姿 - - - 431.63
注：前述小额代收、代付情形发生于 2017 年 1-6 月，相关账户已于 2017 年 6 月注销。
2017 年初，发行人存在通过关联自然人黄英姿控制的账户代收少量客户货款
及代付部分员工薪酬奖金及少量费用报销等的情形；其中，代收款项金额占发行
人 2017 年收入比例为 0.40%，代付款项占发行人 2017 年成本费用比例为 2.08%，
金额和占比较低。公司拟收取相关货款或支付费用时，经确认后公司会与关联自
3-17
补充法律意见书
然人黄英姿协商使用其控制的银行账户进行代收代付，收取或支付相关款项时公
司及关联自然人会对相关资金往来进行记录。
针对前述情况，发行人已规范整改和建立相关内控制度，相关款项均已纳入
公司账务核算，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形；自 2017 年 6 月
后，发行人未再新增发生关联方代收、代付款项，且前述关联方代收、代付款项
已于 2018 年 7 月集中结算完成。
（三） 报告期内发行人财务内控不规范的相关事项的整改措施及效果，申
报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规范情形
1、现金交易、第三方回款相关事项整改措施及效果
针对现金交易及第三方回款事项，发行人采取了如下整改措施：
（1）停止现金交易行为，公司自 2019 年度起已无现金采购情形，发行人自
2020 年 6 月起已无现金收款的情形。
（2）公司为完善资金营运与销售收款，规范第三方回款情形，采取如下整
改措施：
①要求在销售人员在前期接洽环节，即与客户明确规范的结算方式；
②销售人员与客户建立销售关系后，建立客户档案，记录客户可能委托付款
的关联方名称、与客户的关系、关联方工商信息等；
③如客户拟通过第三方账户向公司支付货款的，在支付货款前，需向公司商
务部或负责对接的业务人员报备，确保财务核算的准确性并避免货款归属纠纷；
④要求销售人员拒绝客户通过非关联方代付货款的行为。
经核查，发行人上述规范措施执行情况良好，对于第三方回款按照内控制度
执行，第三方回款的流程完整、资料齐全，其资金流、实物流与合同约定及商业
实质具有一致性，第三方回款占比极低。
2、关联方资金拆借及代收代付等相关事项整改措施及效果
3-18
补充法律意见书
针对前述少量关联方资金拆借及代收代付等内控不规范的行为，公司采取了
如下整改措施：
（1）建立并完善内控制度，自 2017 年 6 月后，发行人未再新增发生关联方
代收、代付款项，相关个人账户已注销；
（2）将上述收付及资金拆借行为对应纳入公司财务报表核算，并规范相关
税收事项，针对通过关联方代付薪酬及奖金未及时缴纳的个人所得税，发行人已
将该部分薪酬及奖金纳入公司账务核算并代缴了相关个人所得税及相应的滞纳
金，发行人也已经缴纳了通过关联方代收款项涉及的增值税及企业所得税；
（3）根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，确认未发现公司
2017 年至 2020 年期间有重大税务违法记录；
（4）通过加强内部审计、建立独立董事制度等措施，提高了公司治理水平，
防范该等问题再度发生：
（5）自 2017 年起已逐步扩大财务专业人才队伍，并于 2018 年开始大幅增
加投入上线德国 SAP-HANA 系统进一步强化公司信息化管理及内控水平。
经核查，前述关联方资金拆借及代收代付已纳入公司财务核算，该等财务内
控不规范情形已整改完毕。
3、申报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规
范情形
经核查，发行人在本次首次公开发行申请提交后不存在上述关联方代收代
付、资金拆借等不规范情况。2017 年度至 2020 年度期间，除已披露的公司存在
少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户收付款、现金交易、第三方回款等
财务不规范事项外，公司不存在其他财务不规范的情形。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师会同保荐机构、天健会计师主要实施了以下核查程序：
3-19
补充法律意见书
（1）取得发行人现金日记账，了解发行人现金交易的具体情况；（2）取得
发行人回款明细表，了解第三方回款的具体情况，分析回款方的身份，核实是否
存在异常情形；（3）取得公司使用的关联方银行账户的银行流水；（4）就上述
事项访谈发行人总经理、财务总监，了解相关背景及目前的整改情况；（5）查
阅发行人财务管理制度等内部控制制度；（6）取得发行人就该事项出具的说明
文件等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）报告期内，发行人存在少量现金交易、第三方回款情形，均有合理的
业务背景，截至目前现金交易已终止，第三方回款已采取了相应的规范措施；
（2）报告期初发行人存在的少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户
收付款的不规范行为对财务状况影响较小，且整改规范时间较早，发行人不存在
体外资金循环虚增营业收入或代垫费用情形，不存在发行人及关联方之间的利益
输送行为；
（3）公司除已披露的少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户收付款、
现金交易、第三方回款等财务不规范事项外，报告期内公司不存在其他财务不规
范的情形，公司的财务内控有效。
三、审核问询问题第 17 题：关于外部投资者
申报文件显示，发行人外部投资者包括领誉基石、晨道投资、明新一号等机
构股东，以及赵瑞、曾琴芳等自然人股东。
请发行人结合对上述外部投资者最终出资人、资金来源核查情况，披露是否
存在依法依规不得持有上市公司股份的主体直接或间接持有发行人股份，本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，
发行人主要客户、供应商实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直
3-20
补充法律意见书
接或间接持有发行人股份，以及以发行人股权进行不当利益输送情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人的外部投资者
1、发行人的直接外部自然人股东
经核查，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人合计有 9 名自然人股东，
其中仅赵瑞、曾琴芳为外部投资者（其余 7 名为发行人控股股东、实际控制人），
其具体情况如下：
领誉基石投资发行人时赵瑞、曾琴芳 2 人均为基石资产管理股份有限公司的
员工。基石资产管理股份有限公司与领誉基石为同一实际控制人控制的企业，赵
瑞、曾琴芳投资发行人属于基金投资的跟投行为，增资价格不存在异常情形，亦
不属于突击入股情形；其投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在股份代
持的情形。
根据信达律师对赵瑞、曾琴芳进行了访谈、获取调查表及出资凭证、获取其
书面确认函，并进行网络检索、名单比对等程序核查，确认赵瑞、曾琴芳：（1）
不属于依法依规不得持有上市公司股份的主体；（2）不为本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员；（3）不为发行人主要客户、供应商实
际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人；（4）不存在以发行人股权
进行不当利益输送情形。
2、发行人的直接外部机构股东
经核查，截至《补充法律意见书》出具之日，发行人合计有 7 个机构股东，
其中仅明新一号、领誉基石、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“晨道投资”）3 家为外部机构投资者（其余 4 家为员工持股
平台），其具体情况如下：
（1）明新一号
明新一号为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
3-21
补充法律意见书
编码为 SEN012），基金管理人为深圳小明投资管理中心（有限合伙）（登记编
码为 P1016702）；明新一号的出资结构如下：
认缴出资金额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳小明投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 6.80 0.23
2 杨波 有限合伙人 920.00 31.04
3 深圳明元创新投资中心（有限合伙） 有限合伙人 837.00 28.24
4 龙小梅 有限合伙人 300.00 10.12
5 赵昀 有限合伙人 300.00 10.12
6 孟利峰 有限合伙人 300.00 10.12
7 李挥 有限合伙人 300.00 10.12
合计 2,963.80 100.00
（2）领誉基石
领誉基石为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
编码为 SW2464），基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）（登记编码为 P1061138）；领誉基石的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
1 普通合伙人 4,000.00 1.08
限合伙）
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.00 20.23
3 北京先锋基石股权投资管理有限合伙企业 有限合伙人 49,500.00 13.35
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.09
5 马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 27,538.48 7.43
6 珠海麒幻股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,842.76 6.70
7 珠海麒辉股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 23,840.88 6.43
8 珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,739.30 6.40
9 珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,461.52 6.33
3-22
补充法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
10 珠海君雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22,898.15 6.18
11 珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,836.39 5.62
12 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750.00 3.98
13 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,000.00 3.77
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.08
15 湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 0.81
16 珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 0.81
17 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 2,042.53 0.55
18 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 0.54
19 莘县乾富昇顺管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,300.00 0.35
20 苏州远海盈晟投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 0.27
合计 —— 370,750.00 100.00
（3）晨道投资
晨道投资为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
编码为 SX9811），基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合
伙）（登记编码为 P1065227）；晨道投资的出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业
1 普通合伙人 100.00 0.03
（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87
3 招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 15.87
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业
5 有限合伙人 50,000.00 15.87
（有限合伙）
6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69
3-23
补充法律意见书
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业
7 有限合伙人 20,000.00 6.35
（有限合伙）
8 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 6.35
9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76
10 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 3.17
11 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17
合计 315,100.00 100.00
根据明新一号、领誉基石、晨道投资出具的声明函及工商登记资料、营业执
照、合伙协议、私募基金备案文件、财务报表、调查表及其向发行人出资的增资
协议、出资凭证，本次发行的中介机构及相关人员提供的资料或确认信息及发行
人出具的承诺函等，并经信达律师对发行人主要客户、供应商走访及在企查查、
中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统等网站核查，截至
《补充法律意见书》出具之日：
①确认上述 3 家外部机构投资者及其直接、间接权益持有人（即发行人的各
级间接股东）均具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接地通过领誉基石、晨道投资持有发行人极少量股份情形（穿透 9 层及以上后中
金公司间接持有发行人股份比例不超过 0.0001%），中金公司的个别外部董事（独
立董事或非执行董事）存在兼任发行人股东间接权益持有人的董事、高管或间接
持有发行人股东少量权益的情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在
中金公司的第一大股东中央汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形；
该等间接投资或任职行为系相关各层间接股东或相关方所作出的独立决策，并非
中金公司主动对发行人进行投资或施加影响。除前述情形外，前述 3 家外部机构
投资者及其直接、间接权益持有人（即发行人的各级间接股东）与本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排；
③确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限公司通过晨道投资间接
3-24
补充法律意见书
持有发行人 0.63%股份，以及间接出资人中可能存在商业银行及其分支机构与发
行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应商及其实际控制人、董
监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行人股份的情形；
（4）确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，上述 3 家外部机构投资者出具的声明函亦均已对其直接及间接权益
持有人（即发行人的各级间接股东）关于上述情形作出了书面确认。
（二）发行人外部投资者的穿透、核查情况
1、明新一号穿透、核查情况
经穿透核查，直接或间接持有明新一号权益的机构股东/合伙人共 5 家，最终
直接或间接持有明新一号权益的主体均为自然人，共 14 位。信达律师已取得前
述全部直接及间接权益持有人提供的声明函、出资凭证、私募基金或管理人备案
文件、营业执照/身份证明、公司章程/合伙协议等资料，并进行网络检索、名单
比对等程序核查：
（1）确认该等人员及机构均具备法律、法规规定的股东资格；
（2）确认该等人员及机构与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）确认该等人员及机构中不存发行人主要客户、供应商及其实际控制人、
董监高、其他关联方及相关业务负责人的情形；
（4）确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
2、领誉基石穿透、核查情况
（1）领誉基石共有 20 个直接合伙人（均为机构合伙人），信达律师已全部
获取相关核查资料，确认其具备适格性等条件。
经核查该 20 家合伙人出具的声明函、营业执照、合伙协议或章程及其向领
誉基石出资的凭证，以及其中 14 家私募基金合伙人的备案文件（其余 6 家不属
3-25
补充法律意见书
于私募基金），并经信达律师在企查查、中国证券投资基金业协会私募基金及私
募基金管理人公示系统网站查询及名单比对，并走访了发行人主要客户及供应商
等程序核查：
①确认该 20 家合伙人及其权益持有人具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接通过前海股权投资基金（有限合伙）（领誉基石直接股东之一）持有发行人极
少量股份情形，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）存在兼任领
誉基石间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东少量权益的情形，同
时领誉基石向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央汇金投资有限责任
公司间接持有其少量权益的情形；除前述情形外，前述 20 家合伙人及其权益持
有人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③除领誉基石间接出资人中可能存在商业银行及其分支机构与发行人有正
常金融业务往来外，该 20 家合伙人及其权益持有人中不存发行人主要客户、供
应商及其实际控制人、董监高、其他关联方及相关业务负责人的情形；
④确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（2）在上述核查的基础上，信达律师通过进一步逐层穿透至自然人、上市
公司、国有控股主体、事业单位、集体所有制企业、大学捐赠基金、新三板公司
等主体，并获取了约 450 家/名间接股东/合伙人的相关核查资料，进一步确认了
前述核查结论。具体穿透、核查情况为：
A、穿透核查情况：除了部分间接股东属于中国境外主体情形外，已全部穿
透核查至最终持有发行人股份的自然人、国有控股主体、事业单位、大学捐赠基
金、集体所有制企业、新三板公司或者上市公司等主体，前述未能穿透的主体持
有的发行人股份比例合计不超过 0.0011%；其中部分非上市股份有限公司，受限
于核查方式，根据网络检索结果穿透核查至其发起人。
B、资料获取核查情况：已获取领誉基石部分间接出资人出具的声明函、营
业执照或身份证明、章程等资料，获取资料的间接股东/合伙人持有领誉基石权益
3-26
补充法律意见书
占比超过 66.3549%，而余下间接股东/合伙人中则存在较多上市公司、国有控股
主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司等情况。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
3、晨道投资穿透、核查情况
（1）晨道投资共有 11 家直接合伙人（均为机构合伙人），信达律师已全部
获取相关核查资料，确认其具备适格性等条件。
经核查该 11 家合伙人出具的声明函、营业执照、合伙协议及其向晨道投资
出资的凭证，以及其中 7 家私募基金合伙人的备案文件（其余 4 家不属于私募基
金），并经信达律师在企查查、中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管
理人公示系统网站查询及名单比对，并走访了发行人主要客户及供应商等程序核
查：
①确认该 11 家合伙人及其权益持有人具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接通过湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）（晨道投资直接股东
之一）持有发行人极少量股份情形，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执
行董事）存在兼任晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东
少量权益的情形，同时晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央
汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形；除前述情形外，前述 11 家
合伙人及其权益持有人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限公司通过晨道投资间接
持有发行人 0.63%股份，以及晨道投资间接出资人中可能存在商业银行及其分支
机构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应商及其实际控
制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行人股份的情形；
④确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
其中，2018 年-2020 年发行人向宁德时代新能源科技股份有限公司销售金额
分别为 109.80 万元、88.43 万元及 82.55 万元，销售金额较小，价格公允，不存
3-27
补充法律意见书
在入股前后交易规模、交易价格异常变动情形，亦不存在因股东关系而构成利益
倾斜的情况。
（2）在上述核查的基础上，信达律师通过进一步逐层穿透至自然人、上市
公司、国有控股主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司
等主体，并同步获取了 16 家间接股东/合伙人的相关核查资料，进一步确认了前
述核查结论。具体穿透、核查情况为：
A、穿透核查情况：除了部分间接股东属于中国境外主体情形外，已全部穿
透核查至最终持有发行人股份的自然人、国有控股主体、事业单位、集体所有制
企业、大学捐赠基金、新三板公司或者上市公司等主体，前述未能穿透的主体持
有的发行人股份比例合计不超过 0.0009%；其中部分非上市股份有限公司，受限
于核查方式，根据网络检索结果穿透核查至其发起人。
B、资料获取核查情况：已获取晨道投资部分间接出资人出具的声明函、营
业执照或身份证明、章程等资料，获取资料的间接股东/合伙人持有晨道投资权益
占比超过 39.6528%，而余下间接股东/合伙人中则存在较多上市公司、国有控股
主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司等情况。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
基于上述，通过领誉基石、晨道投资间接持有发行人股份的主体具备法律、
法规规定的股东资格；而发行人的 9 层以上间接股东中存在中金公司的全资子公
司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案），穿透后中金公司持有发行人
股份比例不超过 0.0001%，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）
存在兼任领誉基石、晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股
东少量权益的情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第
一大股东中央汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形，该等间接投资
或任职行为系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对发行人
进行投资或施加影响；除前述情形外，与本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排；同时确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限公司通过晨道投
资间接持有发行人 0.63%股份，以及间接出资人中可能存在商业银行及其分支机
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补充法律意见书
构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应商及其实际控制
人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行人股份的情形；
亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）核查发行人的工商档案、股东名册；（2）查阅发行人股东入股的相关
增资、股权转让协议、出资凭证、验资报告；（3）取得发行人现有股东的工商
登记资料、身份证明、营业执照、合伙协议、私募基金备案文件、财务报表，股
东出具的股东调查表，访谈了发行人的自然人股东；（4）取得发行人直接机构
股东出具的关于其穿透后出资结构图的确认，并通过企查查网站核查确认机构股
东及其间接出资人的出资结构；（5）取得杰博创、凯博创、众博创、鑫博创出
具的声明承诺函，全部合伙人填写的《间接持股自然人股东（合伙人）调查表》
及其参保证明，以及杰博创、凯博创、众博创、鑫博创的营业执照、合伙协议、
工商登记资料及出资凭证；（6）取得明新一号、领誉基石、晨道投资的部分直
接、间接机构权益持有人出具的声明函、私募基金备案文件、营业执照、合伙协
议及其向明新一号、领誉基石、晨道投资出资的凭证，部分直接、间接自然人权
益持有人出具的身份证明、出资凭证、任职文件、声明函（具体取得比例详见回
复正文的披露情况）；（7）取得发行人出具的专项承诺，以及发行人及其股东、
本次发行的中介机构及相关人员提供的资料或确认信息；（8）在企查查、香港
注册处网站、中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统等网
站查询发行人直接及间接股东的情况；（9）对发行人主要客户、供应商走访等，
了解其是否存在直接或间接持有发行人股份。
2、核查意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人外部投资者领誉基石、晨道投资、明新一号、赵瑞、曾琴芳及
其最终出资人不存在依法依规不得持有上市公司股份的主体直接或间接持有发
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补充法律意见书
行人股份的情形；
（2）发行人的 9 层以上间接股东中存在中金公司的全资子公司中金资本运
营有限公司（已经基金业协会备案），穿透后中金公司持有发行人股份比例不超
过 0.0001%，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）存在兼任领誉
基石、晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东少量权益的
情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央
汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形，该等间接投资或任职行为系
相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对发行人进行投资或施
加影响；除前述情形外，不存在本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有发行人股份。除发行人客户宁德时代新能源科技股份有
限公司通过晨道投资间接持有发行人 0.63%股份，以及间接出资人中可能存在商
业银行及其分支机构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供
应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发
行人股份的情形；此外，亦不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
四、审核问询问题第 19 题：关于一博电路
申报文件显示，2017 年 12 月，一博有限收购了实际控制人汤昌茂、王灿钟、
柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有的一博电路 100%股权。前述股权
转让价格系基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联
评报字（2017）第 2-1250 号”的《资产评估报告》，评估作价以 1,778.60 万元
进行转让。招股说明书披露，该股权转让事项系实际控制人同一控制下关联业务
的有效整合，且不构成重大资产重组。
请发行人按照《证券期货法律适用意见第 3 号的要求》，结合被重组方基本
情况，2017 年主要财务数据，资产总额、营业收入、利润总额占重组前发行人
相应科目的比重，重组后整合情况等，说明发行人主营业务是否发生重大变化。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
3-30
补充法律意见书
（一）被重组方与重组方 2017 年度的资产总额、营业收入、利润总额及相
应比重情况如下：
根据天健出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，被重组方一博电路与
重组方一博科技资产总额、营业收入、利润总额及相应比重情况如下：
单位：万元
名称 资产总额 营业收入 利润总额
一博电路 3,780.87 5,350.33 998.76
发行人 14,523.95 21,384.39 4,462.88
对应比重 26.03% 25.02% 22.38%
注：上述数据已剔除重组方与被重组方之间内部交易及往来影响
由上表可见，被重组方一博电路 2017 年末的资产总额、2017 年度营业收入
和利润总额占重组前发行人相应项目的 26.03%、25.02%和 22.38%，已超过重组
前发行人相应项目 20%。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简
称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）第三条（三）规定：“被重组方重组
前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或
超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近
一期资产负债表”。发行人于 2017 年 12 月完成对一博电路的重组，发行人首次
发行上市申请的申报财务基准日为 2020 年 6 月 30 日，已包含重组完成后的最近
一期资产负债表，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
（二）发行人主营业务未发生重大变化
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的第二条规定：“发行人报告期内存
在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下
列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起
即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应
当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的
3-31
补充法律意见书
业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下
游）。重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被
重组方股权；（二）发行人收购被重组方的经营性资产；（三）公司控制权人以
被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。”
公司于 2017 年 12 月收购博电路 100%股权，一博电路从 2017 年 1 月 1 日起，
一博电路与一博科技股权结构相同，实际控制人均为汤昌茂、柯汉生、郑宇峰、
王灿钟、朱兴建、吴均、李庆海，即被重组方与公司受同一控制人控制。
经核查，公司的主营业务为提供印制电路板（PCB）设计服务和印制电路板
装配（PCBA）制造服务，被重组方一博电路以 PCBA 生产加工服务为主营业务，
与公司 PCB 设计业务形成互补，为同一产业链的上下游环节，业务具有相关性。
综上核查，信达律师认为，发行人收购一博电路符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》第二条规定的主营业务没有发生重大变化的条件，报告期内发行人的
主营业务未发生重大变化。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅天健出具的《审计报告》（天健审[2020]3-556 号）；（2）核查
了发行人收购一博电路的相关股东会决议、收购协议、工商变更登记文件；（3）
访谈了发行人及一博电路的控股股东、实际控制人，了解发行人收购一博电路的
背景及其主营业务情况等：（4）查询《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法
律适用意见第 3 号》等相关法规。
2、核查意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
发行人收购一博电路股权符合《证券期货法律适用意见第 3 号》第二条及第
3-32
补充法律意见书
三条相关规定，发行人申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，
且收购完成后发行人的主营业务未发生重大变化。
五、审核问询问题第 20 题： 关于股权代持
申报文件显示，发行人成立早期因部分股权转让、增资未及时办理工商登记，
存在股权代持情况，包括 2004 年 2 月-2004 年 9 月，董英玉代汤昌茂持有 3 万元
出资；2004 年 2 月-2004 年 9 月汤昌茂代王灿钟持有 1 万元出资，柯汉生代王灿
钟持有 1 万元出资，董英玉代郑宇峰、朱兴建持有 3 万元出资；2005 年 5 月-2009
年 6 月，汤昌茂代王灿钟持有 5 万元出资，柯汉生代王灿钟持有 5 万元出资，董
英玉代郑宇峰、朱兴建持有 15 万元出资。上述股权代持情况于 2009 年解除。
请发行人：
（1）披露上述股权代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷
或潜在纠纷等。
（2）说明未及时办理工商登记情形是否存在处罚风险，是否构成重大违法
行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合代持协议、资金流水核查情况，
对代持关系真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行障碍发表明确
意见。
回复：
（一）披露上述股权代持的形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷
或潜在纠纷等
1、股权代持的形成原因
根据对汤昌茂等股东的访谈及其出具的声明与承诺函，股东代持形成的原因
为：
3-33
补充法律意见书
原股东董英玉于 2004 年 2 月向汤昌茂转让其持有的股权后，因各股东当时
预计公司股权结构未来仍会发生变动，且公司经营发展情况尚未稳定，在当时工
商变更登记手续较为繁琐的背景下，为了避免多次办理股权变更工商登记手续给
各股东带来的麻烦，未及时就股权转让办理工商变更登记手续，因此董英玉暂时
代汤昌茂持有公司 30%股权。
2004 年 9 月，王灿钟、郑宇峰、朱兴建加入公司，汤昌茂将其持有的公司
10%股权、16%股权、14%股权分别转让予王灿钟、郑宇峰、朱兴建，柯汉生将
其持有的公司 10%股权转让予王灿钟。因各股东当时预计一博开发股权结构未来
仍会发生变动，且一博开发经营发展情况尚未稳定，本次股权转让未及时办理工
商变更，由汤昌茂暂时代王灿钟持有一博开发 10%股权，柯汉生暂时代王灿钟持
有一博开发 10%股权，董英玉暂时代郑宇峰持有一博开发 16%股权，董英玉暂时
代朱兴建持有一博开发 14%股权。
2、股权代持的演变情况、解除过程
（1）发行人前身一博开发设立
2003 年 3 月 17 日，汤昌茂、柯汉生、董英玉共同出资设立一博开发，设立
时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 汤昌茂 4.00 4.00 40.00
2 柯汉生 3.00 3.00 30.00
3 董英玉 3.00 3.00 30.00
合计 10.00 10.00 100.00
（2）2004 年 2 月，一博开发第一次股权转让，董英玉退出投资
根据信达律师对汤昌茂、董英玉等股东的访谈及其出具的声明与承诺函，并
核查一博开发股东间签署的相关合同，2004 年 2 月一博开发股权转让情况如下：
2004 年 2 月，董英玉因决定不再参与一博开发投资，将其持有的一博开发
30%股权转让给汤昌茂。2004 年 2 月 23 日，董英玉与汤昌茂签署《股权转让协
3-34
补充法律意见书
议书》，董英玉以 3 万元的价格向汤昌茂转让其持有的一博开发 30%股权, 前述
《股权转让协议书》经广东省深圳市南山区公证处公证并出具公证书（（2004）
深南内经证字第 101 号）。
根据对汤昌茂、董英玉的访谈及其出具的声明与承诺函，因一博开发创立初
期，股东董英玉因资金周转问题，其本次用于出资的 3 万元款项系由汤昌茂提供
的现金借款，故本次转让无需另行支付股权转让款。
如本问题“1、股权代持的形成原因”所述，本次转让未及时办理工商变更
登记手续，董英玉暂时代汤昌茂持有公司 30%股权。
本次转让完成后，一博开发的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
工商登记股东姓名 实际股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
汤昌茂 汤昌茂 4.00 4.00 40.00
董英玉 汤昌茂 3.00 3.00 30.00
柯汉生 柯汉生 3.00 3.00 30.00
总计 10.00 10.00 100.00
（3）2004 年 9 月，一博开发第二次股权转让，王灿钟、郑宇峰、朱兴建加入
一博开发并成为股东
根据信达律师对汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建等股东的访谈及
其出具的声明与承诺函，并核查一博开发股东间签署的相关合同，2004 年 9 月一
博开发股权转让情况如下：
2004 年 9 月 27 日，汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建共同签署《深
圳市一博科技开发有限公司股东协议书》，汤昌茂以 1 万元的价格将其持有的一
博开发 10%股权转让予王灿钟，以 1.6 万元的价格将其持有的一博开发 16%股权
转让予郑宇峰，以 1.4 万元的价格将其持有的一博开发 14%股权转让予朱兴建，
柯汉生以 1 万元的价格将其持有的一博开发 10%股权转让予王灿钟。
根据对汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建等股东的访谈及其出具的
3-35
补充法律意见书
声明与承诺函，上述受让方王灿钟、郑宇峰、朱兴建以现金方式向转让方汤昌茂、
柯汉生支付了转让转让款，转让方亦确认已收到该等款项。
如本问题“1、股权代持的形成原因”所述，本次股权转让未及时办理工商
变更，由汤昌茂暂时代王灿钟持有一博开发 10%股权，柯汉生暂时代王灿钟持有
一博开发 10%股权，董英玉暂时代郑宇峰持有一博开发 16 %股权，董英玉暂时
代朱兴建持有一博开发 14%股权。
本次股权转让完成后，一博开发的工商登记及实际股权结构如下：
工商登记股东 认缴出资额 实缴出资额
实际股东姓名 出资比例（%）
姓名 （万元） （万元）
汤昌茂 3.00 3.00 30.00
汤昌茂
王灿钟 1.00 1.00 10.00
王灿钟 1.00 1.00 10.00
柯汉生
柯汉生 2.00 2.00 20.00
郑宇峰 1.60 1.60 16.00
董英玉
朱兴建 1.40 1.40 14.00
总计 10.00 10.00 100.00
（4）2005 年 5 月，一博开发第一次增资，注册资本增加至 50 万元
2005 年 5 月 10 日，一博开发召开股东会并通过决议，将一博开发注册资本
从 10 万元增加至 50 万元，新增注册资本 40 万元由股东汤昌茂、柯汉生、董英
玉分别以现金认缴 16 万元、12 万元、12 万元；公司名称变更为“深圳市一博科
技有限公司”。根据深圳郭玉杰会计师事务所于 2005 年 5 月 13 日出具的《验资
报告书》（深郭验字[2005]A201 号），确认截至 2005 年 5 月 13 日，一博开发已
收到股东汤昌茂、柯汉生、董英玉以货币资金方式缴纳的新增出资 40 万元，一
博开发的实收资本增加至 50 万元。
因股东董英玉所持一博开发股权系代郑宇峰、朱兴建持有，根据信达律师对
上述股东的访谈，董英玉本次向一博开发缴纳的增资款项实际为郑宇峰、朱兴建
向其提供的现金。
3-36
补充法律意见书
2005 年 5 月 19 日，一博开发就上述增资事宜办理了工商变更登记，取得深
圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，一博有限工商
登记及实际股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
工商登记股东姓名 实际股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
汤昌茂 15.00 15.00 30.00
汤昌茂
王灿钟 5.00 5.00 10.00
王灿钟 5.00 5.00 10.00
柯汉生
柯汉生 10.00 10.00 20.00
郑宇峰 8.00 8.00 16.00
董英玉
朱兴建 7.00 7.00 14.00
总计 50.00 50.00 100.00
（5）2009 年 6 月，一博有限股权转让暨股权代持解除
2009 年 5 月 7 日，一博有限召开股东会并通过决议，同意董英玉将其持有的
一博有限 16%的股权以 8 万元价格转让给郑宇峰，同意董英玉将其持有的一博有
限 14%的股权以 7 万元的价格朱兴建，汤昌茂将其持有的一博有限 10%的股权以
5 万元价格转让给王灿钟，柯汉生将其持有的一博有限 10%的股权以 5 万元价格
转让给王灿钟。2009 年 5 月 7 日，全体股东共同签署修订后的《深圳市一博科技
有限公司章程》。
2009 年 5 月 7 日，董英玉、汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建就前
述股权转让事项签署《股权转让合同》，该合同经深圳市南山区公证处公证并出
具公证书（[2009]深南证字第 4646 号）。
根据信达律师对一博有限股东董英玉、汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、
朱兴建等人的访谈及其出具的声明与承诺函，本次股权转让系股权的代持还原，
具体如下：随着公司的业务规模扩大及股东构成、股权比例的逐渐稳定，各股东
经协商一致同意解除全部代持关系，将公司全部股权还原至实际股东名下；由于
本次股权转让系将原本属于实际股东的股权登记至其名下，该等过程中并未发生
3-37
补充法律意见书
真实的股权转让交易行为，受让方无需向转让方实际支付股权转让价款。
2009 年 6 月 11 日，一博有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权代持还原后，一博有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 汤昌茂 15.00 15.00 30.00
2 王灿钟 10.00 10.00 20.00
3 柯汉生 10.00 10.00 20.00
4 郑宇峰 8.00 8.00 16.00
5 朱兴建 7.00 7.00 14.00
总计 50.00 50.00 100.00
3、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据汤昌茂、柯汉生、王灿钟等股东的说明，因上述代持系股东董英玉退出
及新增股东王灿钟、郑宇峰、朱兴建加入，未及时办理工商变更登记形成，各方
未签署相关股权代持协议。上述相关股东均确认不存在与股权代持情况相关的争
议、纠纷或者潜在纠纷，且发行人成立早期曾存在的股权代持情况已于 2009 年
通过股权转让的方式解除；自代持还原完成后，截至目前，发行人各股东之间不
存在代持关系或其他类似安排。
（二）说明未及时办理工商登记情形是否存在处罚风险，是否构成重大违法
行为
根据公司股权代持情形存续期间有效的《公司法》规定，公司应当将股东的
姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据公司股权代持情形存续期间有
效的《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东发生变动的，应当自发生变
动之日起 30 日申请变更登记。未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司
登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。
3-38
补充法律意见书
经核查，发行人已于 2009 年 6 月解除股权代持并办理了工商变更登记。根
据《行政处罚法》的规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为
有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”，发行人未及时办理工商登记
的违规行为已过行政处罚时效。同时根据深圳市市场监督管理局出具的合规证
明，报告期内发行人不存在违反工商登记管理等市场监督管理有关法律法规的记
录。
综上核查，信达律师认为，发行人历史上未及时办理工商变更的情形不符
合《公司登记管理条例》等相关规定，但发行人已于 2009 年 6 月进行了规范，
截至本《补充法律意见书》出具之日，相关违规行为已过行政处罚时效，被主管
部门追溯处罚的风险较低，不属于重大违法行为。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）就股权代持及解除事项访谈了股东汤昌茂、董英玉、柯汉生、王灿钟、
郑宇峰等；（2）查阅上述人员出具的相关声明及承诺函；（3）获取了历次增资
时的具体银行水单及验资报告；（4）查阅发行人的工商档案，汤昌茂与董英玉
签署的《股权转让协议书》及公证书，汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴
建共同签署的《深圳市一博科技开发有限公司股东协议书》等文件。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）因上述代持系股东董英玉退出及新增股东王灿钟、郑宇峰、朱兴建加
入，未及时办理工商变更登记而形成的事实代持关系，各方虽未签署相关股权代
持协议，但上述相关股东均确认不存在与股权代持情况相关的争议、纠纷或者潜
在纠纷，且发行人成立早期曾存在的股权代持情况已于 2009 年通过股权转让的
方式解除；自代持还原完成后，截至《补充法律意见书》出具日，发行人各股东
之间不存在代持关系或其他类似安排，发行人的股份权属清晰；
3-39
补充法律意见书
（2）发行人历史上未及时办理工商变更的情形不符合《公司登记管理条例》
等相关规定，但发行人已于 2009 年 6 月进行了规范，截至《补充法律意见书》
出具日，该违法行为已过行政处罚时效，被主管部门追溯处罚的风险较低，且不
会构成本次发行障碍。
六、审核问询问题第 21 题： 社保公积金
申报文件显示，报告期内发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金情况，
报告期各期住房公积金缴纳比例分别为 20.82%、33.70%、84.32%、89.45%。
请发行人：
（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因，相关内部控
制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在
劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因，相关内部控
制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
1、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因
2017 年至 2020 年各年度末，公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的基本
情况如下：
单位：名
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
缴纳情况 缴纳 占比 缴纳 缴纳 缴纳
占比(%) 占比(%) 占比(%)
人数 (%) 人数 人数 人数
社会保险 1,283 90.86 1,118 88.52 968 81.55 788 84.55
住房公积金 1,282 90.79 1,065 84.32 400 33.70 194 20.82
3-40
补充法律意见书
报告期各期，住房公积金未缴纳人员的原因及人数如下：
未缴原因 2020年12月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
新员工入职 28 16 48 11
退休返聘 2 2 1 -
实习生 58 53 86 74
自行于外地缴纳 3 3 - -
其他 39 124 652 653
合计 130 198 787 738
发行人 2017 年末及 2018 年末住房公积金缴纳比例较低，自 2019 年以来已
加大力度严格按照社保公积金相关法规为员工缴纳，至 2020 年 12 月缴纳比例已
提高至 90%以上。发行人 2017 年末及 2018 年末住房公积金缴纳比例较低，2017
年度至 2020 年度期间发行人应缴未缴住房公积金的员工主要包括四种情形：（1）
当月新入职的员工因相关缴交手续未能在入职当月办理完成，导致其住房公积金
出现应缴未缴情形；（2）部分员工入职期限较短暂未办理；（3）部分员工属于
退休返聘人员、实习生，无需缴纳住房公积金；（4）部分员工因自行于外地缴
纳、在工作当地无购房或租房意愿（发行人及其子公司为部分员工提供宿舍）等
原因，要求公司不为其缴纳住房公积金等。根据发行人的说明，就该等要求发行
人不缴交住房公积金的员工，如该等员工在任职期间内提出要求，发行人将会依
法为其进行缴纳。
2、相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重
大违法行为
针对未依法缴纳住房公积金等不规范的情形，发行人已进一步建立健全相关
人事管理制度，就员工入职、购买社会保险、住房公积金等事项作了规定。经进
一步规范，2017 年度至 2020 年度期间缴纳住房公积金的员工人数占比逐年上升，
截至 2020 年期末住房公积金缴纳比例已经达到 90.79%。根据发行人及其主要控
股子公司社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，公司及其控股子公司
2017 年度至 2020 年度期间不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
根据《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-80 号），天健会计师认为发行
3-41
补充法律意见书
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
发行人实际控制人汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均已出具承诺函，承诺如发行人或其控股子公司被要求为员工补缴或被员工追索
应由发行人或其控股子公司缴纳的社会保险费或住房公积金，或者由此发生诉
讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，将无条件地全额承担该等应当补缴的
费用，并承担相应的赔偿责任，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。
综上核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已建立健全内部控制制度；2017
年度至 2020 年度期间发行人虽然存在应缴未缴住房公积金被行政处罚的风险，
但发行人实际控制人已承诺承担相应补缴义务，同时根据发行人及其主要控股子
公司社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，公司及其控股子公司 2017
年度至 2020 年度期间不存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规
而受到行政处罚的情形。信达律师认为上述未为全部员工缴纳住房公积金行为不
构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍。
（二）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在
劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
根据发行人的说明并经核查，发行人与其在册员工签署了劳动合同或劳务合
同、实习协议，报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工的情况。
2017 年度至 2020 年度期间，发行人曾因临时性用工需求而在部分基础岗位
采用劳务派遣方式用工。发行人与深圳市华源劳务派遣有限公司（《劳务派遣经
营许可证》编号：440301183022）签署了《人力资源服务协议书》，发行人分别
于 2019 年 11 月、12 月以及 2020 年 1 月采用劳务派遣方式用工 8 名、15 名、12
名，劳务派遣用工人数占当期用工总人数约为 0.63%、1.19%、0.99%，占比较低。
除上述情形外，2017 年度至 2020 年度期间发行人不存在其他劳务派遣的情形，
劳务派遣占比符合法律、法规的相关规定。
3-42
补充法律意见书
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的员工名册、住房公积金缴交明细等资料；
（2）访谈了发行人人事部经理，了解发行人用工、缴纳住房公积金、签署劳动
合同情况；（3）查阅了发行人提供的部分员工签署要求发行人不为其缴纳住房
公积金的书面申请；（4）抽查了部分发行人与其员工签署的劳动合同、劳务合
同及实习协议；（5）取得了发行人及其主要控股子公司所在地社会保障及住房
公积金管理部门，就报告期内发行人及其子公司守法经营情况出具的证明文件；
（6）取得了发行人出具的书面说明，以及发行人实际控制人出具的承诺函；（7）
查阅了发行人与深圳市华源劳务派遣有限公司签署的《人力资源服务协议书》、
深圳市华源劳务派遣有限公司的营业执照及《劳务派遣经营许可证》，在国家企
业信用信息公示系统查询该公司的基本情况；（8）查询天健会计师出具的《内
部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-80 号）等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已建立健全内部控制制度；报告期内发
行人应缴未缴住房公积金虽然存在被行政处罚的风险，但发行人实际控制已承诺
承担相应补缴义务，上述违规行为不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法
律障碍；
2、发行人与其在册员工签署了劳动合同、劳务合同或实习协议。报告期内，
发行人曾存在少量劳务派遣用工情形，劳务派遣占比符合法律、法规的相关规定。
七、审核问询问题第 22 题：租赁房产存在产权瑕疵
申报文件显示：
3-43
补充法律意见书
（1）发行人租赁房产中，部分租赁房产的权利人未能向公司提供该等租赁
房产的产权证书及建设工程规划许可证，相关租赁房产的面积合计 1,655.89 平方
米，占总租赁面积的 8.00%。
（2）发行人未办理房屋租赁登记备案手续的租赁房产面积合计 13,161.81 平
方米，占总租赁面积的 63.45%。
请发行人：
（1）披露租赁房产未取得产权证书原因，是否存在租赁合同若被认定为无
效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为；测算并披
露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不
利影响。
（2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露租赁房产未取得产权证书原因，是否存在租赁合同若被认定为无
效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为；测算并披
露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不
利影响
1、披露租赁房产未取得产权证书原因
（1）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司租赁未
取得产权证书的房产及其原因具体情况如下：
3-44
补充法律意见书
序 面积
承租人 使用人 出租人 租赁期间 地址 用途
号 （m2）
一博 赣州 赣州经济技术开发区香江
赣州恒科东方 2020.11.01-
1 大道北侧、华坚北路西侧 261.26 办公
科技 分公司 实业有限公司 2026.10.31 B11 号楼 1002 室
武汉东湖新技术开发区流
一博 武汉 武汉德川置业 2020.12.13- 芳街大舒村工业项目（光
2 谷光电信息产业创新创业 212 办公
科技 分公司 有限公司 2021.12.12
基地）二期第 1 幢/单元 18
层（1）-2 新型厂房号房
一博 石家庄北大中
石家庄 2020.08.20- 石家庄市裕华区众创大厦
3 电科技园管理 298.89 办公
科技 分公司 2021.08.19 10 层 1007 室
有限公司
湖南省长沙市八家湾小区
2018.10.01-
4 邓惠娟 永安 2 栋 9 号（2 栋 3 层至 765 宿舍
2023.10.01
7 层）
长沙 长沙
2021.02.17- 长沙市麓谷汽配城长庆七
5 全博 全博 陈越峰 90 宿舍
2022.02.16 栋二单元 5 楼
2020.05.18- 长沙市岳麓区八家湾小区
6 李双岐 200 宿舍
2021.05.17 7 栋 2 号二楼、七楼
注：上述第 6 项房产的租赁期限将于 2021 年 5 月 17 日届满，发行人已与出租方就续租
事宜签署新的租赁合同，租赁期限为 2021 年 5 月 17 日至 2022 年 5 月 16 日。
上表中第 1 项租赁房产为赣州恒科东方实业有限公司开发建设的房产，已取
得建设工程施工许可证、建设工程规划许可证，在建设完成后出售给张琪、缪丽
华，后张琪、缪丽华将该房产交由赣州恒科东方实业有限公司托管、出租。截至
本《补充法律意见书》出具日，该房产尚在办理产权登记手续。
上表中第 2 项租赁房产为出租方武汉德川置业有限公司向发行人转租的房
产，转租事宜已取得产权人同意，但出租方及产权人尚未提供产权证明文件。根
据发行人与出租方签署的租赁合同，约定发行人可在租赁期限内使用房屋，如因
出租方原因导致无法使用的，发行人有权要求出租方承担违约责任。
上表中第 3 项租赁房产为出租方石家庄北大中电科技园管理有限公司向发行
人转租的房产，已取得上一层出租方河北怀特集团股份有限公司及产权人槐底居
委会的同意。根据槐底居委会向发行人出具的说明，该租赁房产为槐底居委会所
3-45
补充法律意见书
有，暂未办理不动产权证书。
上表中第 4 至第 6 项房产为长沙全博租赁的员工宿舍，未取得产权证书原因
说明如下：第 4 项租赁房产为拆迁安置房产，根据该房产所在社区长沙市岳麓区
天顶街道川塘社区出具的证明，该房屋产权证由街道统一办理中；第 5 项房产为
出租方通过竞拍取得房产，目前正在办理产权登记手续；第 6 项房产拆迁安置房
产，目前正在办理产权登记手续。
2、是否存在租赁合同若被认定为无效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚
风险，是否构成重大违法行为
（1）是否存在租赁合同若被认定为无效、房屋被责令拆除的风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的规定，取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的房屋，
人民法院应当认定租赁合同有效。
信达律师认为，发行人租赁上表中第一项房产不存在租赁合同被认定无效的
风险，房屋被责令拆除的风险较小；发行人租赁上述第二至第六项房产存在租赁
合同被认定无效的风险，但房屋被责令拆除的风险较小。
（2）是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》四十六条
的规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
3-46
补充法律意见书
根据上述规定，发行人为上述租赁房产的承租方，不属于相关规定的行政处
罚对象，不存在因承租未取得产权房产而受到行政处罚的风险或构成重大违规行
为。
3、测算并披露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生
产经营产生重大不利影响
发行人及其控股子公司承租的上述未取得产权证书房产，主要用途为日常办
公和员工宿舍，并非生产厂房，周边替代性房源充足。若发行人因房屋产权存在
瑕疵而被要求搬迁，无法继续使用房屋的，发行人可能面临租赁提前终止、另行
承租经营和办公场所的风险。
结合租赁房产的主要用途和基本情况，因瑕疵情况可能产生的搬迁费用主要
是重新租赁房产产生的装修费用和购置家电、家具费用以及其他杂项费用。经测
算，发行人租赁的瑕疵房产搬迁费用预计约 15.6 万元。
综合上述，发行人上述未取得房屋产权证书的租赁物业主要用途为日常办公
和员工宿舍，并非生产厂房，周边替代性房源充足，可在较短时间内寻找到符合
条件的替代性房产，搬迁难度及成本较小，即使在重新承租的房产须装修的情况
下，发行人的搬迁周期预计不超过 3 个月，搬迁费用较低，对发行人生产经营稳
定性影响较小。同时，发行人实际控制人已出具承诺函，同意及时、无条件、全
额补偿发行人及其子公司因上述租赁瑕疵而对发行人造成的一切损失。
信达律师认为，如发生搬迁风险，不会对发行人的主要生产经营产生重大不
利影响。
（二）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险
发行人租赁房产中，主要的办公场所及生产厂房已办理租赁备案手续，其余
分散的租赁房产（租赁面积合计 11,782.10 平方米）未办理房屋租赁登记备案手
续，占总租赁面积的 55.73%；截至《补充法律意见书》出具之日，发行人及子公
司均正常使用该等房屋。
3-47
补充法律意见书
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办
理完毕租赁备案登记手续不影响合租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门有权责令限期改正，个人逾期不改正的，处 1,000 元以下罚款；单位逾期不改
正，处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款；单位逾期不改正，处以 1,000 元以
上 10,000 元以下的罚款。
信达律师认为，发行人租赁部分房屋未办理备案登记手续的情形不符合《房
屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其控股子公司存在因该等瑕
疵被房地产主管部门采责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的法律风
险。截至《补充法律意见书》出具日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案
手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜
在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人已出具承诺函，同意及时、无条件、全额补偿发行人及其
子公司因上述租赁瑕疵而对发行人造成的一切损失。
因此，上述租赁房屋未办理租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及
本次发行上市造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及控股子公司与出租方的租赁合同、出租方同意转租或
授权出租文件、房屋产权证书；（2）查阅了承租房产中未取得产权证书房产的
租赁房产的土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程规划验收合格证明、
房屋竣工验收备案文件、拆迁安置协议及有关居委会、街道办出具的说明文件等；
3-48
补充法律意见书
（3）取得了发行人就租赁房产事项出具的书面说明；（4）取得了发行人实际控
制人就瑕疵租赁出具的承诺函；（5）查询法律、法规及规范性文件的有关规定。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
1、发行人租赁的部分房产因未取得产权证书而存在租赁合同被认定无效的
风险，但房屋被责令拆除的风险较小；发行人为上述租赁房产的承租方，不属于
相关规定的行政处罚对象，不存在因承租未取得产权房产而受到行政处罚的风
险，亦不会构成重大违规行为；如发生搬迁风险，不会对发行人的主要生产经营
产生重大不利影响；
2、租赁房屋未办理租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发
行上市造成重大不利影响。
八、审核问询问题第 23 题：关于员工持股计划
申报文件显示，凯博创、杰博创、众博创、鑫博创为本公司的员工持股平台，
执行事务合伙人均为黄英姿，四家合伙企业合计持有本公司 391.284 万股股份，
占公司总股本的 6.2606%。
请发行人：
（1）披露员工持股计划相关股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
（2）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其
他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
核查员工持股平台持股主体身份等情况，并对问题（2）发表明确意见。
回复：
3-49
补充法律意见书
（一） 员工持股平台主体身份情况
1、经核查，截至《补充法律意见书》出具日，杰博创各合伙人认缴出资及在
发行人任职情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 任职部门
1 黄英姿 普通合伙人 8.00 1.7094 行政部
2 黄木珠 有限合伙人 23.00 4.9145 设计研发中心
3 唐均玉 有限合伙人 22.00 4.7009 设计研发中心
4 石元霞 有限合伙人 22.00 4.7009 设计研发中心
5 冯公富 有限合伙人 18.00 3.8462 设计研发中心
6 李刚 有限合伙人 18.00 3.8462 设计研发中心
7 周伟 有限合伙人 18.00 3.8462 设计研发中心
8 李慧 有限合伙人 16.00 3.4188 设计研发中心
9 苏庆 有限合伙人 15.00 3.2051 设计研发中心
10 明睿 有限合伙人 14.00 2.9915 设计研发中心
11 马海江 有限合伙人 14.00 2.9915 设计研发中心
12 唐文 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
13 邓辉华 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
14 周斌 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
15 肖瑞忠 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
16 罗成 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
17 石华 有限合伙人 12.00 2.5641 设计研发中心
18 林冬飞 有限合伙人 11.00 2.3504 设计研发中心
19 胡莹 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
20 刘霏 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
21 郭荣亮 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
22 崔斌 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
23 陈光祖 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
24 黄刚 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
25 刘丽娟 有限合伙人 10.00 2.1368 设计研发中心
3-50
补充法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 任职部门
26 赵大武 有限合伙人 9.00 1.9231 设计研发中心
27 张小红 有限合伙人 8.00 1.7094 设计研发中心
28 肖勇超 有限合伙人 8.00 1.7094 设计研发中心
29 刘为霞 有限合伙人 8.00 1.7094 设计研发中心
30 王宇 有限合伙人 7.00 1.4957 市场营销中心
31 廖连英 有限合伙人 7.00 1.4957 设计研发中心
32 贺伟 有限合伙人 7.00 1.4957 设计研发中心
33 方和仁 有限合伙人 7.00 1.4957 设计研发中心
34 张芳 有限合伙人 7.00 1.4957 设计研发中心
35 周小英 有限合伙人 6.00 1.2821 设计研发中心
36 马喜成 有限合伙人 6.00 1.2821 市场营销中心
37 单利辉 有限合伙人 6.00 1.2821 设计研发中心
38 刘欢迎 有限合伙人 6.00 1.2821 设计研发中心
39 周建军 有限合伙人 6.00 1.2821 设计研发中心
40 王辉东 有限合伙人 5.00 1.0684 设计研发中心
41 叶小云 有限合伙人 5.00 1.0684 设计研发中心
42 王伟 有限合伙人 4.00 0.8547 信息安全部
43 廖勇 有限合伙人 3.00 0.6410 设计研发中心
44 韩小娟 有限合伙人 3.00 0.6410 设计研发中心
45 丘赠威 有限合伙人 3.00 0.6410 设计研发中心
46 史高祥 有限合伙人 3.00 0.6410 设计研发中心
47 鲁雨 有限合伙人 3.00 0.6410 设计研发中心
合计 468.00 100 —
2、经核查，截至《补充法律意见书》出具日，凯博创各合伙人认缴出资及
在发行人任职情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%） 任职部门
（万元）
1 黄英姿 普通合伙人 9.00 1.6667 行政部
3-51
补充法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%） 任职部门
（万元）
2 崔雅丽 有限合伙人 36.00 6.6667 市场营销中心
3 宋健 有限合伙人 32.00 5.9259 市场营销中心
4 吴理高 有限合伙人 30.00 5.5556 市场营销中心
5 石磊 有限合伙人 28.00 5.1852 市场营销中心
6 李麟 有限合伙人 26.00 4.8148 市场营销中心
7 张宏 有限合伙人 25.00 4.6296 市场营销中心
8 刘辉 有限合伙人 25.00 4.6296 市场营销中心
9 朱世军 有限合伙人 22.00 4.0741 市场营销中心
10 唐政 有限合伙人 22.00 4.0741 市场营销中心
11 吴德华 有限合伙人 20.00 3.7037 设计研发中心
12 周定祥 有限合伙人 20.00 3.7037 市场营销中心
13 贾涛 有限合伙人 20.00 3.7037 市场营销中心
14 闵正花 有限合伙人 20.00 3.7037 财务部
15 杨学广 有限合伙人 15.00 2.7778 市场营销中心
16 张玉英 有限合伙人 15.00 2.7778 人力资源部
17 严宗立 有限合伙人 15.00 2.7778 市场营销中心
18 葛良辉 有限合伙人 15.00 2.7778 信息安全部
19 张志浩 有限合伙人 13.00 2.4074 设计研发中心
20 邹香丽 有限合伙人 12.00 2.2222 市场营销中心
21 樊香 有限合伙人 12.00 2.2222 供应链中心
22 李刘超 有限合伙人 12.00 2.2222 行政部
23 刘洪波 有限合伙人 10.00 1.8519 设计研发中心
24 罗爱琼 有限合伙人 9.00 1.6667 供应链中心
25 雷维 有限合伙人 6.00 1.1111 设计研发中心
26 肖艳 有限合伙人 5.00 0.9259 设计研发中心
27 朱柳彦 有限合伙人 5.00 0.9259 设计研发中心
28 王辉刚 有限合伙人 5.00 0.9259 PCBA 研制中心
29 郭涛 有限合伙人 5.00 0.9259 PCBA 研制中心
3-52
补充法律意见书
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%） 任职部门
（万元）
30 钟意 有限合伙人 4.00 0.7407 市场营销中心
31 陈博 有限合伙人 4.00 0.7407 供应链中心
32 黄鹂 有限合伙人 4.00 0.7407 设计研发中心
33 宋涛 有限合伙人 4.00 0.7407 设计研发中心
34 谢小燕 有限合伙人 4.00 0.7407 市场营销中心
35 罗青 有限合伙人 4.00 0.7407 供应链中心
36 张威 有限合伙人 4.00 0.7407 PCBA 研制中心
37 陈洪君 有限合伙人 4.00 0.7407 设计研发中心
38 王放 有限合伙人 4.00 0.7407 PCBA 研制中心
39 龙潜 有限合伙人 3.00 0.5556 商务管理部
40 刘曼子 有限合伙人 3.00 0.5556 商务管理部
41 黄久青 有限合伙人 3.00 0.5556 行政部
42 卢旭刚 有限合伙人 3.00 0.5556 财务部
43 刘利梅 有限合伙人 3.00 0.5556 财务部
合计 540.00 100 ——
3、经核查，截至《补充法律意见书》出具日，众博创各合伙人认缴出资及
在发行人任职情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%） 任职部门
（万元）
1 黄英姿 普通合伙人 14.00 3.1818 行政部
2 马福全 有限合伙人 22.00 5.0000 设计研发中心
3 郑星星 有限合伙人 17.00 3.8636 设计研发中心
4 刘萍 有限合伙人 17.00 3.8636 设计研发中心
5 王叶锋 有限合伙人 15.00 3.4091 设计研发中心
6 屈海域 有限合伙人 15.00 3.4091 设计研发中心
7 李立业 有限合伙人 15.00 3.4091 市场营销中心
8 曾虹均 有限合伙人 15.00 3.4091 设计研发中心
9 李华英 有限合伙人 13.00 2.9545 设计研发中心
3-53
补充法律意见书
10 谢清良 有限合伙人 13.00 2.9545 设计研发中心
11 张静 有限合伙人 12.00 2.7273 设计研发中心
12 王尚志 有限合伙人 12.00 2.7273 设计研发中心
13 何香莉 有限合伙人 12.00 2.7273 设计研发中心
14 黄志燕 有限合伙人 11.00 2.5000 市场营销中心
15 邱小燕 有限合伙人 11.00 2.5000 设计研发中心
16 郝彦霞 有限合伙人 11.00 2.5000 设计研发中心
17 唐善冲 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
18 董友辽 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
19 徐根福 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
20 詹俊德 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
21 杨小磊 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
22 杨卫亮 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
23 罗伟 有限合伙人 10.00 2.2727 设计研发中心
24 林如 有限合伙人 9.00 2.0455 设计研发中心
25 王伟 有限合伙人 9.00 2.0455 设计研发中心
26 何振波 有限合伙人 9.00 2.0455 设计研发中心
27 郑炳林 有限合伙人 9.00 2.0455 设计研发中心
28 王伟明 有限合伙人 9.00 2.0455 设计研发中心
29 康春猛 有限合伙人 8.00 1.8182 设计研发中心
30 陈少松 有限合伙人 8.00 1.8182 设计研发中心
31 李勇 有限合伙人 8.00 1.8182 设计研发中心
32 万兆年 有限合伙人 8.00 1.8182 设计研发中心
33 陈居平 有限合伙人 7.00 1.5909 设计研发中心
34 赵彦豪 有限合伙人 6.00 1.3636 设计研发中心
35 张海丽 有限合伙人 6.00 1.3636 市场营销中心
36 翟晓翠 有限合伙人 6.00 1.3636 设计研发中心
37 刘菲菲 有限合伙人 6.00 1.3636 设计研发中心
38 杜乐莉 有限合伙人 6.00 1.3636 设计研发中心
39 邓家东 有限合伙人 5.00 1.1364 设计研发中心
3-54
补充法律意见书
40 李丽 有限合伙人 5.00 1.1364 设计研发中心
41 申俊霞 有限合伙人 4.00 0.9091 市场营销中心
42 谌龙蛟 有限合伙人 4.00 0.9091 设计研发中心
43 何强 有限合伙人 4.00 0.9091 设计研发中心
44 刘明明 有限合伙人 3.00 0.6818 市场营销中心
45 邵媛媛 有限合伙人 3.00 0.6818 设计研发中心
46 王真 有限合伙人 3.00 0.6818 设计研发中心
合计 440.00 100 ——
4、经核查，截至《补充法律意见书》出具日，鑫博创各合伙人认缴出资及
在发行人任职情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资比例（%） 任职部门
（万元）
1 黄英姿 普通合伙人 30.00 7.4627 行政部
2 汤昌才 有限合伙人 260.00 64.6766 PCBA 研制中心
3 余应梓 有限合伙人 100.00 24.8756 总经办
4 黄安全 有限合伙人 12.00 2.9851 信息安全部
合计 402.00 100 ——
（二）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其
他利益安排，是否存在实际控制人向员工提供财务资助情形
经核查，发行人员工持股平台合伙人均为发行人在职员工，不存在非员工持
股主体，不存在股权代持或其他利益安排。经核查各持股平台合伙人的出资凭证
及调查表，发行人各员工持股平台出资人的出资均来源于其自有资金，不存在股
权代持或其他利益安排，不存在实际控制人向员工提供财务资助情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了杰博创、凯博创、众博创、鑫博创的工商企业档案、合伙协议，
3-55
补充法律意见书
取得各员工持股平台的出资人名单及其变动情况；（2）查阅了各员工持股平台
出资人与发行人签署的劳动合同及相关任职资料；（3）抽查了发行人报告期内
的员工名册、工资发放明细及社会保险缴交清单等资料；（4）取得发行人各员
工持股平台出资人填写的调查表；（5）访谈了发行人总经理等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
发行人员工持股平台不存在非员工持股主体，不存在股权代持或其他利益安
排。发行人各员工持股平台出资人的出资均来源于其自有资金，不存在实际控制
人向员工提供财务资助情形。
九、审核问询问题第 24 题：关于高新技术企业认定
申报文件显示：
（1）一博科技于 2019 年 12 月 9 日取得《国家高新技术企业证书》，发行
人未披露相关证书有效期情况。
（2）一博电路已于 2020 年 8 月 5 日申请并通过高新技术企业认定专家组的
综合评价，符合高新技术企业的认定条件，目前正处于公示状态，预计将于 2020
年年底获发新的《国家高新技术企业证书》。
请发行人披露一博科技、一博电路持有的《国家高新技术企业证书》有效期
及续期情况，是否存在续期障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）一博科技持有的《国家高新技术企业证书》情况
经核查，一博科技目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201944203704）的发证时间为 2019 年 12 月 9 日，有效期为三年，为 2019 年
3-56
补充法律意见书
12 月 9 月至 2022 年 12 月 8 日，目前仍处在有效期内。
（二）一博电路《国家高新技术企业证书》续期情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，一博电路已通过高新技术企业复
审，并取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务
局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044205291），发证时间为
2020 年 12 月 11 日，有效期为三年，为 2020 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日。
一博电路已取得续期的《高新技术企业证书》，不存在续期障碍。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）核查一博科技及一博电路取得的《高新技术企业证书》；
（2）查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并与发行人具
体信息进行对照分析。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
一博科技目前持有的《高新技术企业证书》有效期为 2019 年 12 月 9 月至 2022
年 12 月 8 日，目前仍处在有效期内；一博电路已经取得续期的《高新技术企业
证书》，有效期为 2020 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日，一博科技、一博电
路的《高新技术企业证书》不存在续期障碍。
十、审核问询问题第 25 题：关于资质证书
申报文件显示，一博电路持有《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装
备科研生产单位三级保密资格证书》。
请发行人：
3-57
补充法律意见书
（1）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否取
得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
（2）披露发行人是否需取得排污许可证。
（3）说明一博电路持有武器装备相关资质证书的用途，是否从事军工业务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否取
得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形
经核查，发行人及其控股子公司的经营范围、实际业务范围以及取得的资质、
许可、认证情况如下：
已取得的
名称 经营范围 业务范围 已取得的资质
许可、认证
《对外贸易经营
一般经营项目：电子产品 《质量管理体
者备案登记表》
的设计及相关技术开发、 系认证证书》
销售、经营进出口业务。 印制电路板（PCB） 《报关单位注册
美国 UL 认证、
电子元器件的购销业务； 登记证书》《出
设计服务、技术开 《医疗器械质
发行人 许可经营项目：计算机、 发、进出口业务、 入境检验检疫报
量管理体系认
通讯产品、数码产品、收 检企业备案表》
电子元器件购销等 证证书》《环
银机、电子产品的研发、 《海关进出口货
境管理体系认
生产、组装及销售 物收发货人备案
证证书》
回执》
电子产品的设计及技术 《武器装备科研 《武器装备质
开发、销售，经营进出口 生产单位三级保 量管理体系认
业务。计算机、通讯产品、 印制电路板（PCB） 密资格证书》 对 证证书》、德
一博 数码产品、POS 机、电子 设计服务、印制电 外贸易经营者备 国莱茵认证、
电路 产品的研发及销售。计算 路板装配（PCBA） 案登记表》《报 《医疗器械质
机、通讯产品、数码产品、 制造服务 关单位注册登记 量管理体系认
POS 机、电子产品的生产 证书》《出入境 证证书》《环
（凭有效许可证经营） 检验检疫报检企 境管理体系认
3-58
补充法律意见书
业备案表》 证证书》
印制电路板（PCB） 经营范围不含进
电子产品研发；电子产品
长沙 设计服务、印制电 出口业务，无须 《质量管理体
销售；电子产品生产；电
全博 路板装配（PCBA） 办理进出口资质 系认证证书》
子产品及配件的制造
制造服务 证明
电子产品的设计及相关
技术开发、销售；从事货
物及技术进出口的对外 印制电路板（PCB） 报告期内未从事
成都 贸易经营，计算机、通讯 设计服务、印制电 进出口，无须办 《质量管理体
一博 产品、数码产品、收银机 路板装配（PCBA） 理进出口资质证 系认证证书》
电子产品的研究、生产； 制造服务 明
SMT 贴片加工、组装、
销售
电子产品的设计及相关
技术开发、销售、经营进
报告期内未从事
出口业务。电子元器件的 仍处于建设状态，
珠海 进出口，无须办
购销业务；计算机、通讯 尚未实际开展生产 ——
一博 理进出口资质证
产品、数码产品、收银机、 经营
明
电子产品的研发、生产、
组装及销售
生产电子设备、销售自产
产品及相关产品和设备
的测试、维修与售后服
《对外贸易经营
务、技术检测、技术服务， 印制电路板（PCB）
者备案登记表》
上海 电子元器件、仪器仪表的 设计服务、印制电 《环境管理体
《海关进出口货
麦骏 销售，从事货物及技术的 路板装配（PCBA） 系认证证书》
物收发货人备案
进出口业务，从事电子科 制造服务
回执》
技领域内的技术开发，技
术咨询，技术服务和技术
转让
印制电路板（PCB）
美国 设计服务，同时承
—— —— ——
一博 担发行人境外市场
拓展职能
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经信达律师核查，截至《补充法
律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的全部资质、
许可、认证或已办理相关备案、注册手续，取得过程符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，业务资质的有效期覆盖了发行人及其控股子公司从事相关业务的
3-59
补充法律意见书
期间，且上述资质、许可、备案或注册均不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或到期无法延续的风险，报告期内不存在应办理相关营业资质而未办
理或超越经营资质范围开展经营活动情形。
（二）披露发行人是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排
污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排
污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）》（生态环境部令
第 11 号）第二条规定：“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大
的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响
程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息”。
经信达律师核查并经发行人确认，发行人的业务主要是承接和交付境内 PCB
设计服务和 PCB 制造服务订单，根据各子公司的地域等情况分配生产制造订单，
同时自身也开展 PCB 设计服务，但并未开展生产活动，因此不涉及固定污染源
排放，故不需申领排污许可证。发行人子公司珠海一博主要开展 PCB 设计、PCBA
制造服务，但因目前尚处于建设期，暂未开展生产活动，因此暂未进行排污登记，
后续珠海一博厂房建设完成后，将根据相关规定依法办理排污登记。
发行人子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博主要从事 PCBA 生
产制造服务，生产过程中会产生少量废气、固体废弃物、噪声，根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，发行人子公司所属类别为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，未被纳入重点排污单位名录，仅实行排污
登记管理。根据发行人提供的资料，一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博
3-60
补充法律意见书
已在全国排污许可证管理信息平台进行了排污登记管理，并取得了《固定污染源
排污登记回执》，具体情况如下：
公司名称 登记编号 登记时间 有效期限
一博电路 91440300691170366X001W 2020.06.13 2020.06.13-2025.06.12
上海麦骏 913100005574899157001X 2020.02.26 2020.02.26-2025.02.25
成都一博 91510122MA6CQMA20X001Z 2020.05.04 2020.05.04-2025.05.03
长沙全博 91430100MA4M6NAL5C001X 2020.04.24 2020.04.24-2025.04.23
（三）说明一博电路持有武器装备相关资质证书的用途，是否从事军工业务
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。武器装备
科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以
承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三
级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据《武器装备质量管理条例》的规定，武器装备以及用于武器装备的计算
机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用该条例。国务院国防
科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单
位的质量管理体系实施认证，对于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原
材料实施认证。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人及控股子公司均未直接从事武
器装备科研生产活动，无须取得武器装备科研生产许可。一博电路的客户中存在
研究所、科研机构、军工企业等，部分客户要求其协作配套单位具备健全的保密
制度并取得保密资质，为拓展业务需要，一博电路根据《武器装备科研生产单位
保密资格审查认证管理办法》《武器装备质量管理条例》的相关规定，取得《武
器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《武器装备质量管理体系认证证书》。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
3-61
补充法律意见书
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了报告期内发行人及其子公司持有的营业执照、对外贸易经营者
备案登记表、报关单位注册登记证书等资质证明文件；（2）现场查看并查阅发
行人的经营管理及生产流程文件，结合发行人生产经营的实际情况，查询法律、
法规、规范性文件相关规定对发行人及其子公司生产经营各个环节的审批、备案、
认证要求；（3）查阅了境外律师就美国子公司出具的境外法律意见书；（4）取
得了发行人就取得资质情况出具的书面说明；（5）访谈了发行人管理人员，查
阅了发行人取得的排污登记文件；（6）访谈发行人管理人员，了解一博电路取
得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备质量管理体系认证证
书》的背景和原因，查阅相关法律法规的相关规定等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）截至《补充法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司已取得生产
经营所必需的全部资质、许可、认证或已办理相关备案、注册手续，取得过程符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，业务资质的有效期覆盖了发行人及其控
股子公司从事相关业务的期间，且上述资质、许可、备案或注册均不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，报告期内不存在应办
理相关营业资质而未办理或超越经营资质范围开展经营活动情形；
（2）发行人无需申领排污许可证，子公司珠海一博计划于建设完成后办理
相关排污登记，子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博主要从事 PCBA
生产制造服务，均已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的
规定，在全国排污许可证管理信息平台进行了排污登记管理，并取得了《固定污
染源排污登记回执》；
（3）一博电路持有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装
备质量管理体系认证证书》系根据其客户要求、出于业务拓展需要申请取得。发
行人及控股子公司均未直接从事武器装备科研生产活动，无须取得武器装备科研
生产许可，不属于《武器装备科研生产备案管理暂行办法》、《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉事
3-62
补充法律意见书
军工企业。
十一、审核问询问题第 26 题： 关于行政处罚
申报文件显示，发行人子公司上海麦骏因未如实记录事故隐患排查治理信息
被上海市浦东新区安全生产监督管理局处以罚款 10,000 元。
请发行人说明上海麦骏被处罚的具体原因，发行人安全生产相关内控制度是
否健全。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上海麦骏被处罚的具体原因
2017 年 8 月 7 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局向上海麦骏出具《行
政处罚决定书》（第 2120170548 号），上海麦骏因未如实记录事故隐患排查治
理信息被上海市浦东新区安全生产监督管理局处以罚款 10,000 元。
根据发行人出具的书面说明并经信达律师访谈上海自由贸易试验区管理委
员会保税区综合执法大队，上海麦骏被处罚的原因为其未按照规定记录事故隐患
排查治理信息，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条的规定。就该
违法行为，上海麦骏已于 2017 年 7 月完成了整改，并于 2017 年 8 月 9 日取得上
海自由贸易试验区管理委员会保税区综合执法大队出具的《整改复查意见书》（沪
浦安监管自贸（监察二组）复查[2017]010 号）。根据上述复查意见书，上海麦
骏于 2017 年 7 月已按照要求如实记录事故隐患排查治理情况，限期整改事项已
整改完毕。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况
3-63
补充法律意见书
如实记录或者未向从业人员通报的。
经信达律师对主管部门分支机构上海自由贸易试验区管理委员会保税区综
合执法大队的访谈，上海麦骏上述处罚为该部门对同类行为的处罚中作出的最低
档次的处罚，受到处罚的行为属于轻微违法行为，且上海麦骏在受到处罚后，积
极整改，已按照要求如实记录事故隐患排查治理情况。
根据上海麦骏上述违规行为的事实和情节，并结合《中华人民共和国安全生
产法》《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》《上海市安监局关于规
范行使安全生产行政处罚自由裁量权的意见》《上海市安全生产行政处罚裁量基
准（试行）》的有关规定及对主管部门的访谈，信达律师认为，上海麦骏上述被
处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行
上市不构成重大不利影响。
（二）发行人安全生产相关内控制度是否健全
经核查，报告期内发行人高度重视安全生产管理，制定了安全生产管理制度，
建立健全了安全生产管理体系及生产安全事故隐患排查治理制度，确保生产作业
符合法律法规规定的安全生产管理要求。
发行人律师走访了发行人主要生产经营场所，访谈了发行人生产部门负责人
以及通过互联网搜索方式了解报告期内发行人是否发生安全生产事故或因安全
生产事故受到行政处罚，取得发行人及部分子公司安全生产监督部门出具的证明
等方式核查，报告期内公司未发生安全生产事故。除上海麦骏受到上述行政处罚
外，发行人及其控股子公司不存在其他安全生产事项的行政处罚。
综上核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书》出具日，发行人已具备
健全的安全生产相关内部控制制度。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
3-64
补充法律意见书
（1）查阅上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》
《行政处罚决定书》以及《整改复查意见书》；（2）针对本次处罚对公司高级
管理人员、工厂负责人进行访谈；（3）对作出处罚的单位上海自由贸易试验区
管理委员会保税区综合执法大队监察二组负责人进行访谈；（4）查阅发行人安
全生产管理等内部控制制度。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）上海麦骏被处罚的原因为其未按照规定记录事故隐患排查治理信息，
相关事项已整改完毕，经信达律师与相关主管部门访谈确认，该等处罚不属于情
节严重的违法行为，不属于重大违法违规行为；
（2）截至《补充法律意见书》出具日，发行人已经建立健全了安全生产管
理体系及生产安全事故隐患排查治理制度，发行人安全生产相关内部控制制度健
全并得到有效执行。
3-65
补充法律意见书
第二节 期间事项更新
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书》出具日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定公开发行
股票并上市的条件，具体下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经核查，发行人本次发行股份同股同权、同股同价、发行定价不得低于每股
面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与中金公司签署本次股
票发行上市的保荐协议及承销协议，聘请中金公司作为本次发行的保荐人，并负
责承销本次发行的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）天健就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计
报告》。根据《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好。发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
3-66
补充法律意见书
十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
（3）根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的
资料及有关政府部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东和
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（4）经核查，发行人本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票
的条件，详见本章节关于发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的关于申
请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则，详见本章节关于发行人本次发行
上市符合《上市规则》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董
事会、监事会会议资料，并实地了解发行人职能部门的设置及运行情况，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的公司治理结构，并选举了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款
3-67
补充法律意见书
的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-80 号）并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主营业务为“以印制电路
板（PCB）设计服务为基础，同时提供印制电路板装配（PCBA）制造服务的一
站式硬件创新服务”，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业务收入占
营业收入的比例为 100%、99.99%、99.99%，发行人近三年的营业收入主要来自
于主营业务收入，经查验发行人的工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会、
监事会的会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
发行人控股股东、实际控制人为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李
庆海、吴均，发行人控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册办法》第十二条第二款的规定。
（3）根据发行人的确认，并经核查发行人主要财产的权属证书、相关合同
等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》
第十二条第三款的规定。
3-68
补充法律意见书
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）经核查发行人的主要办公场所及经营场所，并根据《审计报告》及发
行人报告期内的重大业务合同，并对发行人的财务、业务部门进行访谈，发行人
主要从事“为客户提供印制电路板（PCB）设计服务，同时提供印制电路板装配
（PCBA）、印制电路板及元器件配套采购等 PCBA 制造服务的一站式硬件服务”，
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
办法》第十三条第一款的规定。
（2）经信达律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第
十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人本次发行上市符合中国
证监会《注册办法》规定的发行条件，具体详见本章节上述“（三）发行人本次
发行上市符合《注册办法》规定的相关条件”内容所述，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行上市的议案，发行人本次发行前的股本为 6,250 万元，
本次公开发行股票数量不超过 2,083.3334 万股，但本次公开发行的股份须达到本
次发行后公司股份总数的 25%以上，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据天健出具的《审计报告》（天健审[2021]3-79 号），发行人最近两年
3-69
补充法律意见书
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所发行上市审
核通过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市的决定外，符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定
的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、发起人、股东及实际控制人
经核查，2020 年 12 月，发行人股东鑫博创的住所由“深圳市南山区南山街
道科技南十二路 28 号康佳研发大厦 12 层 12H-12I”变更为“深圳市南山区粤海街
道深大社区深南大道 9819 号地铁金融科技大厦 11F”，除上述变更事项外，发行
人股东鑫博创的基本信息未发生其他变化。
三、发行人的业务
（一）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至《补充法律意见书》出具之日，
除《律师工作报告》中已经披露的境外分支机构，发行人及其控股子公司不存在
其他中国境外存续分支机构或经营实体从事经营活动。
（二）发行人的主营业务突出情况
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业务收入
占营业收入的比例为 100%、99.99%、99.99%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
3-70
补充法律意见书
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
为公司控股股东和实际控制人，前述人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人
的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序
股东名称 关联关系 股东基本情况
号
详见《律师工作报告》第二节之“七、
1 领誉基石 持有发行人 8.5046%的股份
发起人、股东及实际控制人”部分所述
详见《律师工作报告》第二节之“七、
杰博创
发起人、股东及实际控制人”部分所述
四家员工持股平台执行事务合 详见《律师工作报告》第二节之“七、
凯博创
伙人均为黄英姿，合计持有发行 发起人、股东及实际控制人”部分所述
2
人 6.2606%的股份；黄英姿为实 详见《律师工作报告》第二节之“七、
众博创 际控制人之一汤昌茂的配偶 发起人、股东及实际控制人”部分所述
详见《律师工作报告》第二节之“七、
鑫博创
发起人、股东及实际控制人”部分所述
3、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与前述人员
关系密切的家庭成员
序号 姓名 职务
1 汤昌茂 总经理、董事长，兼任法定代表人
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员
4 曾琴芳 董事
5 胡振超 独立董事
6 陈剑勇 独立董事
3-71
补充法律意见书
7 周伟豪 独立董事
8 吴均 监事会主席、研发总监、核心技术人员
9 邹香丽 监事
10 张玉英 监事
11 郑宇峰 副总经理
12 朱兴建 副总经理
13 李庆海 副总经理
14 余应梓 副总经理
15 闵正花 财务总监
16 黄木珠 核心技术人员
17 黄刚 核心技术人员
与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的其他家庭成
员均为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
除此之外，过去十二个月内，冯东先生曾担任公司独立董事，于 2020 年 11
月辞任，为公司的关联自然人。
4、发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
1 一博电路 全资子公司 发行人持股 100%
2 上海麦骏 二级子公司 一博电路持股 100%
3 长沙全博 全资子公司 发行人持股 100%
4 成都一博 全资子公司 发行人持股 100%
5 珠海一博 全资子公司 发行人持股 100%
6 美国一博 美国全资子公司 发行人持股 100%
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人目前或过去十二个
月内直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
3-72
补充法律意见书
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 香港一博 发行人实际控制人之一汤昌茂控制且担任董事的企业
北京有壹手汽车科技有限公
2 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
司
北京泰格斯信息技术有限公
3 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
司
4 苏州纳科显示技术有限公司 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执
5 厦门凌亚信息科技有限公司
行董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执
6 重庆全集科技有限公司
行董事、总经理的企业
宁波猛麟投资合伙企业（有
7 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
上 海 猛 麟 投 资 管 理 事 务 所 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业，已于
8
（有限合伙） 2021 年 4 月注销
厦门市宇日汽车租赁有限公 发行人独立董事陈剑勇之弟陈剑海控制并担任执行董事、
9
司 总经理的企业
发行人独立董事陈剑勇配偶之兄郑洪清担任总经理的企
10 福建锦东农业有限公司
业
深圳市灼华互娱科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任董事长、总经
11
司 理的企业
深圳市谛视数字科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任执行董事、总
12
司 经理的企业
发行人实际控制之一汤昌茂曾担任该公司董事，汤昌茂已
13 深圳邑升顺
于 2020 年 6 月辞任董事
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽曾持股
14 漳州芗城致胜电子有限公司
40%并担任总经理的企业，该企业已于 2020 年 7 月注销
发行人原独立董事冯东之弟冯卫控制并担任执行董事、总
15 深圳市智英科技有限公司
经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
发行人原独立董事冯东妹妹之配偶张一斌控制并担任执
16 山西德浩经贸有限公司
行董事、总经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
发行人独立董事胡振超曾担任总经理、董事的企业，已于
17 深圳麟烽投资管理有限公司
2020 年 6 月辞任
6、报告期内曾存在的其他关联方
序号 名称 关联关系
发行人实际控制之一汤昌茂曾持股 100%的企业，
1 成都一博联创科技有限公司
该企业已于 2018 年 7 月注销
2 北京一博联创科技有限公司 发行人实际控制人之一汤昌茂持股 60%、发行人实际
控制人之一李庆海持股 40%的企业，汤昌茂担任执行
3-73
补充法律意见书
董事、总经理，该企业已于 2019 年 4 月注销
发行人曾通过一博电路持股 7.13%、汤昌茂曾担任董
事的企业；一博电路于 2017 年 12 月将股权转让予无
3 四会富仕 关联第三方温一峰、刘天明、深圳市人才创新创业二
号股权投资基金合伙企业（有限合伙），同时汤昌茂
辞任董事
发行人实际控制人之一汤昌茂姐姐之配偶黄久青曾持
深圳市拓普雷奥科技有限公
4 股 100%并担任执行董事、总经理的企业，该企业已于
司
2018 年 12 月注销
深圳市中恒通信技术有限公 发行人实际控制人之一王灿钟曾持有 49%的股权的企
5
司 业，该公司已于 2019 年 6 月注销
原为发行人的境外子公司，该公司已于 2019 年 7 月注
6 Edadoc USA, Inc.
销
苏州同佑基石投资合伙企业 发行人董事曾琴芳曾担任执行事务合伙人的企业，于
7
（有限合伙） 2018 年 1 月辞任
深圳市芭田生态工程股份有 发行人副总经理余应梓曾担任财务负责人的企业，于
8
限公司 2017 年 6 月辞任
北京世纪阿姆斯生物技术有 发行人副总经理余应梓曾担任董事长的企业，于 2017
9
限公司 年 11 月辞任
深圳颢聚股权投资合伙企业 发行人独立董事胡振超之配偶车丽梅曾控制的企业，
10
（有限合伙） 2017 年 8 月车丽梅退出，2019 年 8 月企业注销
发行人原独立董事冯东曾担任董事的企业，于 2020
11 浙江律讯网络科技有限公司
年 3 月辞任
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人 2020 年
7-12 月期间新增关联交易情况如下：
采购商品和接受劳务的关联交易：
关联方 关联交易内容 交易金额（万元） 期间
深圳邑升顺 购买材料 392.06 2020 年 7-12 月
（二） 关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，上述关联交易按
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，并不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
3-74
补充法律意见书
（三） 关联交易履行的决策程序
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，除《法律意见书》《律师工作报
告》披露的发行人已履行的关联交易决策程序外，就 2020 年 7-12 月期间的关联
交易事项，发行人已履行的决策程序如下：
1、2021 年 3 月 10 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》，
对发行人 2020 年度的日常关联交易执行情况进行了审议，并对 2021 年度的日常
关联交易事项进行了预计。关联董事依法回避了表决。
独立董事于 2021 年 3 月 10 日发表独立意见，认为公司 2020 年度发生的日
常关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易均按照《公司章程》
及公司其他相关制度的要求履行了相应的批准程序，相关关联交易均为公司正常
经营所需，具有必要性，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、2021 年 3 月 10 日，发行人第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》。
关联监事依法回避了表决。
3、2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议
案》，关联股东依法回避了表决。
综上核查，信达律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》及《关
联交易决策制度》的规定履行了相应内部决策程序，程序合法有效，独立董事、
监事会亦就关联交易情况发表了意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
五、发行人的主要财产
3-75
补充法律意见书
（一）专利权
根据发行人提供的专利证书、专利缴费凭证和国家知识产权局出具的证明文
件等资料，并经信达律师在国家知识产权局网站查询，自《法律意见书》出具之
日至 2020 年 12 月 31 日，发行人控股子公司长沙全博新增 3 项专利权，具体如
下：
专利 权利 取得
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日
类型 期限 方式
长沙 实用 原始
1 一种 PCB 板开关结构 ZL202020977501.6 10 年 2020/6/2
全博 新型 取得
一种减少多引脚 DIP 元件过 长沙 实用 原始
2 ZL202020978204.3 10 年 2020/6/2
波峰焊连锡的 PCB 板 全博 新型 取得
一种 PCB 板的晶振屏蔽结 长沙 实用 原始
3 ZL202020977310.X 10 年 2020/6/2
构 全博 新型 取得
信达律师认为，发行人控股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
（二） 软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书以及中国版权保护中心出具的证
明文件，自《法律意见书》出具之日至 2020 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项软
件著作权，具体如下：
序号 计算机软件著作权名称 登记号 发证日期
1 电子元器件平台[简称：元器件平台]V1.1.0 2020SR1222861 2020/10/15
信达律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（三） 域名
根据发行人提供的域名注册证书并经核查，自《法律意见书》出具之日至 2020
年 12 月 31 日，发行人新增 1 项域名，一博电路对其拥有的域名进行了续期，具
体情况如下：
3-76
补充法律意见书
序号 注册人 域名 到期时间 ICP 备案/许可证号
1 发行人 edadoc.com.cn 2022.04.25 粤 ICP 备 05096503 号
2 一博电路 pcbdoc.com 2024.03.12 粤 ICP 备 17015763 号
信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述域名真实、合法、有效。
（四） 租赁物业
经核查，自《法律意见书》出具之日至《补充法律意见书》出具之日，发行
人及其控股子公司的租赁物业主要变化情况如下：
是否取
序 面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 得产权
号 （M2）
证书
北京市海淀区清河
2021.03.10-
1 发行人 赵丹娅 毛纺路 19 号院 4 号 宿舍 139.43 是
2022.03.09
楼 7 单元 603
北京市海淀区清河
2021.03.01-
2 发行人 陈海泉 街道毛纺路 19 号院 宿舍 65.21 是
2022.02.28
5 号楼 6 单元 701 室
海淀区清河三街花
2021.03.17-
3 发行人 陈光华 园小区花园 4 号楼 6 宿舍 61.10 是
2022.03.16
层 6 门 612 号
广州市开发区/黄浦
区科学大道 112 号
2021.01.11-
4 发行人 梁水润 901 房（实际标识： 办公 257.23 是
2024.01.10
绿地中央广场 A1 栋
901）
深圳市
一博 中运泰科技工业园
中运泰 2021.04.23-
5 宿舍楼 2 栋宿舍 402、 宿舍 75.00 是
电路 科技有 2022.04.22
415、417 房号
限公司
深圳市
一博 中运泰 中运泰科技工业园 2021.05.01-
6 宿舍 79.60 是
电路 科技有 办公楼 501 2022.04.30
限公司
深圳市
一博 中运泰科技工业园 2
中运泰 2021.05.13-
7 栋宿舍 450-456、 宿舍 425.00 是
电路 科技有 2022.05.12
458-467
限公司
8 珠海 唐春云 珠海市斗门区乾务 宿舍 96.15 2021.03.02- 是
3-77
补充法律意见书
一博 镇平沙升平大道东 2022.03.02
33 号 5 栋 2 单元 403
号房
上海 上海市闵行区虹梅
2021.04.15-
9 黄惠芳 路 2555 弄 44 号 302 宿舍 91.09 是
麦骏 2022.04.14
室
上海 上海市浦东新区城
2020.12.30-
10 吴宗贵 丰路 288 弄 37 号 602 宿舍 130.13 是
麦骏 室
2021.12.29
长沙 延农六期三栋三单 2021.03.20-
11 苏建芝 宿舍 94.46 是
全博 元 1 门 5 楼 505 房 2022.03.19
长沙 长沙市麓谷汽配城 2021.02.17-
12 陈越峰 宿舍 90.00 否
全博 长庆七栋二单元 5 楼 2022.02.16
长沙 高新区涉外花园 15 2021.04.27-
13 艾艳红 宿舍 118.00 是
全博 栋 104 2022.04.26
长沙 长沙市岳麓区八家
2021.05.17-
14 李双岐 湾小区 7 栋 2 号二 宿舍 200.00 否
全博 楼、七楼
2022.05.16
1851 McCarthy Blvd,
美国 Mays City of Milpitas, 1,500.00
15 REI, County of Santa 办公 无固定期限 ——
一博 LLC Clara, State of （英尺）
California
原《律师工作报告》披露的发行人租赁“深圳市南山区地铁金融科技大厦第
11 层整层”，该项租赁已于 2021 年 2 月 22 日办理租赁备案登记手续，该房产
已取得产权证书；发行人租赁的“苏州唯观路 8 号金色湖滨 14-1105”房产于租
赁期限届满后，发行人未再续租；长沙全博租赁“延农六期三栋三单元 1 门 5
楼 505 房”房产，已取得出租方提供的不动产权证书；赣州租赁“赣州经济技
术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧 B11 号楼 1002 室”房产，已取得出租方
提供的土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
经核查，发行人及其控股子公司租赁的上述 1-14 项境内房产均未办理租赁
备案登记手续。信达律师认为，发行人及其控股子公司上述未办理租赁登记备
案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
（五） 发行人直接或间接持股的企业
1、深圳邑升顺
3-78
补充法律意见书
经核查，2021 年 1 月，发行人参股子公司深圳邑升顺的监事由王又明变更
为刘今飞。除上述变更事项外，深圳邑升顺的基本情况未发生其他变化。
2、珠海邑升顺
经核查，发行人参股子公司珠海邑升顺实缴注册资本由 1,854.57 万元变更
为 2,771.57 万元，其中发行人向珠海邑升顺的实缴出资额由 0 元变更为 517 万元，
股东王磊向珠海邑升顺的实缴出资额由 1,144.57 变更为 1,544.57 万元。除上述变
更事项外，珠海邑升顺的基本情况未发生其他变化。
经核查，信达律师认为，发行人上述参股子公司为依法设立并有效存续的企
业法人，发行人所持有的上述参股子公司股权合法有效，且不存在质押、冻结的
情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同文件等资料并经信达律师核查，自《法律意见书》出
具之日发行人正在履行的交易金额在 500 万元以上，或者虽然未达到前述标准但
对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的已履行和正在履行的重大
合同如下：
1、采购合同
（1）发行人 2020 年前五大供应商
根据《审计报告》及发行人的采购台账，并经信达律师在国家企业信用信息
公示系统等网站的查询，发行人 2020 年的前五大供应商及其与发行人关联关系
情况如下：
序号 供应商名称 与发行人关联关系
1 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 无
2 深圳市强达电路有限公司 无
3-79
补充法律意见书
3 骏龙科技有限公司 无
4 生益电子股份有限公司 无
为发行人的参股公司，发行人实际控
5 邑升顺电子（深圳）有限公司
制人之一汤昌茂曾担任该公司董事
经核查，发行人 2020 年的前五大供应商中，发行人持有深圳邑升顺 15.17%
的股权，深圳邑升顺属于发行人的参股子公司，发行人实际控制人之一汤昌茂曾
担任该公司董事；除上述情形外，上述其余供应商与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系，不存
在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人重要供应商签署的重大业务合同
发行人及其控股子公司与主要原材料供应商之间通常采用“框架协议+订单”
的形式签订采购框架协议，《律师工作报告》已披露 2017 年 1 月 1 日至《法律
意见书》出具之日发行人及其控股子公司与主要供应商签订的框架协议。重要供
应商生益电子股份有限公司由于原合同期限届满，其与发行人及其控股子公司一
博电路签署了新的采购框架协议，具体情况如下：
供应商 采购方 合同名称 履行期限 目前履行情况
生益电子股份有限
一博科技 印制电路板加工协议 2020.9.9-2023.9.8 正在履行
公司
生益电子股份有限
一博电路 印制电路板加工协议 2020.9.9-2023.9.8 正在履行
公司
2、销售合同
（1）发行人 2020 年前五大客户
根据《审计报告》及发行人的销售台账，经查阅发行人提供的书面声明文件、
中国出口信用保险公司出具的境外企业资信报告等资料，并经信达律师在国家企
业信用信息公示系统等网站的查询，发行人 2020 年的前五大客户及其基本情况
如下：
3-80
补充法律意见书
与发行人的关
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地
联关系
郑州煤机液压电控有
1 1999.4.14 10,000 万元 郑州 无
限公司
湖南中联重科智能技
2 2013.1.4 50,000 万元 长沙 无
术有限公司
American Technologies
3 1995.4.7 —— 美国 无
Network, Corp. [注]
Daichu Technologies
4 1980.1.25 100 万日元 日本 无
Co., Ltd.
深圳市好克医疗仪器
5 2004.2.20 600 万元 深圳 无
股份有限公司
注：ATN 集团包含 American Technologies Network, Corp.与 ATN EUROPE LIMITED 两
家主体。
（2）发行人与 2020 年前五大客户签署的重大业务合同
除《律师工作报告》已披露的重大业务合同外，发行人与 2020 年前五大客
户签署的重大业务合同情况如下：
序号 客户 销售方 合同名称 履行期限 目前履行情况
Daichu Technologies PCBA 一站式服务框 2021.1.6-
1 发行人 正在履行
Co., Ltd 架协议 2024.1.5
American Technologies 2021.1.28-
2 发行人 一站式 PCB 服务协议 正在履行
Network, Corp. 2024.1.27
3、其他重大合同
发行人及其控股子公司向美亚电子科技有限公司采购生产设备，其中金额
500 万元以上合同情况如下：
目前履行
序号 采购方 销售方 主要内容 签署时间 金额
情况
12,956.70 万日元
美亚电子科技
1 发行人 采购贴片机 2020.09.11 （按合同签署日 履行完毕
有限公司 汇率折合人民币
约 837.61 万元）
3-81
补充法律意见书
10,777.00 万日元
美亚电子科技
2 一博电路 采购贴片机 2021.3.26 （按合同签署日 正在履行
有限公司 汇率折合人民币
约 648.31 万元）
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款期末余额为 301.22 万元，其中余额前五名的其他应收款具体为：
账面余额 占其他应收款余
单位名称 款项性质 账龄
（万元） 额的比例(%)
深圳市地铁集团有限公司 租赁保证金 87.00 1 年以内 28.88
深圳市中运泰科技 1 年以内、1-2
租赁保证金 54.62 年、2-3 年、5 18.13
有限公司 年以上
上海英迈吉东影图像设备
租赁保证金 33.08 2-3 年 10.98
有限公司
国家金库深圳分库 其他 22.60 1 年以内 7.50
深圳市地铁商业管理 物业管理费
10.67 1 年以内 3.54
有限公司 保证金
2、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2020年12月31日，发行人其他
应付款期末余额为682.34万元，其中应付股权投资款为509.44万元，占其他应付
款余额的比例为74.66%；应付未付的员工报销款、电费、物业管理费等费用135.19
万元，占其他应付款余额的比例为19.81 %。
综上核查，信达律师认为，发行人上述重大债权、债务合同均合法、有效，
不存在潜在风险；发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因发行人
正常的生产经营活动产生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-82
补充法律意见书
（一）发行人股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书》出具日，
发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会、1 次监事会，上述股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均符合《公司章程》及相关法律法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人上述股东大会或董事会
的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效；发行人上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书》出具日，
发行人董事曾琴芳、独立董事胡振超在除发行人及其控股子公司以外的兼职情况
发生了变化，截至《补充法律意见书》出具日，发行人董事曾琴芳、独立董事胡
振超的任职情况如下：
在发行人及其控股 兼职单位
在发行人 在发行人控股
序号 姓名 子公司以外其他单 兼职职位 与发行人
处任职 子公司处任职
位的兼职单位 关系
深圳同创伟业资产 苏州区域
——
管理股份有限公司 负责人
1 曾琴芳 董事 —— 北京有壹手汽车科
董事 关联方
技有限公司
北京泰格斯信息技
董事 关联方
术有限公司
3-83
补充法律意见书
苏州纳科显示技术
董事 关联方
有限公司
宁波猛麟投资合伙 执行事务
——
企业（有限合伙） 合伙人
深圳中浩（集团）
独立董事 ——
股份有限公司
广东天波信息技术
独立董事 ——
股份有限公司
深圳万讯自控股份
2 胡振超 独立董事 —— 独立董事 ——
有限公司
深圳市法本信息技
独立董事 ——
术股份有限公司
深圳市启雾科技有
监事 ——
限公司
江西兆驰光元科技
独立董事 ——
股份有限公司
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法
律意见书》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动；除上述事项
外，发行人董事、监事及高级管理人员在除发行人及其控股子公司外的兼职情况
未发生变化。
九、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关证明文件，报告期内，发行人及其控
股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 6%、13%、16%、17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后
房产税 1.2%、12%
余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收
3-84
补充法律意见书
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1%、2%
8.84%、15%、20%、21%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
注释1：发行人及其控股子公司报告期内执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
本公司 15% 15% 15%
一博电路 15% 15% 15%
成都一博 20% 20% 20%
长沙全博 20% 20% 20%
珠海一博 25% 20% 20%
Edadoc USA,Inc. 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
EDADOC TECHNOLOGY CA INC 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
注：EDADOC TECHNOLOGY CA INC 和 Edadoc USA,Inc.均注册于美国加利福尼亚州，
根据联邦及州相关法律规定 2018 年 1 月 1 日起联邦企业所得税税率为 21.00%，州企业所得
税税率为 8.84%。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合当时
适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及控股子公司享受的税收优惠
根据审计报告、发行人提供的纳税申报文件的等资料，并经信达律师核查，
除《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的税收优惠外，发行人控股子公
司存在以下享受税收优惠的情形；
1、一博电路已于 2020 年 12 月 11 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市
财政局、 国家税务总局深圳市税务局 联合颁发的高新技术企业证书（编号
3-85
补充法律意见书
GR202044205291，有效期为 3 年）。一博电路自 2020 年至 2022 年适用 15%的
优惠税率。
2、根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）的规定：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定， 2020 年度成都一博、长沙全博适用小型微利企业税收政策。
珠海一博因已不符合小型微利企业规定不再适用该项税收优惠政策。
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三） 主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，发行人及其控股子
公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间收到的单项补贴金额超过 15
万元的财政补贴的情形如下：
享受补贴 补贴金额
序号 政府补贴项目 补贴依据
主体 （万元）
《关于下达深圳市企业研究开发资助
2019 年科技创新委员
1 一博电路 31.40 计划资助资金的通知》（深科技创新
会企业研发资助补贴
计字[2020]8832 号）
深圳市 2019 年度中央 《财政部 商务部关于 2019 年度外经
2 一博电路 外经贸发展专项资金 17.79 贸发展专项资金重点工作的通知》 财
（进口贴息事项） 行[2019]137 号）
《湖南省人民政府办公厅关于印发<
应对新冠肺炎疫情影响进一步做好稳
就业工作十六条措施>的通知》(湘政
3
长沙全博 困难企业稳岗返还 21.91 办发[2020]20 号)、省人社厅等十部门
《关于落实湖南省进一步促进就业工
作二十条措施等若干问题的意见》 湘
人社发[2019]32 号）
3-86
补充法律意见书
《长沙高新区科技资源支撑型创新创
4 长沙全博 雏鹰计划补助款 20 业特色载体专项资金使用管理办法》
（长高新管[2019]61 号）
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四） 依法纳税情况
1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，发行人自2020年7月
1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
2、根据深圳市宝安区国家税务局稽查局出具的证明，一博电路自 2020年7
月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
3、根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自 2020年7月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
4、根据国家税务总局成都市双流区税务局出具的证明，成都一博自2020年7
月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
5、根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红税务分局出具
的证明，长沙全博自2020年7月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记
录。
6、根据国家税务总局珠海经济技术开发区税务局出具的证明，珠海一博自
2020年7月1日至2020年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税
率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受
的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其
控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
3-87
补充法律意见书
根据发行人书面说明并经信达律师核查，自2020年7月1日至2020年12月31
日，发行人及其子公司均不存在因环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情
形。
根据深圳市生态环境局出具的证明，一博科技、一博电路自2020年7月1日至
2020年12月31日期间，在深圳市无环保行政处罚记录。
根据成都市双流生态环境局出具的证明，成都一博自2020年7月1日至2020年
12月31日期间，不存在因违反国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章或规
范性文件而受到该局行政处罚的情形。
根据长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具的书面函件，长沙
全博自2020年7月1日至2020年12月31日期间，在环保领域不存在失信信息及处罚
记录。
根据珠海市生态环境局出具的证明，珠海一博自2020年7月1日至2020年12月
31日期间，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到该局行政处罚。
信达律师通过登陆信用中国（上海）的方式进行网络核查，上海麦骏不存在
环保行政处罚的记录。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
1、根据深圳市市场监督管理局出具的证明，发行人自2020年7月1日至2020
年12月31日期间，不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的证明，一博电路自2020年7月1日至2020
年12月31日期间，不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
3、根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明，上海麦骏自2020年7月
1日至2020年12月31日期间，不存在上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记
录。
4、根据成都市双流区市场监督管理局出具的证明，成都一博自2020年7月1
日至2020年12月31日期间，不存在被该局行政处罚的情形。
5、根据长沙市市场监督管理局出具的证明，长沙全博自2020年7月1日至2020
3-88
补充法律意见书
年12月31日期间，不存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理局行政
处罚的情形。
6、根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）市场
监督管理局出具的证明，珠海一博自2020年7月1日至2020年12月31日期间，不存
在因违反市场监督管理法律法规、规章而受到行政处罚的记录。
（三）社会保险、住房公积金合规性核查
1、一博科技
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自 2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行
政处罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自 2011 年 8 月至 2020
年 12 月期间，不存在因违法违规而被该中心处罚的情形。
2、一博电路
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，一博电路自 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，一博电路自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该
局行政处罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，一博电路自 2015 年 8 月至 2020
年 12 月期间，不存在因违法违规而被该中心处罚的情形。
3、上海麦骏
根据 2021 年 1 月 19 日在上海市公共信用信息服务平台生成的《法人劳动监
察行政处罚信用报告》，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，上海麦骏
3-89
补充法律意见书
不存在受到上海市人力资源和社会保障局劳动监察行政处罚的记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具证明，自 2020 年 11 月起，上海市社
会保险费征管职责划转至税务部门，参保单位社会保险费缴纳信息由税务部门负
责提供。根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在重大税务违法记录。
根据上海市公积金管理中心出具的证明，上海麦骏 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，不存在被该中心行政处罚的记录。
4、成都一博
根据成都市双流区人力资源和社会保障局出具的证明，2020 年 7 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期间，成都一博在双流区不存在劳动保障监察行政处罚记录。
根据成都市社会保险基金管理局出具的证明，成都一博自 2020 年 7 月至 2020
年 12 月期间，不存在无欠缴社会保险费情形。
根据成都住房公积金管理中心出具的证明，成都一博自 2020 年 7 月至 2020
年 12 月期间，不存在因违反住房公积金法律法规而受到该中心行政处罚的记录。
5、长沙全博
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的《劳动用工和社会保险守法信息在
线验证报告》，长沙全博截至 2021 年 1 月 6 日不存在社会保险欠费情况，不存
在劳动保障行政处理处罚记录。
根据长沙住房公积金管理中心出具的证明，长沙全博 2020 年 7 月至 2020 年
12 月期间，不存在因住房公积金事项而受到行政处罚的情形。
6、珠海一博
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会社会保障和公共事业
局出具的证明，珠海一博自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在
因违反国家劳动和社会保障法律、法规及地方性规章而受到劳动和社会保障部门
行政处罚的情形。
3-90
补充法律意见书
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工合计 1,412
人，其中应缴未缴社会保险 129 人、应缴未缴住房公积金 130 人。根据发行人的
书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人应缴未缴员工社会保险、公积金
的原因主要系员工因新入职、退休返聘、应届实习生无法办理缴纳、自行于外地
缴纳或自愿放弃缴纳等原因未缴纳社会保险、住房公积金。
综上，信达律师认为，发行人报告期内不存在因违反国家劳动、社会保险及
住房公积金方面的法律法规而受行政处罚的情形，未为少数员工缴纳社会保险、
住房公积金的情形对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（四）海关及外汇管理合规情况
1、一博科技
根据中华人民共和国福中海关出具的书面回函，2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间，除《律师工作报告》中已披露的一项海关行政处罚外，发行人
不存在其他海关管理违法违规的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2020 年 7 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日期间，发行人不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
2、一博电路
根据中华人民共和国福中海关的书面回函，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，一博电路不存在海关管理违法违规的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2020 年 7 月 1 日起至
2020 年 12 月 31 日期间，一博电路不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。
3、上海麦骏
3-91
补充法律意见书
根据信达律师于 2021 年 1 月 8 日在中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn）的查询结果，上海麦骏截至查询日不存在海关行政
处罚记录。
根据信达律师于 2021 年 1 月 8 日在国家外汇管理局政府网站（http：
//www.sage.gov.cn）的查询结果，上海麦骏截至查询日不存在外汇行政处罚记录。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动保
障及住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其控股子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查并经发行人控股股东、实际控制人的书面确认，截至《补充
法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
经信达律师核查并经发行人董事长及总经理汤昌茂书面确认，截至《补充法
律意见书》出具之日，发行人董事长及总经理汤昌茂不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
3-92
补充法律意见书
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所发行上市审核通
过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市。
本《补充法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-93
补充法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
潘 漫 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
3-94
补充法律意见书（二）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2020]第 032-02 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公司
（以下简称“公司”“发行人”“一博科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普
通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行及上市”）
的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，于2020年12月18日出具了《广东信达律师事务所
关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民普通股股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于
深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于2021年1月28日下发的审核函[2021]010198号《关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》的要求，以及发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日后部分
事项已发生变化，结合天健出具的天健审[2021]3-79号《审计报告》，信达律师
在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人涉及本次
发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简
称“《补充法律意见书》”）。
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
根据深圳证券交易所于2021年6月21日下发的审核函[2021] 010701号《关于
深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”）的要求，信达律师在对发
行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人涉及本次发行上
市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书》不可分割的部分；除《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行
所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书》中的相关表述。
除《补充法律意见书（二）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》中声明的事项以及相关释义仍适用于《补充
法律意见书（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
第一节 《问询函（二）》回复
一、《问询函（二）》问题第 1 题：实际控制人认定
申报文件显示，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
于 2017 年 1 月签署《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起至 2026 年 12
月 31 日。发行人由汤昌茂等 7 人共同拥有控制权，其中汤昌茂、王灿钟、柯汉
生担任董事，其余 4 人未担任董事。
请发行人：
（1）披露《一致行动协议》的主要条款、可否解除、违约责任，是否存在
其他可能影响控制权稳定性的利益安排。
（2）结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机
制，披露发行人认定共同控制的依据是否充分；共同控制机制是否对发行人公司
治理结构规范性造成不利影响。
（3）充分披露影响发行人控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权
稳定的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露《一致行动协议》的主要条款、可否解除、违约责任，是否存在
其他可能影响控制权稳定性的利益安排
1、《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款、可否解除、违约责任
2017 年 1 月 11 日，股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均签署了《一致行动人协议》，目的在于保证发行人经营决策的一致性、
连续性，进一步提高公司重大事项的决策效率及稳定公司控制权，确保公司长远
发展；2021 年 6 月 25 日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、
吴均签署了《一致行动人协议之补充协议》，对相关条款进行了细化及补充。经
核查，《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
（1）关于一致行动关系的内容及其执行
《一致行动人协议》第二条约定如下：
“王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均承诺，自协议签署之日
起至 2026 年 12 月 31 日，作为公司的持股股东，对公司的生产经营及其他重大
事务决定在事实上保持一致并以汤昌茂意见为准。
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事在董事会作出决议的事项时均应采取一致行
动、一致表决，并以甲方（指汤昌茂，下同）意见为准。
2、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决
权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，
以甲方意见为准。”
《一致行动人协议之补充协议》第一条进一步约定如下：
“一、各方确认，就《一致行动人协议》第二条补充约定如下：
1、《一致行动人协议》第二条第 1 款、第 2 款约定的‘事项’均包括但不
限法律、法规及公司章程规定的任何须经公司董事会、股东大会批准的事项，以
及其他对公司生产经营、发展规划、重大决策产生重要影响的事项。
2、《一致行动人协议》第二条第 2 款约定‘一致行动人内部先对相关议案
或表决事项进行协调’，其具体实施方式如下：
（1）任一方担任公司董事的，应在向董事会提出议案前须与其他各方协商
并取得一致意见，并按照该一致意见向董事会提出议案；不能达成一致的，应按
照甲方的意见向董事会提出议案。董事会审议前款涉及所述‘事项’的议案前，
各方应充分协商以达成一致意见，并按照该一致意见表决；不能达成一致的，应
在表决事项的内容符合国家法律法规及相关规定的前提下，按照甲方的意见表
决。
3-3-1-5
补充法律意见书（二）
（2）任一方持有公司股份的，应在向股东大会提出议案前须与其他方协商
并取得一致意见，按照该一致意见向股东大会提出议案；不能达成一致的，应按
照甲方的意见向股东大会提出议案。股东大会审议前款涉及所述‘事项’的议案
前，各方应充分协商以达成一致意见，并按照该一致意见表决；不能达成一致的，
应在表决事项的内容符合国家法律法规及相关规定的前提下，按照甲方的意见表
决。
（3）任一方不能亲自出席董事会或股东大会的，该方应事先通知其他各方，
并委托甲方或者甲方指定人士按照上述第（1）、（2）项约定的方式达成的一致
意见（在不能达成一致的情况下，按照甲方意见）表决。
（4）各方同意，除了按照上述约定委托表决之外，任一方不得委托其他任
何主体代为行使提案、表决等股东权利、董事权利。”
（2）《一致行动人协议》及其补充协议可否解除
《一致行动人协议》第三条约定：“本协议自签署之日起生效，本协议一经
签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满或各方协商一致决定签署新协议
并终止执行本协议。”
《一致行动人协议之补充协议》第三条作出补充约定：“除非《一致行动人
协议》约定的期限届满，任何一方不得撤销或解除《一致行动人协议》及本协议，
《一致行动人协议》及本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销
条款。”
（3）《一致行动人协议》及其补充协议的违约责任
《一致行动人协议》未明确约定违约责任条款；若发生违约行为，各方可依
据《中华人民共和国民法典》等相关法规追究违约方的违约责任。
《一致行动人协议之补充协议》第二条作出补充约定：
“各方同意并确认，就《一致行动人协议》及本协议的违约责任补充约定如
下：
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补充法律意见书（二）
1、任一方的如下行为（以下简称‘违约行为’）视为违反《一致行动人协
议》及本协议项下的约定：（1）未按照本协议约定向董事会、股东大会提出提
案；（2）未按照本协议约定在董事会、股东大会上表决；（3）未按照本协议约
定委托表决；（4）通过其他方式导致各方未能保持一致行动关系。
2、违约方通过违约行为作出的提案、表决或者委托表决均自始无效。因该
等无效而导致的一切不利后果，均由违约方负责承担、赔偿。
3、发生违约行为时，守约方中的任一方或公司有权要求违约方立即补正或
采取补救措施。
4、如违约方未按守约方或公司的要求补正或采取补救措施的，守约方中的
任一方有权要求违约方给予损害赔偿，赔偿金额不低于违约方所持股份对应的公
司最近一期末经审计的净资产值的 10%，守约方按照其届时各自持有公司股份比
例分别主张并享有对应的赔偿金。”
2、是否存在其他可能影响控制权稳定性的利益安排
汤昌茂、王灿钟、柯汉生等七名公司主要股东通过签署《一致行动人协议》
及《一致行动人协议之补充协议》方式，约定在向董事会及股东大会提案及表决
权，以及根据法律法规及公司章程的规定行使董事及股东权利时，采取一致行动，
进一步加强及稳定了控制权，不存在其他可能影响控制权稳定性的利益安排。
（二）结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机
制，披露发行人认定共同控制的依据是否充分；共同控制机制是否对发行人公司
治理结构规范性造成不利影响
1、结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机制，
披露发行人认定共同控制的依据是否充分
（1）从发行人董事会、管理层人员构成及日常运行看，七名股东对公司经
营管理、决策和发展具有重大影响
经核查，自 2003 年设立以来，公司董事会和管理层人员构成情况具体如下：
期间 董事会人员构成
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补充法律意见书（二）
期间 董事会人员构成
2003 年 3 月-2018 年 11 月 有限公司阶段未设董事会，设执行董事一人，由汤昌茂担任
2018 年 11 月-2018 年 12 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建
2018 年 12 月-2020 年 5 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、曾琴芳
2020 年 5 月-2020 年 11 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴芳、陈剑勇、周伟豪、冯东
2020 年 11 月-至今 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴芳、陈剑勇、周伟豪、胡振超
期间 管理层人员构成
2009 年 6 月-2018 年 11 月 王灿钟担任总经理
总经理：汤昌茂
2018 年 11 月-2020 年 5 月 财务总监：闵正花
副总经理：王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、余应梓
总经理：汤昌茂
财务总监：闵正花
2020 年 5 月-2020 年 6 月
副总经理：王灿钟（兼任董事会秘书）、柯汉生、郑宇峰、朱兴
建、余应梓
总经理：汤昌茂
财务总监：闵正花
2020 年 6 月-至今
副总经理：王灿钟（兼任董事会秘书）、柯汉生、郑宇峰、朱兴
建、余应梓、李庆海
注：
1、2003 年 3 月至 2009 年 6 月期间，一博有限工商登记的总经理为董英玉，实际由汤昌茂担
任总经理；
2、陈剑勇、周伟豪、胡振超、冯东（已离职）为发行人独立董事；王灿钟自 2020 年 5 月 29
日起担任发行人董事会秘书。
1）七名股东对公司经营管理、公司发展以及重要决策事项产生重大影响
汤昌茂曾于 1997 年至 2002 年期间，先后在新利实业（深圳）有限公司、华
为技术有限公司等企业任职，于工作结识了柯汉生、董英玉等人并在 2003 年牵
头组织前述二人共同创立一博有限。一博有限设立之后，随着公司不断发展，对
于人才的需求增加，2003 年至 2004 年期间，因汤昌茂的邀请，王灿钟、郑宇峰
和朱兴建先后加入一博有限；2006 年、2010 年，李庆海、吴均先后加入一博有
限。七名股东主要负责公司经营管理如下事项：A、汤昌茂为发行人的核心创始
人，担任公司董事长、总经理职务，全面负责公司日常经营管理、业务拓展等管
理工作；B、王灿钟担任公司董事、副总经理及董事会秘书职务，负责董事会日
常工作及主管公司设计研发中心；C、柯汉生担任公司董事、副总经理职务，主
管公司海外市场营销中心；D、郑宇峰担任公司副总经理职务，主管公司国内市
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补充法律意见书（二）
场营销中心；E、朱兴建担任公司副总经理职务，主管公司供应链中心；F、李庆
海担任公司副总经理职务，主管华北地区的市场开拓及北京分公司、石家庄分公
司等分支机构的日常管理；G、吴均担任公司监事会主席、研发总监，主管公司
仿真技术部。
截至《补充法律意见书（二）》出具日，上述七名股东均已加入公司十余年，
作为核心骨干对公司经营管理发挥重大影响。
2）七名股东对公司股东（大）会产生重大影响
经核查，截至《补充法律意见书（二）》出具日，七名股东合计持有公司股
份 4,896.2880 万股，占总股本 78.34%。2018 年 1 月 1 日至今，汤昌茂、王灿钟、
柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有发行人股权比例变化情况如下：
期间 2018.1.1- 2018.12.12- 2018.12.27- 2020.6.16-
姓名 2018.12.12 2018.12.27 2020.6.16 至今
汤昌茂 24.19% 22.40% 19.74% 18.95%
王灿钟 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
柯汉生 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
郑宇峰 12.90% 11.95% 10.53% 10.11%
朱兴建 11.29% 10.45% 9.21% 8.84%
李庆海 9.68% 8.96% 7.90% 7.58%
吴均 9.68% 8.96% 7.90% 7.58%
合计 100.00% 92.60% 81.60% 78.34%
由上表可知，2018 年 1 月至今，七名股东合计持股比例始终在 78.34%以上。
除上述股东外，发行人不存在其他持股比例高于 10%的股东。七名股东通过控制
的表决权能够对包括增资、董事提名及任免等股东（大）会职权事项的决策起到重
大影响及决定性作用，具备实际支配公司行为的权力。
3）七名股东对公司董事会重要事项具有重大影响
经核查，股份公司设立以来，公司完善了治理结构，建立了董事会，目前董
事会成员共七名，七名股东中的汤昌茂、王灿钟、柯汉生担任董事，其余董事会
成员包括一名外部董事及三名独立董事，三名独立董事均由发起人股东提名。因
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补充法律意见书（二）
此，七名股东通过董事会能够对公司董事会决策、公司的经营管理以及高级管理
人员的任免等事项能够产生重大影响。
4）七位股东对公司的经营发展具有重大贡献
经核查，报告期内汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均均担任发行人重要职务。截至《补充法律意见书（二）》出具之日，公司董事
会由七人组成，其中三名董事为上述共同实际控制人成员；高级管理人员共八名，
其中六名为上述共同实际控制人成员，分别担任总经理、副总经理、董事会秘书
等职务。在公司日常经营管理中七位股东的主要职责详见前述本问题回复之（二）
之 1、（1）之“1）七名股东对公司经营管理、公司发展以及重要决策事项产生
重大影响”部分所述。
综上，发行人实际控制人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均均在公司董事会和经营管理层中担任重要职务，对公司的经营管理、决
策和发展具有重要作用。
（2）七名一致行动人之间建立了完善的协商议事机制，在公司股东（大）
会、董事会及日常内部表决的各项决策中均保持一致意见，公司治理结构健全、
运行良好
自公司 2003 年设立以来持续发展过程中，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇
峰、朱兴建、李庆海、吴均均有良好的协商议事机制。特别是自《一致行动人协
议》签署以来，七名股东按照其在发行人担任的职务履行具体工作职责，在根据
《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事在董事会
作出决议的事项时，均按照前述协商议事机制内部先对相关议案或表决事项进行
协调以保持一致行动、一致表决，具体来看在公司股份制改革、董事和监事的选
举、高级管理人员的聘任、引入外部投资者、本次发行上市及区域化战略布局等
重大决策事项中七位股东均作出了一致表决，未出现过原则性意见分歧情形。
如未来在相关决议事项中无法协调一致的，则可参照前述《一致行动人协议》
及补充协议约定解决机制以核心创始股东汤昌茂的意见为准，避免僵局出现影响
决策效率、错失发展机遇。此外，发行人已建立完善了相关公司治理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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补充法律意见书（二）
（3）发行人认定共同控制的依据充分，且可预期期限内是稳定、有效存在
的
自 2017 年 1 月至《补充法律意见书（二）》出具之日，汤昌茂、王灿钟、
柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均直接持有发行人股份，合计持股比例始
终保持在 78.34%以上，并直接控制所持公司股权对应的表决权，能够对公司股东
（大）会的决策产生重大影响，具备实际支配公司行为的权利；前述股东在公司
董事会、经营管理层及核心岗位中担任重要职务，对公司的日常经营管理具有重
要作用，且在公司股东（大）会、董事会及日常内部表决的各项决策中均保持一
致意见；前述运行机制自《一致行动人协议》签署以来且在本次发行后可预期期
限内保持稳定。
综上，根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有
公司股份情况、发行人董事会和管理层人员结构以及《一致行动人协议》及补充
协议约定的协商议事机制等，发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条规定主张多人共同拥有公司控制权的条件，发行人认定共同控制的依据充分。
2、共同控制机制是否对发行人公司治理结构规范性造成不利影响
（1）共同控制有利于发行人延续良好的发展势头，增强未来发展的可预期
性
自有限公司 2003 年设立以来持续发展十余年的过程中，七名股东作为创业
伙伴及公司核心成员均持有股份，并在公司经营管理、业务布局等重大事项上始
终保持一致意见，不存在原则性分歧或者争议情况，共同带领公司逐步发展成为
在业务布局、技术规范及人才队伍等方面具有较好竞争潜力的市场参与者。
因持续看好公司的未来发展，七名股东 2017 年初开始筹划 IPO 事项，而继
续保持一致行动关系有利于企业的进一步发展及巩固公司控制权的稳定性，因此
七名股东于 2017 年 1 月签署《一致行动人协议》，设置了共同控制的机制，避
免因股权分散对公司经营决策造成不利影响；相应地七名股东在公司运营、董事
及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在原则性分歧或者
争议情况，确保了公司发展理念、发展势头得以延续；此外，从有利于公司可持
续发展和成为优质上市公司的角度考虑，各方亦均同意继续保持一致行动。
3-3-1-11
补充法律意见书（二）
（2）发行人已建立了完善的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机
构，共同控制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响
2018 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司后进一步完善了公司治理制
度，具体而言：建立了股东大会、董事会、监事会及总经理等的法人治理机构，
且制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经
理工作细则》及其他组织制度及管理制度。发行人建立的法人治理制度健全，其
股东大会、董事会、监事会及总经理均按照相关议事规则有效运行，相关人员依
法履行职责；在此基础上叠加共同控制高效的经营决策效率，进一步带动公司近
两年实现快速发展，逐步建立了行业领导地位。此外，根据天健出具的《内部控
制鉴证报告》（天健审[2021]3-80 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人共同控制机制系为稳定公司控制权而设置，发行人治理结构健
全、运行良好，共同控制机制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响。
（三）充分披露影响发行人控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权
稳定的具体措施
1、发行人控制权稳定的风险因素
若公司实际控制人在《一致行动人协议》约定的期间内违约，或者《一致行
动人协议》到期后实际控制人不再续签，或者未来公司上市后锁定期届满股东减
持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险。
2、发行人维护控制权稳定的具体措施
（1）签署《一致行动人协议》及其补充协议
在持续提升公司的竞争力，实现更大发展，持续为股东创造回报，打造长远
发展企业的战略规划下，为进一步稳定控制权，发行人七名实际控制人已签署《一
致行动人协议》，约定至 2026 年 12 月 31 日前均保持一致行动关系。七名股东
通过签署补充协议方式明确了违约责任，降低股东在约定期限内违约风险。
（2）出具股份锁定承诺
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补充法律意见书（二）
发行人七名实际控制人均已出具股份锁定承诺函，承诺“自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份”、“如本人拟在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过所持有
公司股份的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整”。
（3）出具关于稳定公司控制权的承诺函
发行人七名实际控制人均已出具稳定公司控制权的承诺函，承诺：“一、本
人将严格遵守与上述其他六名公司股东签署的《一致行动人协议》及《一致行动
人协议之补充协议》的约定，在向董事会及股东大会提案及表决，以及根据法律、
法规及公司章程的规定行使董事及股东权利时，采取一致行动，如无法形成一致
意见的，则按照汤昌茂的意见进行表决。二、《一致行动人协议》约定期限届满
之前，本人不会采取任何方式导致公司控制权发生变更，包括但不限于通过以控
制权变更为目的的增持或受让股份；向上述七名股东以外的主体转让所持股份或
委托其行使表决权、促使其成为公司实际控制人等。三、本承诺函为不可撤销承
诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
综上，发行人已采取七名股东共同签署《一致行动人协议》及其补充协议、
共同出具股份锁定承诺及稳定公司控制权承诺等措施，有利于进一步稳定公司的
控制权。前述措施符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条“相关股东采取
股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断
构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”的规定。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均等
签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》；
（2）查阅了发行人最近两年内有效的章程、章程修正案、董事会决议、股
东大会决议等文件；
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补充法律意见书（二）
（3）就上述事项访谈了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均等人员；
（4）查阅了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等制度，以及天健出具的《内部控制鉴证报告》（天
健审[2021]3-80 号）；
（5）取得并核查汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均就股份锁定、稳定控制权出具的相关承诺。
2、核查意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人已披露《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款，《一致
行动人协议》及其补充协议均不可撤销或解除，并约定了违反《一致行动人协议》
及其补充协议应承担的违约责任；不存在其他可能影响控制权稳定性的利益安
排；
（2）发行人认定共同控制的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》的规定；发行人共同控制机制系为稳定公司控制权而设置，发行人治理结构
健全、运行良好，共同控制机制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响；
（3）发行人已建立了有效的维护控制权稳定具体措施，并已充分披露影响
控制权稳定的风险因素。
二、《问询函（二）》问题第 5 题：关于原材料采购
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人低层中小批量板采购单价分别为 993.06 元/㎡、
925.14 元/㎡、791.31 元/㎡，除迅捷兴双面板价格外，发行人采购价均低于对比
的同行业公司销售单价。对发行人低层中小批量板的采购单价逐渐下降，与其中
二层板采购比例逐渐增长等有关。
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补充法律意见书（二）
（2）报告期内，发行人向强达电路采购低层样板，向深圳邑升顺、强达电
路采购低层中小批量板等的单价低于其他供应商。
（3）报告期内发行人主要半导体类供应商变动原因包括转向较大规模的原
厂代理和知名电商进行采购等。
（4）报告期内发行人向不同供应商采购集成电路（IC）的单价差异较大，
例如向骏龙科技、艾睿电子 2020 年采购均价为 17.59 元/件、3.93 元/件，差异原
因包括采购的 IC 品牌、是否为通用型集成电路等。
2018、2019 年向艾睿电子采购 IC 单价分别为 11.60 元/件、14.56 元/件。2018、
2019 年发行人向广州立功科技采购 IC 单价为 7.42 元/件、3.04 元/件，该公司披
露的同期 IC 销售均价为 3.54 元/件、3.59 元/件。
请发行人：
（1）对比邑升顺对金百泽等第三方、对发行人销售的二层、四层等同层数
同批量 PCB 板销售单价，以及发行人向迅捷兴采购价与其公开数据销售的具体
同类产品价格等，分析说明发行人 PCB 裸板采购价格、报告期内与邑升顺关联
交易采购价格是否公允，并结合双层板等采购结构具体变动说明单价逐期下滑的
原因，报告期内单价下滑的合理性。
（2）量化说明发行人向深圳邑升顺、强达电路采购低层中小批量板、低层
样板等单价明显低于其他主要供应商的合理性，发行人向不同主要供应商采购
PCB 板价格是否公允。
（3）按原厂、贸易商、电商等供应商类型分类说明发行人报告期各主要原
材料采购来源的金额及占比、变动原因，向前述不同类型供应商采购同型号原材
料的差异原因。
（4）对比发行人 PCB 裸板、IC、无源器件主要供应商对同行业公司的报价
或售价等，说明主要原材料采购价格是否公允；报告期内向艾睿电子等 IC 采购
单价波动原因，报告期内向立功科技 IC 采购单价与其平均售价的匹配性、差异
原因。
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补充法律意见书（二）
（5）按应用领域或场景等说明发行人各类产品对主要原材料的耗用配比、
耗用水平是否符合行业特征、配比波动原因。
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求，核查并说明发行人实际控制人及主要近亲属、董监
高、主要股东、主要财务人员及其他关联方报告期内是否与发行人各期前十五大
供应商及其现任和历史实际控制人、主要股东等存在资金、业务往来，说明相关
资金、业务往来背景、合理性，是否存在异常，是否存在利益输送情形。
请保荐人、发行人律师说明发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及
其他关联方与报告期各期前十五大供应商是否存在关联关系，与相关供应商的现
任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就上述问题审慎发表明确意见，质控内
核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
回复：
（一）请保荐人、发行人律师说明发行人、实际控制人、实际控制人主要近
亲属及其他关联方与报告期各期前十五大供应商是否存在关联关系，与相关供应
商的现任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形
1、发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与报告期各
期前十五大供应商是否存在关联关系
根据公开渠道网络核查结果及部分主要供应商的确认，发行人报告期各期前
十五大供应商的股东及董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
现任及历
序 董事/执行董事、监事、高级管理人
供应商名称 史实际控 主要股东
号 员
制人
马卓、惠州联讯德威 董事：马卓、杨维舟、李铁、马颖、
深圳市迅捷
投资合伙企业（有限 杨文杰、刘丹凤
1 兴科技股份 马卓
合伙）、粤开资本投
有限公司
资有限公司、杨春光 监事：张仁德、刘志明、王丹
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补充法律意见书（二）
等
高级管理人员：马卓、吴玉梅、杜
勇、刘望兰
祝小华、宋振武、何
伟鸿、宁波保税区鸿 董事：宋世祥、宋振武、祝小华
深圳市强达 超翔投资合伙企业
2 电路有限公 祝小华 （有限合伙）、贡超、
司 芜湖恒和一号股权投 监事：何伟鸿
资合伙企业（有限合
伙）等 高级管理人员：祝小华
董事：陈子光、 Chow Siu Leung
骏龙科技有
3 陈子光 Macnica, Inc. Peter（周兆樑）、Wakabayashi Yuji、
限公司
Watanabe Shiro
广东生益科技股份有
董事：邓春华、刘述峰、陈喜仁、
限公司、东莞市国弘
谢景云、唐庆年、张恭敬、汪林、
投资有限公司、新余
陈文洁、唐艳玲
腾益投资管理中心
（有限合伙）、新余
生益电子股 无实际控
4 超益投资管理中心
份有限公司 制人 监事：林江、唐芙云、张亚利
（有限合伙）、新余
联益投资管理中心
（有限合伙）、新余
高级管理人员：张恭敬、唐慧芬、
益信投资管理中心
陈正清、戴杰
（有限合伙）等
董事：卢杰、王磊、刘立志、汤昌
施昭安、
集贤集团有限公司、 茂（已辞任）
5 深圳邑升顺 李上治（历
一博科技 监事：刘今飞、王又明（已辞任）
史）
高级管理人员：王磊
董事：陈兴农、陈川东、黄文、李
朋、雷以平、肖林、周利华、殷建
深圳市牧泰 叶晓彬、陈
广东骏亚电子科技股 斌、刘立
6 莱电路技术 兴农（历
份有限公司
有限公司 史） 监事：朱惠民、谢湘、邹乾坤
高级管理人员：殷建斌、黄文、肖
林、刘立
珠海方正印 北京方正科技信息产 董事：刘建、孙玉凯、左进
7 刷电路板发 北京大学 品有限公司、方正科
监事：王清
展有限公司 技集团股份有限公司
高级管理人员：孙玉凯
艾睿电子中 Components Agent 董事：余敏宏、Stansbury Christopher
8 未披露
国有限公司 (Cayman) Limited David
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
昴氏（上海） Mouser 执 行 董 事 ： SCOTT LESLIE
Mouser
9 电子贸易有 Electronics, BROWN
Electronics,Inc
限公司 Inc 监事；GLENN SMITH
得捷电子亚 Stordahl Ronald Arthur、Lunde Roy
10 未披露 Digi-Key Corporation
太有限公司 Orville
富 昌 电 子
11 （香港）有 未披露 Future Electronics Inc. 董事：Chin Yeow Hon、陈昌荣
限公司
董事：朱伟弟、DARREL SCOTT
JACKSON 、 CHRISTOPHER
易络盟电子 INONE
INONE HOLDINGS PATRICK BRESLIN
12 （中国）有 HOLDING
LIMITED
限公司 S LIMITED 监事：张文浩
高级管理人员：LOUIS WONG
TTI 董 事 ： CHRISTOPHER HUDSON
ELECTRON TTI,INC.(DELAWAR GOODMAN 、 MR. SUNG CHEE
13 未披露
ICS ASIA E) WAI (SONG ZHIWEI)、MICHAEL
PTE LTD W MORTON、CHAN HUNG KUEN
执行董事：陈兵
深圳市固勤
监事：刘丽红
14 科技有限公 陈兵 陈兵
高级管理人员：陈兵、杨盛茗、洪
司
敏、邓福和
曾烨、刘云锋、武汉
力源信息技术股份有 董事：曾烨、刘云锋、夏东、秦国
云 汉 芯 城 君、林秉风、王大鹏、邓天远、周
限公司、芜湖富海浩
（上海）互 绍军、王欣
15 曾烨 研创业投资基金（有
联网科技股
限合伙）、东方富海
份有限公司
（上海）创业投资企 监事：任凤娇、李鲲鹏、万丽
业（有限合伙）等
高级管理人员：刘云锋
董事：杨之诚、肖章林、周进群、
张志标、李培寅、肖益、于洪宇、
黄亚英、李勉
中 国 航 空 中航国际控股有限公
深南电路股
16 工 业 集 团 司、香港中央结算有 监事：汪名川、张澜、江万茂
份有限公司
有限公司 限公司等
高级管理人员：周进群、王成勇、
张利华、张丽君、杨智勤、楼志勇
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
深圳市雅全 执行董事：王晖
17 电子有限公 王晖、蒙江 王晖、蒙江
监事：蒙江
司
高级管理人员：王晖、蒙小丽
广州市呈祥投资有限 董事：刘中华、王志华、欧阳旭、
公司、陈智红、周立 岳宪臣、陈子文、郑为民、周庆峰、
广州立功科
周立功、陈 功、珠海德赢投资合 陈智红、周立功
18 技股份有限
智红 伙企业（有限合伙）、 监事：邹繁荣、蔡敬东、李佰华
公司
珠海立远投资合伙企
高级管理人员：周立功、陈智红、
业（有限合伙）等
欧阳旭、陈子文、胡建
董事：郑毅、张泽宏、王瑛、谢智
谢智全、深圳华强电 全、刘玉瑰、陈俊彬、刘纯斌、崔
深圳华强电 梁光伟、谢 子 世 界 发 展 有 限 公 军、徐慧英
19 子网集团股 智 全 （ 历 司、深圳华强实业股
份有限公司 史） 份有限公司、深圳合 监事：吴国良、克日伍机、董金鹏
之趣投资合伙企业 高级管理人员：谢智全、刘玉瑰、
朱毅
常江、江苏聚成空间
董事：海凝、丁德明、常江
科技有限公司、经纬
深圳市猎芯 创腾（杭州）创业投
20 科技有限公 常江 资合伙企业（有限合 监事：梁耀
司 伙）、深圳市芯火燎
原科技管理合伙企业 高级管理人员：常江
（有限合伙）等
叶少宏、叶 执行董事：叶少宏
深圳市日科
少忠、林素 叶少宏、叶少忠、林
21 实业有限公 监事：叶少川
莲、叶喜生 素莲
司 高级管理人员：叶喜生、叶少宏、
（历史）
叶少忠、林素莲
深圳市有芯 执行董事：罗靖
罗靖、深圳市秋英投
22 电子有限公 罗靖
资有限公司 监事：陈伟红
司
高级管理人员：周睿、罗靖
深圳市万源 执行董事：黄镇贞
23 电子科技有 黄镇贞 黄镇贞
监事：许晓鹏
限公司
高级管理人员：许晓星
根据发行人及其实际控制人出具的确认函并经核查，截至《补充法律意见书
（二）》出具日，除发行人参股投资深圳邑升顺以及发行人实际控制人之一、董
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
事、总经理汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，上述主要供应商的主要股东及董事、
监事、高级管理人员与发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联
方、及董事、监事、高级管理人员不存在人员重合的情况，上述供应商与发行人、
实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方不存在其他关联关系。
2、发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与相关供应
商的现任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形
根据发行人及其实际控制人出具的确认函并经核查，截至《补充法律意见书
（二）》出具日，除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺外，发行人、实际
控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与报告期各期前十五大供应商的现
任和历史实际控制人、主要股东不存在共同投资情形。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序，信达质控内核部门履行了
必要的质量把关及工作底稿复核，具体如下：
（1）取得发行人报告期各期前十五大供应商名单，取得部分主要供应商出
具确认函，通过国家企业信用信息公示系统网站、香港注册处网站、资信报告、
招股说明书、年度报告等公告文件等方式核查主要供应商的现任和历史实际控制
人、股东以及董事、监事、高级管理人员情况，并与发行人及其子公司主要人员
进行对比，核查是否存在人员重合情况；
（2）取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的承诺函，并通过网络
检索，核查发行人及其实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方的对外
投资情况；
（3）对报告期部分主要供应商实地走访或视频访谈，取得发行人实际控制
人、董监高、主要财务人员出具的承诺函，确认主要供应商与发行人、实际控制
人等是否存在关联关系、共同投资关系等；
（4）就上述事项对发行人实际控制人之一汤昌茂进行访谈。
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一、董事、
总经理汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，发行人报告期各期前十五大供应商与发
行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方不存在关联关系；发行
人、实际控制人及实际控制人的近亲属及其他关联方主要供应商的现任和历史实
际控制人、主要股东不存在共同投资的情况。
信达质控内核部门认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
三、《问询函（二）》问题第 6 题：关于深圳邑升顺
申报文件及问询回复显示：
（1）深圳邑升顺为发行人报告期各期前五大供应商，报告期内，发行人向
深圳邑升顺采购的 PCB 板金额分别为 785.11 万元、925.65 万元和 779.85 万元。
发行人实际控制人之一汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事，发行人曾持有深圳邑升顺
20%股权。2020 年 6 月，发行人将其持有的 4.83%股权转让予集贤集团有限公
司；同时汤昌茂辞任董事。发行人目前持有深圳邑升顺 15.17%的股权。
（2）发行人与王磊、卢杰、莫韦丽、王剑云共同出资设立珠海邑升顺，发
行人持股 15.17%。首轮问询回复显示，珠海邑升顺预计未来将作为可选供应商
与发行人产生关联交易，发行人关联交易金额存在上升的可能性。
请发行人：
（1）披露 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权的原因背景，定价公允性，是否
真实转让。
（2）披露发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交易的必
要性、合理性；未来关联交易金额、比例的进一步扩大对发行人独立性是否构成
重大不利影响。
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
（3）说明深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实
际控制人、董监高与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密
切关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就上述问题审慎发表明确意见，请相关
中介机构的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
回复：
（一）披露 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权的原因背景，定价公允性，是
否真实转让
1、发行人在历史发展过程中基于业务定位需求存在参股上游 PCB 板生产企
业情形，而随着稳定供应关系建立、聚焦精力发展主营业务的需要，发行人实际
控制人辞任了外部董事职务并降低部分持股比例，为企业发展过程中的正常经营
决策
2016 年 12 月，发行人以人民币 1,375 万元认缴了深圳邑升顺新增注册资本
港币 500 万元，持有了深圳邑升顺增资后 20%股权。经访谈发行人董事长汤昌茂，
前述投资入股背景为：发行人 PCBA 制造服务业务定位于服务客户研发打样、中
小批量需求，该定位特点决定了所需 PCB 裸板类别众多、定制化程度高且聚焦
于研发样件和中小批量，供应链管理难度高。为了全面、快速地响应不同阶段、
不同客户的需求，发行人在珠三角 PCB 板制造企业中遴选出与发行人业务特点
相匹配的深圳邑升顺作为投资标的，通过股权投资、委派董事的方式增强双方合
作的紧密程度，以提高公司整体生产柔性和供应稳定性。
2020 年 6 月，发行人转让其所持有的深圳邑升顺 4.83%股权，汤昌茂亦同时
辞任董事职务。根据发行人董事长汤昌茂的说明，发行人转让深圳邑升顺部分股
权的主要原因系：一是发行人经过多年供应商体系的完善，已与包括深圳邑升顺
在内的多家经营特点较为契合的 PCB 板生产企业构建了长期稳定合作关系（如
上市公司或其子公司迅捷兴、生益电子、深南电路及牧泰莱等），无需再通过委
派董事及较高持股比例等措施来增强供应稳定性；二是发行人业务处于快速发展
阶段，且在筹划 IPO 上市，亦需要核心领导聚焦精力于公司经营，因而有意辞任
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
董事职务；此外，深圳邑升顺的控股股东集贤集团有限公司则持续看好业务的发
展，亦有意提高持股比例和增强日常经营决策效率，因此有意受让相关股权。
综上，发行人转让前述少数股权并停止委派董事系基于企业正常经营管理需
要，转让后发行人仍持有深圳邑升顺 15.17%的股权，降低到与发行人持有珠海邑
升顺股权比例一致，仍可适度保持发行人生产经营所需 PCB 裸板的稳定、及时
供应。
2、发行人对外转让部分参股企业股权，已获取较好投资收益，相较上市公
司可比交易估值，转让价格公允
经核查，2020 年 6 月，发行人董事会作出决议，同意以人民币约 554.92 万
元转让其所持深圳邑升顺 4.83%股权，本次股权转让价格经双方协商、考虑入股
时点出资价格、并参考深圳邑升顺 2020 年 5 月末的净资产并适当溢价确定；相
较投资入股时点价格，发行人转让该等少数股权时获取收益率约 67%，且相较
2020 年 5 月末净资产亦有约 10%溢价水平，发行人转让该等少数股权已获取较好
投资收益。
根据股权转让时点深圳邑升顺最近一期 2020 年 1-5 月年化净利润计算，本次
股权转让对应 PE 倍数为 10.98 倍，与广东骏亚（603386.SH）2019 年 8 月收购牧
泰莱（为深圳邑升顺同行业公司，亦为发行人供应商）PE 倍数约 11 倍基本相当，
具体信息如下：
单位：万元
市盈率 PE
标的 100%
收购方 并购标的
股权作价 收购当年 PE 业绩承诺对应平均
PE
深圳市牧泰莱电路技术有限公
广东骏亚 司
72,820.00 11.10 11.00
(603386.SH)
长沙牧泰莱电路技术有限公司
注：收购当年 PE=标的 100%股权作价/收购当年业绩承诺金额，业绩承诺对应平均 PE=标的
100%股权作价/年均业绩承诺金额，前述信息源自广东骏亚公告文件。
综上，发行人转让深圳邑升顺少数股权定价与上市公司可比交易估值亦基本
相仿，因此本次股权转让定价公允。
3、前述股权转让事项内部决议程序完备，工商变更登记已完成，且股权转
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
让价款已支付，转让具有真实性
基于前述股权转让事实背景、估值水平及相应决议程序，并经信达律师核查
及访谈确认，2020 年 6 月深圳邑升顺就上述股权转让事宜办理了工商变更手续，
集贤集团有限公司已向公司支付了上述股权转让款，转让具有真实性；此外，发
行人降低持股比例并停止委派董事后，与深圳邑升顺仍保持了稳定合作关系，双
方业务往来不存在异常情形，且亦作为关联交易进行充分披露。
综上，发行人转让深圳邑升顺少数股权具有合理背景、定价公允，转让真实。
（二）披露发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交易的必
要性、合理性；未来关联交易金额、比例的进一步扩大对发行人独立性是否构成
重大不利影响
1、发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景
根据发行人董事长汤昌茂的说明，深圳邑升顺地处深圳市宝安区，而宝安区
为深圳近年来向西发展的重点核心区域，深圳邑升顺作为生产型企业对土地、人
力及配套生产要素的需求已与当前区域内要素供给导向存在偏差，且环保合规成
本持续上升；因此，深圳邑升顺在无法实现规模扩张的同时，现有经营成本亦快
速提升，当前所在区域已不适合作为长期发展的主要经营场所。
基于前述深圳土地等要素成本上升的背景，为进一步拓展业务、提升产能及
工艺能力，深圳邑升顺经营管理团队计划将深圳的主要业务及其生产经营场所迁
移至土地资源更为充足且成本较低的珠海，因此于 2018 年 8 月设立了珠海邑升
顺；而发行人为保证继续获取稳定、及时和良好品质的 PCB 裸板供应，继续维
护双方的合作关系，亦同步参与投资设立了珠海邑升顺，持股比例为 15.17%。珠
海邑升顺已在珠海取得建设用地土地使用权，目前尚在设计、规划和建设厂房阶
段，预计约 2 年后投产。
综上，发行人同步参股设立珠海邑升顺具有合理的商业背景。
2、后续扩大关联交易的必要性、合理性，未来关联交易金额、比例的进一
步扩大对发行人独立性是否构成重大不利影响
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
（1）发行人服务多行业领域客户研发需求的业务定位特点决定了与珠海邑
升顺之间交易不会大规模增加，即单一供应商无法满足数千家客户对定制化 PCB
裸板的及时性需求，发行人持有其少量股份仅为提升供应的柔性及对下游客户需
求的响应速度
根据发行人的说明，报告期内，发行人向深圳邑升顺采购金额分别为 785.11
万元、925.65 万元和 779.85 万元，占采购总额的比例分别为 6.58%、6.46%和
3.43%，随着供应商体系的完善，前述关联采购占比逐年下降。珠海邑升顺预计
未来将作为发行人的可选供应商之一，但由于发行人已与多家经营特点较为契合
的 PCB 板上市企业构建了长期稳定合作关系，不存在对单一供应商的重大依赖，
预计未来发行人不会出现与珠海邑升顺交易金额、占比大幅上升的情形。珠海邑
升顺未来作为具有 PCB 裸板生产供应能力的市场化参与者，发行人与其之间交
易的发生及具体规模将依据未来业务经营情况进行公平商务谈判决定，因集中性
采购亦无法满足发行人快速响应客户研发需求的业务特点。
（2）发行人已经建立并将持续完善的公司关联交易管理和审批制度，坚持
规范的供应商考核、选择流程，因此即使将来随发行人业务规模扩大带动相关交
易金额、比例的增加，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响
报告期内，发行人与深圳邑升顺相关交易决策、信息披露均按照关联交易相
关标准进行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳邑升
顺自 2021 年 7 月份开始已不再为发行人关联方（珠海邑升顺自设立以来均不为
发行人关联方），未来与其相关交易发行人将严格依照相关决策程序进行，并履
行信息披露义务。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已制定《公
司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《规
范关联方资金往来管理制度》等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措
施，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的三公原则。根据发行人
的说明，报告期内，发行人与深圳邑升顺的交易公允；未来公司与珠海邑升顺的
交易定价亦将通过市场化谈判，结合订单的批量、层数、工艺、交付周期等因素
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
确定，保证交易价格公允，不存在利益输送安排，亦不会对发行人独立性构成重
大不利影响。
（三）说明深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实
际控制人、董监高与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密
切关系或资金往来
经核查，自报告期初以来深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其
主要股东、实际控制人、董监高具体情况如下：
现任及历史实
公司名称 主要股东 董事、监事、高级管理人员
际控制人
董事：卢杰、王磊、刘立志、汤昌茂（已
集贤集团有限公司持 辞任）
施昭安、
深圳邑升顺 股 84.83%、一博科技
李上治（历史）监事：刘今飞、王又明（已辞任）
持股 15.17%
高级管理人员：王磊
王磊持股 57.17%、卢
董事：王磊、卢杰、莫韦丽
杰持股 12.95%、莫韦
珠海邑升顺 丽持股 11.05%、王剑 王磊 监事：王剑云
云持股 3.66%、一博科
高级管理人员：卢杰
技持股 15.17%
施昭安、 董事：施昭安、王磊（已辞任）、卢杰
集贤集团有
施昭安持股 100% 王磊（历史）、（已辞任）、何光武（已辞任）
限公司
卢杰（历史）
监事、高级管理人员：未设置
董事：汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴
芳、陈剑勇、周伟豪、胡振超、冯东（已
汤 昌 茂 、 王 灿 辞任）
汤昌茂、王灿钟、柯汉
钟、柯汉生、郑 监事：吴均、张玉英、邹香丽、李庆海
发行人 生、郑宇峰、朱兴建、
宇峰、朱兴建、（已辞任）
李庆海、吴均等
李庆海、吴均 高级管理人员：汤昌茂、王灿钟、柯汉
生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、余应梓、
闵正花
注：上述人员如报告期内有职位调整等变动，未再重复列示其曾经担任职务情形。
根据发行人的说明及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函，除发行人
参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一汤昌茂曾担任深圳邑
升顺董事外，深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系、其他密切关系。经核查，发行人报告期内对公账户的银行流水，以
3-3-1-26
补充法律意见书（二）
及发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行
账户流水，除发行人与深圳邑升顺存在正常采购交易发生的资金往来、发行人向
集贤集团有限公司转让深圳邑升顺股权收到转让款以及发行人投资珠海邑升顺
支付实缴出资外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳邑
升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、董事、监事、高级管理人
员不存在其他资金往来。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序，信达质控内核部门履行了
必要的质量把关及工作底稿复核，具体如下：
（1）访谈发行人董事长汤昌茂，了解发行人转让深圳邑升顺股权的原因、
背景、定价方式；了解发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交
易的必要性、合理性等；
（2）查阅了深圳邑升顺的工商档案、2019 年深圳邑升顺的《审计报告》、
发行人转让深圳邑升顺股权的转让协议及相关转让对价支付凭证；
（3）查阅了珠海邑升顺的营业执照及公司章程；
（4）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》
等内控制度，获取发行人控股股东、实际控制人的承诺，确认发行人关于规范关
联交易的措施有效执行；
（5）取得并审阅了发行人对公账户银行流水，以及发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的个人银行账户流水；
（6）通过查询国家企业信用信息公示系统网站、香港注册处网站核查，以
及深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺出具的确认函，对比深圳邑升顺、
集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员名单，确认是否与发行人及其子公司存在人员重叠的情况；
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
（7）取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具确认函，
以及深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺出具的确认函，确认发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳邑升顺、集贤集团有限公司、
珠海邑升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系、其他密切关系或资金往来。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权定价公允，股权转让真实；
（2）发行人参股设立珠海邑升顺及向珠海邑升顺采购具备合理性、必要性，
发行人未来对珠海邑升顺的关联交易将坚持规范的供应商考核、选择流程，相关
交易不会对发行人独立性构成重大不利影响；
（3）除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一
汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事，以及发行人与深圳邑升顺存在正常采购交易发生
的资金往来、发行人向集贤集团有限公司转让深圳邑升顺股权收到转让款以及发
行人投资珠海邑升顺支付实缴出资外，深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑
升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、其他密切关系或资金往来。
信达质控内核部门认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
四、《问询函（二）》问题第 10 题：关于香港一博
问询回复显示，报告期内香港一博与发行人及发行人董事长、总经理、实际
控制人之一汤昌茂存在资金往来。
请保荐人、发行人律师说明对香港一博与汤昌茂资金往来的原因、金额、发
生时间、资金流向的核查过程、核查结论。
（一）香港一博与汤昌茂资金往来的原因、金额、发生时间、资金流向
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
经核查，报告期内香港一博与汤昌茂资金往来的原因、金额等情况如下：
2019 年，香港一博启动办理注销事宜，在注销前香港一博银行账户的主要资
金余额转出给其唯一股东汤昌茂（共计 66.48 万美元）；在注销环节，因香港一
博涉及部分税款未缴清，汤昌茂将相关税款金额（共计 3.20 万美元）转至香港一
博银行账户。除此以外，报告期内，香港一博与汤昌茂不存在其他资金往来。资
金往来的详细情况如下：
交易时间 转出方 转入方 交易币种 交易金额
2019 年 9 月 10 日 香港一博 汤昌茂 USD 66.48 万美元
2021 年 3 月 26 日 汤昌茂 香港一博 USD 3.20 万美元
综上，报告期内香港一博与汤昌茂仅因注销过程中，资金余额清理及税款缴
纳需要产生 2 笔资金往来，除此以外无其他资金往来；且汤昌茂收到的香港一博
转入的资金除转回用于香港一博税款缴纳外，余额仍留存于其个人收款账户中，
未作其他支配。香港一博已于 2021 年 3 月完成税收清缴程序，于 2021 年 5 月取
得了香港税务局出具的不反对撤销公司注册的通知书，截至《补充法律意见书
（二）》出具日，香港一博正在履行注销程序。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
取得并查阅报告期内香港一博及其股东汤昌茂的银行流水、汤昌茂出具的确
认函，核查香港一博与汤昌茂之间是否存在异常资金往来。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
报告期内，香港一博与汤昌茂资金往来为香港一博注销前将其银行账户的主
要资金转出给其唯一股东汤昌茂。在注销环节，因香港一博涉及部分税款未缴清，
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
汤昌茂将相关税款金额转至香港一博，相关资金往来具有合理性，不存在异常情
况。
五、《问询函（二）》问题第 11 题：关于股东核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工
作，提交专项核查说明。
回复：
信达律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求，
对发行人是否存在证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核
查工作，具体情况详见《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司
证监会系统离职人员入股的专项说明》。
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
第二节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所发行上市审核通
过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市。
本《补充法律意见书（二）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
3-3-1-32
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2020]第 032-03 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公司
（以下简称“公司”“发行人”“一博科技”）的委托，担任其首次公开发行人
民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发
行及上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市一博科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称 “《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），《广东信达律师事务所关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 9 月 6 日下发了“审核函[2021]011096 号”
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
《关于深圳市一博科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”），信达现出具《广
东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”），对审核中心意见落实函提出的法律问题进行回复。
《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；
除《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和
结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意
见书（二）》中的相关表述。
除《补充法律意见书（三）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中声明的事项以
及相关释义仍适用于《补充法律意见书（三）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》
承担责任；本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
审核中心意见落实函问题回复
一、第 6 题：关于竞业禁止
申请文件显示，发行人实际控制人汤昌茂等曾任职于华为技术有限公司等多
家企业。
请发行人说明发行人实际控制人是否存在违反竞业禁止情形，发行人核心技
术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）请发行人说明发行人实际控制人是否存在违反竞业禁止情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、发行人实际控制人与华为等曾任职企业之间竞业禁止约定的情况
（1）关于与华为相关竞业禁止约定
经核查，发行人实际控制人之一汤昌茂于 1999 年 9 月 9 日与深圳市华为技
术有限公司（2000 年 11 月 10 日更名为“华为技术有限公司”，以下统称“华为”）
签署《深圳市华为技术有限公司员工保密合同》，第六条“解密期”约定：“乙
方（指汤昌茂，下同）离开接触核心机密的部门后 1 年内为解密期乙方承诺，
无论因何种原因离职，在解密期内均不到与甲方（指华为，下同）存在竞争关系
的企业或单位（尤其不能到深圳市中兴通讯股份有限公司）中工作，也不以任何
方式间接地为这些企业或单位工作。”汤昌茂于 2002 年自华为离职时签署了《华
为技术有限公司离职员工承诺书》，其中第 2 条承诺：“自离职之日起二年内不
在研究、生产、销售或维护华为公司经营的同类通讯产品（包括程控交换机、光
网络通讯产品、无线通讯产品、数据通讯产品、宽带多媒体设备、微电子产品、
系统集成工程、计算机与配套设备、终端设备与相关的设备及维修、通讯电源、
技术咨询服务、其他网络产品、其他通讯产品等）且与华为公司有竞争关系的企
业或事业单位中工作，且不以任何方式间接地为上述企业或事业单位工作。”
根据其余六名实际控制人的书面说明及其填写的调查表，其六人亦曾与华为
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
签署了与汤昌茂相同版本的包含竞业禁止相关条款的合同及承诺书。截至目前，
发行人七名实际控制人亦客观上不会违反与华为的竞业禁止约定或承诺，详见下
文“2、发行人主营业务与其实际控制人曾任职的华为等企业不存在竞争关系，
发行人实际控制人不存在违反竞业禁止的情形”的回复。
（2）关于其他曾任职企业相关竞业限制条款
除华为之外，汤昌茂等七位实际控制人曾任职超过半年的单位包括：新利实
业（深圳）有限公司、厦门厦新电子股份有限公司、深圳市格林耐特通信技术有
限责任公司、厦门万利达通信设备有限公司、青岛澳柯玛集团、港湾网络有限公
司、南方通信（惠州）实业有限公司、UT 斯达康公司、Cadence Design Systems,
Inc；而其余曾任职半年以内少数几个企业，主要为该等人员职业转换的短暂过渡
平台，其未实质参与相关工作开展，亦未接触核心技术或业务。根据七名实际控
制人出具的声明函，其均未与上述曾任职单位签署包含竞业限制条款的协议或作
出包含相关条款的承诺。
经核查，发行人七名实际控制人分别于 2002 年至 2004 年期间先后自华为离
职，而当时适用的《中华人民共和国劳动法》等相关规定并未对竞业限制事项作
出具体规定。在当时法律法规没有明确禁止性规定的情况下，发行人实际控制人
只需遵守其与华为签署的合同及作出承诺中的约定，即其自华为离职两年内不得
在与华为经营的同类通讯产品且有竞争关系的企业或事业单位中工作。
2、发行人主营业务与其实际控制人曾任职的华为等企业不存在竞争关系，
发行人实际控制人不存在违反竞业禁止的情形
经核查，华为成立于 1987 年 9 月，为全球领先的 ICT（信息与通信）基础
设施和智能终端提供商，其主营业务包括 ICT 基础设施业务、智能终端等。公司
主营业务为 PCB 设计服务以及 PCBA 生产制造服务，公司与华为不存在业务竞
争关系，不属于发行人实际控制人汤昌茂等签署的《深圳市华为技术有限公司员
工保密合同》第六条、《华为技术有限公司离职员工承诺书》第 2 条所述的限制
择业的企业范围，汤昌茂等人自华为离职后加入公司未违反前述保密合同的约定
及承诺书的内容。
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
（1）从公司设立背景看，公司的各实际控制人均无侵害华为技术的主观故
意。发行人各实际控制人系基于不同的原因在不同的时间离开华为（离开时间均
已超过十七年），且部分人员离职后亦于不同企业有长短不一的任职经历，继而
在公司设立后在不同的时间分别加入公司，也即公司的设立并非华为技术团队携
核心技术整体辞职筹划创业的行为，而系在人与人逐步结识过程中，基于相似的
专业和技能背景，以及在华为的共同工作经历及经验，产生了共同参与公司经营
发展的能力和意愿。
（2）从业务模式来看，公司与华为二者存在显著差异。PCB 设计仅为华为
非核心业务的某一细小节点，且 PCBA 业务为发行人 2011 年才拓展的新业务。
上述人员在十七年或更久之前于华为任职期间虽曾参与 PCB 设计等相关具体工
作，加入公司早期也曾基于华为期间掌握的行业通用性基础技能开展 PCB 设计
工作，但由于公司面向广泛客户提供定制化设计服务的业务模式与华为 PCB 设
计部门仅面向华为内部提供 PCB 设计的模式存在本质不同，且不同时期技术参
数体系、不同行业、不同运用领域及需求必然会要求不同技术及经验基础。此外，
发行人在业务发展过程中基于对客户需求的进一步了解，于 2011 年逐渐向产业
链下游拓展了 PCBA 制造服务，该等业务与华为亦不存在竞争关系。
（3）发行人设立后至今，与华为保持了良好合作关系。在发行人与华为的
合作过程中，华为从未对发行人及/或其实际控制人提出有关违反竞业禁止、侵犯
商业秘密等权利主张，双方亦不存在任何与此相关的争议或者纠纷。
根据汤昌茂、王灿钟等七名实际控制人出具的声明函，七位实际控制人曾任
职的除华为之外的其他企业与发行人主营业务不存在竞争关系，其七人未与该等
企业签署过任何包含竞业限制条款的合同或作出包含相关内容的承诺；其七人自
该等企业离职至今，该等企业亦从未对发行人或者其七人提出违反竞业禁止的权
利主张，发行人及其七人与该等企业之间亦不存在任何与此相关的争议或者纠
纷。
综上，发行人七名实际控制人不存在违反竞业限制条款的情形。
3、发行人实际控制人不存在因违反竞业禁止约定引致的纠纷或潜在纠纷
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
根据《中华人民共和国劳动合同法》（2008 年 1 月 1 日起施行）第二十四条
第二款规定：“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或
者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生
产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均七名实际控
制人出具的声明函，七名实际控制人自原单位离职至今，原单位均未曾对其入职
公司提出任何异议。依据《中国人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效为三年”的规定，七名实际控制人自其原单位离
职均已超过 10 年，已超过法律允许的竞业限制期限和法律规定的诉讼时效。
根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均出具的声明
函，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，其七人均不存在违反与曾
任职单位的竞业禁止协议约定的情形，不存在被曾任职单位主张过权利的情形，
不存在相关纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，自设立以来，发行人始终专注于 PCB 设计以及 PCBA 生产制造领
域相关技术的研发，通过自主研发、自主创新的方式，已建立起适合公司经营特
点的核心技术体系。发行人的核心技术体系均系通过其自主研发创新积累取得，
即公司当前核心技术体系为公司经过十几年大额研发投入、经验积累及人才队伍
建设（公司拥有 600 余名研发设计人员）逐步形成，且自 2014 年后通过逐步申
请专利对相关知识产权进行保护，同时紧跟信息技术发展趋势迭代优化。发行人
核心技术体系为发行人研发部门的集体开发成果，并非单一依赖于某些个人或其
拥有的技术。
截至 2021 年 6 月 30 日，根据发行人出具的说明，经信达律师对公司总经理
汤昌茂、副总经理王灿钟的访谈，发行人核心技术的技术来源、主要用途及形成
专利情况如下：
3-3-1-7
补充法律意见书（三）
序号 核心技术名称 技术来源 主要用途 形成专利情况
1 项发明专利、
应用于物联网、云计算、AI 算力卡 16 项 实 用 新 型 专
大容量存储 PCB
等领域各类存储产品的 PCB 设计与 利，正在申请中的
1 板的设计 自主研发
仿真，确保在不同应用场景下数据 发明专利 2 项，正
与仿真技术
稳定可靠的采集、传输和存储 在申请中的实用新
型专利 5 项
1 项发明专利、
应用于移动智能通讯终端 SoC、IC
26 项 实 用 新 型 专
高密度 HDI PCB 载板、物联网、人工智能、卫星导
利，正在申请中的
2 板设计 自主研发 航，智能宽带等产品的 PCB 设计，
发明专利 2 项，正
和仿真技术 确保产品可以满足当前工艺生产和
在申请中的实用新
加工、产品性能稳定等要求
型专利 3 项
1 项发明专利、
应用于通讯交换网、城际通讯网等 23 项 实 用 新 型 专
高速通讯背板设
领域的各类通讯背板、主控及交换 利，正在申请中的
3 计 自主研发
子卡的 PCB 设计与仿真，确保高速 发明专利 2 项，正
与仿真技术
数据无故障的传输及交换 在申请中的实用新
型专利 3 项
应用于物联网、云计算、AI 算力卡、
低电压大电流电 通信网关等领域各类大功率交换芯 18 项 实 用 新 型 专
4 源 PCB 板设计 自主研发 片的 PCB 设计与仿真，确保在不同 利，正在申请中的
与仿真技术 应用场景下电源电压幅值稳定、压 发明专利 2 项
降正常、电流密度和温升可控
1 项发明专利、22
应用于国产 CPU、MCU 及 AI 芯片 项实用新型专利，
封装基板设计与 等封装基板的设计与仿真，满足芯 正在申请中的发明
5 自主研发
仿真技术 片能效及功耗要求，方便下游应用 专利 2 项，正在申
及批量化生产 请中的实用新型专
利4项
应用于无线通信（射频）、通信网 2 项发明专利、22
高速测试夹具
关、程控交换网等领域的信号、高 项实用新型专利，
6 PCB 板设计 自主研发
速连接器辅助测试与验证，得到更 正在申请中的发明
与仿真技术
精准的测试结果 专利 6 项
经核查，发行人根据业务发展需要，通过自主研发、自主创新的方式形成自
主的核心技术体系，该等技术均与其主营业务密切相关，在部分关键技术方面处
于行业领先地位。发行人通过采取积极措施以保护核心技术，部分核心技术已申
请专利保护；针对非专利技术，发行人制定了完善的保密制度，并且与核心技术
人员签订了保密协议。
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，发行人不存在核心技
术权属相关的纠纷。
综上，信达律师认为，发行人核心技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-8
补充法律意见书（三）
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的声明函，并通过查询
企查查网站核查，了解发行人实际控制人的工作经历、曾任职单位的基本情况以
及与曾任职单位签署竞业限制相关协议、承诺的情况；
（2）取得汤昌茂与华为签署的劳动合同、保密协议等；查询华为官方网站
及 2020 年度报告，了解其主营业务情况；
（3）访谈发行人总经理及副总经理，了解发行人核心技术及来源，核心技
术形成专利情况，以及非专利技术保护情况；
（4）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，核查发
行人、实际控制人与上述人员前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查发行人是
否存在核心技术权属相关的纠纷；
（5）查阅发行人的保密制度；
（6）抽查了发行人与其技术人员签署的保密协议。
2、核查结论
基于上述核查，信达律师认为：
发行人七名实际控制人不存在违反与华为等曾任职企业相关的竞业限制条
款的情形，发行人主营业务与该等企业不存在竞争关系，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人核心技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-9
补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
3-3-1-10
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
3-3-1-1
补充法律意见书（四）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2020]第 032-04 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公
司（以下简称“公司” “发行人” “一博科技”）的委托，担任其首次公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市一博科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称 “《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东
信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
3-3-1-2
补充法律意见书（四）
（三）》”）。
鉴于天健已对发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月（以下简
称“报告期”或“最近三年及一期”）的财务会计报表进行审计，并出具了天健
审[2021]3-513号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师根据相
关要求，在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人
在《补充法律意见书》出具日后涉及更新的事项，以及深圳证券交易所审核函
[2021]010198号《关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）、审核函[2021] 010701
号《关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”）、审核函[2021]011096
号《关于深圳市一博科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的回复内容进
行更新及补充（即本补充法律意见书第二节、第三节、第四节以楷体加粗方式列
示内容），出具本《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）。
《补充法律意见书（四）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补
充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的部分；除《补充法律意见书（四）》
另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》中的相关表述，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》已披露且不涉及更新
的事项，本《补充法律意见书（四）》不再重复披露。
除《补充法律意见书（四）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
3-3-1-3
补充法律意见书（四）
书（三）》中声明的事项以及相关释义仍适用于《补充法律意见书（四）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》
承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（四）
第一节 期间事项更新
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定公
开发行股票并上市的条件，具体下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经核查，发行人本次发行股份同股同权、同股同价、发行定价不得低于每股
面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与中金公司签署本次股
票发行上市的保荐协议及承销协议，聘请中金公司作为本次发行的保荐人，并负
责承销本次发行的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）天健就发行人最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》。根据《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
3-3-1-5
补充法律意见书（四）
第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
（3）根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的
资料及有关政府部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东和
实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的
规定。
（4）经核查，发行人本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票
的条件，详见本章节关于发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的关于申
请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则，详见本章节关于发行人本次发行
上市符合《上市规则》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董
事会、监事会会议资料，并实地了解发行人职能部门的设置及运行情况，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的公司治理结构，并选举了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务
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补充法律意见书（四）
会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条
第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-514 号）并经发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主营业务为“以印制电路
板（PCB）设计服务为基础，同时提供印制电路板装配（PCBA）制造服务的一
站式硬件创新服务”，发行人报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在
99.99%以上，发行人近三年的营业收入主要来自于主营业务收入。经查验发行人
的工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经访谈
公司相关人员，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人控股股东、实际控制人
为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均，发行人控股股东
和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第二款
的规定。
（3）根据发行人的确认，并经核查发行人主要财产的权属证书、相关合同
等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》
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补充法律意见书（四）
第十二条第三款的规定。
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）经核查发行人的主要办公场所及经营场所，并根据《审计报告》及发
行人报告期内的重大业务合同，并对发行人的财务、业务部门进行访谈，发行人
主要从事“为客户提供印制电路板（PCB）设计服务，同时提供印制电路板装配
（PCBA）、印制电路板及元器件配套采购等 PCBA 制造服务的一站式硬件服务”，
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
办法》第十三条第一款的规定。
（2）经信达律师核查，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办
法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近
三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人本次发行上市符合中国
证监会《注册办法》规定的发行条件，具体详见本章节上述“（三）发行人本次
发行上市符合《注册办法》规定的相关条件”内容所述，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行上市的议案，发行人本次发行前的股本为 6,250 万元，
本次公开发行股票数量不超过 2,083.3334 万股，但本次公开发行的股份须达到本
次发行后公司股份总数的 25%以上，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
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补充法律意见书（四）
3、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深交所发行上市审
核通过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市的决定外，符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定
的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、发起人、股东及实际控制人
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人现有股东基本情况发生如下
变更：
（一）领誉基石
经核查，领誉基石的出资结构发生了变化，截至《补充法律意见书（四）》
出具日，领誉基石的出资结构如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
深圳市领信基石股权投资基金管理
1 普通合伙人 4,000.00 1.08
合伙企业（有限合伙）
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.00 20.23
北京先锋基石股权投资管理合伙企业
3 有限合伙人 49,500.00 13.35
（有限合伙）
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.09
马鞍山领悟基石股权投资合伙企业
5 有限合伙人 27,878.79 7.52
（有限合伙）
6 珠海麒幻股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,842.76 6.70
7 珠海麒辉股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 23,840.88 6.43
8 珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,739.30 6.40
9 珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,461.52 6.33
10 珠海君雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22,898.15 6.18
11 珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,836.39 5.62
12 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750.00 3.98
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补充法律意见书（四）
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
13 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,000.00 3.77
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.08
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业
15 有限合伙人 3,000.00 0.81
（有限合伙）
16 珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 0.81
17 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 1,702.23 0.46
18 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 0.54
莘县乾富昇顺管理咨询合伙企业
19 有限合伙人 1,300.00 0.35
（有限合伙）
苏州远海盈晟投资管理合伙企业
20 有限合伙人 1,000.00 0.27
（有限合伙）
合计 —— 370,750.00 100.00
除上述变更事项外，发行人股东领誉基石的基本情况未发生其他变化。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营资质和认证
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人控股子公司新增取得一项资
质证书，具体如下：
有效期限或
证书编号或批准文
序号 资质名称 持证人 发证机关 登记备案时
件号
间
海关注册编码
海关进出口货物 中华人民共和国 4404960AHW/检验
1 珠海一博 2021.8.3-长期
收发货人备案回执 斗门海关 检疫备案号
4851400122
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的全部许可或已办理相
关备案、注册手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且上述许可、备
案或注册均不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的
风险。
（二）发行人的境外经营情况
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补充法律意见书（四）
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至《补充法律意见书（四）》出
具之日，除《律师工作报告》中已经披露的境外分支机构，发行人及其控股子公
司不存在其他中国境外存续分支机构或经营实体从事经营活动。
（三）发行人的主营业务突出情况
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1
月-6 月主营业务收入占营业收入的比例约为 100.00%、99.99%、99.99%、100.00%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
为公司控股股东和实际控制人，前述人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人
的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东名称 关联关系
1 领誉基石 持有发行人 8.5046%的股份
杰博创
凯博创 四家员工持股平台执行事务合伙人均为黄
2 英姿，合计持有发行人 6.2606%的股份；黄
众博创 英姿为实际控制人之一汤昌茂的配偶
鑫博创
3、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与前述人员
3-3-1-11
补充法律意见书（四）
关系密切的家庭成员
序号 姓名 职务
1 汤昌茂 总经理、董事长，兼任法定代表人
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员
4 曾琴芳 董事
5 胡振超 独立董事
6 陈剑勇 独立董事
7 周伟豪 独立董事
8 吴均 监事会主席、研发总监、核心技术人员
9 邹香丽 监事
10 张玉英 监事
11 郑宇峰 副总经理
12 朱兴建 副总经理
13 李庆海 副总经理
14 余应梓 副总经理
15 闵正花 财务总监
16 黄木珠 核心技术人员
17 黄刚 核心技术人员
与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的其他家庭成
员均为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
除此之外，过去十二个月内，冯东先生曾担任公司独立董事，于 2020 年 11
月辞任，为公司的关联自然人。
4、发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
3-3-1-12
补充法律意见书（四）
1 一博电路 全资子公司 发行人持股 100%
2 上海麦骏 二级子公司 一博电路持股 100%
3 长沙全博 全资子公司 发行人持股 100%
4 成都一博 全资子公司 发行人持股 100%
5 珠海一博 全资子公司 发行人持股 100%
6 美国一博 美国全资子公司 发行人持股 100%
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人目前或过去十二个
月内直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 香港一博 发行人实际控制人之一汤昌茂控制且担任董事的企业
北京有壹手汽车科技有限公
2 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
司
北京泰格斯信息技术有限公 发行人董事曾琴芳曾担任董事的企业，已于 2021 年 7 月
3
司 辞任
发行人董事曾琴芳曾担任董事的企业，已于 2021 年 7 月
4 苏州纳科显示技术有限公司
注销
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执
5 厦门凌亚信息科技有限公司
行董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任执
6 重庆全集科技有限公司
行董事、总经理的企业
宁波猛麟投资合伙企业（有
7 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业
限合伙）
上 海 猛 麟 投 资 管 理 事 务 所 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业，该企
8
（有限合伙） 业已于 2021 年 4 月注销
厦门市宇日汽车租赁有限公 发行人独立董事陈剑勇之弟陈剑海控制并担任执行董事、
9
司 总经理的企业
发行人独立董事陈剑勇配偶之兄郑洪清担任总经理的企
10 福建锦东农业有限公司
业
深圳市灼华互娱科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任董事长、总经
11
司 理的企业
深圳市谛视数字科技有限公 发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任执行董事、总
12
司 经理的企业
发行人原独立董事冯东之弟冯卫控制并担任执行董事、总
13 深圳市智英科技有限公司
经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
发行人原独立董事冯东妹妹之配偶张一斌控制并担任执
14 山西德浩经贸有限公司
行董事、总经理的企业，2020 年 11 月冯东辞任独立董事
6、报告期内曾存在的其他关联方
3-3-1-13
补充法律意见书（四）
序号 名称 关联关系
成都一博联创科技有限公 发行人实际控制之一汤昌茂曾持股 100%的企业，
1
司 该企业已于 2018 年 7 月注销
发行人实际控制人之一汤昌茂持股 60%、发行人实际控
北京一博联创科技有限公
2 制人之一李庆海持股 40%的企业，汤昌茂担任执行董事、
司
总经理，该企业已于 2019 年 4 月注销
发行人曾通过一博电路持股 7.13%、汤昌茂曾担任董事
的企业；一博电路于 2017 年 12 月将股权转让予无关联
3 四会富仕
第三方温一峰、刘天明、深圳市人才创新创业二号股权
投资基金合伙企业（有限合伙），同时汤昌茂辞任董事
发行人实际控制人之一汤昌茂姐姐之配偶黄久青曾持股
深圳市拓普雷奥科技有限
4 100%并担任执行董事、总经理的企业，该企业已于 2018
公司
年 12 月注销
深圳市中恒通信技术有限 发行人实际控制人之一王灿钟曾持有 49%的股权的企
5
公司 业，该公司已于 2019 年 6 月注销
6 Edadoc USA, Inc. 原为发行人的境外子公司，该公司已于 2019 年 7 月注销
苏州同佑基石投资合伙企 发行人董事曾琴芳曾担任执行事务合伙人的企业，于
7
业（有限合伙） 2018 年 1 月辞任
浙江律讯网络科技有限公 发行人原独立董事冯东曾担任董事的企业，于 2020 年 3
8
司 月辞任
深圳市芭田生态工程股份 发行人副总经理余应梓曾担任财务负责人的企业，于
9
有限公司 2017 年 6 月辞任
北京世纪阿姆斯生物技术 发行人副总经理余应梓曾担任董事长的企业，于 2017 年
10
有限公司 11 月辞任
深圳颢聚股权投资合伙企 发行人独立董事胡振超之配偶车丽梅曾控制的企业，
11
业（有限合伙） 2017 年 8 月车丽梅退出，2019 年 8 月企业注销
发行人实际控制之一汤昌茂曾担任该公司董事，汤昌茂
12 深圳邑升顺
已于 2020 年 6 月辞任董事
漳州芗城致胜电子有限公 发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽曾持股
13
司 40%并担任总经理的企业，该企业已于 2020 年 7 月注销
深圳麟烽投资管理有限公 发行人独立董事胡振超曾担任总经理、董事的企业，已
14
司 于 2020 年 6 月辞任
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人 2021 年
1-6 月期间新增关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
3-3-1-14
补充法律意见书（四）
关联方 关联交易内容 交易金额（万元） 期间
深圳邑升顺 购买材料 694.37 2021 年 1-6 月
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，上述关联交易按
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，并不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）专利权
根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局出具的证明文件等资料，并经
信达律师在国家知识产权局网站查询，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司新增 55 项专利权，具体如下：
专利 权利 取得
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种 PCB 板的电源换层过 实用 原始
1 发行人 ZL202020860149.8 10 年 2020/5/21
孔结构 新型 取得
一种基于盘中孔优化电源分 实用 原始
2 发行人 ZL202021041296.9 10 年 2020/6/9
配网络阻抗的 PCB 结构 新型 取得
一种保证 BGA 封装器件焊 实用 原始
3 发行人 ZL202021529120.8 10 年 2020/7/29
接良率的 PCB 板结构 新型 取得
一种无源晶体包地的 PCB 实用 原始
4 发行人 ZL202021654610.0 10 年 2020/8/11
结构 新型 取得
一种有源晶体包地的 PCB 实用 原始
5 发行人 ZL202021654604.5 10 年 2020/8/11
结构 新型 取得
一种优化球状栅格阵列封装 实用 原始
6 发行人 ZL202021692145.X 10 年 2020/8/14
中差分走线的结构 新型 取得
一种改善通流及压降的 PCB 实用 原始
7 发行人 ZL202021856155.2 10 年 2020/8/31
结构 新型 取得
一种基于 eMMC 器件方便 实用 原始
8 发行人 ZL202021854835.0 10 年 2020/8/31
出线的 PCB 结构 新型 取得
一种减少高电压对板内信号 实用 原始
9 发行人 ZL202021854834.6 10 年 2020/8/31
影响的 PCB 结构 新型 取得
3-3-1-15
补充法律意见书（四）
一种提高密间距器件焊接质 实用 原始
10 发行人 ZL202021896763.6 10 年 2020/9/3
量的 PCB 结构 新型 取得
一种优化散热焊盘焊接的 实用 原始
11 发行人 ZL202021896738.8 10 年 2020/9/3
PCB 结构 新型 取得
一种关于 PCB 测试点的丝 实用 原始
12 发行人 ZL202021927832.5 10 年 2020/9/7
印标识结构 新型 取得
一种改善 BGA 走线性能的 实用 原始
13 发行人 ZL202021963601.X 10 年 2020/9/10
PCB 结构 新型 取得
一种提高通孔回流焊接良品 实用 原始
14 发行人 ZL202022055299.4 10 年 2020/9/18
率的钢网结构 新型 取得
一种防小贴片封装立碑的 实用 原始
15 发行人 ZL202021911817.1 10 年 2020/9/3
PCB 禁止布线结构 新型 取得
一种优化 BGA 内过孔串扰 实用 原始
16 发行人 ZL202021966616.1 10 年 2020/9/10
的 PCB 结构 新型 取得
一种改善光口器件散热的 实用 原始
17 发行人 ZL202021897497.9 10 年 2020/9/3
PCB 结构 新型 取得
一种增加电路板安装连接可 实用 原始
18 发行人 ZL202022293648.6 10 年 2020/10/15
靠性的安装孔结构 新型 取得
一种防爬电效应的 PCB 结 实用 原始
19 发行人 ZL202022336684.6 10 年 2020/10/19
构 新型 取得
一博 实用 原始
20 一种软板铜皮优化结构 ZL202020047250.1 10 年 2020/01/10
电路 新型 取得
一种优化 BGA 下过孔的 一博 实用 原始
21 ZL202021384256.4 10 年 2020/7/15
PCB 结构 电路 新型 取得
一种提高小封装器件焊接良 一博 实用 原始
22 ZL202021478417.6 10 年 2020/7/24
品率的焊盘连接结构 电路 新型 取得
一种提高加工良率的 BGA 一博 实用 原始
23 ZL202021519507.5 10 年 2020/7/28
焊盘结构 电路 新型 取得
一种优化电源芯片散热性能 一博 实用 原始
24 ZL202021516836.4 10 年 2020/7/28
的 PCB 板结构 电路 新型 取得
一种提高大尺寸 BGA 焊接 一博 实用 原始
25 ZL202021519508.X 10 年 2020/7/28
良品率的 BGA 焊盘结构 电路 新型 取得
一种用于提高密间距器件贴 一博 实用 原始
26 ZL202021588693.8 10 年 2020/8/4
片良品率的 PCB 结构 电路 新型 取得
一种提高通孔焊接器件焊接 一博 实用 原始
27 ZL202021638697.2 10 年 2020/8/10
良品率的 PCB 结构 电路 新型 取得
一种提高通孔器件焊接时通 一博 实用 原始
28 ZL202021721188.6 10 年 2020/8/18
流能力的 PCB 结构 电路 新型 取得
3-3-1-16
补充法律意见书（四）
一种降低板卡 EMC 对外辐 一博 实用 原始
29 ZL202021478002.9 10 年 2020/7/24
射的电源平面内缩结构 电路 新型 取得
一种短接不同网络的优化 一博 实用 原始
30 ZL202021823347.3 10 年 2020/8/27
PCB 封装结构 电路 新型 取得
一种加固 DIP 元件焊接的 长沙 实用 原始
31 ZL202020977464.9 10 年 2020/6/2
PCB 结构 全博 新型 取得
一种射频走线与层叠的 PCB 长沙 实用 原始
32 ZL202021041952.5 10 年 2020/6/9
板优化结构 全博 新型 取得
一种提高 OSP 单板抗腐蚀能 长沙 实用 原始
33 ZL202021218824.3 10 年 2020/6/29
力的 PCB 结构 全博 新型 取得
一种贴片焊盘固定圆柱形晶 长沙 实用 原始
34 ZL202021626742.2 10 年 2020/8/7
振的封装结构 全博 新型 取得
一种通孔焊盘固定圆柱形 长沙 实用 原始
35 ZL202021626062.0 10 年 2020/8/7
晶振的封装结构 全博 新型 取得
一种含排气孔的大型铝 长沙 实用 原始
36 ZL202020977332.6 10 年 2020/6/2
电容封装 全博 新型 取得
一种 0402 阻容的球形封装 成都 实用 原始
37 ZL202021329952.5 10 年 2020/7/9
结构 一博 新型 取得
一种优化微矩形连接器引脚 成都 实用 原始
38 ZL202021323298.7 10 年 2020/7/8
焊盘和布线的结构 一博 新型 取得
一种满足超高频射频信号 成都 实用 原始
39 ZL202021319604.X 10 年 2020/7/8
要求的 PCB 过孔结构 一博 新型 取得
一种防小封装立碑效应的 成都 实用 原始
40 ZL202021348225.3 10 年 2020/7/10
焊盘铜皮挖槽结构 一博 新型 取得
一种适用于 0.65mm pitch 的 成都 实用 原始
41 ZL202021347191.6 10 年 2020/7/10
BGA 通孔结构 一博 新型 取得
一种优化单点接地信号质量 成都 实用 原始
42 ZL202021347174.2 10 年 2020/7/10
的 PCB 接地结构 一博 新型 取得
一种 PCB 板上通孔连接器 成都 实用 原始
43 ZL202021348188.6 10 年 2020/7/10
的管脚焊盘结构 一博 新型 取得
一种防止钽电容击穿失效串 成都 实用 原始
44 ZL202021384252.6 10 年 2020/7/15
联的 PCB 结构 一博 新型 取得
成都 实用 原始
45 一种沉嵌式屏蔽罩 ZL202021572276.4 10 年 2020/8/3
一博 新型 取得
成都 实用 原始
46 一种软硬结合板的覆铜结构 ZL202021572255.2 10 年 2020/8/3
一博 新型 取得
一种延长电源间爬电间距的 上海 实用 原始
47 ZL202021319603.5 10 年 2020/7/8
PCB 结构 麦骏 新型 取得
3-3-1-17
补充法律意见书（四）
一种消除选择性焊接多余 上海 实用 原始
48 ZL202021319336.1 10 年 2020/7/8
走线的共盘结构 麦骏 新型 取得
优化高速线信号完整性的 上海 实用 原始
49 ZL202021336263.7 10 年 2020/7/9
PCB 结构 麦骏 新型 取得
一种加强射频信号干扰及控 上海 实用 原始
50 ZL202021440390.1 10 年 2020/7/21
制目标阻抗的 PCB 结构 麦骏 新型 取得
上海 实用 原始
51 一种带工艺边的 PCB 结构 ZL202021427513.8 10 年 2020/7/20
麦骏 新型 取得
一种 V-cut 分板不损伤信号 上海 实用 原始
52 ZL202021449360.7 10 年 2020/7/21
线的 PCB 拼板结构 麦骏 新型 取得
一种优化高速信号回流地孔 上海 实用 原始
53 ZL202021442843.4 10 年 2020/7/21
的 PCB 结构 麦骏 新型 取得
一种减小高速信号被干扰的 上海 实用 原始
54 ZL202021655574.X 10 年 2020/8/11
过孔结构 麦骏 新型 取得
一种 PCB 连接器的 上海 实用 原始
55 ZL202022170758.3 10 年 2020/9/28
封装结构 麦骏 新型 取得
信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
（六） 租赁物业
经核查，自《补充法律意见书》出具之日至《补充法律意见书（四）》出具
之日，发行人及其控股子公司的租赁物业主要变化情况如下：
是否取
序 面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 得产权
号 （M2）
证书
北京物实天宝 北京市海淀区信
2021.06.16-
1 发行人 科技发展有限 息路 30 号上地大 办公 65.98 是
2022.06.15
公司 厦 7 层 7018-20 室
合肥市高新区创
新大道 2809 号置 2021.05.19-
2 发行人 储叶青 办公 126.62 是
地创新中心办 2022.05.18
2118-2119
厦门市软件园三
厦门优宗信息 2021.06.10-
3 发行人 期城毅北大街 51 办公 178 是
科技有限公司 2023.06.09
号 1402-3 单元
石家庄北大中 石家庄市裕华区
2021.08.20-
4 发行人 电科技园管理 众创大厦 10 层 办公 298.89 否
2022.08.19
有限公司 1007 室
5 发行人 黄大云 宁德市福宁北路 1 宿舍 90.89 2021.09.05- 是
3-3-1-18
补充法律意见书（四）
号海滨壹号 12 幢 2022.09.04
16 层 1602 室
青岛市李沧区万
2021.09.18-
6 发行人 李其森 年泉路 141 号 1 号 宿舍 97.93 是
2022.03.19
楼 2 单元 701 户
中运泰科技工业
园宿舍楼 2 栋宿
一博 深圳市中运泰 舍 439、446 房号； 2021.06.16-
7 宿舍 200 是
电路 科技有限公司 1 栋宿舍 254、 2022.06.15
256、260、262、
264、279 房号
一博 深圳市鑫梦翔 中运泰科技园办 2021.6.27-
8 宿舍 45 是
电路 实业有限公司 公楼 3 楼 316 房 2022.6.26
上海 上海市浦东新区
上海海越公寓 2021.06.20-
9 川沙路 4019 号 宿舍 25 否（注）
麦骏 管理有限公司 2021.10.19
312 室
长沙 长沙市岳麓区八
2021.05.17-
10 李双岐 家湾小区 7 栋 2 号 宿舍 200 否
全博 2022.05.16
二楼、七楼
长沙市岳麓区八
长沙 家湾小区 2 栋一 2021.08.22-
11 李丹 宿舍 80 否
全博 单元 2 楼的 202、 2022.08.21
203、403 室
成都市双流区华
成都 感知物联网 府大道四段 777
2021.08.16-
12 （成都）有限 号感知中国 成都 宿舍 129 是
一博 2023.08.15
公司 中心 B4 栋 515、
502、503 房
46560 Fremont
美国 WERLCHEM BLVD, STE117, 2021.09.01-
13 办公 —— ——
一博 LLC Fremont, 2022.08.31
CA94538, USA
注：上表第 9 项房产为上海麦骏租赁的员工宿舍，根据发行人的说明，出租方未配合说
明房屋权属情况以及提供产权证书。
经核查，发行人及其控股子公司租赁的上述租赁房产均未办理租赁备案登
记手续。信达律师认为，发行人及其控股子公司上述未办理租赁登记备案事宜
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
3-3-1-19
补充法律意见书（四）
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同文件等资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书》
出具之日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人正在履行的交易金额在 500 万元以上，
或者虽然未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有较大影响
的正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）发行人 2021 年上半年度前五大供应商
根据《审计报告》及发行人的采购台账，并经信达律师在国家企业信用信息
公示系统等网站的查询，发行人 2021 年上半年度的前五大供应商及其与发行人
关联关系情况如下：
序号 供应商名称 与发行人关联关系
1 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 无
Digi-Key Electronics Asia Pacific LTD
2 无
（得捷电子[注 1]）
3 德州仪器（上海）有限公司 无
为发行人的参股公司，发行人实际控
4 邑升顺电子（深圳）有限公司
制人之一汤昌茂曾担任该公司董事
5 骏龙科技有限公司 无
[注 1]该供应商为得捷电子，包括得捷电子（上海）有限公司、Digi-Key Electronics Asia
Pacific Limited 两家主体。
经核查，发行人 2021 年上半年度的前五大供应商中，发行人持有深圳邑升
顺 15.17%的股权，深圳邑升顺属于发行人的参股子公司，发行人实际控制人之一
汤昌茂曾担任该公司董事；除上述情形外，上述其余供应商与发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关
系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、
前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-3-1-20
补充法律意见书（四）
（2）发行人重要供应商签署的重大业务合同
发行人及其控股子公司与主要原材料供应商之间通常采用“框架协议+订单”
的形式签订采购框架协议，除《律师工作报告》《补充法律意见书》已披露的重
大业务合同外，发行人与主要供应商签署的采购框架协议如下：
供应商 采购方 合同名称 履行期限 目前履行情况
骏龙科技有限公司 一博科技 采购协议书 2019 年-2024 年 正在履行
除上述外，发行人及其控股子公司与主要原材料供应商德州仪器（上海）有
限公司、Digi-Key Electronics Asia Pacific LTD 未签署框架协议，发行人系通过其
采购系统直接向前述原材料供应商下达采购订单。
2、销售合同
（1）发行 2021 年上半年度前五大客户
根据《审计报告》及发行人的销售台账，经查阅发行人提供的书面声明文件、
中国出口信用保险公司出具的境外企业资信报告等资料，并经信达律师在国家企
业信用信息公示系统等网站的查询，发行人 2021 年上半年度的前五大客户及其
基本情况如下：
与发行人的
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地
关联关系
American Technologies
1 Network, Corp. 1995.4.7 —— 美国 无
（ATN 集团[注 1]）
湖南中联重科智能技术有限
2 2013.1.4 50,000 万元 长沙 无
公司
3 郑州煤机液压电控有限公司 1999.4.14 10,000 万元 郑州 无
上海繁易信息科技股份有限
4 2010.3.30 2,000 万元 上海 无
公司（繁易信息集团[注 2]）
河北远东通信系统工程有限
5 公司 1995.3.10 30,000 万元 石家庄 无
（中国电子科技集团[注 3]）
[注 1]该客户为 ATN 集团，包括 American Technologies Network, Corp.、ATN EUROPE
LIMITED 两家主体。
3-3-1-21
补充法律意见书（四）
[注 2] 该客户为繁易信息集团，包括上海繁易信息科技股份有限公司、深圳繁易电气有
限公司 2 家主体。
[注 3] 该客户为中国电子科技集团，包括河北远东通信系统工程有限公司、中电科航
空电子有限公司、中电科卫星导航运营服务有限公司、中电科仪器仪表有限公司及下属各研
究所等 31 家主体。
（2）发行人与 2021 年上半年度前五大客户签署的重大业务合同
除《律师工作报告》《补充法律意见书》已披露的重大业务合同外，发行人
与 2021 年上半年度前五大客户签署的重大业务合同情况如下：
序号 客户 销售方 合同名称 履行期限 目前履行情况
深圳繁易电器有限公 PCBA 一站式服务框
1 发行人 2019 年-2022 年 正在履行
司 架协议
河北远东通信系统工 PCBA 一站式服务框
2 发行人 2019 年-2022 年 正在履行
程有限公司 架协议
3、其他重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股子公司新增签署的其他重大合同情况如
下：
目前履
序号 采购方 销售方 主要内容 签署时间 金额
行情况
117,722.80 万日元
美亚电子科技 （按合同签署日 正在
1 珠海一博 贴片机采购 2021.05
有限公司 汇率折合人民币 履行
约 6,820.74 万元）
一博科技一站 正在
海南德裕工程有限
2 珠海一博 式硬件创新基 2021.06 1,300.00 万元
公司珠海分公司 履行
地空调工程
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的
其他应收款期末余额为 267.19 万元，其中余额前五名的其他应收款具体为：
单位名称 款项性质 账面余额 占其他应收款余额
3-3-1-22
补充法律意见书（四）
（万元） 的比例(%)
深圳市地铁集团有限公司 租赁保证金 87.00 32.56
深圳市中运泰科技
租赁保证金 56.77 21.25
有限公司
上海英迈吉东影图像设备有限公司 租赁保证金 40.74 15.25
深圳市地铁商业管理
租赁保证金 10.67 4.00
有限公司
感知物联网（成都）有限公司 租赁保证金 10.66 3.99
2、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2021年6月30日，发行人其他
应付款期末余额为812.31万元，主要包括应付暂收款、收取建设单位的工程保证
金及日常经营活动发生的少量待付费用、报销款等款项，其中应付暂收款为509.44
万元，占其他应付款余额的比例为62.72%。上述应付暂收款为发行人预扣的股东
个人所得税款，系发行人整体变更为股份有限公司时发起人股东应缴纳的个人所
得税；由于发起人股东已向税务机关办理分期纳税备案，上述款项为发行人预扣
股东尚未缴纳的部分。
综上核查，信达律师认为，发行人上述重大债权、债务合同均合法、有效，
不存在潜在风险；发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因发行人
正常的生产经营活动产生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，自《补充法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人召开了 3 次董事会、2 次监事会，上述董事会、监事会的召集、
召开程序、决议内容及签署均符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的
规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
3-3-1-23
补充法律意见书（四）
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人在《补充法律意见书》
出具日至《补充法律意见书（四）》出具日期间所召开董事会的重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
综上核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；发行人上述董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《补充法律意见书》出具日至《补充法律意见书（四）》
出具日，发行人董事曾琴芳在除发行人及其控股子公司以外的兼职情况发生了变
化，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人董事曾琴芳任职情况如下：
在发行人控 在发行人及其控股 兼职单位
在发行人
序号 姓名 股子公司处 子公司以外其他单 兼职职位 与发行人
处任职
任职 位的兼职单位 关系
深圳同创伟业资产 苏州区域
——
管理股份有限公司 负责人
1 曾琴芳 董事 ——
北京有壹手汽车科
董事 关联方
技有限公司
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书》出具日至《补
充法律意见书（四）》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变动；
除上述事项外，发行人董事、监事及高级管理人员在除发行人及其控股子公司外
的兼职情况未发生变化。
九、发行人的税务
（五） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关证明文件，报告期内，发行人及其控
3-3-1-24
补充法律意见书（四）
股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 6%、13%、16%、17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1%、2%
8.84%、15%、20%、21%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
注释1：发行人及其控股子公司报告期内执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一博科技 15% 15% 15% 15%
一博电路 15% 15% 15% 15%
成都一博 20% 20% 20% 20%
长沙全博 20% 20% 20% 20%
珠海一博 25% 25% 20% 20%
Edadoc USA,Inc. 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
EDADOC
21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
TECHNOLOGY CA INC
上海麦骏 20% 25% 25% 25%
注：EDADOC TECHNOLOGY CA INC 和 Edadoc USA,Inc.均注册于美国加利福尼亚州，
根据联邦及州相关法律规定 2018 年 1 月 1 日起联邦企业所得税税率为 21.00%，州企业所得
税税率为 8.84%。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
3-3-1-25
补充法律意见书（四）
当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六） 发行人及控股子公司享受的税收优惠
根据审计报告、发行人提供的纳税申报文件的等资料，并经信达律师核查，
除《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》中已披露的税收优惠
外，发行人及其控股子公司享受如下税收优惠：
1、根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）的规定：“对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础
上，再减半征收企业所得税。”发行人控股子公司上海麦骏、成都一博、长沙全
博在 2021 年 1-6 月期间适用上述税收政策。
2、根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号）的规定：“制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。”
一博科技及控股子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博、珠海一博在
2021 年 1-6 月期间适用上述税收政策。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（七） 主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，发行人及其控股子
公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间收到的单项补贴金额超过 15 万
元的财政补贴的情形如下：
享受补贴 补贴金额
序号 政府补贴项目 补贴依据
主体 （万元）
3-3-1-26
补充法律意见书（四）
深圳市工业和信息
《关于 2021 年工业互联网发展扶持计划
1 一博电路 化局 SAP 互联网补 149
拟资助项目公示的通知》
贴款
《关于下达深圳市企业研究开发资助计
深圳市科技创新委
2 一博科技 68.7 划资助资金的通知》（深科技创新计字
员会研发补贴款
[2021]7082 号）
《关于下达深圳市企业研究开发资助计
深圳市科技创新委
3 一博电路 23 划资助资金的通知》（深科技创新计字
员会研发补贴款
[2021]9214 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、
合规、真实、有效。
（八） 依法纳税情况
1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，发行人自2021年1月
1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法记录。
2、根据深圳市宝安区国家税务局稽查局出具的证明，一博电路自2021年1月
1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法记录。
3、根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自2021年1月1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法记录。
4、根据成都市双流区市场监督管理局出具的证明，成都一博自2021年1月1
日至2021年6月30日期间不存在受到该局处罚的情况。
5、根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红税务分局出具
的证明，长沙全博自2021年1月1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法记
录。
6、根据国家税务总局珠海经济技术开发区税务局出具的证明，珠海一博自
2021年1月1日至2021年6月30日期间不存在重大税务违法记录。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税
率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受
的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其
3-3-1-27
补充法律意见书（四）
控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
根据深圳市生态环境局出具的证明，一博科技、一博电路自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间，在深圳市不存在环保行政处罚记录。
根据成都市双流生态环境局出具的证明，成都一博自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，不存在因违反国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章
或规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
根据长沙市生态环境局高新分局出具的书面函件，长沙全博自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间，在环保领域不存在失信信息及处罚记录。
根据珠海市生态环境局出具的证明，珠海一博自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到该局行政处罚。
信达律师通过登陆信用中国（上海）网站的方式进行网络核查，上海麦骏不
存在环保行政处罚的记录。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
1、根据深圳市市场监督管理局出具的证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
2、根据深圳市市场监督管理局出具的证明，一博电路自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，不存在违反市场监督管理有关法律法规的记录。
3、根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明，上海麦骏自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在上海市市场监督管理部门作出的行政处
罚记录。
4、根据成都市双流区市场监督管理局出具的证明，成都一博自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在被该局行政处罚的情形。
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补充法律意见书（四）
5、根据长沙市市场监督管理局出具的证明，长沙全博自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理
局行政处罚的情形。
6、根据珠海市金湾区市场监督管理局出具的证明，珠海一博自 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反市场监督管理法律法规、规章而受
到行政处罚的记录。
（三）社会保险、住房公积金合规性核查
1、一博科技
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行
政处罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自 2011 年 8 月至 2021
年 6 月期间，不存在因违法违规行为而被该中心处罚的情形。
2、一博电路
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的证明，一博电路自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，一博电路自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局
行政处罚记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，一博电路自 2015 年 8 月至 2021
年 6 月期间，不存在因违法违规行为而被该中心处罚的情形。
3、上海麦骏
根据 2021 年 7 月 21 日在上海市公共信用信息服务平台生成的《法人劳动监
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补充法律意见书（四）
察行政处罚信用报告》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，上海麦骏不
存在受到上海市人力资源和社会保障局劳动监察行政处罚的记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具证明，自 2020 年 11 月起，上海市社
会保险费征管职责划转至税务部门，参保单位社会保险费缴纳信息由税务部门负
责提供。根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在重大税务违法记录。
根据上海市公积金管理中心出具的证明，上海麦骏 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间，不存在被该中心行政处罚的记录。
4、成都一博
根据成都市双流区人力资源和社会保障局出具的证明，2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，成都一博在双流区不存在劳动保障监察行政处罚记录。
根据成都市社会保险基金管理局出具的证明，成都一博自 2021 年 1 月至 2021
年 6 月期间，不存在无欠缴社会保险费情形。
根据成都住房公积金管理中心出具的证明，成都一博自 2021 年 1 月至 2021
年 6 月期间，不存在因违反住房公积金法律法规而受到该中心行政处罚的记录。
5、长沙全博
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的《劳动用工守法和社会保险参保登
记信息在线验证报告》（报告生成时间 2021 年 7 月 12 日），长沙全博近五年不
存在劳动保障行政处理处罚记录。
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的证明，2020 年 11 月 1 日社会保险
费征缴工作已划转至税务部门，社会保险费缴纳的申报、缴费等守法情况以税务
部门的数据为准。根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红分局
出具的证明，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，长沙全博不存在被该局
行政处罚的情形。
根据长沙住房公积金管理中心出具的证明，长沙全博 2021 年 1 月至 2021 年
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补充法律意见书（四）
6 月期间，不存在因住房公积金事项而受到行政处罚的情形。
6、珠海一博
根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局出具的证明，珠海一博自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，不存在因违反劳动法律法规被该局处罚的情形。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在册员工合计 1,465
人，其中应缴未缴社会保险 102 人、应缴未缴住房公积金 100 人。根据发行人的
书面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人应缴未缴员工社会保险、公积金
的原因主要系员工因新入职、退休返聘、应届实习生无法办理缴纳、申请个人缴
纳等原因未缴纳社会保险、住房公积金。
综上，根据发行人书面说明并经核查，信达律师认为，发行人报告期内不存
在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受行政处罚的情
形，未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形对本次发行上市不构成重大
法律障碍。
（四）海关及外汇管理合规情况
1、一博科技
根据中华人民共和国福中海关出具的书面回函，2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日期间，发行人不存在海关管理违法违规的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，发行人不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
2、一博电路
根据中华人民共和国福中海关的书面回函，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日期间，一博电路不存在海关管理违法违规的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日期间，一博电路不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法
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补充法律意见书（四）
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。
3、上海麦骏
根据信达律师于 2021 年 8 月 27 日在中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn）的查询结果，上海麦骏截至查询日不存在海关行政
处罚记录。
根据信达律师于 2021 年 8 月 27 日在国家外汇管理局政府网站（http：
//www.safe.gov.cn）的查询结果，上海麦骏截至查询日不存在外汇行政处罚记录。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在2021年1月1日至2021年
6月30日期间，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动保障及
住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查并经发行人控股股东、实际控制人的书面确认，截至《补充
法律意见书（四）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
经信达律师核查并经发行人董事长及总经理汤昌茂书面确认，截至《补充法
律意见书（四）》出具之日，发行人董事长及总经理汤昌茂不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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补充法律意见书（四）
第二节 《问询函》回复更新
一、审核问询问题第 1 题：实际控制人认定
申报文件显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、
朱兴建、李庆海、吴均等七名自然人股东。该七名股东合计持有公司 78.34%的
股份，并签署了《一致行动人协议》，约定自该协议签署之日起至 2026 年 12 月
31 日，各方对公司的生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致，包括在
股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动、一致表决，出现意见不
一致时，以汤昌茂意见为准。
（2）凯博创、杰博创、众博创、鑫博创为发行人的员工持股平台，执行事
务合伙人均为黄英姿，四家合伙企业合计持有本公司 391.284 万股股份，占公司
总股本的 6.2606%。黄英姿为实际控制人汤昌茂配偶。此外，报告期初及之前，
发行人存在通过黄英姿借入部分款项，以及代收、代付少部分款项的情形。
请发行人：
（1）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人认定汤昌茂、
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共同控制的依据是否充分、
认定结论是否准确；披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂
意见为准”的原因。
（2）说明黄英姿在发行人任职情况，未认定黄英姿为共同控制人的原因，
黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在规避一致
行动人认定情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人认定汤昌茂、
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补充法律意见书（四）
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共同控制的依据是否充分、
认定结论是否准确；披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂
意见为准”的原因。
1、认定汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成共
同控制的依据
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 汤昌茂 1,184.5860 18.9534
2 王灿钟 789.7260 12.6356
3 柯汉生 789.7260 12.6356
4 郑宇峰 631.7820 10.1085
5 朱兴建 552.8040 8.8449
6 领誉基石 531.5400 8.5046
7 李庆海 473.8320 7.5813
8 吴均 473.8320 7.5813
9 晨道投资 250.0000 4.0000
10 明新一号 155.8440 2.4935
11 凯博创 114.2100 1.8274
12 杰博创 98.9880 1.5838
13 众博创 93.0600 1.489
14 鑫博创 85.0260 1.3604
15 赵瑞 16.6980 0.2672
16 曾琴芳 8.3460 0.1335
合计 6,250.0000 100.0000
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，发行人及其保荐人和
律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直
接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构
健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）
3-3-1-34
补充法律意见书（四）
多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予
以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情
况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司
控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认
为发行人应该符合的其他条件。
发行人认定汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均构成
共同控制的依据具体如下：
（1）七位共同控制人均直接持有发行人股份且并享有表决权
经核查，公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均，合计持有公司股份 4,896.2880 万股，占总股本 78.34%。报告期内，
汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有发行人股权比例
变化情况如下：
期间 2017.1.1- 2018.12.12- 2018.12.27- 2020.6.16-
姓名 2018.12.12 2018.12.27 2020.6.16 至今
汤昌茂 24.19% 22.40% 19.74% 18.95%
柯汉生 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
王灿钟 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
郑宇峰 12.90% 11.95% 10.53% 10.11%
朱兴建 11.29% 10.45% 9.21% 8.84%
李庆海 9.68% 8.96% 7.90 % 7.58%
吴均 9.68% 8.96% 7.90 % 7.58%
合计 100.00% 92.60% 81.60% 78.34%
由上表可知，2017 年 1 月至今，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均直接持有发行人股份，合计持股比例在 78.34%以上。除上述股东外，
发行人不存在其他持股比例高于 10%的股东。
汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均直接持有发行人
股份，合计持股比例能够控制发行人，且七人之间不存在表决权委托的情形，均
直接支配其持有的公司股份对应的表决权，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
3-3-1-35
补充法律意见书（四）
第三条第一项的规定。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、
郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均在发行人的任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 汤昌茂 董事长、总经理
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书
4 郑宇峰 副总经理
5 朱兴建 副总经理
6 李庆海 副总经理
7 吴均 监事会主席、研发总监
报告期内汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均均担任
发行人重要职务。股份公司设立后，发行人建立了股东大会、董事会、监事会及
总经理等的法人治理机构，并且制定了相关议事规则。董事会由 7 人组成，其中
3 名董事为上述共同实际控制人成员；高级管理人团队共 8 名，其中，6 名高级
管理人员为上述共同实际控制人成员，分别担任了总经理、副总经理、董事会秘
书等职务，发行人的股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理制度健全，
发行人的股东大会、董事会、监事会及总经理均按照相关议事规则运行。
综上，发行人公司治理结构健全、运行良好，汤昌茂、王灿钟等七名股东共
同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条第二项的规定。
（3）共同控制人已签署《一致行动人协议》，在最近 3 年内且在首发后的可
预期期限内是稳定、有效存在，且共同拥有公司控制权的七人没有出现变更
经核查，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均于 2017
年 1 月签署《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起至 2026 年 12 月 31 日，
3-3-1-36
补充法律意见书（四）
作为公司的股东，在公司生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动。在
协议有效期内，在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东（大）会、
董事会提出议案之前，或在行使股东（大）会或董事会审议事项的表决权之前，
一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成
一致意见，则以汤昌茂意见为准。
信达律师认为，汤昌茂、王灿钟等七名股东已签署《一致行动人协议》，约
定在重大事项保持一致行动，如无法达成一致意见则以汤昌茂意见为准，上述约
定合法有效、权利义务清晰、责任明确，上述情况在最近 3 年内且在公司完成上
市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，且共同拥有公司控制权的七人没有出
现变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第三项的规定。
（4）汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均共同控制
发行人，符合其实际经营决策情况
经核查，自有限公司阶段至今，汤昌茂、柯汉生等七名股东在历次董事会、
股东会或股东大会的表决结果均保持一致，即七人在公司运营、董事及高级管理
人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况。发行人
治理结构健全、运行良好，七人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范
运作。
综上，经信达律师核查并经发行人全体股东确认，信达律师认为，汤昌茂、
王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均为公司共同实际控制人，且发
行人最近两年内实际控制人未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》
等相关规定，上述七名股东构成共同控制的依据充分、认定结论准确。
2、披露《一致行动协议》约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”
的原因
根据信达律师对汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
等人的访谈，并结合上述股东的工作经历、加入发行人的时间及具体任职情况，
七名股东约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”的原因如下：
3-3-1-37
补充法律意见书（四）
（1）汤昌茂为发行人前身一博有限成立的牵头人及创始团队逐步建设的关
键推动者
汤昌茂曾于 1997 年至 2002 年期间，先后在新利实业（深圳）有限公司、深
圳华为技术有限公司等企业任职，于工作结识了柯汉生、董英玉等人，并在 2003
年牵头组织前述二人共同创立一博有限。一博有限设立之后，随着公司不断发展，
对于人才的需求增加，汤昌茂主导邀请曾同在深圳华为技术有限公司工作的王灿
钟、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均等人先后于 2004 年至 2010 年加入公司。汤
昌茂为公司设立、团队搭建的关键推动者，为公司后续实现快速发展的基础奠定
者。
（2）汤昌茂深厚的技术水平及丰富的经营管理经验对公司的发展具有重大
贡献和影响
汤昌茂为发行人的主要创始人，且自一博有限设立以来，汤昌茂均为发行人
第一大股东，历任执行董事、董事长、总经理等职务，全面负责发行人日常经营
管理、业务拓展、技术研发等管理工作，对发行人的经营发展具有重大贡献和影
响。发行人股东在经营决策过程中，采取共同讨论、协商的方式进行。考虑到汤
昌茂对发行人的贡献和影响，并结合其专业背景、个人能力和经验，为提升决策
效率，避免当出现协商不一致而导致僵局，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、
朱兴建、李庆海、吴均等股东经充分讨论并协商一致，在签署《一致行动人协议》
中约定“出现意见不一致时，以汤昌茂意见为准”，该条款的设置能够避免当协
商不一致而导致僵局的情形，是一致行动协议关于协商意见出现分歧时有效解决
机制。
从实际经营情况来看，自《一致行动人协议》签署以来，截至本问询函回复
出具之日，汤昌茂、王灿钟等七名股东自有限公司阶段至今在历次董事会、股东
会或股东大会的表决结果均保持一致，也即前述意见不一致时的解决机制确保了
七人在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，
不存在分歧或者争议情况，这亦是公司近年来实现快速发展关键基础之一。
（二）说明黄英姿在发行人任职情况，未认定黄英姿为共同控制人的原因，
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补充法律意见书（四）
黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在规避一致
行动人认定情形；请补充说明是否存在通过不认定黄英姿为实际控制人，以规避
同业竞争认定的情形
1、未认定黄英姿为共同控制人的原因
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定，在确定公司控制权归属
时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认。黄英姿系发行人实际控制人之一汤昌茂的配偶，于 2010
年 9 月入职公司，担任行政总监职务，主要负责公司行政后勤事务，未将黄英姿
认定为共同控制人系发行人基于自身实际情况的判断。
2018 年度，发行人设立员工持股平台激励公司优秀骨干员工，相关员工通过
持股平台持有公司股份。因员工持股平台管理需要，黄英姿作为激励对象之一（通
过持股平台间接持有公司合计 0.21%股份）且熟悉相关事务工作，故其担任员工
持股平台凯博创、杰博创、众博创、鑫博创的执行事务合伙人。另外，发行人 2017
年初虽然存在通过黄英姿借入部分款项及代收、代付少部分款项的情形，但前述
情形仅系基于信任、便捷考虑的暂时性行为，且自 2017 年 6 月后发行人未再发
生新的资金借入及相关代收、代付款项情形，前述款项亦均已于 2018 年 7 月集
中结算完成。
综上，根据黄英姿在发行人的任职情况，黄英姿未担任发行人的董事、监事
或者高级管理人员，未参与发行人经营管理决策事项，无法决定发行人发展战略、
经营方针和重大投资等决策事项，亦未就共同控制发行人签署任何协议或者作出
其他安排。
综上核查，黄英姿对发行人的影响较小，不具备对于发行人的实际控制能力，
因此未认定其为共同控制人，符合公司的客观事实及相关规定。
2、黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份锁定期安排，是否存在
规避一致行动人认定情形
黄英姿通过凯博创、杰博创、众博创及鑫博创持有发行人股份，凯博创、杰
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补充法律意见书（四）
博创、众博创、鑫博创已就其所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限及减持意向作出如下承诺：
“1、本企业自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化
的，仍将遵守上述承诺。
2、公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6
个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
上述发行价将为除权除息后的价格。
3、本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份
减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关
法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公
司股份。本企业在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份前，应提前三个
交易日通知发行人予以公告，并按照深圳证券交易所的规则，及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
4、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇
除权除息事项，上述发行价相应调整。锁定期满后两年内，本企业合伙人中属于
公司董事、监事、高级管理人员的，其减持公司股份应遵守作出的股份锁定、减
持意向承诺及相关法律法规的规定。
5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、
规范性 文件、政策及证券监管机构的要求。
6、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持发行人股票。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报
3-3-1-40
补充法律意见书（四）
刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东
和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。”
2021 年 2 月，黄英姿就其间接持有发行人股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限及减持意向作出如下承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该
部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将
遵守上述承诺。
2、如本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员的，在上述任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半
年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、如本人在担任董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职的，本人在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，将遵守下列限制性规定：①每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；②离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；③法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。
如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上
述发行价将为除权除息后的价格。
5、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减
持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关
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补充法律意见书（四）
法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发
行人股份。本人在持有发行人股份高于 5%期间减持发行人股份前，应提前三个
交易日通知发行人予以公告，并按照深圳证券交易所的规则，及时、准确、完整
地履行信息披露义务。
6、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减
持数量不超过所持有公司股份的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。
8、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社
会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
3、不存在通过不认定黄英姿为实际控制人，以规避同业竞争认定的情形
2017 年 1 月 1 日至今，黄英姿曾持有深圳市华旭印务设计有限公司（主营
品牌设计、企业形象策划等）40%股权，持有深圳市拓彼品牌设计有限公司（主
营品牌设计、企业形象策划等）52%股权并担任该公司执行董事、总经理，上述
公司未与发行人经营相同或类似业务，且已分别于 2017 年 12 月、2017 年 9 月
注销。截至本说明出具之日，除担任发行人员工持股平台杰博创、凯博创、众博
创、鑫博创执行事务合伙人外，黄英姿不存在其他控制或担任董事、高级管理人
员的企业。此外，由黄英姿过往从业经历看，其亦不具备与从事发行人相同或相
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补充法律意见书（四）
似业务的技术基础及经营管理经验。
黄英姿已出具《避免同业竞争的承诺函》，对以下事项做出承诺和保证：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接
开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也未参与投资任何对
公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会直接或间
接开展对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，也不会参与投资任
何对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争的其他企业。
（3）如因公司及其下属子公司拓展或变更经营范围引致本人控制的其他企
业对公司及其下属子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本人将促成本人控制
的其他企业以停止经营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其下属子
公司的方式，或将该等相竞争业务/股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除
潜在同业竞争。
（4）如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会对公司及其下属子公司
构成重大不利影响的同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予
公司，以确保公司及其他股东利益不受损害。
（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证
明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人承担相应的经济赔偿责任。”
综上核查，虽然未将黄英姿认定为共同控制人，但其作为实际控制人之一汤
昌茂的配偶，已比照相关法律法规对实际控制人锁定期的规定，就其通过员工持
股平台间接持有的发行人股份作出股份锁定和限售的承诺，不存在规避一致行动
人认定和股份限售的情形，且不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业，
不存在通过不认定黄英姿为实际控制人而规避同业竞争认定的情形。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
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补充法律意见书（四）
（1）查阅了发行人最近两年内有效的章程、章程修正案、董事会决议、股
东大会决议等文件；（2）查阅了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均等签署的《一致行动人协议》；（3）查阅了黄英姿在发行人处任
职文件、劳动合同等资料；取得黄英姿填写的调查表，并通过企查查网站，核查
黄英姿的简历、对外投资及兼职情况，核查黄英姿曾对外投资企业基本情况、注
销情况；（4）就上述事项访谈了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、
李庆海、吴均、黄英姿等人员；（5）取得并核查汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑
宇峰、朱兴建、李庆海、吴均、黄英姿、凯博创、杰博创、众博创及鑫博创就股
份锁定出具的相关承诺；取得黄英姿出具的《避免同业竞争的承诺函》；（6）
取得员工持股平台杰博创、凯博创、众博创、鑫博创的合伙协议；核查《首发业
务若干问题解答》的相关规定。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均七
位股东报告期内合计直接持股比例始终保持在 78.34%以上，均直接支配对应股份
表决权，且七位股东已签署《一致行动人协议》并在可预期期限内稳定有效存在，
在公司治理运作实践中亦运行良好，因而认定七位股东构成共同控制的依据充
分、认定结论准确。同时，《一致行动人协议》中约定“出现意见不一致时，以
汤昌茂意见为准”的原因，系考虑到汤昌茂对发行人的贡献和影响，并结合其专
业背景、个人能力和经验，为提升决策效率，经共同实际控制人充分讨论并协商
一致而作出该等约定，实践中亦促进了公司经营发展；
（2）黄英姿通过员工持股平台间接持有的发行人股份比例未达 5%，未担任
公司董事、高级管理人员等职务，未在公司经营决策中发挥重要作用，不属于公
司实际控制人；基于其为发行人实际控制人之一汤昌茂的配偶，已比照相关法律
法规对实际控制人锁定期的规定，就通过员工持股平台间接持有的发行人股份作
出股份锁定和限售的承诺，不存在规避一致行动人认定和股份限售的情形，且黄
英姿不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在通过不认定其为
实际控制人而规避同业竞争认定的情形。
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补充法律意见书（四）
二、审核问询问题第 15 题：关于财务内控
申报文件显示，报告期各期发行人存在第三方回款、现金收款或采购情形。
请发行人披露现金交易具体金额、原因，发行人报告期各期第三方回款涉及
的主要客户、交易内容，报告期内发行人财务内控不规范的相关事项的整改措施
及效果，申报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规
范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并就发行人的财务内控
是否有效发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露现金交易具体金额、原因，发行人报告期各期第三方回
款涉及的主要客户、交易内容
1、现金交易具体金额、原因
报告期内，公司存在现金收款、现金采购情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收款 - 1.31 3.19 95.69
占营业收入比例 - 0.00% 0.01% 0.28%
现金采购 - - - 0.06
占采购总额比例 - - - 0.00%
2018 年度至 2020 年度，公司存在少量现金交易情形，占各年度公司营业收
入的比例分别为 0.28%、0.01%和 0.00%，占比较低。报告期内公司基本以银行转
账方式收取货款，公司的零星现金收入主要为对方基于收付款便捷性、结算习惯
等考虑产生的临时性客户收款和个别废料销售收款。2020 年 6 月后，发行人已不
存在现金收款情形。
发行人仅 2018 年度存在极少量现金采购情形，主要用于小额零星采购款支
付。
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补充法律意见书（四）
2、第三方回款涉及的主要客户及交易内容情况
（1）第三方回款情况分析
报告期内，公司存在少量第三方回款情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款 90.60 203.54 205.83 106.78
占营业收入比例 0.27% 0.35% 0.51% 0.31%
（2）第三方回款超 10 万元情况分析
报告期内第三方回款超 10 万元情况具体如下：
单位：万元
客户名称 销售内容 回款金额 第三方回款与客户关系
2021 年 1-6 月
深圳市伟力成科有限公司 PCBA 制造 26.47 客户员工
阿里巴巴达摩院（杭州）科技
PCBA 制造 10.25 客户员工
有限公司
2020 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 80.56 客户员工
深圳市伟力成科技有限公司 PCBA 制造 22.25 客户员工
广州广超汽车部件有限公司 PCBA 制造 17.51 客户法定代表人
2019 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 115.71 客户员工
广州广超汽车部件有限公司 PCB 设计+PCBA 制造 25.17 客户法定代表人
西安航普电子有限责任公司 PCB 设计+PCBA 制造 13.99 客户法定代表人
2018 年度
深圳市致远腾达贸易有限公司 PCBA 制造 30.60 客户法定代表人
根据公司的说明，公司发生第三方回款的主要原因为：1）由于公司主要服
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补充法律意见书（四）
务于客户研发阶段需求，订单量大，但单个订单销售金额较低，而部分客户付款
审批流程较长，因而采用客户对接经办人员先向公司付款、后续再向单位报销的
形式；2）部分客户出于支付便捷性考虑且自身规范性意识不强，由股东、法定
代表人、董监高等客户的关联方代回款。
根据公司的说明，公司已完善销售收款相关的内部控制制度，严格要求合同
签订方、发票开具方、回款方保持一致，如确实存在不一致的情形，要求对方补
充说明或签署委托付款协议、委托付款确认函等证明文件。
（二）报告期内公司存在的其他内控不规范的情形
根据发行人的说明，2017 年初，发行人内控制度尚处于完善当中，基于操作
便利性的考虑，存在通过关联自然人黄英姿（实际控制人之一汤昌茂配偶）控制
的个人银行账户收取小额货款，支付部分员工薪酬奖金及少量费用报销的情形；
同时由于报告期初经营积累较少，出于业务拓展需要，也曾通过黄英姿借入部分
款项，用于补充发行人日常运营资金，具体情况如下：
1、关联方资金拆借
单位：万元
期间 关联方 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
2017 年度 黄英姿 484.76 130.00 120.00 494.76
2018 年度 黄英姿 494.76 - 494.76 -
自 2017 年 6 月起，发行人未再发生新的资金借入情形，且前述款项已于 2018
年 7 月全额清偿。
2、关联方代收、代付款项
单位：万元
2021 年
项目 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度（注）
1-6 月
代收款项 黄英姿 - - - - 103.31
代付款项 黄英姿 - - - - 431.63
注：前述小额代收、代付情形发生于 2017 年 1-6 月，相关账户已于 2017 年 6 月注销。
2017 年初，发行人存在通过关联自然人黄英姿控制的账户代收少量客户货款
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补充法律意见书（四）
及代付部分员工薪酬奖金及少量费用报销等的情形；其中，代收款项金额占发行
人 2017 年收入比例为 0.40%，代付款项占发行人 2017 年成本费用比例为 2.08%，
金额和占比较低。公司拟收取相关货款或支付费用时，经确认后公司会与关联自
然人黄英姿协商使用其控制的银行账户进行代收代付，收取或支付相关款项时公
司及关联自然人会对相关资金往来进行记录。
针对前述情况，发行人已规范整改和建立相关内控制度，相关款项均已纳入
公司账务核算，不存在对发行人或关联方进行利益输送的情形；自 2017 年 6 月
后，发行人未再新增发生关联方代收、代付款项，且前述关联方代收、代付款项
已于 2018 年 7 月集中结算完成。
（三） 报告期内发行人财务内控不规范的相关事项的整改措施及效果，申
报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规范情形
1、现金交易、第三方回款相关事项整改措施及效果
针对现金交易及第三方回款事项，发行人采取了如下整改措施：
（1）停止现金交易行为，公司自 2019 年度起已无现金采购情形，发行人自
2020 年 6 月起已无现金收款的情形。
（2）公司为完善资金营运与销售收款，规范第三方回款情形，采取如下整
改措施：
①要求在销售人员在前期接洽环节，即与客户明确规范的结算方式；
②销售人员与客户建立销售关系后，建立客户档案，记录客户可能委托付款
的关联方名称、与客户的关系、关联方工商信息等；
③如客户拟通过第三方账户向公司支付货款的，在支付货款前，需向公司商
务部或负责对接的业务人员报备，确保财务核算的准确性并避免货款归属纠纷；
④要求销售人员拒绝客户通过非关联方代付货款的行为。
经核查，发行人上述规范措施执行情况良好，对于第三方回款按照内控制度
执行，第三方回款的流程完整、资料齐全，其资金流、实物流与合同约定及商业
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补充法律意见书（四）
实质具有一致性，第三方回款占比极低。
2、关联方资金拆借及代收代付等相关事项整改措施及效果
针对前述少量关联方资金拆借及代收代付等内控不规范的行为，公司采取了
如下整改措施：
（1）建立并完善内控制度，自 2017 年 6 月后，发行人未再新增发生关联方
代收、代付款项，相关个人账户已注销；
（2）将上述收付及资金拆借行为对应纳入公司财务报表核算，并规范相关
税收事项，针对通过关联方代付薪酬及奖金未及时缴纳的个人所得税，发行人已
将该部分薪酬及奖金纳入公司账务核算并代缴了相关个人所得税及相应的滞纳
金，发行人也已经缴纳了通过关联方代收款项涉及的增值税及企业所得税；
（3）根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，确认未发现公司
2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录；
（4）通过加强内部审计、建立独立董事制度等措施，提高了公司治理水平，
防范该等问题再度发生：
（5）自 2017 年起已逐步扩大财务专业人才队伍，并于 2018 年开始大幅增
加投入上线德国 SAP-HANA 系统进一步强化公司信息化管理及内控水平。
经核查，前述关联方资金拆借及代收代付已纳入公司财务核算，该等财务内
控不规范情形已整改完毕。
3、申报后是否仍存在以上情形，报告期内发行人是否还存在其他财务不规
范情形
经核查，发行人在本次首次公开发行申请提交后不存在上述关联方代收代
付、资金拆借等不规范情况。2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，除已披
露的公司存在少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户收付款、现金交易、
第三方回款等财务不规范事项外，公司不存在其他财务不规范的情形。
（四）核查程序及核查结论
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补充法律意见书（四）
1、核查程序
就上述问题，信达律师会同保荐机构、天健会计师主要实施了以下核查程序：
（1）取得发行人现金日记账，了解发行人现金交易的具体情况；（2）取得
发行人回款明细表，了解第三方回款的具体情况，分析回款方的身份，核实是否
存在异常情形；（3）取得公司使用的关联方银行账户的银行流水；（4）就上述
事项访谈发行人总经理、财务总监，了解相关背景及目前的整改情况；（5）查
阅发行人财务管理制度等内部控制制度；（6）取得发行人就该事项出具的说明
文件等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）报告期内，发行人存在少量现金交易、第三方回款情形，均有合理的
业务背景，截至目前现金交易已终止，第三方回款已采取了相应的规范措施；
（2）报告期初发行人存在的少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户
收付款的不规范行为对财务状况影响较小，且整改规范时间较早，发行人不存在
体外资金循环虚增营业收入或代垫费用情形，不存在发行人及关联方之间的利益
输送行为；
（3）公司除已披露的少量关联方资金拆借及通过关联方控制的账户收付款、
现金交易、第三方回款等财务不规范事项外，报告期内公司不存在其他财务不规
范的情形，公司的财务内控有效。
三、审核问询问题第 17 题：关于外部投资者
申报文件显示，发行人外部投资者包括领誉基石、晨道投资、明新一号等机
构股东，以及赵瑞、曾琴芳等自然人股东。
请发行人结合对上述外部投资者最终出资人、资金来源核查情况，披露是否
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补充法律意见书（四）
存在依法依规不得持有上市公司股份的主体直接或间接持有发行人股份，本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份，
发行人主要客户、供应商实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直
接或间接持有发行人股份，以及以发行人股权进行不当利益输送情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人的外部投资者
1、发行人的直接外部自然人股东
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人合计有 9 名自然
人股东，其中仅赵瑞、曾琴芳为外部投资者（其余 7 名为发行人控股股东、实际
控制人），其具体情况如下：
领誉基石投资发行人时赵瑞、曾琴芳 2 人均为基石资产管理股份有限公司的
员工。基石资产管理股份有限公司与领誉基石为同一实际控制人控制的企业，赵
瑞、曾琴芳投资发行人属于基金投资的跟投行为，增资价格不存在异常情形，亦
不属于突击入股情形；其投资的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在股份代
持的情形。
根据信达律师对赵瑞、曾琴芳进行了访谈、获取调查表及出资凭证、获取其
书面确认函，并进行网络检索、名单比对等程序核查，确认赵瑞、曾琴芳：（1）
不属于依法依规不得持有上市公司股份的主体；（2）不为本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员；（3）不为发行人主要客户、供应商实
际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人；（4）不存在以发行人股权
进行不当利益输送情形。
2、发行人的直接外部机构股东
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人合计有 7 个机构
股东，其中仅明新一号、领誉基石、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）3 家为外部机构投资者（其余 4 家为员
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补充法律意见书（四）
工持股平台），其具体情况如下：
（1）明新一号
明新一号为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
编码为 SEN012），基金管理人为深圳小明投资管理中心（有限合伙）（登记编
码为 P1016702）；明新一号的出资结构如下：
认缴出资金额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳小明投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 6.80 0.23
2 杨波 有限合伙人 920.00 31.04
3 深圳明元创新投资中心（有限合伙） 有限合伙人 837.00 28.24
4 龙小梅 有限合伙人 300.00 10.12
5 赵昀 有限合伙人 300.00 10.12
6 孟利峰 有限合伙人 300.00 10.12
7 李挥 有限合伙人 300.00 10.12
合计 2,963.80 100.00
（2）领誉基石
领誉基石为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
编码为 SW2464），基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有
限合伙）（登记编码为 P1061138）；领誉基石的出资结构如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
深圳市领信基石股权投资基金管理
1 普通合伙人 4,000.00 1.08
合伙企业（有限合伙）
2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 75,000.00 20.23
北京先锋基石股权投资管理合伙企业
3 有限合伙人 49,500.00 13.35
（有限合伙）
4 尚浦产投发展（横琴）有限公司 有限合伙人 30,000.00 8.09
马鞍山领悟基石股权投资合伙企业
5 有限合伙人 27,878.79 7.52
（有限合伙）
6 珠海麒幻股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 24,842.76 6.70
3-3-1-52
补充法律意见书（四）
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） 例（%）
7 珠海麒辉股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 23,840.88 6.43
8 珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,739.30 6.40
9 珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 23,461.52 6.33
10 珠海君雅股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 22,898.15 6.18
11 珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,836.39 5.62
12 深圳市平安置业投资有限公司 有限合伙人 14,750.00 3.98
13 前海股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 14,000.00 3.77
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 1.08
湖州冉源腾骥投资管理合伙企业
15 有限合伙人 3,000.00 0.81
（有限合伙）
16 珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 0.81
17 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 1,702.23 0.46
18 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 2,000.00 0.54
莘县乾富昇顺管理咨询合伙企业
19 有限合伙人 1,300.00 0.35
（有限合伙）
苏州远海盈晟投资管理合伙企业
20 有限合伙人 1,000.00 0.27
（有限合伙）
合计 —— 370,750.00 100.00
（3）晨道投资
晨道投资为在中国证券投资基金协会依法履行了备案程序的私募基金（备案
编码为 SX9811），基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合
伙）（登记编码为 P1065227）；晨道投资的出资结构如下：
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业
1 普通合伙人 100.00 0.03
（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87
3 招银国际金融控股（深圳）有限公司 有限合伙人 50,000.00 15.87
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 15.87
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业
5 有限合伙人 50,000.00 15.87
（有限合伙）
3-3-1-53
补充法律意见书（四）
认缴出资金额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
6 溧阳市产业投资引导基金有限公司 有限合伙人 40,000.00 12.69
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业
7 有限合伙人 20,000.00 6.35
（有限合伙）
8 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 6.35
9 新疆 TCL 股权投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 4.76
10 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 3.17
11 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.17
合计 315,100.00 100.00
根据明新一号、领誉基石、晨道投资出具的声明函及工商登记资料、营业执
照、合伙协议、私募基金备案文件、财务报表、调查表及其向发行人出资的增资
协议、出资凭证，本次发行的中介机构及相关人员提供的资料或确认信息及发行
人出具的承诺函等，并经信达律师对发行人主要客户、供应商走访及在企查查、
中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统等网站核查，截至
2021 年 5 月 11 日：
①确认上述 3 家外部机构投资者及其直接、间接权益持有人（即发行人的各
级间接股东）均具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接地通过领誉基石、晨道投资持有发行人极少量股份情形（穿透 9 层及以上后中
金公司间接持有发行人股份比例不超过 0.0001%），中金公司的个别外部董事（独
立董事或非执行董事）存在兼任发行人股东间接权益持有人的董事、高管或间接
持有发行人股东少量权益的情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在
中金公司的第一大股东中央汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形；
该等间接投资或任职行为系相关各层间接股东或相关方所作出的独立决策，并非
中金公司主动对发行人进行投资或施加影响，未违反《证券公司私募投资基金子
公司管理规范》（中证协发[2016]253 号）第十六条的规定。除前述情形外，前
述 3 家外部机构投资者及其直接、间接权益持有人（即发行人的各级间接股东）
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关
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补充法律意见书（四）
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限公司通过晨道投资间接
持有发行人 0.63%股份，以及间接出资人中可能存在商业银行及其分支机构与发
行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应商及其实际控制人、董
监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行人股份的情形；
（4）确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
经核查，上述 3 家外部机构投资者出具的声明函亦均已对其直接及间接权益
持有人（即发行人的各级间接股东）关于上述情形作出了书面确认。
（二）发行人外部投资者的穿透、核查情况
1、明新一号穿透、核查情况
经穿透核查，直接或间接持有明新一号权益的机构股东/合伙人共 5 家，最终
直接或间接持有明新一号权益的主体均为自然人，共 14 位。信达律师已取得前
述全部直接及间接权益持有人提供的声明函、出资凭证、私募基金或管理人备案
文件、营业执照/身份证明、公司章程/合伙协议等资料，并进行网络检索、名单
比对等程序核查：
（1）确认该等人员及机构均具备法律、法规规定的股东资格；
（2）确认该等人员及机构与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）确认该等人员及机构中不存发行人主要客户、供应商及其实际控制人、
董监高、其他关联方及相关业务负责人的情形；
（4）确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
2、领誉基石穿透、核查情况
（1）领誉基石共有 20 个直接合伙人（均为机构合伙人），信达律师已全部
获取相关核查资料，确认其具备适格性等条件。
3-3-1-55
补充法律意见书（四）
经核查该 20 家合伙人出具的声明函、营业执照、合伙协议或章程及其向领
誉基石出资的凭证，以及其中 14 家私募基金合伙人的备案文件（其余 6 家不属
于私募基金），并经信达律师在企查查、中国证券投资基金业协会私募基金及私
募基金管理人公示系统网站查询及名单比对，并走访了发行人主要客户及供应商
等程序核查：
①确认该 20 家合伙人及其权益持有人具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接通过前海股权投资基金（有限合伙）（领誉基石直接股东之一）持有发行人极
少量股份情形，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）存在兼任领
誉基石间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东少量权益的情形，同
时领誉基石向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央汇金投资有限责任
公司间接持有其少量权益的情形；除前述情形外，前述 20 家合伙人及其权益持
有人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③除领誉基石间接出资人中可能存在商业银行及其分支机构与发行人有正
常金融业务往来外，该 20 家合伙人及其权益持有人中不存发行人主要客户、供
应商及其实际控制人、董监高、其他关联方及相关业务负责人的情形；
④确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（2）在上述核查的基础上，信达律师通过进一步逐层穿透至自然人、上市
公司、国有控股主体、事业单位、集体所有制企业、大学捐赠基金、新三板公司
等主体，并获取了约 450 家/名间接股东/合伙人的相关核查资料，进一步确认了
前述核查结论。具体穿透、核查情况为：
A、穿透核查情况：除了部分间接股东属于中国境外主体情形外，已全部穿
透核查至最终持有发行人股份的自然人、国有控股主体、事业单位、大学捐赠基
金、集体所有制企业、新三板公司或者上市公司等主体，前述未能穿透的主体持
有的发行人股份比例合计不超过 0.0011%；其中部分非上市股份有限公司，受限
于核查方式，根据网络检索结果穿透核查至其发起人。
3-3-1-56
补充法律意见书（四）
B、资料获取核查情况：已获取领誉基石部分间接出资人出具的声明函、营
业执照或身份证明、章程等资料，获取资料的间接股东/合伙人持有领誉基石权益
占比超过 66.3549%，而余下间接股东/合伙人中则存在较多上市公司、国有控股
主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司等情况。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
3、晨道投资穿透、核查情况
（1）晨道投资共有 11 家直接合伙人（均为机构合伙人），信达律师已全部
获取相关核查资料，确认其具备适格性等条件。
经核查该 11 家合伙人出具的声明函、营业执照、合伙协议及其向晨道投资
出资的凭证，以及其中 7 家私募基金合伙人的备案文件（其余 4 家不属于私募基
金），并经信达律师在企查查、中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管
理人公示系统网站查询及名单比对，并走访了发行人主要客户及供应商等程序核
查：
①确认该 11 家合伙人及其权益持有人具备法律、法规规定的股东资格；
②中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案）间
接通过湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）（晨道投资直接股东
之一）持有发行人极少量股份情形，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执
行董事）存在兼任晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东
少量权益的情形，同时晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央
汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形；除前述情形外，前述 11 家
合伙人及其权益持有人与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
③确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限公司通过晨道投资间接
持有发行人 0.63%股份，以及晨道投资间接出资人中可能存在商业银行及其分支
机构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应商及其实际控
制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行人股份的情形；
④确认不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
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补充法律意见书（四）
其中，报告期内发行人向宁德时代新能源科技股份有限公司销售金额分别为
109.80 万元、88.43 万元、82.55 万元及 61.01 万元，销售金额较小，价格公允，
不存在入股前后交易规模、交易价格异常变动情形，亦不存在因股东关系而构成
利益倾斜的情况。
（2）在上述核查的基础上，信达律师通过进一步逐层穿透至自然人、上市
公司、国有控股主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司
等主体，并同步获取了 16 家间接股东/合伙人的相关核查资料，进一步确认了前
述核查结论。具体穿透、核查情况为：
A、穿透核查情况：除了部分间接股东属于中国境外主体情形外，已全部穿
透核查至最终持有发行人股份的自然人、国有控股主体、事业单位、集体所有制
企业、大学捐赠基金、新三板公司或者上市公司等主体，前述未能穿透的主体持
有的发行人股份比例合计不超过 0.0009%；其中部分非上市股份有限公司，受限
于核查方式，根据网络检索结果穿透核查至其发起人。
B、资料获取核查情况：已获取晨道投资部分间接出资人出具的声明函、营
业执照或身份证明、章程等资料，获取资料的间接股东/合伙人持有晨道投资权益
占比超过 39.6528%，而余下间接股东/合伙人中则存在较多上市公司、国有控股
主体、事业单位、大学捐赠基金、集体所有制企业、新三板公司等情况。
股东穿透及核查情况详见信达律师出具的股东信息披露专项核查报告。
基于上述，通过领誉基石、晨道投资间接持有发行人股份的主体具备法律、
法规规定的股东资格；而发行人的 9 层以上间接股东中存在中金公司的全资子公
司中金资本运营有限公司（已经基金业协会备案），穿透后中金公司持有发行人
股份比例不超过 0.0001%，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）
存在兼任领誉基石、晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股
东少量权益的情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第
一大股东中央汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形，该等间接投资
或任职行为系相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对发行人
进行投资或施加影响，未违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证
协发[2016]253 号）第十六条的规定；除前述情形外，与本次发行中介机构及其
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补充法律意见书（四）
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排；同时确认除发行人客户宁德时代新能源科技股份有限
公司通过晨道投资间接持有发行人 0.63%股份，以及间接出资人中可能存在商业
银行及其分支机构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其他主要客户、供应
商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直接或间接持有发行
人股份的情形；亦不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）核查发行人的工商档案、股东名册；（2）查阅发行人股东入股的相关
增资、股权转让协议、出资凭证、验资报告；（3）取得发行人现有股东的工商
登记资料、身份证明、营业执照、合伙协议、私募基金备案文件、财务报表，股
东出具的股东调查表，访谈了发行人的自然人股东；（4）取得发行人直接机构
股东出具的关于其穿透后出资结构图的确认，并通过企查查网站核查确认机构股
东及其间接出资人的出资结构；（5）取得杰博创、凯博创、众博创、鑫博创出
具的声明承诺函，全部合伙人填写的《间接持股自然人股东（合伙人）调查表》
及其参保证明，以及杰博创、凯博创、众博创、鑫博创的营业执照、合伙协议、
工商登记资料及出资凭证；（6）取得明新一号、领誉基石、晨道投资的部分直
接、间接机构权益持有人出具的声明函、私募基金备案文件、营业执照、合伙协
议及其向明新一号、领誉基石、晨道投资出资的凭证，部分直接、间接自然人权
益持有人出具的身份证明、出资凭证、任职文件、声明函（具体取得比例详见回
复正文的披露情况）；（7）取得发行人出具的专项承诺，以及发行人及其股东、
本次发行的中介机构及相关人员提供的资料或确认信息；（8）在企查查、香港
注册处网站、中国证券投资基金业协会私募基金及私募基金管理人公示系统等网
站查询发行人直接及间接股东的情况；（9）对发行人主要客户、供应商走访等，
了解其是否存在直接或间接持有发行人股份。
2、核查意见
3-3-1-59
补充法律意见书（四）
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人外部投资者领誉基石、晨道投资、明新一号、赵瑞、曾琴芳及
其最终出资人不存在依法依规不得持有上市公司股份的主体直接或间接持有发
行人股份的情形；
（2）发行人的 9 层以上间接股东中存在中金公司的全资子公司中金资本运
营有限公司（已经基金业协会备案），穿透后中金公司持有发行人股份比例不超
过 0.0001%，中金公司的个别外部董事（独立董事或非执行董事）存在兼任领誉
基石、晨道投资间接权益持有人的董事、高管或间接持有发行人股东少量权益的
情形，同时领誉基石、晨道投资向上逐层穿透后存在中金公司的第一大股东中央
汇金投资有限责任公司间接持有其少量权益的情形，该等间接投资或任职行为系
相关各层间接股东所作出的独立决策，并非中金公司主动对发行人进行投资或施
加影响，未违反《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（中证协发[2016]253
号）第十六条的规定；除前述情形外，不存在本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份。除发行人客户宁德时代新
能源科技股份有限公司通过晨道投资间接持有发行人 0.63%股份，以及间接出资
人中可能存在商业银行及其分支机构与发行人有正常金融业务往来外，不存在其
他主要客户、供应商及其实际控制人、董监高、其他关联方、相关业务负责人直
接或间接持有发行人股份的情形；此外，亦不存在以发行人股权进行不当利益输
送情形。
四、审核问询问题第 21 题： 社保公积金
申报文件显示，报告期内发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金情况，
报告期各期住房公积金缴纳比例分别为 20.82%、33.70%、84.32%、89.45%。
请发行人：
（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因，相关内部控
制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
3-3-1-60
补充法律意见书（四）
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在
劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因，相关内部控
制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
1、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金的原因
2018 年至 2021 年 6 月各期期末末，公司为员工缴纳社会保险、住房公积金
的基本情况如下：
单位：名
2021 年 6 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
缴纳情况 缴纳 占比 缴纳 缴纳 缴纳
占比(%) 占比(%) 占比(%)
人数 (%) 人数 人数 人数
社会保险 1,363 93.04 1,283 90.86 1,118 88.52 968 81.55
住房公积金 1,365 93.17 1,282 90.79 1,065 84.32 400 33.70
报告期各期，住房公积金未缴纳人员的原因及人数如下：
未缴原因 2021 年 6 月 2020年12月 2019年12月 2018年12月
新员工入职 34 28 16 48
退休返聘 3 2 2 1
实习生 53 58 53 86
自行于外地缴纳 3 3 3 -
其他 7 39 124 652
合计 100 130 198 787
发行人 2018 年末住房公积金缴纳比例较低，自 2019 年以来已加大力度严格
按照社保公积金相关法规为员工缴纳，至 2020 年 12 月缴纳比例已提高至 90%以
上。发行人 2018 年末住房公积金缴纳比例较低，报告期内发行人应缴未缴住房
公积金的员工主要包括四种情形：（1）当月新入职的员工因相关缴交手续未能
在入职当月办理完成，导致其住房公积金出现应缴未缴情形；（2）部分员工入
3-3-1-61
补充法律意见书（四）
职期限较短暂未办理；（3）部分员工属于退休返聘人员、实习生，无需缴纳住
房公积金；（4）部分员工因自行于外地缴纳、在工作当地无购房或租房意愿（发
行人及其子公司为部分员工提供宿舍）等原因，要求公司不为其缴纳住房公积金
等。根据发行人的说明，就该等要求发行人不缴交住房公积金的员工，如该等员
工在任职期间内提出要求，发行人将会依法为其进行缴纳。
2、相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重
大违法行为
针对未依法缴纳住房公积金等不规范的情形，发行人已进一步建立健全相关
人事管理制度，就员工入职、购买社会保险、住房公积金等事项作了规定。经进
一步规范，报告期内缴纳住房公积金的员工人数占比逐年上升，截至 2021 年 6
月末住房公积金缴纳比例已经达到 93.17%。根据发行人及其主要控股子公司社
会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，公司及其控股子公司报告期内不
存在因违反劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《内部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-514 号），天健会计师认为发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
发行人实际控制人汤昌茂、柯汉生、王灿钟、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均已出具承诺函，承诺如发行人或其控股子公司被要求为员工补缴或被员工追索
应由发行人或其控股子公司缴纳的社会保险费或住房公积金，或者由此发生诉
讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，将无条件地全额承担该等应当补缴的
费用，并承担相应的赔偿责任，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损
失。
综上核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已建立健全内部控制制度；报告
期内发行人虽然存在应缴未缴住房公积金被行政处罚的风险，但发行人实际控制
人已承诺承担相应补缴义务，同时根据发行人及其主要控股子公司社会保险、住
房公积金主管部门出具的证明文件，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反
劳动、社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。信达律师认
3-3-1-62
补充法律意见书（四）
为上述未为全部员工缴纳住房公积金行为不构成重大违法行为，亦不构成本次发
行的法律障碍。
（二）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在
劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
根据发行人的说明并经核查，发行人与其在册员工签署了劳动合同或劳务合
同、实习协议，报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工的情况。
报告期内，发行人曾因临时性用工需求而在部分基础岗位采用劳务派遣方式
用工。发行人与深圳市华源劳务派遣有限公司（《劳务派遣经营许可证》编号：
440301183022）签署了《人力资源服务协议书》，发行人分别于 2019 年 11 月、
12 月以及 2020 年 1 月采用劳务派遣方式用工 8 名、15 名、12 名，劳务派遣用工
人数占当期用工总人数约为 0.63%、1.19%、0.99%，占比较低。除上述情形外，
报告期内发行人不存在其他劳务派遣的情形，劳务派遣占比符合法律、法规的相
关规定。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的员工名册、住房公积金缴交明细等资料；
（2）访谈了发行人人事部经理，了解发行人用工、缴纳住房公积金、签署劳动
合同情况；（3）查阅了发行人提供的部分员工签署要求发行人不为其缴纳住房
公积金的书面申请；（4）抽查了部分发行人与其员工签署的劳动合同、劳务合
同及实习协议；（5）取得了发行人及其主要控股子公司所在地社会保障及住房
公积金管理部门，就报告期内发行人及其子公司守法经营情况出具的证明文件；
（6）取得了发行人出具的书面说明，以及发行人实际控制人出具的承诺函；（7）
查阅了发行人与深圳市华源劳务派遣有限公司签署的《人力资源服务协议书》、
深圳市华源劳务派遣有限公司的营业执照及《劳务派遣经营许可证》，在国家企
业信用信息公示系统查询该公司的基本情况；（8）查询天健会计师出具的《内
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补充法律意见书（四）
部控制鉴证报告》（天健审[2021]3-514 号）等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已建立健全内部控制制度；报告期内发
行人应缴未缴住房公积金虽然存在被行政处罚的风险，但发行人实际控制已承诺
承担相应补缴义务，上述违规行为不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法
律障碍；
2、发行人与其在册员工签署了劳动合同、劳务合同或实习协议。报告期内，
发行人曾存在少量劳务派遣用工情形，劳务派遣占比符合法律、法规的相关规定。
五、审核问询问题第 22 题：租赁房产存在产权瑕疵
申报文件显示：
（1）发行人租赁房产中，部分租赁房产的权利人未能向公司提供该等租赁
房产的产权证书及建设工程规划许可证，相关租赁房产的面积合计 1,655.89 平方
米，占总租赁面积的 8.00%。
（2）发行人未办理房屋租赁登记备案手续的租赁房产面积合计 13,161.81 平
方米，占总租赁面积的 63.45%。
请发行人：
（1）披露租赁房产未取得产权证书原因，是否存在租赁合同若被认定为无
效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为；测算并披
露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不
利影响。
（2）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
3-3-1-64
补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露租赁房产未取得产权证书原因，是否存在租赁合同若被认定为无
效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为；测算并披
露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不
利影响
1、披露租赁房产未取得产权证书原因
（1）截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司
租赁未取得产权证书的房产及其原因具体情况如下：
序 面积
承租人 使用人 出租人 租赁期间 地址 用途
号 （m2）
一博 赣州 赣州经济技术开发区香江
赣州恒科东方 2020.11.01-
1 大道北侧、华坚北路西侧 261.26 办公
科技 分公司 实业有限公司 2026.10.31
B11 号楼 1002 室
武汉东湖新技术开发区流
一博 武汉 武汉德川置业 2020.12.13- 芳街大舒村工业项目（光
2 谷光电信息产业创新创业 212 办公
科技 分公司 有限公司 2021.12.12
基地）二期第 1 幢/单元 18
层（1）-2 新型厂房号房
一博 石家庄北大中
石家庄 2021.08.20- 石家庄市裕华区众创大厦
3 电科技园管理 298.89 办公
科技 分公司 2022.08.19 10 层 1007 室
有限公司
湖南省长沙市八家湾小区
2018.10.01-
4 邓惠娟 永安 2 栋 9 号（2 栋 3 层至 765 宿舍
2023.10.01
7 层）
2021.02.17- 长沙市麓谷汽配城长庆七
5 陈越峰 90 宿舍
长沙 长沙 2022.02.16 栋二单元 5 楼
全博 全博 2021.05.17- 长沙市岳麓区八家湾小区
6 李双岐 200 宿舍
2022.05.16 7 栋 2 号二楼、七楼
长沙市岳麓区八家湾小区
2021.08.22-
7 李丹 2 栋一单元 2 楼 202、203、 80 宿舍
2022.08.21
403 室
上海 上海 上海海越公寓 2021.06.20- 上海市浦东新区川沙路
8 25 宿舍
麦骏 麦骏 管理有限公司 2021.10.19 4019 号 312 室
3-3-1-65
补充法律意见书（四）
上表中第 1 项租赁房产为赣州恒科东方实业有限公司开发建设的房产，已取
得建设工程施工许可证、建设工程规划许可证，在建设完成后出售给张琪、缪丽
华，后张琪、缪丽华将该房产交由赣州恒科东方实业有限公司托管、出租。截至
本《补充法律意见书（四）》出具日，该房产尚在办理产权登记手续。
上表中第 2 项租赁房产为出租方武汉德川置业有限公司向发行人转租的房
产，转租事宜已取得产权人同意，但出租方及产权人尚未提供产权证明文件。根
据发行人与出租方签署的租赁合同，约定发行人可在租赁期限内使用房屋，如因
出租方原因导致无法使用的，发行人有权要求出租方承担违约责任。
上表中第 3 项租赁房产为出租方石家庄北大中电科技园管理有限公司向发行
人转租的房产，已取得上一层出租方河北怀特集团股份有限公司及产权人槐底居
委会的同意。根据槐底居委会向发行人出具的说明，该租赁房产为槐底居委会所
有，暂未办理不动产权证书。
上表中第 4 至第 7 项房产为长沙全博租赁的员工宿舍，未取得产权证书原因
说明如下：第 4 项、第 7 项租赁房产为拆迁安置房产，根据该房产所在社区长沙
市岳麓区天顶街道川塘社区出具的证明，该房屋产权证由街道统一办理中；第 5
项房产为出租方通过竞拍取得房产，目前正在办理产权登记手续；第 6、7 项房
产为拆迁安置房产，目前正在办理产权登记手续。
上表第 8 项房产为上海麦骏租赁的员工宿舍，根据发行人的说明，出租方未
配合说明房屋权属情况以及提供产权证书。
2、是否存在租赁合同若被认定为无效、房屋被责令拆除或者受到行政处罚
风险，是否构成重大违法行为
（1）是否存在租赁合同若被认定为无效、房屋被责令拆除的风险
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》的规定，取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的房屋，
人民法院应当认定租赁合同有效。
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补充法律意见书（四）
信达律师认为，发行人租赁上表中第一项房产不存在租赁合同被认定无效的
风险，房屋被责令拆除的风险较小；发行人租赁上述第二至第八项房产存在租赁
合同被认定无效的风险，但房屋被责令拆除的风险较小。
（2）是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》四十六条
的规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、
县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据上述规定，发行人为上述租赁房产的承租方，不属于相关规定的行政处
罚对象，不存在因承租未取得产权房产而受到行政处罚的风险或构成重大违规行
为。
3、测算并披露相关房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生
产经营产生重大不利影响
发行人及其控股子公司承租的上述未取得产权证书房产，主要用途为日常办
公和员工宿舍，并非生产厂房，周边替代性房源充足。若发行人因房屋产权存在
瑕疵而被要求搬迁，无法继续使用房屋的，发行人可能面临租赁提前终止、另行
承租经营和办公场所的风险。
结合租赁房产的主要用途和基本情况，因瑕疵情况可能产生的搬迁费用主要
是重新租赁房产产生的装修费用和购置家电、家具费用以及其他杂项费用。经测
算，发行人租赁的瑕疵房产搬迁费用预计约 19.24 万元。
综合上述，发行人上述未取得房屋产权证书的租赁物业主要用途为日常办公
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补充法律意见书（四）
和员工宿舍，并非生产厂房，周边替代性房源充足，可在较短时间内寻找到符合
条件的替代性房产，搬迁难度及成本较小，即使在重新承租的房产须装修的情况
下，发行人的搬迁周期预计不超过 3 个月，搬迁费用较低，对发行人生产经营稳
定性影响较小。同时，发行人实际控制人已出具承诺函，同意及时、无条件、全
额补偿发行人及其子公司因上述租赁瑕疵而对发行人造成的一切损失。
信达律师认为，如发生搬迁风险，不会对发行人的主要生产经营产生重大不
利影响。
（二）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险
发行人租赁房产中，主要的办公场所及生产厂房已办理租赁备案手续，其余
分散的租赁房产（租赁面积合计 12,565.72 平方米）未办理房屋租赁登记备案手
续，占总租赁面积的 57.31 %；截至《补充法律意见书（四）》出具之日，发行
人及子公司均正常使用该等房屋。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办
理完毕租赁备案登记手续不影响合租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门有权责令限期改正，个人逾期不改正的，处 1,000 元以下罚款；单位逾期不改
正，处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款；单位逾期不改正，处以 1,000 元以
上 10,000 元以下的罚款。
信达律师认为，发行人租赁部分房屋未办理备案登记手续的情形不符合《房
屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其控股子公司存在因该等瑕
疵被房地产主管部门采责令限期改正，以及如逾期未改正被处以罚款的法律风
险。截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人未发生因未办理房屋租赁登
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补充法律意见书（四）
记备案手续而收到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且
由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影
响。
发行人实际控制人已出具承诺函，同意及时、无条件、全额补偿发行人及其
子公司因上述租赁瑕疵而对发行人造成的一切损失。
因此，上述租赁房屋未办理租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及
本次发行上市造成重大不利影响。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及控股子公司与出租方的租赁合同、出租方同意转租或
授权出租文件、房屋产权证书；（2）查阅了承租房产中未取得产权证书房产的
租赁房产的土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程规划验收合格证明、
房屋竣工验收备案文件、拆迁安置协议及有关居委会、街道办出具的说明文件等；
（3）取得了发行人就租赁房产事项出具的书面说明；（4）取得了发行人实际控
制人就瑕疵租赁出具的承诺函；（5）查询法律、法规及规范性文件的有关规定。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
1、发行人租赁的部分房产因未取得产权证书而存在租赁合同被认定无效的
风险，但房屋被责令拆除的风险较小；发行人为上述租赁房产的承租方，不属于
相关规定的行政处罚对象，不存在因承租未取得产权房产而受到行政处罚的风
险，亦不会构成重大违规行为；如发生搬迁风险，不会对发行人的主要生产经营
产生重大不利影响；
2、租赁房屋未办理租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发
行上市造成重大不利影响。
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补充法律意见书（四）
六、审核问询问题第 25 题：关于资质证书
申报文件显示，一博电路持有《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装
备科研生产单位三级保密资格证书》。
请发行人：
（1）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否取
得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形。
（2）披露发行人是否需取得排污许可证。
（3）说明一博电路持有武器装备相关资质证书的用途，是否从事军工业务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否取
得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未办理，
或者超越经营资质范围开展经营活动情形
经核查，发行人及其控股子公司的经营范围、实际业务范围以及取得的资质、
许可、认证情况如下：
已取得的
名称 经营范围 业务范围 已取得的资质
许可、认证
一般经营项目：电子产品 《对外贸易经营 《质量管理体
的设计及相关技术开发、 者备案登记表》 系认证证书》
销售、经营进出口业务。 印制电路板（PCB） 《报关单位注册 美国 UL 认证、
电子元器件的购销业务；
设计服务、技术开 登记证书》《出 《医疗器械质
发行人 许可经营项目：计算机、 发、进出口业务、
入境检验检疫报 量管理体系认
通讯产品、数码产品、收 电子元器件购销等 检企业备案表》 证证书》《环
银机、电子产品的研发、 《海关进出口货 境管理体系认
生产、组装及销售 物收发货人备案 证证书》
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补充法律意见书（四）
回执》
《武器装备质
《武器装备科研 量管理体系认
电子产品的设计及技术
生产单位三级保 证证书》、德
开发、销售，经营进出口
密资格证书》 对 国莱茵认证、
业务。计算机、通讯产品、 印制电路板（PCB）
外贸易经营者备 《医疗器械质
一博 数码产品、POS 机、电子 设计服务、印制电
案登记表》《报 量管理体系认
电路 产品的研发及销售。计算 路板装配（PCBA）
关单位注册登记 证证书》《环
机、通讯产品、数码产品、 制造服务
证书》《出入境 境管理体系认
POS 机、电子产品的生产
检验检疫报检企 证证书》《质
（凭有效许可证经营）
业备案表》 量管理体系认
证证书》
印制电路板（PCB） 经营范围不含进
电子产品研发；电子产品
长沙 设计服务、印制电 出口业务，无须 《质量管理体
销售；电子产品生产；电
全博 路板装配（PCBA） 办理进出口资质 系认证证书》
子产品及配件的制造
制造服务 证明
电子产品的设计及相关
技术开发、销售；从事货
物及技术进出口的对外 印制电路板（PCB） 报告期内未从事
成都 贸易经营，计算机、通讯 设计服务、印制电 进出口，无须办 《质量管理体
一博 产品、数码产品、收银机 路板装配（PCBA） 理进出口资质证 系认证证书》
电子产品的研究、生产； 制造服务 明
SMT 贴片加工、组装、
销售
电子产品的设计及相关
技术开发、销售、经营进
出口业务。电子元器件的 仍处于建设状态， 《海关进出口货
珠海
购销业务；计算机、通讯 尚未实际开展生产 物收发货人备案 ——
一博
产品、数码产品、收银机、 经营 回执》
电子产品的研发、生产、
组装及销售
生产电子设备、销售自产
产品及相关产品和设备
的测试、维修与售后服 《对外贸易经营 《环境管理体
印制电路板（PCB）
务、技术检测、技术服务， 者备案登记表》 系认证证书》
上海 设计服务、印制电
电子元器件、仪器仪表的 《海关进出口货 德国莱茵认
麦骏 路板装配（PCBA）
销售，从事货物及技术的 物收发货人备案 证、法国
制造服务
进出口业务，从事电子科 回执》 AFAQ 认证
技领域内的技术开发，技
术咨询，技术服务和技术
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补充法律意见书（四）
转让
印制电路板（PCB）
美国 设计服务，同时承
—— —— ——
一博 担发行人境外市场
拓展职能
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经信达律师核查，截至《补充法
律意见书（四）》出具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的全
部资质、许可、认证或已办理相关备案、注册手续，取得过程符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，业务资质的有效期覆盖了发行人及其控股子公司从事相
关业务的期间，且上述资质、许可、备案或注册均不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，报告期内不存在应办理相关营业资
质而未办理或超越经营资质范围开展经营活动情形。
（二）披露发行人是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，纳入固定污染源排污许可分类
管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排
污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排
污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版）》（生态环境部令
第 11 号）第二条规定：“对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大
的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响
程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环
境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息”。
经信达律师核查并经发行人确认，发行人的业务主要是承接和交付境内 PCB
设计服务和 PCB 制造服务订单，根据各子公司的地域等情况分配生产制造订单，
同时自身也开展 PCB 设计服务，但并未开展生产活动，因此不涉及固定污染源
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补充法律意见书（四）
排放，故不需申领排污许可证。发行人子公司珠海一博主要开展 PCB 设计、PCBA
制造服务，但因目前尚处于建设期，暂未开展生产活动，因此暂未进行排污登记，
后续珠海一博厂房建设完成后，将根据相关规定依法办理排污登记。
发行人子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博主要从事 PCBA 生
产制造服务，生产过程中会产生少量废气、固体废弃物、噪声，根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，发行人子公司所属类别为“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，未被纳入重点排污单位名录，仅实行排污
登记管理。根据发行人提供的资料，一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博
已在全国排污许可证管理信息平台进行了排污登记管理，并取得了《固定污染源
排污登记回执》，具体情况如下：
公司名称 登记编号 登记时间 有效期限
一博电路 91440300691170366X001W 2020.06.13 2020.06.13-2025.06.12
上海麦骏 913100005574899157001X 2020.02.26 2020.02.26-2025.02.25
成都一博 91510122MA6CQMA20X001Z 2020.05.04 2020.05.04-2025.05.03
长沙全博 91430100MA4M6NAL5C001X 2020.04.24 2020.04.24-2025.04.23
（三）说明一博电路持有武器装备相关资质证书的用途，是否从事军工业务
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉
密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。武器装备
科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以
承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三
级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据《武器装备质量管理条例》的规定，武器装备以及用于武器装备的计算
机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用该条例。国务院国防
科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单
位的质量管理体系实施认证，对于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原
材料实施认证。
根据发行人的说明并经信达律师核查，发行人及控股子公司均未直接从事武
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补充法律意见书（四）
器装备科研生产活动，无须取得武器装备科研生产许可。一博电路的客户中存在
研究所、科研机构、军工企业等，部分客户要求其协作配套单位具备健全的保密
制度并取得保密资质，为拓展业务需要，一博电路根据《武器装备科研生产单位
保密资格审查认证管理办法》《武器装备质量管理条例》的相关规定，取得《武
器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《武器装备质量管理体系认证证书》。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了报告期内发行人及其子公司持有的营业执照、对外贸易经营者
备案登记表、报关单位注册登记证书等资质证明文件；（2）现场查看并查阅发
行人的经营管理及生产流程文件，结合发行人生产经营的实际情况，查询法律、
法规、规范性文件相关规定对发行人及其子公司生产经营各个环节的审批、备案、
认证要求；（3）查阅了境外律师就美国子公司出具的境外法律意见书；（4）取
得了发行人就取得资质情况出具的书面说明；（5）访谈了发行人管理人员，查
阅了发行人取得的排污登记文件；（6）访谈发行人管理人员，了解一博电路取
得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备质量管理体系认证证
书》的背景和原因，查阅相关法律法规的相关规定等。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司已取
得生产经营所必需的全部资质、许可、认证或已办理相关备案、注册手续，取得
过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，业务资质的有效期覆盖了发行人
及其控股子公司从事相关业务的期间，且上述资质、许可、备案或注册均不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险，报告期内不
存在应办理相关营业资质而未办理或超越经营资质范围开展经营活动情形；
（2）发行人无需申领排污许可证，子公司珠海一博计划于建设完成后办理
相关排污登记，子公司一博电路、上海麦骏、成都一博、长沙全博主要从事 PCBA
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补充法律意见书（四）
生产制造服务，均已按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的
规定，在全国排污许可证管理信息平台进行了排污登记管理，并取得了《固定污
染源排污登记回执》；
（3）一博电路持有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装
备质量管理体系认证证书》系根据其客户要求、出于业务拓展需要申请取得。发
行人及控股子公司均未直接从事武器装备科研生产活动，无须取得武器装备科研
生产许可，不属于《武器装备科研生产备案管理暂行办法》、《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等规定的涉事
军工企业。
七、审核问询问题第 26 题： 关于行政处罚
申报文件显示，发行人子公司上海麦骏因未如实记录事故隐患排查治理信息
被上海市浦东新区安全生产监督管理局处以罚款 10,000 元。
请发行人说明上海麦骏被处罚的具体原因，发行人安全生产相关内控制度是
否健全。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明上海麦骏被处罚的具体原因
2017 年 8 月 7 日，上海市浦东新区安全生产监督管理局向上海麦骏出具《行
政处罚决定书》（第 2120170548 号），上海麦骏因未如实记录事故隐患排查治
理信息被上海市浦东新区安全生产监督管理局处以罚款 10,000 元。
根据发行人出具的书面说明并经信达律师访谈上海自由贸易试验区管理委
员会保税区综合执法大队，上海麦骏被处罚的原因为其未按照规定记录事故隐患
排查治理信息，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条的规定。就该
违法行为，上海麦骏已于 2017 年 7 月完成了整改，并于 2017 年 8 月 9 日取得上
3-3-1-75
补充法律意见书（四）
海自由贸易试验区管理委员会保税区综合执法大队出具的《整改复查意见书》（沪
浦安监管自贸（监察二组）复查[2017]010 号）。根据上述复查意见书，上海麦
骏于 2017 年 7 月已按照要求如实记录事故隐患排查治理情况，限期整改事项已
整改完毕。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为
之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况
如实记录或者未向从业人员通报的。
经信达律师对主管部门分支机构上海自由贸易试验区管理委员会保税区综
合执法大队的访谈，上海麦骏上述处罚为该部门对同类行为的处罚中作出的最低
档次的处罚，受到处罚的行为属于轻微违法行为，且上海麦骏在受到处罚后，积
极整改，已按照要求如实记录事故隐患排查治理情况。
根据上海麦骏上述违规行为的事实和情节，并结合《中华人民共和国安全生
产法》《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》《上海市安监局关于规
范行使安全生产行政处罚自由裁量权的意见》《上海市安全生产行政处罚裁量基
准（试行）》的有关规定及对主管部门的访谈，信达律师认为，上海麦骏上述被
处罚的行为不属于情节严重的行为，上述处罚不属于重大行政处罚，对本次发行
上市不构成重大不利影响。
报告期内，发行人不存在安全生产事故或因安全生产事故受到行政处罚的情
形。
（二）发行人安全生产相关内控制度是否健全
经核查，报告期内发行人高度重视安全生产管理，制定了安全生产管理制度，
建立健全了安全生产管理体系及生产安全事故隐患排查治理制度，确保生产作业
符合法律法规规定的安全生产管理要求。
发行人律师走访了发行人主要生产经营场所，访谈了发行人生产部门负责人
3-3-1-76
补充法律意见书（四）
以及通过互联网搜索方式了解报告期内发行人是否发生安全生产事故或因安全
生产事故受到行政处罚，取得发行人及部分子公司安全生产监督部门出具的证明
等方式核查，报告期内公司未发生安全生产事故。除上海麦骏 2017 年受到上述
行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他安全生产事项的行政处罚。
综上核查，信达律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人
已具备健全的安全生产相关内部控制制度。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的《行政处罚告知书》
《行政处罚决定书》以及《整改复查意见书》；（2）针对本次处罚对公司高级
管理人员、工厂负责人进行访谈；（3）对作出处罚的单位上海自由贸易试验区
管理委员会保税区综合执法大队监察二组负责人进行访谈；（4）查阅发行人安
全生产管理等内部控制制度。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）上海麦骏 2017 年被处罚的原因为其未按照规定记录事故隐患排查治理
信息，相关事项已整改完毕，经信达律师与相关主管部门访谈确认，该等处罚不
属于情节严重的违法行为，不属于重大违法违规行为；报告期内，发行人不存在
安全生产事故或因安全生产事故受到行政处罚的事项。
（2）截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已经建立健全了安全
生产管理体系及生产安全事故隐患排查治理制度，发行人安全生产相关内部控制
制度健全并得到有效执行。
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补充法律意见书（四）
第三节 《问询函（二）》回复更新
一、《问询函（二）》问题第 1 题：实际控制人认定
申报文件显示，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
于 2017 年 1 月签署《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起至 2026 年 12
月 31 日。发行人由汤昌茂等 7 人共同拥有控制权，其中汤昌茂、王灿钟、柯汉
生担任董事，其余 4 人未担任董事。
请发行人：
（1）披露《一致行动协议》的主要条款、可否解除、违约责任，是否存在
其他可能影响控制权稳定性的利益安排。
（2）结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机
制，披露发行人认定共同控制的依据是否充分；共同控制机制是否对发行人公司
治理结构规范性造成不利影响。
（3）充分披露影响发行人控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权
稳定的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露《一致行动协议》的主要条款、可否解除、违约责任，是否存在
其他可能影响控制权稳定性的利益安排
1、《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款、可否解除、违约责任
2017 年 1 月 11 日，股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均签署了《一致行动人协议》，目的在于保证发行人经营决策的一致性、
连续性，进一步提高公司重大事项的决策效率及稳定公司控制权，确保公司长远
发展；2021 年 6 月 25 日，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、
吴均签署了《一致行动人协议之补充协议》，对相关条款进行了细化及补充。经
核查，《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款如下：
3-3-1-78
补充法律意见书（四）
（1）关于一致行动关系的内容及其执行
《一致行动人协议》第二条约定如下：
“王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均承诺，自协议签署之日
起至 2026 年 12 月 31 日，作为公司的持股股东，对公司的生产经营及其他重大
事务决定在事实上保持一致并以汤昌茂意见为准。
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公
司章程需要由公司股东大会、董事在董事会作出决议的事项时均应采取一致行
动、一致表决，并以甲方（指汤昌茂，下同）意见为准。
2、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事
项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决
权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，
以甲方意见为准。”
《一致行动人协议之补充协议》第一条进一步约定如下：
“一、各方确认，就《一致行动人协议》第二条补充约定如下：
1、《一致行动人协议》第二条第 1 款、第 2 款约定的‘事项’均包括但不
限法律、法规及公司章程规定的任何须经公司董事会、股东大会批准的事项，以
及其他对公司生产经营、发展规划、重大决策产生重要影响的事项。
2、《一致行动人协议》第二条第 2 款约定‘一致行动人内部先对相关议案
或表决事项进行协调’，其具体实施方式如下：
（1）任一方担任公司董事的，应在向董事会提出议案前须与其他各方协商
并取得一致意见，并按照该一致意见向董事会提出议案；不能达成一致的，应按
照甲方的意见向董事会提出议案。董事会审议前款涉及所述‘事项’的议案前，
各方应充分协商以达成一致意见，并按照该一致意见表决；不能达成一致的，应
在表决事项的内容符合国家法律法规及相关规定的前提下，按照甲方的意见表
决。
3-3-1-79
补充法律意见书（四）
（2）任一方持有公司股份的，应在向股东大会提出议案前须与其他方协商
并取得一致意见，按照该一致意见向股东大会提出议案；不能达成一致的，应按
照甲方的意见向股东大会提出议案。股东大会审议前款涉及所述‘事项’的议案
前，各方应充分协商以达成一致意见，并按照该一致意见表决；不能达成一致的，
应在表决事项的内容符合国家法律法规及相关规定的前提下，按照甲方的意见表
决。
（3）任一方不能亲自出席董事会或股东大会的，该方应事先通知其他各方，
并委托甲方或者甲方指定人士按照上述第（1）、（2）项约定的方式达成的一致
意见（在不能达成一致的情况下，按照甲方意见）表决。
（4）各方同意，除了按照上述约定委托表决之外，任一方不得委托其他任
何主体代为行使提案、表决等股东权利、董事权利。”
（2）《一致行动人协议》及其补充协议可否解除
《一致行动人协议》第三条约定：“本协议自签署之日起生效，本协议一经
签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满或各方协商一致决定签署新协议
并终止执行本协议。”
《一致行动人协议之补充协议》第三条作出补充约定：“除非《一致行动人
协议》约定的期限届满，任何一方不得撤销或解除《一致行动人协议》及本协议，
《一致行动人协议》及本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销
条款。”
（3）《一致行动人协议》及其补充协议的违约责任
《一致行动人协议》未明确约定违约责任条款；若发生违约行为，各方可依
据《中华人民共和国民法典》等相关法规追究违约方的违约责任。
《一致行动人协议之补充协议》第二条作出补充约定：
“各方同意并确认，就《一致行动人协议》及本协议的违约责任补充约定如
下：
3-3-1-80
补充法律意见书（四）
1、任一方的如下行为（以下简称‘违约行为’）视为违反《一致行动人协
议》及本协议项下的约定：（1）未按照本协议约定向董事会、股东大会提出提
案；（2）未按照本协议约定在董事会、股东大会上表决；（3）未按照本协议约
定委托表决；（4）通过其他方式导致各方未能保持一致行动关系。
2、违约方通过违约行为作出的提案、表决或者委托表决均自始无效。因该
等无效而导致的一切不利后果，均由违约方负责承担、赔偿。
3、发生违约行为时，守约方中的任一方或公司有权要求违约方立即补正或
采取补救措施。
4、如违约方未按守约方或公司的要求补正或采取补救措施的，守约方中的
任一方有权要求违约方给予损害赔偿，赔偿金额不低于违约方所持股份对应的公
司最近一期末经审计的净资产值的 10%，守约方按照其届时各自持有公司股份比
例分别主张并享有对应的赔偿金。”
2、是否存在其他可能影响控制权稳定性的利益安排
汤昌茂、王灿钟、柯汉生等七名公司主要股东通过签署《一致行动人协议》
及《一致行动人协议之补充协议》方式，约定在向董事会及股东大会提案及表决
权，以及根据法律法规及公司章程的规定行使董事及股东权利时，采取一致行动，
进一步加强及稳定了控制权，不存在其他可能影响控制权稳定性的利益安排。
（二）结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机
制，披露发行人认定共同控制的依据是否充分；共同控制机制是否对发行人公司
治理结构规范性造成不利影响
1、结合发行人董事会和管理层人员结构、一致行动人之间的协商议事机制，
披露发行人认定共同控制的依据是否充分
（1）从发行人董事会、管理层人员构成及日常运行看，七名股东对公司经
营管理、决策和发展具有重大影响
经核查，自 2003 年设立以来，公司董事会和管理层人员构成情况具体如下：
期间 董事会人员构成
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补充法律意见书（四）
期间 董事会人员构成
2003 年 3 月-2018 年 11 月 有限公司阶段未设董事会，设执行董事一人，由汤昌茂担任
2018 年 11 月-2018 年 12 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建
2018 年 12 月-2020 年 5 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、曾琴芳
2020 年 5 月-2020 年 11 月 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴芳、陈剑勇、周伟豪、冯东
2020 年 11 月-至今 汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴芳、陈剑勇、周伟豪、胡振超
期间 管理层人员构成
2009 年 6 月-2018 年 11 月 王灿钟担任总经理
总经理：汤昌茂
2018 年 11 月-2020 年 5 月 财务总监：闵正花
副总经理：王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、余应梓
总经理：汤昌茂
财务总监：闵正花
2020 年 5 月-2020 年 6 月
副总经理：王灿钟（兼任董事会秘书）、柯汉生、郑宇峰、朱兴
建、余应梓
总经理：汤昌茂
财务总监：闵正花
2020 年 6 月-至今
副总经理：王灿钟（兼任董事会秘书）、柯汉生、郑宇峰、朱兴
建、余应梓、李庆海
注：
1、2003 年 3 月至 2009 年 6 月期间，一博有限工商登记的总经理为董英玉，实际由汤昌茂担
任总经理；
2、陈剑勇、周伟豪、胡振超、冯东（已离职）为发行人独立董事；王灿钟自 2020 年 5 月 29
日起担任发行人董事会秘书。
1）七名股东对公司经营管理、公司发展以及重要决策事项产生重大影响
汤昌茂曾于 1997 年至 2002 年期间，先后在新利实业（深圳）有限公司、华
为技术有限公司等企业任职，于工作结识了柯汉生、董英玉等人并在 2003 年牵
头组织前述二人共同创立一博有限。一博有限设立之后，随着公司不断发展，对
于人才的需求增加，2003 年至 2004 年期间，因汤昌茂的邀请，王灿钟、郑宇峰
和朱兴建先后加入一博有限；2006 年、2010 年，李庆海、吴均先后加入一博有
限。七名股东主要负责公司经营管理如下事项：A、汤昌茂为发行人的核心创始
人，担任公司董事长、总经理职务，全面负责公司日常经营管理、业务拓展等管
理工作；B、王灿钟担任公司董事、副总经理及董事会秘书职务，负责董事会日
常工作及主管公司设计研发中心；C、柯汉生担任公司董事、副总经理职务，主
管公司海外市场营销中心；D、郑宇峰担任公司副总经理职务，主管公司国内市
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补充法律意见书（四）
场营销中心；E、朱兴建担任公司副总经理职务，主管公司供应链中心；F、李庆
海担任公司副总经理职务，主管华北地区的市场开拓及北京分公司、石家庄分公
司等分支机构的日常管理；G、吴均担任公司监事会主席、研发总监，主管公司
仿真技术部。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，上述七名股东均已加入公司十余年，
作为核心骨干对公司经营管理发挥重大影响。
2）七名股东对公司股东（大）会产生重大影响
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，七名股东合计持有公司股
份 4,896.2880 万股，占总股本 78.34%。2018 年 1 月 1 日至今，汤昌茂、王灿钟、
柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有发行人股权比例变化情况如下：
期间 2018.1.1- 2018.12.12- 2018.12.27- 2020.6.16-
姓名 2018.12.12 2018.12.27 2020.6.16 至今
汤昌茂 24.19% 22.40% 19.74% 18.95%
王灿钟 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
柯汉生 16.13% 14.94% 13.16% 12.64%
郑宇峰 12.90% 11.95% 10.53% 10.11%
朱兴建 11.29% 10.45% 9.21% 8.84%
李庆海 9.68% 8.96% 7.90% 7.58%
吴均 9.68% 8.96% 7.90% 7.58%
合计 100.00% 92.60% 81.60% 78.34%
由上表可知，2018 年 1 月至今，七名股东合计持股比例始终在 78.34%以上。
除上述股东外，发行人不存在其他持股比例高于 10%的股东。七名股东通过控制
的表决权能够对包括增资、董事提名及任免等股东（大）会职权事项的决策起到重
大影响及决定性作用，具备实际支配公司行为的权力。
3）七名股东对公司董事会重要事项具有重大影响
经核查，股份公司设立以来，公司完善了治理结构，建立了董事会，目前董
事会成员共七名，七名股东中的汤昌茂、王灿钟、柯汉生担任董事，其余董事会
成员包括一名外部董事及三名独立董事，三名独立董事均由发起人股东提名。因
此，七名股东通过董事会能够对公司董事会决策、公司的经营管理以及高级管理
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补充法律意见书（四）
人员的任免等事项能够产生重大影响。
4）七位股东对公司的经营发展具有重大贡献
经核查，报告期内汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均均担任发行人重要职务。截至《补充法律意见书（四）》出具之日，公司董事
会由七人组成，其中三名董事为上述共同实际控制人成员；高级管理人员共八名，
其中六名为上述共同实际控制人成员，分别担任总经理、副总经理、董事会秘书
等职务。在公司日常经营管理中七位股东的主要职责详见前述本问题回复之（二）
之 1、（1）之“1）七名股东对公司经营管理、公司发展以及重要决策事项产生
重大影响”部分所述。
综上，发行人实际控制人汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均均在公司董事会和经营管理层中担任重要职务，对公司的经营管理、决
策和发展具有重要作用。
（2）七名一致行动人之间建立了完善的协商议事机制，在公司股东（大）
会、董事会及日常内部表决的各项决策中均保持一致意见，公司治理结构健全、
运行良好
自公司 2003 年设立以来持续发展过程中，汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇
峰、朱兴建、李庆海、吴均均有良好的协商议事机制。特别是自《一致行动人协
议》签署以来，七名股东按照其在发行人担任的职务履行具体工作职责，在根据
《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事在董事会
作出决议的事项时，均按照前述协商议事机制内部先对相关议案或表决事项进行
协调以保持一致行动、一致表决，具体来看在公司股份制改革、董事和监事的选
举、高级管理人员的聘任、引入外部投资者、本次发行上市及区域化战略布局等
重大决策事项中七位股东均作出了一致表决，未出现过原则性意见分歧情形。
如未来在相关决议事项中无法协调一致的，则可参照前述《一致行动人协议》
及补充协议约定解决机制以核心创始股东汤昌茂的意见为准，避免僵局出现影响
决策效率、错失发展机遇。此外，发行人已建立完善了相关公司治理制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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补充法律意见书（四）
（3）发行人认定共同控制的依据充分，且可预期期限内是稳定、有效存在
的
自 2017 年 1 月至《补充法律意见书（四）》出具之日，汤昌茂、王灿钟、
柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均直接持有发行人股份，合计持股比例始
终保持在 78.34%以上，并直接控制所持公司股权对应的表决权，能够对公司股东
（大）会的决策产生重大影响，具备实际支配公司行为的权利；前述股东在公司
董事会、经营管理层及核心岗位中担任重要职务，对公司的日常经营管理具有重
要作用，且在公司股东（大）会、董事会及日常内部表决的各项决策中均保持一
致意见；前述运行机制自《一致行动人协议》签署以来且在本次发行后可预期期
限内保持稳定。
综上，根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均持有
公司股份情况、发行人董事会和管理层人员结构以及《一致行动人协议》及补充
协议约定的协商议事机制等，发行人符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三
条规定主张多人共同拥有公司控制权的条件，发行人认定共同控制的依据充分。
2、共同控制机制是否对发行人公司治理结构规范性造成不利影响
（1）共同控制有利于发行人延续良好的发展势头，增强未来发展的可预期
性
自有限公司 2003 年设立以来持续发展十余年的过程中，七名股东作为创业
伙伴及公司核心成员均持有股份，并在公司经营管理、业务布局等重大事项上始
终保持一致意见，不存在原则性分歧或者争议情况，共同带领公司逐步发展成为
在业务布局、技术规范及人才队伍等方面具有较好竞争潜力的市场参与者。
因持续看好公司的未来发展，七名股东 2017 年初开始筹划 IPO 事项，而继
续保持一致行动关系有利于企业的进一步发展及巩固公司控制权的稳定性，因此
七名股东于 2017 年 1 月签署《一致行动人协议》，设置了共同控制的机制，避
免因股权分散对公司经营决策造成不利影响；相应地七名股东在公司运营、董事
及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在原则性分歧或者
争议情况，确保了公司发展理念、发展势头得以延续；此外，从有利于公司可持
续发展和成为优质上市公司的角度考虑，各方亦均同意继续保持一致行动。
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补充法律意见书（四）
（2）发行人已建立了完善的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机
构，共同控制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响
2018 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司后进一步完善了公司治理制
度，具体而言：建立了股东大会、董事会、监事会及总经理等的法人治理机构，
且制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经
理工作细则》及其他组织制度及管理制度。发行人建立的法人治理制度健全，其
股东大会、董事会、监事会及总经理均按照相关议事规则有效运行，相关人员依
法履行职责；在此基础上叠加共同控制高效的经营决策效率，进一步带动公司近
两年实现快速发展，逐步建立了行业领导地位。此外，根据天健出具的《内部控
制鉴证报告》（天健审[2021]3-514 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人共同控制机制系为稳定公司控制权而设置，发行人治理结构健
全、运行良好，共同控制机制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响。
（三）充分披露影响发行人控制权稳定的风险因素，以及发行人维护控制权
稳定的具体措施
1、发行人控制权稳定的风险因素
若公司实际控制人在《一致行动人协议》约定的期间内违约，或者《一致行
动人协议》到期后实际控制人不再续签，或者未来公司上市后锁定期届满股东减
持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险。
2、发行人维护控制权稳定的具体措施
（1）签署《一致行动人协议》及其补充协议
在持续提升公司的竞争力，实现更大发展，持续为股东创造回报，打造长远
发展企业的战略规划下，为进一步稳定控制权，发行人七名实际控制人已签署《一
致行动人协议》，约定至 2026 年 12 月 31 日前均保持一致行动关系。七名股东
通过签署补充协议方式明确了违约责任，降低股东在约定期限内违约风险。
（2）出具股份锁定承诺
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补充法律意见书（四）
发行人七名实际控制人均已出具股份锁定承诺函，承诺“自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份”、“如本人拟在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过所持有
公司股份的 25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整”。
（3）出具关于稳定公司控制权的承诺函
发行人七名实际控制人均已出具稳定公司控制权的承诺函，承诺：“一、本
人将严格遵守与上述其他六名公司股东签署的《一致行动人协议》及《一致行动
人协议之补充协议》的约定，在向董事会及股东大会提案及表决，以及根据法律、
法规及公司章程的规定行使董事及股东权利时，采取一致行动，如无法形成一致
意见的，则按照汤昌茂的意见进行表决。二、《一致行动人协议》约定期限届满
之前，本人不会采取任何方式导致公司控制权发生变更，包括但不限于通过以控
制权变更为目的的增持或受让股份；向上述七名股东以外的主体转让所持股份或
委托其行使表决权、促使其成为公司实际控制人等。三、本承诺函为不可撤销承
诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力。”
综上，发行人已采取七名股东共同签署《一致行动人协议》及其补充协议、
共同出具股份锁定承诺及稳定公司控制权承诺等措施，有利于进一步稳定公司的
控制权。前述措施符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条“相关股东采取
股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断
构成多人共同拥有公司控制权的重要因素”的规定。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均等
签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》；
（2）查阅了发行人最近两年内有效的章程、章程修正案、董事会决议、股
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补充法律意见书（四）
东大会决议等文件；
（3）就上述事项访谈了汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆
海、吴均等人员；
（4）查阅了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等制度，以及天健出具的《内部控制鉴证报告》（天
健审[2021]3-514 号）；
（5）取得并核查汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴
均就股份锁定、稳定控制权出具的相关承诺。
2、核查意见
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人已披露《一致行动人协议》及其补充协议的主要条款，《一致
行动人协议》及其补充协议均不可撤销或解除，并约定了违反《一致行动人协议》
及其补充协议应承担的违约责任；不存在其他可能影响控制权稳定性的利益安
排；
（2）发行人认定共同控制的依据充分，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》的规定；发行人共同控制机制系为稳定公司控制权而设置，发行人治理结构
健全、运行良好，共同控制机制不会对发行人公司治理结构规范性造成不利影响；
（3）发行人已建立了有效的维护控制权稳定具体措施，并已充分披露影响
控制权稳定的风险因素。
二、《问询函（二）》问题第 5 题：关于原材料采购
申报文件及问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人低层中小批量板采购单价分别为 993.06 元/㎡、
925.14 元/㎡、791.31 元/㎡，除迅捷兴双面板价格外，发行人采购价均低于对比
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补充法律意见书（四）
的同行业公司销售单价。对发行人低层中小批量板的采购单价逐渐下降，与其中
二层板采购比例逐渐增长等有关。
（2）报告期内，发行人向强达电路采购低层样板，向深圳邑升顺、强达电
路采购低层中小批量板等的单价低于其他供应商。
（3）报告期内发行人主要半导体类供应商变动原因包括转向较大规模的原
厂代理和知名电商进行采购等。
（4）报告期内发行人向不同供应商采购集成电路（IC）的单价差异较大，
例如向骏龙科技、艾睿电子 2020 年采购均价为 17.59 元/件、3.93 元/件，差异原
因包括采购的 IC 品牌、是否为通用型集成电路等。
2018、2019 年向艾睿电子采购 IC 单价分别为 11.60 元/件、14.56 元/件。2018、
2019 年发行人向广州立功科技采购 IC 单价为 7.42 元/件、3.04 元/件，该公司披
露的同期 IC 销售均价为 3.54 元/件、3.59 元/件。
请发行人：
（1）对比邑升顺对金百泽等第三方、对发行人销售的二层、四层等同层数
同批量 PCB 板销售单价，以及发行人向迅捷兴采购价与其公开数据销售的具体
同类产品价格等，分析说明发行人 PCB 裸板采购价格、报告期内与邑升顺关联
交易采购价格是否公允，并结合双层板等采购结构具体变动说明单价逐期下滑的
原因，报告期内单价下滑的合理性。
（2）量化说明发行人向深圳邑升顺、强达电路采购低层中小批量板、低层
样板等单价明显低于其他主要供应商的合理性，发行人向不同主要供应商采购
PCB 板价格是否公允。
（3）按原厂、贸易商、电商等供应商类型分类说明发行人报告期各主要原
材料采购来源的金额及占比、变动原因，向前述不同类型供应商采购同型号原材
料的差异原因。
（4）对比发行人 PCB 裸板、IC、无源器件主要供应商对同行业公司的报价
3-3-1-89
补充法律意见书（四）
或售价等，说明主要原材料采购价格是否公允；报告期内向艾睿电子等 IC 采购
单价波动原因，报告期内向立功科技 IC 采购单价与其平均售价的匹配性、差异
原因。
（5）按应用领域或场景等说明发行人各类产品对主要原材料的耗用配比、
耗用水平是否符合行业特征、配比波动原因。
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 54 的要求，核查并说明发行人实际控制人及主要近亲属、董监
高、主要股东、主要财务人员及其他关联方报告期内是否与发行人各期前十五大
供应商及其现任和历史实际控制人、主要股东等存在资金、业务往来，说明相关
资金、业务往来背景、合理性，是否存在异常，是否存在利益输送情形。
请保荐人、发行人律师说明发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及
其他关联方与报告期各期前十五大供应商是否存在关联关系，与相关供应商的现
任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就上述问题审慎发表明确意见，质控内
核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
回复：
（一）请保荐人、发行人律师说明发行人、实际控制人、实际控制人主要近
亲属及其他关联方与报告期各期前十五大供应商是否存在关联关系，与相关供应
商的现任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形
1、发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与报告期各
期前十五大供应商是否存在关联关系
根据公开渠道网络核查结果及部分主要供应商的确认，发行人报告期各期前
十五大供应商的股东及董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
现任及历
序 董事/执行董事、监事、高级管理人
供应商名称 史实际控 主要股东
号 员
制人
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补充法律意见书（四）
董事：马卓、杨维舟、李铁、马颖、
马卓、惠州联讯德威 杨文杰、刘丹凤
深圳市迅捷 投资合伙企业（有限
1 兴科技股份 马卓 合伙）、粤开资本投 监事：张仁德、刘志明、王丹
有限公司 资有限公司、杨春光
等 高级管理人员：马卓、吴玉梅、杜
勇、刘望兰
祝小华、宋振武、何
董事：宋世祥、宋振武、祝小华、
伟鸿、宁波保税区鸿
李建伟、周剑青、陈长生
深圳市强达 超翔投资合伙企业
2 电 路 股 份 有 祝小华 （有限合伙）、贡超、
限公司 芜湖恒和一号股权投 监事：何伟鸿、龙华、叶茂盛
资合伙企业（有限合
伙）等 高级管理人员：宋振武
董事：陈子光、 Chow Siu Leung
骏龙科技有
3 陈子光 Macnica, Inc. Peter（周兆樑）、Wakabayashi Yuji、
限公司
Watanabe Shiro
广东生益科技股份有
董事：邓春华、刘述峰、陈仁喜、
限公司、东莞市国弘
谢景云、唐庆年、张恭敬、汪林、
投资有限公司、新余
陈文洁、唐艳玲
腾益投资管理中心
（有限合伙）、新余
生益电子股 无实际控
4 超益投资管理中心
份有限公司 制人 监事：林江、唐芙云、张亚利
（有限合伙）、新余
联益投资管理中心
（有限合伙）、新余
高级管理人员：张恭敬、唐慧芬、
益信投资管理中心
陈正清、戴杰
（有限合伙）等
施昭安、 董事：卢杰、王磊、刘立志、汤昌
王磊（历 集贤集团有限公司、 茂（已辞任）
5 深圳邑升顺
史）、卢杰 一博科技 监事：刘今飞、王又明（已辞任）
（历史） 高级管理人员：王磊
董事：陈兴农、陈川东、黄文、李
朋、雷以平、肖林、周利华、殷建
深圳市牧泰 叶晓彬、陈
广东骏亚电子科技股 斌、刘立
6 莱电路技术 兴农（历
份有限公司
有限公司 史） 监事：朱惠民、谢湘、邹乾坤
高级管理人员：殷建斌、黄文、肖
林、刘立
7 珠海方正印 北京大学 北京方正科技信息产 董事：刘建、孙玉凯、左进
3-3-1-91
补充法律意见书（四）
刷电路板发 品有限公司、方正科 监事：王清
展有限公司 技集团股份有限公司 高级管理人员：孙玉凯
艾睿电子中 Components Agent 董事：余敏宏、Stansbury Christopher
8 未披露
国有限公司 (Cayman) Limited David
昴氏（上海） Mouser 执 行 董 事 ： SCOTT LESLIE
Mouser
9 电子贸易有 Electronics, BROWN
Electronics,Inc
限公司 Inc 监事；GLENN SMITH
Digi-Key
Electronics Stordahl Ronald Arthur、Lunde Roy
10 未披露 Digi-Key Corporation
Asia Pacific Orville
Limited
富 昌 电 子
11 （香港）有 未披露 Future Electronics Inc. 董事：Chin Yeow Hon、陈昌荣
限公司
董事：朱伟弟、DARREL SCOTT
JACKSON 、 CHRISTOPHER
易络盟电子 INONE
INONE HOLDINGS PATRICK BRESLIN
12 （中国）有 HOLDING
LIMITED
限公司 S LIMITED 监事：张文浩
高级管理人员：LOUIS WONG
执行董事：陈兵
深圳市固勤
监事：刘丽红
13 科技有限公 陈兵 陈兵
高级管理人员：陈兵、杨盛茗、洪
司
敏、邓福和
曾烨、刘云锋、武汉
力源信息技术股份有 董事：曾烨、刘云锋、夏东、秦国
云 汉 芯 城 君、林秉风、王大鹏、邓天远、周
限公司、芜湖富海浩
（上海）互 绍军、王欣
14 曾烨 研创业投资基金（有
联网科技股
限合伙）、东方富海
份有限公司
（上海）创业投资企 监事：任凤娇、李鲲鹏、万丽
业（有限合伙）等
高级管理人员：刘云锋
董事：杨之诚、肖章林、周进群、
张志标、李培寅、肖益、于洪宇、
黄亚英、李勉
中 国 航 空 中航国际控股有限公
深南电路股
15 工 业 集 团 司、香港中央结算有 监事：汪名川、张澜、江万茂
份有限公司
有限公司 限公司等
高级管理人员：周进群、王成勇、
张利华、张丽君、杨智勤、楼志勇
3-3-1-92
补充法律意见书（四）
深圳市雅全 执行董事：王晖
16 电子有限公 王晖、蒙江 王晖、蒙江
监事：蒙江
司
高级管理人员：王晖、蒙小丽
广州市呈祥投资有限 董事：刘中华、王志华、欧阳旭、
公司、陈智红、周立 岳宪臣、陈子文、郑为民、周庆峰、
广州立功科
周立功、陈 功、珠海德赢投资合 陈智红、周立功
17 技股份有限
智红 伙企业（有限合伙）、 监事：邹繁荣、蔡敬东、李佰华
公司
珠海立远投资合伙企
高级管理人员：周立功、陈智红、
业（有限合伙）等
欧阳旭、陈子文、胡建
董事：郑毅、张泽宏、王瑛、谢智
谢智全、深圳华强电 全、刘玉瑰、陈俊彬、刘纯斌、崔
深圳华强电 梁光伟、谢 子 世 界 发 展 有 限 公 军、徐慧英
18 子网集团股 智 全 （ 历 司、深圳华强实业股
份有限公司 史） 份有限公司、深圳合 监事：吴国良、克日伍机、董金鹏
之趣投资合伙企业 高级管理人员：谢智全、刘玉瑰、
朱毅
常江、江苏聚成空间
董事：海凝、丁德明、常江
科技有限公司、经纬
深圳市猎芯 创腾（杭州）创业投
19 科技有限公 常江 资合伙企业（有限合 监事：梁耀
司 伙）、深圳市芯火燎
原科技管理合伙企业 高级管理人员：常江
（有限合伙）等
叶少宏、叶 执行董事：叶少宏
深圳市日科
少忠、林素 叶少宏、叶少忠、林
20 实业有限公 监事：叶少川
莲、叶喜生 素莲
司 高级管理人员：叶喜生、叶少宏、
（历史）
叶少忠、林素莲
深圳市有芯 执行董事：罗靖
周睿、深圳市秋英投
21 电子有限公 罗靖
资有限公司 监事：陈伟红
司
高级管理人员：周睿、罗靖
深圳市万源 执行董事：黄镇贞
22 电子科技有 黄镇贞 黄镇贞
监事：许晓鹏
限公司
高级管理人员：许晓星
圣禾堂（深 谭勇、未属吾（深圳） 执行董事：谭勇
23 圳）电子科 谭勇 企业管理企业（有限 监事：魏诗香
技有限公司 合伙） 高级管理人员：谭勇
24 德 州 仪 器 未披露 德州仪器香港有限公 董事：姜寒、RICHARD ELLIOTT
3-3-1-93
补充法律意见书（四）
（上海）有 司 LOGSDON 、 GAVIN WILSON
限公司 REID
监事：ZHAO YI
高级管理人员：姜寒
注：公司的主要供应商中，富昌电子（上海）有限公司、富昌电子（香港）有限公司系同一
集团企业，深圳市固勤科技有限公司、GOCHEN TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
系同一集团企业，云汉芯城(上海)电子科技有限公司、云汉芯城(上海)互联网科技股份有限
公司、云汉电子（香港）有限公司系同一集团企业，广州立功科技股份有限公司、周立功电
子(香港)有限公司、广州致远电子有限公司系同一集团企业，得捷电子（上海）有限公司、
Digi-Key Electronics Asia Pacific Ltd 系同一集团企业，骏龙科技有限公司、深圳市骏龙电子
有限公司、先特科技国际贸易(上海)有限公司系同一集团企业，深圳市有芯电子有限公司、
四川有芯电子有限公司系同一集团企业，深圳市捷扬讯科电子有限公司、捷扬讯科国际有限
公司、深圳华强电子网集团有限公司、深圳华强电子网集团股份有限公司系同一集团企业，
在列示各期前十五大供应商时，前述同一集团企业的采购金额合并计算。针对同一集团的企
业，本表中列示了报告期内与公司交易额最大的主体。
根据发行人及其实际控制人出具的确认函并经核查，截至《补充法律意见书
（四）》出具日，除发行人参股投资深圳邑升顺以及发行人实际控制人之一、董
事、总经理汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，上述主要供应商的主要股东及董事、
监事、高级管理人员与发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联
方、及董事、监事、高级管理人员不存在人员重合的情况，上述供应商与发行人、
实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方不存在其他关联关系。
2、发行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与相关供应
商的现任和历史实际控制人、主要股东是否存在共同投资情形
根据发行人及其实际控制人出具的确认函并经核查，截至《补充法律意见书
（四）》出具日，除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺外，发行人、实际
控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方与报告期各期前十五大供应商的现
任和历史实际控制人、主要股东不存在共同投资情形。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序，信达质控内核部门履行了
必要的质量把关及工作底稿复核，具体如下：
（1）取得发行人报告期各期前十五大供应商名单，取得部分主要供应商出
3-3-1-94
补充法律意见书（四）
具确认函，通过国家企业信用信息公示系统网站、香港注册处网站、资信报告、
招股说明书、年度报告等公告文件等方式核查主要供应商的现任和历史实际控制
人、股东以及董事、监事、高级管理人员情况，并与发行人及其子公司主要人员
进行对比，核查是否存在人员重合情况；
（2）取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的承诺函，并通过网络
检索，核查发行人及其实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方的对外
投资情况；
（3）对报告期部分主要供应商实地走访或视频访谈，取得发行人实际控制
人、董监高、主要财务人员出具的承诺函，确认主要供应商与发行人、实际控制
人等是否存在关联关系、共同投资关系等；
（4）就上述事项对发行人实际控制人之一汤昌茂进行访谈。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一、董事、
总经理汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，发行人报告期各期前十五大供应商与发
行人、实际控制人、实际控制人主要近亲属及其他关联方不存在关联关系；发行
人、实际控制人及实际控制人的近亲属及其他关联方主要供应商的现任和历史实
际控制人、主要股东不存在共同投资的情况。
信达质控内核部门认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
三、《问询函（二）》问题第 6 题：关于深圳邑升顺
申报文件及问询回复显示：
（1）深圳邑升顺为发行人报告期各期前五大供应商，报告期内，发行人向
深圳邑升顺采购的 PCB 板金额分别为 785.11 万元、925.65 万元和 779.85 万元。
发行人实际控制人之一汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事，发行人曾持有深圳邑升顺
20%股权。2020 年 6 月，发行人将其持有的 4.83%股权转让予集贤集团有限公
3-3-1-95
补充法律意见书（四）
司；同时汤昌茂辞任董事。发行人目前持有深圳邑升顺 15.17%的股权。
（2）发行人与王磊、卢杰、莫韦丽、王剑云共同出资设立珠海邑升顺，发
行人持股 15.17%。首轮问询回复显示，珠海邑升顺预计未来将作为可选供应商
与发行人产生关联交易，发行人关联交易金额存在上升的可能性。
请发行人：
（1）披露 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权的原因背景，定价公允性，是否
真实转让。
（2）披露发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交易的必
要性、合理性；未来关联交易金额、比例的进一步扩大对发行人独立性是否构成
重大不利影响。
（3）说明深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实
际控制人、董监高与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密
切关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就上述问题审慎发表明确意见，请相关
中介机构的质控内核部门就上述问题一并审慎发表明确意见。
回复：
（一）披露 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权的原因背景，定价公允性，是
否真实转让
1、发行人在历史发展过程中基于业务定位需求存在参股上游 PCB 板生产企
业情形，而随着稳定供应关系建立、聚焦精力发展主营业务的需要，发行人实际
控制人辞任了外部董事职务并降低部分持股比例，为企业发展过程中的正常经营
决策
2016 年 12 月，发行人以人民币 1,375 万元认缴了深圳邑升顺新增注册资本
港币 500 万元，持有了深圳邑升顺增资后 20%股权。经访谈发行人董事长汤昌茂，
前述投资入股背景为：发行人 PCBA 制造服务业务定位于服务客户研发打样、中
3-3-1-96
补充法律意见书（四）
小批量需求，该定位特点决定了所需 PCB 裸板类别众多、定制化程度高且聚焦
于研发样件和中小批量，供应链管理难度高。为了全面、快速地响应不同阶段、
不同客户的需求，发行人在珠三角 PCB 板制造企业中遴选出与发行人业务特点
相匹配的深圳邑升顺作为投资标的，通过股权投资、委派董事的方式增强双方合
作的紧密程度，以提高公司整体生产柔性和供应稳定性。
2020 年 6 月，发行人转让其所持有的深圳邑升顺 4.83%股权，汤昌茂亦同时
辞任董事职务。根据发行人董事长汤昌茂的说明，发行人转让深圳邑升顺部分股
权的主要原因系：一是发行人经过多年供应商体系的完善，已与包括深圳邑升顺
在内的多家经营特点较为契合的 PCB 板生产企业构建了长期稳定合作关系（如
上市公司或其子公司迅捷兴、生益电子、深南电路及牧泰莱等），无需再通过委
派董事及较高持股比例等措施来增强供应稳定性；二是发行人业务处于快速发展
阶段，且在筹划 IPO 上市，亦需要核心领导聚焦精力于公司经营，因而有意辞任
董事职务；此外，深圳邑升顺的控股股东集贤集团有限公司则持续看好业务的发
展，亦有意提高持股比例和增强日常经营决策效率，因此有意受让相关股权。
综上，发行人转让前述少数股权并停止委派董事系基于企业正常经营管理需
要，转让后发行人仍持有深圳邑升顺 15.17%的股权，降低到与发行人持有珠海邑
升顺股权比例一致，仍可适度保持发行人生产经营所需 PCB 裸板的稳定、及时
供应。
2、发行人对外转让部分参股企业股权，已获取较好投资收益，相较上市公
司可比交易估值，转让价格公允
经核查，2020 年 6 月，发行人董事会作出决议，同意以人民币约 554.92 万
元转让其所持深圳邑升顺 4.83%股权，本次股权转让价格经双方协商、考虑入股
时点出资价格、并参考深圳邑升顺 2020 年 5 月末的净资产并适当溢价确定；相
较投资入股时点价格，发行人转让该等少数股权时获取收益率约 67%，且相较
2020 年 5 月末净资产亦有约 10%溢价水平，发行人转让该等少数股权已获取较好
投资收益。
根据股权转让时点深圳邑升顺最近一期 2020 年 1-5 月年化净利润计算，本次
股权转让对应 PE 倍数为 10.98 倍，与广东骏亚（603386.SH）2019 年 8 月收购牧
3-3-1-97
补充法律意见书（四）
泰莱（为深圳邑升顺同行业公司，亦为发行人供应商）PE 倍数约 11 倍基本相当，
具体信息如下：
单位：万元
市盈率 PE
标的 100%
收购方 并购标的
股权作价 收购当年 PE 业绩承诺对应平
均 PE
广东骏亚 深圳市牧泰莱电路技术有限公司
72,820.00 11.10 11.00
(603386.SH) 长沙牧泰莱电路技术有限公司
注：收购当年 PE=标的 100%股权作价/收购当年业绩承诺金额，业绩承诺对应平均 PE=标的
100%股权作价/年均业绩承诺金额，前述信息源自广东骏亚公告文件。
综上，发行人转让深圳邑升顺少数股权定价与上市公司可比交易估值亦基本
相仿，因此本次股权转让定价公允。
3、前述股权转让事项内部决议程序完备，工商变更登记已完成，且股权转
让价款已支付，转让具有真实性
基于前述股权转让事实背景、估值水平及相应决议程序，并经信达律师核查
及访谈确认，2020 年 6 月深圳邑升顺就上述股权转让事宜办理了工商变更手续，
集贤集团有限公司已向公司支付了上述股权转让款，转让具有真实性；此外，发
行人降低持股比例并停止委派董事后，与深圳邑升顺仍保持了稳定合作关系，双
方业务往来不存在异常情形，且亦作为关联交易进行充分披露。
综上，发行人转让深圳邑升顺少数股权具有合理背景、定价公允，转让真实。
（二）披露发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交易的必
要性、合理性；未来关联交易金额、比例的进一步扩大对发行人独立性是否构成
重大不利影响
1、发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景
根据发行人董事长汤昌茂的说明，深圳邑升顺地处深圳市宝安区，而宝安区
为深圳近年来向西发展的重点核心区域，深圳邑升顺作为生产型企业对土地、人
力及配套生产要素的需求已与当前区域内要素供给导向存在偏差，且环保合规成
本持续上升；因此，深圳邑升顺在无法实现规模扩张的同时，现有经营成本亦快
速提升，当前所在区域已不适合作为长期发展的主要经营场所。
3-3-1-98
补充法律意见书（四）
基于前述深圳土地等要素成本上升的背景，为进一步拓展业务、提升产能及
工艺能力，深圳邑升顺经营管理团队计划将深圳的主要业务及其生产经营场所迁
移至土地资源更为充足且成本较低的珠海，因此于 2018 年 8 月设立了珠海邑升
顺；而发行人为保证继续获取稳定、及时和良好品质的 PCB 裸板供应，继续维
护双方的合作关系，亦同步参与投资设立了珠海邑升顺，持股比例为 15.17%。珠
海邑升顺已在珠海取得建设用地土地使用权，目前尚在设计、规划和建设厂房阶
段，预计约 2 年后投产。
综上，发行人同步参股设立珠海邑升顺具有合理的商业背景。
2、后续扩大关联交易的必要性、合理性，未来关联交易金额、比例的进一
步扩大对发行人独立性是否构成重大不利影响
（1）发行人服务多行业领域客户研发需求的业务定位特点决定了与珠海邑
升顺之间交易不会大规模增加，即单一供应商无法满足数千家客户对定制化 PCB
裸板的及时性需求，发行人持有其少量股份仅为提升供应的柔性及对下游客户需
求的响应速度
根据发行人的说明，报告期内，发行人向深圳邑升顺采购金额分别为 785.11
万元、925.65 万元、779.85 万元和 694.37 万元，占采购总额的比例分别为 6.58%、
6.46%、3.43%和 3.76%，随着供应商体系的完善，前述关联采购占比总体呈下降
趋势。珠海邑升顺预计未来将作为发行人的可选供应商之一，但由于发行人已与
多家经营特点较为契合的 PCB 板上市企业构建了长期稳定合作关系，不存在对
单一供应商的重大依赖，预计未来发行人不会出现与珠海邑升顺交易金额、占比
大幅上升的情形。珠海邑升顺未来作为具有 PCB 裸板生产供应能力的市场化参
与者，发行人与其之间交易的发生及具体规模将依据未来业务经营情况进行公平
商务谈判决定，因集中性采购亦无法满足发行人快速响应客户研发需求的业务特
点。
（2）发行人已经建立并将持续完善的公司关联交易管理和审批制度，坚持
规范的供应商考核、选择流程，因此即使将来随发行人业务规模扩大带动相关交
3-3-1-99
补充法律意见书（四）
易金额、比例的增加，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响
报告期内，发行人与深圳邑升顺相关交易决策、信息披露均按照关联交易相
关标准进行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳邑升
顺自 2021 年 7 月份开始已不再为发行人关联方（珠海邑升顺自设立以来均不为
发行人关联方），未来与其相关交易发行人将严格依照相关决策程序进行，并履
行信息披露义务。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司已制定《公
司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《规
范关联方资金往来管理制度》等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措
施，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正的三公原则。根据发行人
的说明，报告期内，发行人与深圳邑升顺的交易公允；未来公司与珠海邑升顺的
交易定价亦将通过市场化谈判，结合订单的批量、层数、工艺、交付周期等因素
确定，保证交易价格公允，不存在利益输送安排，亦不会对发行人独立性构成重
大不利影响。
（三）说明深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实
际控制人、董监高与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密
切关系或资金往来
经核查，自报告期初以来深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其
主要股东、实际控制人、董监高具体情况如下：
现任及历史实
公司名称 主要股东 董事、监事、高级管理人员
际控制人
董事：卢杰、王磊、刘立志、汤昌茂（已
集贤集团有限公司持 施昭安、 辞任）
深圳邑升顺 股 84.83%、一博科技 王磊（历史）、
监事：刘今飞、王又明（已辞任）
持股 15.17% 卢杰（历史）
高级管理人员：王磊
王磊持股 57.17%、卢
杰持股 12.95%、莫韦 董事：王磊、卢杰、莫韦丽
珠海邑升顺 丽持股 11.05%、王剑 王磊 监事：王剑云
云持股 3.66%、一博科 高级管理人员：卢杰
技持股 15.17%
集 贤 集 团 有 施昭安持股 100% 施昭安、 董事：施昭安、王磊（已辞任）、卢杰
3-3-1-100
补充法律意见书（四）
限公司 王磊（历史）、（已辞任）、何光武（已辞任）
卢杰（历史） 监事、高级管理人员：未设置
董事：汤昌茂、王灿钟、柯汉生、曾琴
芳、陈剑勇、周伟豪、胡振超、冯东（已
汤 昌 茂 、 王 灿 辞任）
汤昌茂、王灿钟、柯汉
钟、柯汉生、郑 监事：吴均、张玉英、邹香丽、李庆海
发行人 生、郑宇峰、朱兴建、
宇峰、朱兴建、（已辞任）
李庆海、吴均等
李庆海、吴均 高级管理人员：汤昌茂、王灿钟、柯汉
生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、余应梓、
闵正花
注：上述人员如报告期内有职位调整等变动，未再重复列示其曾经担任职务情形。
根据发行人的说明及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函，除发行人
参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一汤昌茂曾担任深圳邑
升顺董事外，深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系、其他密切关系。经核查，发行人报告期内对公账户的银行流水，以
及发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行
账户流水，除发行人与深圳邑升顺存在正常采购交易发生的资金往来、发行人向
集贤集团有限公司转让深圳邑升顺股权收到转让款以及发行人投资珠海邑升顺
支付实缴出资外，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳邑
升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、董事、监事、高级管理人
员不存在其他资金往来。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
就上述问题，信达律师主要实施了以下核查程序，信达质控内核部门履行了
必要的质量把关及工作底稿复核，具体如下：
（1）访谈发行人董事长汤昌茂，了解发行人转让深圳邑升顺股权的原因、
背景、定价方式；了解发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景，后续扩大关联交
易的必要性、合理性等；
（2）查阅了深圳邑升顺的工商档案、2019 年深圳邑升顺的《审计报告》、
3-3-1-101
补充法律意见书（四）
发行人转让深圳邑升顺股权的转让协议及相关转让对价支付凭证；
（3）查阅了珠海邑升顺的营业执照及公司章程；
（4）查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》
等内控制度，获取发行人控股股东、实际控制人的承诺，确认发行人关于规范关
联交易的措施有效执行；
（5）取得并审阅了发行人对公账户银行流水，以及发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的个人银行账户流水；
（6）通过查询国家企业信用信息公示系统网站、香港注册处网站核查，以
及深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺出具的确认函，对比深圳邑升顺、
集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员名单，确认是否与发行人及其子公司存在人员重叠的情况；
（7）取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具确认函，
以及深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺出具的确认函，确认发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳邑升顺、集贤集团有限公司、
珠海邑升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关
联关系、其他密切关系或资金往来。
2、核查结论
就上述问题，基于上述核查，信达律师认为：
（1）发行人 2020 年 6 月转让深圳邑升顺股权定价公允，股权转让真实；
（2）发行人参股设立珠海邑升顺及向珠海邑升顺采购具备合理性、必要性，
发行人未来对珠海邑升顺的关联交易将坚持规范的供应商考核、选择流程，相关
交易不会对发行人独立性构成重大不利影响；
（3）除发行人参股投资深圳邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一
汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事，以及发行人与深圳邑升顺存在正常采购交易发生
的资金往来、发行人向集贤集团有限公司转让深圳邑升顺股权收到转让款以及发
3-3-1-102
补充法律意见书（四）
行人投资珠海邑升顺支付实缴出资外，深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑
升顺及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、其他密切关系或资金往来。
信达质控内核部门认为，项目组执行了必要的核查程序，核查意见发表审慎。
3-3-1-103
补充法律意见书（四）
第四节 《审核中心意见落实函》回复更新
一、《审核中心意见落实函》第 6 题：关于竞业禁止
申请文件显示，发行人实际控制人汤昌茂等曾任职于华为技术有限公司等多
家企业。
请发行人说明发行人实际控制人是否存在违反竞业禁止情形，发行人核心技
术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）请发行人说明发行人实际控制人是否存在违反竞业禁止情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、发行人实际控制人与华为等曾任职企业之间竞业禁止约定的情况
（1）关于与华为相关竞业禁止约定
经核查，发行人实际控制人之一汤昌茂于 1999 年 9 月 9 日与深圳市华为技
术有限公司（2000 年 11 月 10 日更名为“华为技术有限公司”，以下统称“华为”）
签署《深圳市华为技术有限公司员工保密合同》，第六条“解密期”约定：“乙
方（指汤昌茂，下同）离开接触核心机密的部门后 1 年内为解密期乙方承诺，
无论因何种原因离职，在解密期内均不到与甲方（指华为，下同）存在竞争关系
的企业或单位（尤其不能到深圳市中兴通讯股份有限公司）中工作，也不以任何
方式间接地为这些企业或单位工作。”汤昌茂于 2002 年自华为离职时签署了《华
为技术有限公司离职员工承诺书》，其中第 2 条承诺：“自离职之日起二年内不
在研究、生产、销售或维护华为公司经营的同类通讯产品（包括程控交换机、光
网络通讯产品、无线通讯产品、数据通讯产品、宽带多媒体设备、微电子产品、
系统集成工程、计算机与配套设备、终端设备与相关的设备及维修、通讯电源、
技术咨询服务、其他网络产品、其他通讯产品等）且与华为公司有竞争关系的企
业或事业单位中工作，且不以任何方式间接地为上述企业或事业单位工作。”
根据其余六名实际控制人的书面说明及其填写的调查表，其六人亦曾与华为
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补充法律意见书（四）
签署了与汤昌茂相同版本的包含竞业禁止相关条款的合同及承诺书。截至目前，
发行人七名实际控制人亦客观上不会违反与华为的竞业禁止约定或承诺，详见下
文“2、发行人主营业务与其实际控制人曾任职的华为等企业不存在竞争关系，
发行人实际控制人不存在违反竞业禁止的情形”的回复。
（2）关于其他曾任职企业相关竞业限制条款
除华为之外，汤昌茂等七位实际控制人曾任职超过半年的单位包括：新利实
业（深圳）有限公司、厦门厦新电子股份有限公司、深圳市格林耐特通信技术有
限责任公司、厦门万利达通信设备有限公司、青岛澳柯玛集团、港湾网络有限公
司、南方通信（惠州）实业有限公司、UT 斯达康公司、Cadence Design Systems,
Inc；而其余曾任职半年以内少数几个企业，主要为该等人员职业转换的短暂过渡
平台，其未实质参与相关工作开展，亦未接触核心技术或业务。根据七名实际控
制人出具的声明函，其均未与上述曾任职单位签署包含竞业限制条款的协议或作
出包含相关条款的承诺。
经核查，发行人七名实际控制人分别于 2002 年至 2004 年期间先后自华为离
职，而当时适用的《中华人民共和国劳动法》等相关规定并未对竞业限制事项作
出具体规定。在当时法律法规没有明确禁止性规定的情况下，发行人实际控制人
只需遵守其与华为签署的合同及作出承诺中的约定，即其自华为离职两年内不得
在与华为经营的同类通讯产品且有竞争关系的企业或事业单位中工作。
2、发行人主营业务与其实际控制人曾任职的华为等企业不存在竞争关系，
发行人实际控制人不存在违反竞业禁止的情形
经核查，华为成立于 1987 年 9 月，为全球领先的 ICT（信息与通信）基础
设施和智能终端提供商，其主营业务包括 ICT 基础设施业务、智能终端等。公司
主营业务为 PCB 设计服务以及 PCBA 生产制造服务，公司与华为不存在业务竞
争关系，不属于发行人实际控制人汤昌茂等签署的《深圳市华为技术有限公司员
工保密合同》第六条、《华为技术有限公司离职员工承诺书》第 2 条所述的限制
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补充法律意见书（四）
择业的企业范围，汤昌茂等人自华为离职后加入公司未违反前述保密合同的约定
及承诺书的内容。
（1）从公司设立背景看，公司的各实际控制人均无侵害华为技术的主观故
意。发行人各实际控制人系基于不同的原因在不同的时间离开华为（离开时间均
已超过十七年），且部分人员离职后亦于不同企业有长短不一的任职经历，继而
在公司设立后在不同的时间分别加入公司，也即公司的设立并非华为技术团队携
核心技术整体辞职筹划创业的行为，而系在人与人逐步结识过程中，基于相似的
专业和技能背景，以及在华为的共同工作经历及经验，产生了共同参与公司经营
发展的能力和意愿。
（2）从业务模式来看，公司与华为二者存在显著差异。PCB 设计仅为华为
非核心业务的某一细小节点，且 PCBA 业务为发行人 2011 年才拓展的新业务。
上述人员在十七年或更久之前于华为任职期间虽曾参与 PCB 设计等相关具体工
作，加入公司早期也曾基于华为期间掌握的行业通用性基础技能开展 PCB 设计
工作，但由于公司面向广泛客户提供定制化设计服务的业务模式与华为 PCB 设
计部门仅面向华为内部提供 PCB 设计的模式存在本质不同，且不同时期技术参
数体系、不同行业、不同运用领域及需求必然会要求不同技术及经验基础。此外，
发行人在业务发展过程中基于对客户需求的进一步了解，于 2011 年逐渐向产业
链下游拓展了 PCBA 制造服务，该等业务与华为亦不存在竞争关系。
（3）发行人设立后至今，与华为保持了良好合作关系。在发行人与华为的
合作过程中，华为从未对发行人及/或其实际控制人提出有关违反竞业禁止、侵犯
商业秘密等权利主张，双方亦不存在任何与此相关的争议或者纠纷。
根据汤昌茂、王灿钟等七名实际控制人出具的声明函，七位实际控制人曾任
职的除华为之外的其他企业与发行人主营业务不存在竞争关系，其七人未与该等
企业签署过任何包含竞业限制条款的合同或作出包含相关内容的承诺；其七人自
该等企业离职至今，该等企业亦从未对发行人或者其七人提出违反竞业禁止的权
利主张，发行人及其七人与该等企业之间亦不存在任何与此相关的争议或者纠
纷。
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补充法律意见书（四）
综上，发行人七名实际控制人不存在违反竞业限制条款的情形。
3、发行人实际控制人不存在因违反竞业禁止约定引致的纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国劳动合同法》（2008 年 1 月 1 日起施行）第二十四条
第二款规定：“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或
者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生
产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均七名实际控
制人出具的声明函，七名实际控制人自原单位离职至今，原单位均未曾对其入职
公司提出任何异议。依据《中国人民共和国民法典》第一百八十八条“向人民法
院请求保护民事权利的诉讼时效为三年”的规定，七名实际控制人自其原单位离
职均已超过 10 年，已超过法律允许的竞业限制期限和法律规定的诉讼时效。
根据汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均出具的声明
函，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，其七人均不存在违反与曾
任职单位的竞业禁止协议约定的情形，不存在被曾任职单位主张过权利的情形，
不存在相关纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，自设立以来，发行人始终专注于 PCB 设计以及 PCBA 生产制造领
域相关技术的研发，通过自主研发、自主创新的方式，已建立起适合公司经营特
点的核心技术体系。发行人的核心技术体系均系通过其自主研发创新积累取得，
即公司当前核心技术体系为公司经过十几年大额研发投入、经验积累及人才队伍
建设（公司拥有 600 余名研发设计人员）逐步形成，且自 2014 年后通过逐步申
请专利对相关知识产权进行保护，同时紧跟信息技术发展趋势迭代优化。发行人
核心技术体系为发行人研发部门的集体开发成果，并非单一依赖于某些个人或其
拥有的技术。
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补充法律意见书（四）
截至 2021 年 6 月 30 日，根据发行人出具的说明，经信达律师对公司总经理
汤昌茂、副总经理王灿钟的访谈，发行人核心技术的技术来源、主要用途及形成
专利情况如下：
序号 核心技术名称 技术来源 主要用途 形成专利情况
1 项发明专利、
应用于物联网、云计算、AI 算力卡 16 项 实 用 新 型 专
大容量存储 PCB
等领域各类存储产品的 PCB 设计与 利，正在申请中的
1 板的设计 自主研发
仿真，确保在不同应用场景下数据 发明专利 2 项，正
与仿真技术
稳定可靠的采集、传输和存储 在申请中的实用新
型专利 5 项
1 项发明专利、
应用于移动智能通讯终端 SoC、IC
26 项 实 用 新 型 专
高密度 HDI PCB 载板、物联网、人工智能、卫星导
利，正在申请中的
2 板设计 自主研发 航，智能宽带等产品的 PCB 设计，
发明专利 2 项，正
和仿真技术 确保产品可以满足当前工艺生产和
在申请中的实用新
加工、产品性能稳定等要求
型专利 3 项
1 项发明专利、
应用于通讯交换网、城际通讯网等 23 项 实 用 新 型 专
高速通讯背板设
领域的各类通讯背板、主控及交换 利，正在申请中的
3 计 自主研发
子卡的 PCB 设计与仿真，确保高速 发明专利 2 项，正
与仿真技术
数据无故障的传输及交换 在申请中的实用新
型专利 3 项
应用于物联网、云计算、AI 算力卡、
低电压大电流电 通信网关等领域各类大功率交换芯 18 项 实 用 新 型 专
4 源 PCB 板设计 自主研发 片的 PCB 设计与仿真，确保在不同 利，正在申请中的
与仿真技术 应用场景下电源电压幅值稳定、压 发明专利 2 项
降正常、电流密度和温升可控
1 项发明专利、22
应用于国产 CPU、MCU 及 AI 芯片 项实用新型专利，
封装基板设计与 等封装基板的设计与仿真，满足芯 正在申请中的发明
5 自主研发
仿真技术 片能效及功耗要求，方便下游应用 专利 2 项，正在申
及批量化生产 请中的实用新型专
利4项
应用于无线通信（射频）、通信网 2 项发明专利、22
高速测试夹具
关、程控交换网等领域的信号、高 项实用新型专利，
6 PCB 板设计 自主研发
速连接器辅助测试与验证，得到更 正在申请中的发明
与仿真技术
精准的测试结果 专利 6 项
经核查，发行人根据业务发展需要，通过自主研发、自主创新的方式形成自
主的核心技术体系，该等技术均与其主营业务密切相关，在部分关键技术方面处
于行业领先地位。发行人通过采取积极措施以保护核心技术，部分核心技术已申
请专利保护；针对非专利技术，发行人制定了完善的保密制度，并且与核心技术
人员签订了保密协议。
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补充法律意见书（四）
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，发行人不存在核心技
术权属相关的纠纷。
综上，信达律师认为，发行人核心技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
信达律师主要实施了以下核查程序：
（1）取得发行人实际控制人填写的调查表以及出具的声明函，并通过查询
企查查网站核查，了解发行人实际控制人的工作经历、曾任职单位的基本情况以
及与曾任职单位签署竞业限制相关协议、承诺的情况；
（2）取得汤昌茂与华为签署的劳动合同、保密协议等；查询华为官方网站
及 2020 年度报告，了解其主营业务情况；
（3）访谈发行人总经理及副总经理，了解发行人核心技术及来源，核心技
术形成专利情况，以及非专利技术保护情况；
（4）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，核查发
行人、实际控制人与上述人员前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查发行人是
否存在核心技术权属相关的纠纷；
（5）查阅发行人的保密制度；
（6）抽查了发行人与其技术人员签署的保密协议。
2、核查结论
基于上述核查，信达律师认为：
发行人七名实际控制人不存在违反与华为等曾任职企业相关的竞业限制条
款的情形，发行人主营业务与该等企业不存在竞争关系，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人核心技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
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补充法律意见书（四）
第五节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所发行上市审核通
过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市。
本《补充法律意见书（四）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-110
补充法律意见书（四）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
3-3-1-111
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
补充法律意见书（五）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首创意字[2020]第 032-05 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公
司（以下简称“公司” “发行人” “一博科技”）的委托，担任其首次公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市一博科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称 “《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东
信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公
2
补充法律意见书（五）
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 10 月 26 日出具了《关于深圳市一博科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，信达律
师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本《广东信
达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
《补充法律意见书（五）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》不可分割的部分；除《补充法律意见书（五）》另有说明外，本次
发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中的相关表述。
除《补充法律意见书（五）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及相关释义仍适用于《补
充法律意见书（五）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》
承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（五）
第一节 问询问题回复
一、问询问题第 2 题：
报告期各期发行人向前五大供应商之一的深圳邑升顺（参股公司）采购的
PCB 板金额分别为 785.11 万元、925.65 万元、779.85 万元和 694.37 万元。发行
人参股设立珠海邑升顺作为可选供应商。请发行人结合 2021 年以来向深圳邑升
顺、珠海邑升顺采购情况，以及与其他同类供应商的采购情况等说明关联采购的
必要性、采购价格的公允性、预计继续扩大关联采购的合理性，以及是否存在利
益输送或其他利益安排。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合 2021 年以来向深圳邑升顺、珠海邑升顺采购情况，以及与其他同
类供应商的采购情况等说明关联采购的必要性、采购价格的公允性、预计继续扩
大关联采购的合理性，以及是否存在利益输送或其他利益安排
报告期内，发行人向深圳邑升顺采购金额分别为 785.11 万元、925.65 万元、
779.85 万元和 694.37 万元，占采购总额的比例分别为 6.58%、6.46%、3.43%和
3.76%，占比较低且总体有所下降。
珠海邑升顺系发行人参股投资 15.17%的企业，自设立以来均不为发行人关联
方。截至《补充法律意见书（五）》出具之日，珠海邑升顺尚在设计、规划和建
设厂房阶段，预计约 2 年后投产，发行人尚未向其采购。
1、发行人向深圳邑升顺关联采购的背景及必要性
（1）发行人与深圳邑升顺发生关联采购的背景
经访谈发行人总经理汤昌茂，发行人设立初期主要以 PCB 设计业务为核心
驱动力，随着业务的发展，发行人凭借 PCB 设计积累的行业技术优势、经验基
础及下游产业链丰富的客户资源等进行业务延伸，逐步发展为同时提供研发打
样、中小批量 PCBA 制造服务的一站式硬件创新服务商。
研发打样、中小批量 PCBA 制造服务业务的定位特点决定了发行人所需 PCB
4
补充法律意见书（五）
板类别众多、定制化程度高且聚焦于研发样件和中小批量，供应链管理难度大。
为了满足日益增长的中小批量 PCBA 加工服务需求，保证交付的稳定性，发行人
2016 年在珠三角 PCB 板制造企业中遴选出与发行人业务特点相匹配的深圳邑升
顺作为投资标的，希望通过股权投资方式增强双方合作的紧密程度，以提高公司
整体生产柔性和供应稳定性。
经访谈发行人总经理汤昌茂并经核查，自投资入股深圳邑升顺以来，发行人
曾持有 20%股权，随着稳定供应关系的建立及因筹划上市、聚焦精力发展主营业
务的需要，发行人有意降低持股比例并停止委派董事，而深圳邑升顺控股股东则
持续看好业务的发展并有意提高持股比例，因此经协商一致，发行人于 2020 年 6
月转让了所持深圳邑升顺 4.83%的股权，汤昌茂亦同时辞任董事职务。截至《补
充法律意见书（五）》出具之日，发行人持有深圳邑升顺 15.17%的股权。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳邑升顺自 2021 年 7 月份开
始已不再属于发行人关联方，未来与其相关交易发行人将严格依照相关决策程序
进行，并履行信息披露义务。
（2）发行人向深圳邑升顺采购的必要性
报告期内，发行人向深圳邑升顺的采购具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
A 发行人向深圳邑升顺采购金额 694.37 779.85 925.65 785.11
B 其中：低层中小批量板金额 597.06 623.25 662.82 622.15
C=B/A 低层中小批量板采购占比 85.99% 79.92% 71.61% 79.24%
由上表，报告期内，发行人向深圳邑升顺采购的 PCB 板主要为低层中小批
量板，占发行人向深圳邑升顺采购金额的比例超过 70%。
深圳邑升顺自身定位于中小批量 PCB 板的生产，其相对深南电路等大批量
板厂更具柔性化生产能力；而发行人的 PCBA 制造服务业务定位于研发打样、中
小批量领域，需要采购 PCB 板作为原材料，且需要相关供应商具备柔性化生产、
快速交付的能力。同时，如前所述，发行人在 PCBA 制造业务发展期亦有意通过
股权投资增强双方合作紧密度，保证产品供应。因此，深圳邑升顺业务定位及供
5
补充法律意见书（五）
应能力契合发行人采购需求，且地域相近具有管理便利性，关联采购与发行人当
期业务发展部署相匹配，具有必要性。
此外，深圳邑升顺除产线配置、管理模式等均按照中小批量板订单的开展进
行设置，特别在 2-10 层的中小批量板订单方面更具生产优势，该优势亦是深圳市
金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“金百泽”）等其他同行业公司向其采
购低层板的原因。
综上，报告期内，发行人向深圳邑升顺的关联采购具有必要性，符合发行人
的正常业务发展部署。
2、发行人向深圳邑升顺关联采购交易公平、定价公允，未通过不公允定价
向发行人输送利益
报告期内，发行人向深圳邑升顺的关联采购交易定价，均由交易双方参考市
场价格，结合订单的面积、层数、数量、交付周期等因素确定，与发行人向行业
内其他供应商的采购单价的差异主要系产品工艺、批量因素等角度所致，具有公
允性。具体情况如下：
（1）发行人向深圳邑升顺的采购单价与向其他供应商采购单价对比分析
发行人前五大供应商中，除深圳邑升顺外，其他主要供应低层中小批量板的
供应商主要包括深圳市强达电路有限公司、深圳市迅捷兴科技股份有限公司、深
圳市牧泰莱电路技术有限公司等，其低层中小批量 PCB 板的采购价格与发行人
对深圳邑升顺的采购价格比较如下：
单位：元/㎡
低层中小批量板 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
邑升顺电子（深圳）有限公司 699.02 683.52 820.81 916.07
深圳市强达电路有限公司 1,125.18 940.37 881.86 994.85
深圳市迅捷兴科技股份有限公司 1,472.71 1,338.21 1,329.67 1,425.37
深圳市牧泰莱电路技术有限公司 1,937.32 1,962.08 2,072.29 1,412.31
由上表可见，报告期内，针对低层中小批量板，发行人向不同供应商的采购
单价在约 600-2,000 元/平方米的区间，相比于 PCB 板整体市场采购单价在数百元
6
补充法律意见书（五）
至数万元每平方米的范围区间，相对更为接近。其中，深圳邑升顺的低层中小批
量板采购价格较低，主要原因系深圳邑升顺逐渐主要集中于供应低层中小批量板
中的二层、四层中批量板，层数相对更低、批量相对更大，且发行人向其采购的
主要为普通板材、普通工艺的 PCB 板，导致采购价格略低，具有合理性。
（2）发行人向深圳邑升顺的采购价格与金百泽向深圳邑升顺的采购价格对
比分析
报告期各期，发行人对深圳邑升顺的二层板、四层板、六层板的 PCB 板采
购价格与金百泽对深圳邑升顺的同层 PCB 板采购价格比较如下：
单位：元/㎡
PCB 板类型 采购主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 421.22 438.97 494.45 640.07
二层板
金百泽 - 671.44 654.75 -
发行人 832.67 777.70 874.23 840.66
四层板
金百泽 - 1,020.91 1,000.00 -
发行人 1,101.38 1,111.15 1,229.92 1,307.10
六层板
金百泽 - 1,172.19 1,188.91 -
注 1：金百泽未公开披露其 2018 年度、2021 年 1-6 月向深圳邑升顺的采购情况；
注 2：金百泽未分不同批量披露各层板向供应商的采购情况，故上述比较为包含样板、中小
批量的全部采购情况对比。
根据金百泽披露的其向二层板、四层板、六层板前五供应商的采购情况，将
发行人向深圳邑升顺采购的同层板采购单价与金百泽披露的采购单价信息进行
比对，差异情况如下：
单位：元/㎡
PCB 板
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型
发行人向深圳邑升顺采购单价=A 438.97 494.45 640.07
金百泽向深圳邑升顺采购单价=B 671.44 654.75 -
差异率=(A-B)/B -34.62% -24.48% -
二层板
金百泽向同层板前五名供应商最高
671.44 752.87 893.76
采购单价=C
金百泽向同层板前五名供应商最低
501.50 471.33 483.03
采购单价=D
7
补充法律意见书（五）
PCB 板
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型
-34.62%至 -34.32%至 -28.38%至
差异率区间=(A-C)/C 至(A-D)/D
-12.47% 4.91% 32.51%
发行人向深圳邑升顺采购单价=A 777.70 874.23 840.66
金百泽向深圳邑升顺采购单价=B 1,020.91 1,000.00 -
差异率=(A-B)/B -23.82% -12.58% -
四层板 金百泽向同层板前五名供应商最高
1,277.75 1,000.00 1,159.24
采购单价=C
金百泽向同层板前五名供应商最低
728.94 752.21 765.53
采购单价=D
-39.14%至 -12.58%至 -27.48%至
差异率区间=(A-C)/C 至(A-D)/D
6.69% 16.22% 9.81%
发行人向深圳邑升顺采购单价=A 1,111.15 1,229.92 1,307.10
金百泽向深圳邑升顺采购单价=B 1,172.19 1,188.91 -
差异率=(A-B)/B -5.21% 3.45% -
六层板 金百泽向同层板前五名供应商最高
1,336.09 1,412.33 1,454.06
采购单价=C
金百泽向同层板前五名供应商最低
990.29 1,188.91 1,227.75
采购单价=D
-16.84%至 -12.92%至 -10.11%至
差异率区间=(A-C)/C 至(A-D)/D
12.20% 3.45% 6.46%
注 1：金百泽未公开披露其 2018 年度向深圳邑升顺的采购情况；
注 2：金百泽未分不同批量披露各层板向供应商的采购情况，故上述比较为包含样板、中小
批量的全部采购情况对比。
由上述表格可知：
1）2019 年度、2020 年度，发行人六层板的采购价格与金百泽较为接近，差
异率绝对值在 6%以内，二层板及四层板的采购价格与金百泽存在一定差异，主
要原因包括工艺差异、客户需求差异等；
2）就金百泽自身采购价格的对比而言，2019 年度、2020 年度，金百泽向深
圳邑升顺采购的四层 PCB 板价格相比向其他供应商采购的同层 PCB 板价格明显
偏高，向深圳邑升顺采购的二层 PCB 板价格亦略高于向其他供应商的采购；
3）2019 年度、2020 年度，虽然发行人向深圳邑升顺采购的二层、四层 PCB
板价格偏低于金百泽向深圳邑升顺的采购单价，但整体而言与金百泽向其他同层
板供应商的采购价格较为可比，采购单价落于其区间范围内；
4）2019 年度、2020 年度，发行人向深圳邑升顺采购的二层板、四层板单价
8
补充法律意见书（五）
与金百泽向深圳邑升顺的采购单价差异率较大，主要受工艺差异和客户繁易信息
集团高性价比产品影响，具体见下文分析。
根据发行人及深圳邑升顺的说明，发行人向深圳邑升顺采购二层、四层 PCB
板的价格与金百泽向深圳邑升顺的采购价格存在差异的主要原因如下：
①工艺差异：因客户需求及供应商在供应链体系中的定位不同，发行人向深
圳邑升顺采购的 PCB 板与金百泽向深圳邑升顺采购的 PCB 板在材料、工艺方面
存在差异。发行人向深圳邑升顺采购的主要为普通板材和普通工艺的 PCB 板，
而金百泽向深圳邑升顺采购的 PCB 板大部分采用厚铜工艺，部分 PCB 板使用较
厚的特殊板材，与发行人向深圳邑升顺采购的 PCB 板在工艺制造、所需原料等
方面存在一定差异，因而金百泽采购单价相对较高具有合理性。
②客户需求差异：PCB 板均为具有定制化特点的产品，根据发行人客户繁易
信息集团的产品需求，发行人自 2019 年起向深圳邑升顺采购用于繁易信息集团
PCBA 制造的 PCB 二层板，该 PCBA 产品为设备组件，订单量相对较大，且该
客户在板厚、板材、表面处理工艺等方面均具有较高性价比要求，采购价格相对
较低。2020 年度、2019 年度，发行人因繁易信息集团 PCBA 制造需求向深圳邑
升 顺 采购的 PCB 二层板占发行人向 深圳 邑升顺采购二层 板的 比例分 别为
56.33%、39.64%；若剔除该等 PCB 板，发行人向深圳邑升顺采购的二层板单价
则分别为 538.62 元/平方米、599.93 元/平方米，与金百泽向深圳邑升顺采购二层
板单价有所接近，与金百泽向其他二层板供应商的采购价格则不存在重大差异。
综上，发行人向深圳邑升顺的六层板采购价格与金百泽较为接近，二层板及
四层板的采购价格与金百泽因工艺和客户需求导致存在一定差异，但与金百泽向
其他部分供应商的同层板采购价格较为可比。因此，发行人向深圳邑升顺的采购
单价具有公允性。
（3）假设发行人向深圳邑升顺采购价格参照金百泽采购单价测算，对发行
人报告期各期利润总额和净利润影响均较小
因金百泽未公开披露其 2018 年度及 2021 年 1-6 月对深圳邑升顺的采购单价
信息，仅对 2019-2020 年度进行测算分析（2018 年度、2021 年 1-6 月发行人向深
圳邑升顺采购金额占总采购金额比例分别为 6.58%、3.76%，占比亦不高）。由
9
补充法律意见书（五）
于 PCB 板具有定制化特征，发行人报告期各期末 PCB 板存货余额相对较少，当
期采购的 PCB 板基本结转至当期主营业务成本，因此以采购价格差异对采购金
额的影响模拟估算对主营业务成本的影响，并进一步测算对利润总额和净利润的
影响。
若假设发行人向深圳邑升顺的采购单价按照金百泽向深圳邑升顺的采购单
价测算，2019-2020 年度，则分别影响发行人利润总额-90.85 万元、-206.83 万元，
占当期利润总额比例分别为-1.00%、-1.38%；分别影响发行人净利润-77.23 万元、
-175.81 万元，占当期净利润比例分别为-0.94%、-1.32%。
因此，即使假设按照金百泽的采购单价计算发行人对深圳邑升顺的采购，经
测算 2019-2020 年度对发行人的利润总额和净利润影响均较小，不会对发行人业
绩构成重大影响。
总体而言，深圳邑升顺主要定位于向发行人供应低层中小批量板，采购价格
与发行人同类供应商同类产品供应价格处于相近区间；也与深圳邑升顺对其他客
户的销售价格不存在重大差异，有所区别的原因主要为产品工艺、批量不同，关
联采购定价具有公允性。
3、2021 年以来及未来发行人向深圳邑升顺、珠海邑升顺的采购情况
报告期内，发行人向深圳邑升顺采购金额分别为 785.11 万元、925.65 万元、
779.85 万元和 694.37 万元，占采购总额的比例分别为 6.58%、6.46%、3.43%和
3.76%，占 PCB 板采购总额的比例则分别为 17.14%、17.02%、10.90%和 15.59%。
2021 年 1-6 月，发行人向深圳邑升顺采购总额及占比相较 2020 年有所上升
的主要原因系受相关下游客户需求影响。2021 年 1-6 月，低层中小批量领域客户
需求有所上升，发行人整体中小批量板采购比例由 2020 年的 17.96%上升至 2021
年 1-6 月的 23.07%，导致发行人对深圳邑升顺的采购额同比增加。其中，繁易信
息集团向发行人下单的 PCBA 制造订单主要需对应采购 2 层中小批量普通板，与
深圳邑升顺业务定位较为契合，且自 2019 年以来该等订单亦主要由深圳邑升顺
承接；而繁易信息集团 2021 年 1-6 月向发行人的采购需求大幅上升，超过 2020
年全年向发行人的采购金额，进一步导致发行人对深圳邑升顺的采购上升。
10
补充法律意见书（五）
此外，2020 年度深圳邑升顺受疫情影响复工复产速度相对较慢，导致发行人
全年对其采购金额较低，处于相对低点，因而亦使得 2021 年 1-6 月发行人向深圳
邑升顺的采购金额及占比相较 2020 年有所上升。
2021 年 1-9 月（未经审计），随着相关客户下单的动态变化，发行人向深圳
邑升顺采购的金额占发行人 PCB 板采购总额比例为 14.22%，占原材料采购总额
比例为 3.09%，相比 2021 年 1-6 月有所下降。总体而言，发行人向深圳邑升顺采
购的金额、占比较小，对发行人经营业绩影响较低，采购情况有所波动主要受下
游相关客户需求影响。
未来，发行人将坚持规范的供应商考核、选择流程，持续优化供应商管理。
发行人研发服务的业务定位特点决定了单一供应商无法满足数千家客户对定制
化 PCB 裸板的及时性需求，且发行人也已与多家 PCB 板上市企业构建了长期稳
定合作关系。因而发行人不存在对单一供应商的重大依赖，深圳邑升顺、珠海邑
升顺预计未来将作为发行人的可选供应商之一，发行人与其之间交易的发生及具
体规模将依据届时业务经营情况进行公平商务谈判决定，不存在倾向性地与其扩
大交易规模及比例的情形。预计 2021 年全年及未来发行人不会出现与深圳邑升
顺、珠海邑升顺交易金额、占比大幅上升的情形。
4、发行人与深圳邑升顺、珠海邑升顺之间不存在利益输送或其他利益安排
发行人与深圳邑升顺、珠海邑升顺之间不存在利益输送或其他利益安排，具
体如下：
（1）报告期内，发行人与深圳邑升顺的关联交易已经过必要的决策程序
报告期内，发行人已经严格执行采购内控措施，严格遵守《公司章程》《关
联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《规范关联方资金
往来管理制度》等规章制度，明确了关联交易的决策程序和防范措施，保证发行
人与深圳邑升顺进行交易符合公开、公平、公正的三公原则。发行人 2018 年度
股东大会、2019 年度股东大会、2020 年第四次临时股东大会、2020 年度股东大
会等已对报告期内关联交易事项的执行情况及预计情况予以审议。发行人 2020
11
补充法律意见书（五）
年度股东大会审议了 2020 年和预计 2021 年对深圳邑升顺的关联交易情况，其中
预计 2021 年发生额为 1,400 万元，2021 年 1-6 月已经发生采购额 694.37 万元，
内部审批程序完备且预计交易金额合理。
如前所述，珠海邑升顺系发行人参股投资 15.17%的企业，自设立以来均不为
发行人关联方。截至《补充法律意见书（五）》出具之日，珠海邑升顺尚在设计、
规划和建设厂房阶段，预计约 2 年后投产，发行人尚未向其采购。
（2）报告期内，发行人向深圳邑升顺采购金额及占比相对较低，交易公平、
定价公允，且深圳邑升顺持续盈利，未通过不公允定价向发行人输送利益
报告期内，发行人向深圳邑升顺采购的金额占总采购金额比例较低，且总体
有所下降。发行人与深圳邑升顺的交易价格均由交易双方参考市场价格，结合订
单的面积、层数、数量、交付周期等因素确定，定价公允且交易公平。
同时，报告期内，发行人对深圳邑升顺的采购额占深圳邑升顺的营业收入的
比例亦较低，各期均约在 6%以下，且深圳邑升顺持续盈利，未通过不公允定价
向发行人输送利益，发行人向深圳邑升顺的采购对深圳邑升顺的经营业绩亦不具
有重大影响。双方均不存在相互依赖的情形。
（3）报告期内，除正常采购往来、股权投资出资及收付转让价款外，发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与深圳邑升顺、珠海邑升顺及其
主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他资金往来
经核查报告期内发行人的法人银行账户流水，以及发行人实际控制人、董事
（独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行账户流水，除发行人与深圳
邑升顺的正常采购往来、发行人向集贤集团有限公司转让深圳邑升顺股权收到转
让款以及发行人投资珠海邑升顺支付实缴出资外，发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股
东、董事、监事、高级管理人员不存在其他资金往来。
根据发行人的说明及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函，以及深圳
邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺出具的确认函，除发行人参股投资深圳
12
补充法律意见书（五）
邑升顺、珠海邑升顺，发行人实际控制人之一汤昌茂曾担任深圳邑升顺董事外，
深圳邑升顺、集贤集团有限公司、珠海邑升顺及其主要股东、董事、监事、高级
管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、
其他密切关系。
综上，发行人与深圳邑升顺、珠海邑升顺不存在利益输送或其他利益安排。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述问题，信达律师执行了以下主要核查程序：
1、获取发行人报告期内的 PCB 板采购入库明细表，对发行人向深圳邑升顺
的采购情况进行统计分析；
2、访谈发行人管理层及采购部工作人员，了解公司物料采购的内控制度和
执行情况，确认报告期内公司建立了完善的物料采购体系并严格执行，了解发行
人深圳邑升顺采购的波动原因及其工艺及生产特点；
3、访谈深圳邑升顺，了解其与发行人的合作情况，取得深圳邑升顺关于对
一博科技及对其他客户的销售单价差异说明；
4、就发行人向深圳邑升顺的采购单价与发行人向其他供应商采购同类产品
的价格进行比较分析，并抽取发行人对深圳邑升顺、强达电路、迅捷兴、深圳牧
泰莱的订单及询价记录，对比相关供应商的采购价格；
5、查阅金百泽公开披露资料中关于 PCB 板采购的信息，与发行人进行比较，
并测算按金百泽采购单价计算对深圳邑升顺原采购总额的影响，进一步计算对利
润总额和净利润的影响；
6、访谈发行人董事长汤昌茂，了解发行人转让深圳邑升顺股权的原因、背
景、定价方式；了解发行人参股设立珠海邑升顺的原因背景；
7、查阅了深圳邑升顺的工商档案、2019 年度、2020 年度深圳邑升顺的《审
计报告》及 2021 年 1-6 月的财务报表、发行人转让深圳邑升顺股权的转让协议及
13
补充法律意见书（五）
相关转让对价支付凭证；
8、查阅了珠海邑升顺的营业执照、公司章程；
9、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》
等内控制度，获取发行人控股股东、实际控制人的承诺，确认发行人关于规范关
联交易的措施有效执行；
10、取得并审阅了报告期内发行人法人账户银行流水及发行人实际控制人、
董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行账户流水；
11、通过查询国家企业信用信息公示系统网站、香港注册处网站核查，并取
得深圳邑升顺、珠海邑升顺出具的确认函，对比深圳邑升顺、珠海邑升顺及其主
要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单，确认是否与发行人及其
子公司存在人员重叠的情况；
12、取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具确认函，
以及深圳邑升顺、珠海邑升顺出具的确认函，确认发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与深圳邑升顺、珠海邑升顺及其主要股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、其他密切关系或资金往来。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1、发行人向深圳邑升顺采购 PCB 板，与深圳邑升顺定位低层中小批量板能
较好满足发行人日益增长的中小批量 PCBA 制造服务需求相关，关联采购具有必
要性；珠海邑升顺预计约 2 年后投产，发行人尚未向其采购；
2、深圳邑升顺主要定位于向发行人供应低层中小批量板，发行人对其关联
交易的采购价格与发行人同类供应商同类产品供应价格处于相近区间，与深圳邑
升顺对其他客户的销售价格不存在重大差异，有所区别的原因主要为产品工艺、
批量不同，发行人对深圳邑升顺的关联采购定价具有公允性；
3、2021 年 1-6 月，发行人向深圳邑升顺采购金额及占比小幅上升，主要系
客户需求驱动，具有合理性，预计 2021 年度及未来发行人与深圳邑升顺、珠海
14
补充法律意见书（五）
邑升顺的交易将依据届时业务经营情况进行公平商务谈判决定，不会出现采购的
规模和占比大幅上升的情形；
4、深圳邑升顺自 2021 年 7 月份开始已不再属于发行人关联方，珠海邑升顺
自设立以来均不为发行人关联方，发行人与深圳邑升顺、珠海邑升顺不存在利益
输送或其他利益安排。
15
补充法律意见书（五）
第二节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需深交所发行上市审核通
过、中国证监会同意发行注册程序及深交所同意上市。
本《补充法律意见书（五）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
16
补充法律意见书（五）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 沈险峰 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
17
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编 518017
电话：0755-88265288 传真：0755-88265537
3-3-1-1
补充法律意见书（六）
关于深圳市一博科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首创意字[2020]第 032-06 号
致：深圳市一博科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公
司（以下简称“公司” “发行人” “一博科技”）的委托，担任其首次公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本
次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行及上市有关的
文件和事实进行了核查和验证，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市一博科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称 “《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深
圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东
信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
3-3-1-2
补充法律意见书（六）
（三）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
鉴于天健已对发行人2019年度、2020年度、2021年度（以下简称“报告期”
或“最近三年”）的财务会计报表进行审计，并出具了天健审[2022]3-106号《审
计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师根据相关要求，在对发行人
与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，就发行人在《补充法律意见书
（四）》出具日后涉及更新的事项，出具本《广东信达律师事务所关于深圳市一
博科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
《补充法律意见书（六）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的
部分；除《补充法律意见书（六）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的
意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》中的相关表述。
除《补充法律意见书（六）》有特别说明外，信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项
以及相关释义仍适用于《补充法律意见书（六）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（六）》
3-3-1-3
补充法律意见书（六）
承担责任；本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师
出具补充法律意见如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（六）
第一节 期间事项更新
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定公
开发行股票并上市的条件，具体下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经核查，发行人本次发行股份同股同权、同股同价、发行定价不得低于每股
面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的协议文件并经核查，发行人已与中金公司签署本次股
票发行上市的保荐协议及承销协议，聘请中金公司作为本次发行的保荐人，并负
责承销本次发行的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条的规定。
2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
（1）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大
会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）天健就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计
报告》。根据《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，财务状况良好。发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
3-3-1-5
补充法律意见书（六）
十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
（3）根据发行人、控股股东及实际控制人分别出具的说明、发行人提供的
资料及有关政府部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东和
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（4）经核查，发行人本次发行符合《注册办法》规定的首次公开发行股票
的条件，详见本章节关于发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件，符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条规定的关于申
请证券上市交易应当符合证券交易所上市规则，详见本章节关于发行人本次发行
上市符合《上市规则》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）经查阅发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董
事会、监事会会议资料，并实地了解发行人职能部门的设置及运行情况，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的公司治理结构，并选举了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据
发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款
3-3-1-6
补充法律意见书（六）
的规定。
（2）根据天健出具的《关于深圳市一博科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》（天健审[2022]3-107 号）并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二
款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人主营业务为“以印制电路
板（PCB）设计服务为基础，同时提供印制电路板装配（PCBA）制造服务的一
站式硬件创新服务”，发行人报告期各期主营业务收入占营业收入的比例均在
99%以上，发行人近三年的营业收入主要来自于主营业务收入。经查验发行人的
工商登记资料及最近两年的股东大会、董事会、监事会的会议资料，并经访谈公
司相关人员，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人控股股东、实际控制人为
汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均，发行人控股股东和
实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第二款的
规定。
（3）根据发行人的确认，并经核查发行人主要财产的权属证书、相关合同
等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》
第十二条第三款的规定。
3-3-1-7
补充法律意见书（六）
4、发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条的规定：
（1）经核查发行人的主要办公场所及经营场所，并根据《审计报告》及发
行人报告期内的重大业务合同，并对发行人的财务、业务部门进行访谈，发行人
主要从事“为客户提供印制电路板（PCB）设计服务，同时提供印制电路板装配
（PCBA）、印制电路板及元器件配套采购等 PCBA 制造服务的一站式硬件服务”，
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
办法》第十三条第一款的规定。
（2）经信达律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第
十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人本次发行上市符合中国
证监会《注册办法》规定的发行条件，具体详见本章节上述“（三）发行人本次
发行上市符合《注册办法》规定的相关条件”内容所述，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行上市的议案，发行人本次发行前的股本为 6,250 万元，
本次公开发行股票数量不超过 2,083.3334 万股，但本次公开发行的股份须达到本
次发行后公司股份总数的 25%以上，发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计
3-3-1-8
补充法律意见书（六）
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市申请已经深交所审核通过，
尚需中国证监会同意发行注册及深交所同意上市外，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、发行人的业务
（一）发行人的经营资质和认证
根据发行人的说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出
具之日，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的全部许可或已办理相关
备案、注册手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且上述许可、备案
或注册均不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风
险。
经核查，发行人原拥有的武器装备科研生产单位三级保密资格证书已于
2022 年 1 月 19 日期限届满。根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激
发市场主体发展活力的通知》（国发[2021]7 号），武器装备科研生产单位三级
保密资格已调整为二级保密资格，并取消三级保密资格。根据发行人的说明，因
该等保密资格未对公司拓展业务产生实质影响，基于成本考虑，发行人在该资质
期限届满后不再申请办理武器装备科研生产单位二级保密资格证书。
（二）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至《补充法律意见书（六）》出
具之日，除《律师工作报告》中已经披露的境外分支机构，发行人及其控股子公
司不存在其他中国境外存续分支机构或经营实体从事经营活动。
（三）发行人的主营业务突出情况
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补充法律意见书（六）
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年主营业务收入占
营业收入的比例约为 99.99%、99.99%、99.99%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
公司自然人股东汤昌茂、王灿钟、柯汉生、郑宇峰、朱兴建、李庆海、吴均
为公司控股股东和实际控制人，前述人员及与其关系密切的家庭成员均为发行人
的关联方。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 股东名称 关联关系
1 领誉基石 持有发行人 8.5046%的股份
杰博创
凯博创 四家员工持股平台执行事务合伙人均为黄
2 英姿，合计持有发行人 6.2606%的股份；黄
众博创 英姿为实际控制人之一汤昌茂的配偶
鑫博创
3、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及与前述人员
关系密切的家庭成员
序号 姓名 职务
1 汤昌茂 总经理、董事长，兼任法定代表人
2 柯汉生 董事、副总经理
3 王灿钟 董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员
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补充法律意见书（六）
4 曾琴芳 董事
5 胡振超 独立董事
6 梁融 独立董事
7 周伟豪 独立董事
8 吴均 监事会主席、研发总监、核心技术人员
9 邹香丽 监事
10 张玉英 监事
11 郑宇峰 副总经理
12 朱兴建 副总经理
13 李庆海 副总经理
14 余应梓 副总经理
15 闵正花 财务总监
16 黄木珠 核心技术人员
17 黄刚 核心技术人员
与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的其他家庭成
员均为发行人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括前述人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
陈剑勇先生于 2022 年 1 月 3 日辞任独立董事，为公司关联自然人。
4、发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系 发行人持股比例
1 一博电路 全资子公司 发行人持股 100%
2 上海麦骏 二级子公司 一博电路持股 100%
3 长沙全博 全资子公司 发行人持股 100%
4 成都一博 全资子公司 发行人持股 100%
5 珠海一博 全资子公司 发行人持股 100%
6 美国一博 美国全资子公司 发行人持股 100%
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补充法律意见书（六）
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人目前或过去十二个
月内直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人之一汤昌茂控制且担任董事的企
1 香港一博
业，已于 2021 年 10 月注销
2 北京有壹手汽车科技有限公司 发行人董事曾琴芳担任董事的企业
发行人董事曾琴芳曾担任董事的企业，已于 2021 年 7
3 北京泰格斯信息技术有限公司
月辞任
发行人董事曾琴芳曾担任董事的企业，已于 2021 年 7
4 苏州纳科显示技术有限公司
月注销
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任
5 厦门凌亚信息科技有限公司
执行董事的企业
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽担任
6 重庆全集科技有限公司
执行董事、总经理的企业
宁波猛麟投资合伙企业（有限
7 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业
合伙）
上海猛麟投资管理事务所（有 发行人独立董事胡振超担任执行事务合伙人的企业，
8
限合伙） 该企业已于 2021 年 4 月注销
发行人原独立董事陈剑勇之弟陈剑海控制并担任执行
9 厦门市宇日汽车租赁有限公司
董事、总经理的企业
发行人原独立董事陈剑勇配偶之兄郑洪清担任总经理
10 福建锦东农业有限公司
的企业
发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任董事长、
11 深圳市灼华互娱科技有限公司
总经理的企业
发行人独立董事周伟豪配偶之弟张贤华担任执行董
12 成都市谛视无限科技有限公司
事、总经理的企业
发行人独立董事梁融之父梁育衡持股 100%，并担任执
13 深圳市童想文化有限公司
行董事兼总经理的企业
深圳市新风点投资发展有限公
14 发行人独立董事梁融之母刘桃英持股 80%的企业
司
6、报告期内曾存在的其他关联方
序号 名称 关联关系
发行人实际控制之一汤昌茂曾持股 100%的企业，该
1 成都一博联创科技有限公司
企业已于 2018 年 7 月注销
发行人实际控制人之一汤昌茂持股 60%、发行人实际
2 北京一博联创科技有限公司 控制人之一李庆海持股 40%的企业，汤昌茂担任执行
董事、总经理，该企业已于 2019 年 4 月注销
发行人曾通过一博电路持股 7.13%、汤昌茂曾担任董
事的企业；一博电路于 2017 年 12 月将股权转让予无
3 四会富仕
关联第三方温一峰、刘天明、深圳市人才创新创业二
号股权投资基金合伙企业（有限合伙），同时汤昌茂
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补充法律意见书（六）
辞任董事
发行人实际控制人之一汤昌茂姐姐之配偶黄久青曾
深圳市拓普雷奥科技有限公
4 持股 100%并担任执行董事、总经理的企业，该企业
司
已于 2018 年 12 月注销
深圳市中恒通信技术有限公 发行人实际控制人之一王灿钟曾持有 49%的股权的
5
司 企业，该公司已于 2019 年 6 月注销
原为发行人的境外子公司，该公司已于 2019 年 7 月
6 Edadoc USA, Inc.
注销
苏州同佑基石投资合伙企业 发行人董事曾琴芳曾担任执行事务合伙人的企业，于
7
（有限合伙） 2018 年 1 月辞任
8 冯东 发行人原独立董事，于 2020 年 11 月辞任
发行人原独立董事冯东之弟冯卫控制并担任董事长、
9 深圳市智英科技有限公司
总经理的企业
发行人原独立董事冯东妹妹之配偶张一斌控制并担
10 山西德浩经贸有限公司
任董事长、总经理的企业
发行人原独立董事冯东曾担任董事的企业，于 2020
11 浙江律讯网络科技有限公司
年 3 月辞任
发行人实际控制之一汤昌茂曾担任该公司董事，汤昌
12 深圳邑升顺
茂已于 2020 年 6 月辞任董事
发行人实际控制人之一郑宇峰妹妹之配偶毛沪闽曾
13 漳州芗城致胜电子有限公司 持股 40%并担任总经理的企业，该企业已于 2020 年 7
月注销
发行人独立董事胡振超曾担任总经理、董事的企业，
14 深圳麟烽投资管理有限公司
已于 2020 年 6 月辞任
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人 2021 年
7-12 月期间，除向关键管理人员支付报酬外，新增关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 交易金额（万元） 期间
深圳邑升顺 购买材料 496.11 2021 年 7-12 月
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，上述关联交易按
照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在
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补充法律意见书（六）
损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易履行的决策程序
据发行人提供的资料并经信达律师核查，除《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（四）》披露的发行人已履行的关联交易
决策程序外，就 2021 年 7-12 月期间的关联交易事项，发行人已履行的决策程序
如下：
1、2022 年 3 月 7 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司
2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》，
对发行人 2021 年度的日常关联交易执行情况进行了审议，并对 2022 年度的日常
关联交易事项进行了预计，关联董事已回避表决。
独立董事于 2022 年 3 月 7 日发表独立意见，认为公司 2021 年的关联交易能
够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易均按照《公司章程》及公司其他相
关制度的要求履行了相应的批准程序；相关关联交易均为公司正常经营所需，具
有必要性，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害
公司及公司中小股东的利益的情形。
2、2022 年 3 月 7 日，发行人第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司
2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》。
综上核查，信达律师认为，上述关联交易已按照发行人《公司章程》及《关
联交易决策制度》的规定履行了相应内部决策程序，程序合法有效，独立董事、
监事会亦就关联交易情况发表了意见，该等关联交易不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
四、发行人的主要财产
（一）专利权
根据发行人提供的专利证书和国家知识产权局出具的证明文件等资料，并经
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补充法律意见书（六）
信达律师在国家知识产权局网站查询，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司新增 20 项专利权，具体如下：
专利 权利 取得
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种改善金手指信号串扰 实用 原始
1 发行人 ZL202022537582.0 10 年 2020/11/5
的 PCB 结构 新型 取得
一种优化插件连锡的 PCB 发行人 实用 原始
2 ZL202022544760.2 10 年 2020/11/5
结构 新型 取得
一种温感信号线包地的电 发行人 实用 原始
3 ZL202022557405.9 10 年 2020/11/9
路板结构 新型 取得
一种优化高速背板传输性 发行人 实用 原始
4 ZL202022612719.4 10 年 2020/11/12
能的 PCB 结构 新型 取得
一种用于改善高频信号过 发行人 实用 原始
5 ZL202023118052.9 10 年 2020/12/22
孔谐振的 PCB 结构 新型 取得
一种用于阶梯印制电路板 发行人 实用 原始
6 ZL202023173855.4 10 年 2020/12/25
的传输线结构 新型 取得
一种优化多负载菊花链拓 发行人 实用 原始
7 ZL202120215423.0 10 年 2021/1/26
扑分支阻抗的 PCB 结构 新型 取得
一种内置圆孔的实连接封 发行人 实用 原始
8 ZL202120701564.3 10 年 2021/4/6
装结构 新型 取得
一种 0.4mm 间距 BGA 芯 发行人 实用 原始
9 ZL202120744573.0 10 年 2021/4/12
片的焊盘结构 新型 取得
一种 BGA 芯片空管脚焊盘 发行人 实用 原始
10 ZL202120739731.3 10 年 2021/4/12
扇出走线的 PCB 结构 新型 取得
一种避免多次插拔造成短 发行人 实用 原始
11 ZL202120820354.6 10 年 2021/4/20
路的 PCB 结构 新型 取得
一种带机械盲孔的 PCB 结 发行人 实用 原始
12 ZL202120819973.3 10 年 2021/4/20
构 新型 取得
一种带 PCB 层数识别标记 发行人 实用 原始
13 ZL202120820535.9 10 年 2021/4/20
的 PCB 结构 新型 取得
一种兼容不同尺寸器件的 发行人 实用 原始
14 ZL202120887919.2 10 年 2021/4/27
焊盘结构 新型 取得
一种数模混合电路板中的 发行人 实用 原始
15 ZL202121327555.9 10 年 2021/6/15
地平面结构 新型 取得
一种用于回流焊炉的电路 实用 原始
16 一博电路 ZL202022674222.5 10 年 2020/11/18
板出板辅助用具 新型 取得
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补充法律意见书（六）
一种用于回流焊炉的 实用 原始
17 一博电路 ZL202023017149.0 10 年 2020/12/14
感应器固定支架 新型 取得
一种 BGA 芯片维修 实用 原始
18 一博电路 ZL202022996955.0 10 年 2020/12/14
固定治具 新型 取得
实用 原始
19 一种可调波峰焊过炉治具 一博电路 ZL202023003205.5 10 年 2020/12/15
新型 取得
一种改善高速信号质量的 实用 原始
20 长沙全博 ZL202121150758.5 10 年 2021/5/26
压接连接器结构 新型 取得
信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
（二） 软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书以及中国版权保护中心出具的证
明文件，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 3 项软件著作权，
具体如下：
序号 计算机软件著作权名称 登记号 发证日期
一博在线元器件智能搜索软件
1 2021SR1562478 2021.10.26
[简称：一博在线]V1.0
2 物料管理软件 V1.0 2021SR1562477 2021.10.26
3 一博科技标准库系统[简称:一博库系统]V3.0 2021SR1516788 2021.10.15
信达律师认为，发行人拥有的上述软件著作权真实、合法、有效。
（三） 商标专用权
根据发行人提供的《注册商标证书》并经信达律师核查中国商标网的相关信
息，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项注册商标专用权，
具体情况如下：
序
商标 权利人 注册证号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
号
1 发行人 54130349 9 2021.11.14-2031.11.13 原始取得 否
（四） 域名
3-3-1-16
补充法律意见书（六）
根据发行人提供的域名注册证书并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司正在使用的主要域名、备案和到期情况如下：
序号 注册人 域名 到期时间 ICP 备案/许可证号
1 发行人 edadoc.com 2025.03.21 粤 ICP 备 05096503 号-1
2 一博电路 pcbdoc.com 2024.03.12 粤 ICP 备 17015763 号-1
3 发行人 edadoc.com.cn 2025.04.25 粤 ICP 备 05096503 号-2
信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述域名真实、合法、有效。
（五） 租赁物业
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》《补充
法律意见书（四）》中已披露的租赁物业情况外，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人及其控股子公司的租赁物业主要情况如下：
是否取
序 面积
承租方 出租方 位置 用途 租赁期限 得产权
号 （M2）
证书
江苏省南京市南
江苏上臣璟鸿
京南站西片区绿 2021.12.21-
1 发行人 置业顾问有限 办公 292.01 是
地之窗商务广场 2024.12.20
公司
B-2 幢 805-806
武汉东湖新技术
开发区流芳街大
舒村工业项目（光
武汉德川商业
谷光电信息产业 2021.12.13-
2 发行人 运营管理有限 办公 212 否
创新创业基地）二 2022.12.12
公司
期第 1 幢/单元 18
层（1）-2 新型厂
房
北京物实天宝 北京市海淀区信
2021.10.15-
3 发行人 科技发展有限 息路 30 号上地大 办公 552.45 是
2022.10.14
公司 厦 7 层 701 室
一博 深圳市中运泰 中运泰科技园办 2021.11.01-
4 宿舍 45 是
电路 科技有限公司 公楼 3 楼 316 房 2022.10.31
一博 深圳市中运泰 中运泰科技工业 2021.11.01-
5 园 2 栋宿舍 宿舍 400 是
电路 科技有限公司 2022.05.12
450-456、458-464、
3-3-1-17
补充法律意见书（六）
466-467 房
中运泰科技工业
一博 深圳市鑫梦翔 2021.11.08-
6 园办公楼 2 楼 208 宿舍 85 是
电路 实业有限公司 2022.11.07
房
上海 上海市浦东新区
上海海越公寓 2021.10.20-
7 川沙路 4019 号 宿舍 25 否
麦骏 管理有限公司 2022.03.19
312 室
上海 上海市浦东新区
上海海越公寓 2021.09.16-
8 川沙路 4019 号 宿舍 25 否
麦骏 管理有限公司 2022.03.15
322 室
上海 上海市浦东新区
2021.12.30-
9 吴宗贵 城丰路 288 弄 37 宿舍 130.13 是
麦骏 2022.12.29
号 602 室
珠海市斗门区乾
务镇平沙升平大
珠海 2021.11.12-
10 袁小燕 道东 33 号西海岸 宿舍 110 是
一博 花园 6 栋 1 单元
2022.11.11
503 房
广东省珠海市高
珠海 珠海市益隆机
栏港区平沙镇怡 2021.12.16-
11 电设备有限公 宿舍 960 是
一博 乐路 26 号宿舍楼 2022.06.15
司
4 楼 30 间房
长沙 长沙市岳麓区八
2021.11.15-
12 李丹 家湾小区 2 栋一 宿舍 60 否
全博 单元 301、 402 室
2022.11.14
长沙 湖南涉外经济学
2021.11.12-
13 洪样 院宿舍 20 栋 501 宿舍 127.75 是
全博 室
2022.11.11
长沙 长沙市岳麓区八
2021.11.25-
14 刘志芳 家湾小区 5 栋 201 宿舍 98 否
全博 室
2022.11.24
注：1、上表第 7 项、第 8 项房产为上海麦骏租赁的员工宿舍，根据发行人的说明，出
租方未配合说明房屋权属情况以及提供产权证书；上表第 7 项、第 8 项房产租赁期限分别于
2022 年 3 月 19 日、2022 年 3 月 15 日届满，发行人与出租方已就续租事宜签署了新的租赁
合同；上表第 12 项、第 14 项为拆迁安置房产，目前正在办理产权登记手续。
2、原《律师工作报告》披露的租赁物业中第 30 项房屋的租赁期限将于 2022 年 3 月 31
日届满，发行人与出租方已就续租事宜签署了新的租赁合同。
3、原《补充法律意见书》披露的租赁物业中第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 8 项、第 11
项、第 12 项房屋的租赁期限分别于 2022 年 3 月 9 日、2022 年 2 月 28 日、2022 年 3 月 16
日、2022 年 3 月 2 日、2022 年 3 月 19 日、2022 年 2 月 16 日届满，发行人与出租方已就续
租事宜签署了新的租赁合同。
3-3-1-18
补充法律意见书（六）
4、原《补充法律意见书（四）》披露的租赁物业中第 6 项房屋，租赁期限已于 2022 年
3 月 19 日届满，发行人不再续租该房屋。
经核查，发行人及其控股子公司租赁的上述租赁房产均未办理租赁备案登记
手续。信达律师认为，发行人及其控股子公司上述未办理租赁登记备案事宜不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（六）发行人直接或间接持股的企业
经核查，发行人控股子公司注册地址发生变更，具体如下：
2022 年 2 月，珠海一博注册地址变更为“珠海市金湾区平沙镇怡乐路 161
号”；2021 年 10 月，美国一博登记的主营经营地址变更为“46560 Fremont Blvd,
Suite 117 Fremont, CA 94538”。
除上述变更事项外，发行人直接或间接持股的企业未发生其他重大变更事
项。经信达律师核查以及境外律师出具的法律意见书，发行人的子公司为依法设
立并有效存续的企业法人，发行人所持有子公司的股权合法有效，且不存在质押、
冻结的情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同文件等资料并经信达律师核查，自《补充法律意见书
（四）》出具之日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人正在履行的交易金额在 500
万元以上，或者虽然未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况
有较大影响的正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）发行人 2021 年度前五大供应商
根据《审计报告》及发行人的采购台账，并经信达律师在国家企业信用信息
3-3-1-19
补充法律意见书（六）
公示系统等网站的查询，发行人 2021 年度的前五大供应商及其与发行人关联关
系情况如下：
序号 供应商名称 与发行人关联关系
1 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 无
2 Digi-Key Electronics Asia Pacific LTD 无
3 德州仪器（上海）有限公司 无
4 深圳市强达电路股份有限公司 无
为发行人的参股公司，发行人实际控
5 邑升顺电子（深圳）有限公司
制人之一汤昌茂曾担任该公司董事
经核查，发行人 2021 年度的前五大供应商中，发行人持有深圳邑升顺 15.17%
的股权，深圳邑升顺属于发行人的参股子公司，发行人实际控制人之一汤昌茂曾
担任该公司董事；除上述情形外，上述其余供应商与发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系，不存
在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人重要供应商签署的重大业务合同
发行人及其控股子公司与主要原材料供应商之间通常采用“框架协议+订单”
的形式签订采购框架协议，除《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律
意见书（四）》已披露的重大业务合同外，发行人与主要供应商未签署其他重大
采购框架协议。
另外，发行人及其控股子公司与主要原材料供应商德州仪器（上海）有限公
司、Digi-Key Electronics Asia Pacific LTD 未签署框架协议，发行人系通过其采购
系统直接向前述原材料供应商下达采购订单。
2、销售合同
（1）发行 2021 年度前五大客户
根据《审计报告》及发行人的销售台账，经查阅发行人提供的书面声明文件、
3-3-1-20
补充法律意见书（六）
中国出口信用保险公司出具的境外企业资信报告等资料，并经信达律师在国家企
业信用信息公示系统等网站的查询，发行人 2021 年度的前五大客户及其基本情
况如下：
与发行人的
序号 客户名称 成立时间 注册资本 注册地
关联关系
1 郑州煤机液压电控有限公司 1999.4.14 10,000 万元 郑州 无
American Technologies
2 Network, Corp. 1995.4.7 —— 美国 无
（ATN 集团[注 1]）
湖南中联重科智能技术有限
3 2013.1.4 50,000 万元 长沙 无
公司
河北远东通信系统工程有限
4 公司 1995.3.10 30,000 万元 石家庄 无
（中国电子科技集团[注 2]）
上海繁易信息科技股份有限
5 2010.3.30 2,000 万元 上海 无
公司（繁易信息集团[注 3]）
注 1：该客户为 ATN 集团，包括 American Technologies Network, Corp.、ATN EUROPE
LIMITED 两家主体。
注 2：该客户为中国电子科技集团，包括河北远东通信系统工程有限公司、中电科航空
电子有限公司、中电科卫星导航运营服务有限公司、中电科仪器仪表有限公司及下属各研究
所等 31 家主体。
注 3：该客户为繁易信息集团，包括上海繁易信息科技股份有限公司、深圳繁易电气有
限公司 2 家主体。
（2）发行人与 2021 年度前五大客户签署的重大业务合同
除《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（四）》已披露
的重大业务合同外，发行人与 2021 年度前五大客户未签署其他重大业务合同。
原《律师工作报告》中披露的发行人子公司一博电路与 2019 年度前五大客户之
一卡斯柯信号有限公司签署的销售框架合同之期限已届满，双方已于 2021 年 12
月续签框架合同，具体如下：
目前履行
客户 销售方 合同名称 履行期限
情况
卡斯柯信号有限公司 一博电路 采购框架协议 2021 年-2022 年 正在履行
3、其他重大合同
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补充法律意见书（六）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股子公司新增签署的其他重大合同情况
如下：
目前履
序号 采购方 销售方 主要内容 签署时间 金额（万元）
行情况
深圳市睿勤科技有 自动光学检测机 正在
1 珠海一博 2021.09 912
限公司 采购 履行
（二）金额较大的其他应收款及其他应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款期末账面余额为 273.45 万元，其中余额前五名的其他应收款具体
为：
账面余额 占其他应收款余额
单位名称 款项性质
（万元） 的比例(%)
深圳市地铁集团有限公司 租赁保证金 87.00 31.81
深圳市中运泰科技有限公司 租赁保证金 56.55 20.68
上海英迈吉东影图像设备有限公司 租赁保证金 40.74 14.90
深圳市地铁商业管理有限公司 租赁保证金 10.67 3.90
感知物联网（成都）有限公司 租赁保证金 10.66 3.90
2、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至2021年12月31日，发行人其他
应付款期末余额为507.97万元，主要包括应付暂收款、未付费用款等款项，其中
应付暂收款为339.63万元，占其他应付款余额的比例为66.86%。上述应付暂收款
为发行人预扣的股东个人所得税款，系发行人整体变更为股份有限公司时发起人
股东应缴纳的个人所得税；由于发起人股东已向税务机关办理分期纳税备案，上
述款项为发行人预扣股东尚未缴纳的部分。
综上核查，信达律师认为，发行人上述重大债权、债务合同均合法、有效，
不存在潜在风险；发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因发行人
正常的生产经营活动产生，合法有效。
3-3-1-22
补充法律意见书（六）
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书
（六）》出具日，发行人召开了 6 次董事会、4 次监事会、2 次股东大会，上述
董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署均符合《公司章
程》及相关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人在《补充法律意见书
（四）》出具日至《补充法律意见书（六）》出具日期间所召开董事会、股东大
会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效；发行人上述董事会、股东大会的授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员在近两年发生的变化
经核查，因陈剑勇辞任公司独立董事，2022 年 1 月 19 日，公司召开 2022
年第一次临时股东大会，选举梁融为公司独立董事。
经核查，信达律师认为，发行人董事的上述变化已履行必要的法律程序，符
合有关法律、法规的规定；自《法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书
（六）》出具日，除上述董事变更外，发行人其余董事、监事、高级管理人员未
发生变动。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
3-3-1-23
补充法律意见书（六）
经信达律师核查，自《法律意见书（四）》出具日至《补充法律意见书（六）》
出具日，独立董事胡振超在除发行人及其控股子公司以外的兼职情况发生了变
化。截至《补充法律意见书（六）》出具日，发行人独立董事胡振超以及独立董
事梁融任职情况如下：
在发行人控 在发行人及其控股 兼职单位
在发行人
序号 姓名 股子公司处 子公司以外其他单 兼职职位 与发行人
处任职
任职 位的兼职单位 关系
发行人独
立董事担
宁波猛麟投资合伙 执行事务合
任执行事
企业（有限合伙） 伙人
务合伙人
的企业
深圳市控汇智能股
独立董事 ——
份有限公司
深圳万讯自控股份
独立董事 ——
有限公司
1 胡振超 独立董事 ——
深圳市法本信息技
独立董事 ——
术股份有限公司
深圳市启雾科技有
监事 ——
限公司
江西兆驰光元科技
独立董事 ——
股份有限公司
共青城泰然私募基
投资总监 ——
金管理有限公司
万商天勤（深圳）
合伙人律师 ——
律师事务所
贤丰控股股份有限
梁融 独立董事 —— 独立董事 ——
2 公司
深圳市长盈精密技
独立董事 ——
术股份有限公司
根据发行人的确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日
至《补充法律意见书（六）》出具日，除上述事项外，发行人董事、监事及高级
管理人员在除发行人及其控股子公司外的兼职情况未发生变化。
八、发行人的税务
3-3-1-24
补充法律意见书（六）
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关证明文件，报告期内，发行人及其控
股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
增值税 6%、13%、16%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1%、2%
8.84%、15%、20%、21%、
企业所得税 应纳税所得额
25%
注释1：发行人及其控股子公司报告期内执行的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一博科技 15% 15% 15%
一博电路 15% 15% 15%
成都一博 20% 20% 20%
长沙全博 20% 20% 20%
珠海一博 25% 25% 20%
Edadoc USA,Inc. 21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
EDADOC TECHNOLOGY CA
21%、8.84% 21%、8.84% 21%、8.84%
INC
上海麦骏 20% 25% 25%
注：EDADOC TECHNOLOGY CA INC 和 Edadoc USA,Inc.均注册于美国加利福尼亚州，
根据美国联邦及州相关法律规定 2019 年 1 月 1 日起联邦企业所得税税率为 21.00%，州企业
所得税税率为 8.84%。
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
3-3-1-25
补充法律意见书（六）
（二） 发行人及控股子公司享受的税收优惠
根据审计报告、发行人提供的纳税申报文件的等资料，并经信达律师核查，
除《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书》《补充法律意见书（四）》
中已披露的税收优惠外，发行人控股子公司享受如下税收优惠：
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）的规定：“对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业
普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，
再减半征收企业所得税。”发行人控股子公司上海麦骏、成都一博、长沙全博在
2021 年度适用上述税收政策。
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三） 主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人书面说明并经信达律师核查，除《律师工作报告》
《法律意见书》和《补充法律意见书》《补充法律意见书（四）》中已披露的财
政补贴外，发行人及其控股子公司收到的单项补贴金额超过 15 万元的财政补贴
情形如下：
享受补贴 补贴金额
序号 政府补贴项目 补贴依据
主体 （万元）
珠海基地城市基础设 《关于拨付珠海市一博科技有限公司产业
1 珠海一博 717.43
施配套费补贴款 扶持基金的通知》
珠海市新冠肺炎疫情防控指挥部《关于印
珠海市实体经济新增
2 珠海一博 52 发珠海市稳增长“1+7”综合性政策措施的
注册资本奖市级部分
通知》（珠防疫指函（[2020]3 号）
成都市财政局、市经信局《关于下达 2021
成都市中小微企业生
3 成都一博 25.4 年第三批市级工业发展资金的通知》（成
产运营场地租金补助
财产发[2021]23 号）
成都市电子信息质量 成都市双流区《关于支持电子信息产业高
4 成都一博 20
补助资金 质量发展的政策》（双府函[2019]204 号）
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、
3-3-1-26
补充法律意见书（六）
真实、有效。
（四） 依法纳税情况
1、根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的证明，发行人自2021年7月
1日至2021年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
2、根据深圳市宝安区国家税务局稽查局出具的证明，一博电路自2021年7月
1日至2021年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
3、根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自2021年7月1日至2021年12月31日期间不存在重大税务违法记录。
4、根据国家税务总局成都市双流区税务局出具的证明，成都一博在2021年7
月1日至2021年12月31日期间不存在重大税收违法行为记录。
5、根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红税务分局出具
的证明，长沙全博自2021年7月1日至2021年12月31日期间，不存在因税收违法违
规行为受到该局税收行政处罚的情况。
6、根据国家税务总局珠海经济技术开发区税务局出具的证明，珠海一博自
2021年7月1日至2021年12月31日期间不存在重大税务行政处罚记录。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的税种、税
率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受
的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均合法、合规、真实、有效；发行人及其
控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准
（一）发行人的环境保护
1、根据深圳市生态环境局出具的证明，一博科技、一博电路自 2021 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，在深圳市不存在环保行政处罚记录。
2、根据成都市双流生态环境局出具的证明，成都一博自 2021 年 7 月 1 日至
3-3-1-27
补充法律意见书（六）
2021 年 12 月 31 日期间，遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，不存在
受到该局行政处罚的情形。
3 、 信 达 律 师 通 过 登 陆 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn
/home/index.html）及信用中国（上海）网（https://credit.fgw.sh.gov.cn/index.html）
的方式进行网络核查，上海麦骏不存在环保行政处罚的记录。
4、根据长沙市生态环境局高新分局出具的书面函件，长沙全博自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，在环保领域不存在失信信息及处罚记录。
5、根据珠海市生态环境局出具的证明，珠海一博自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到该局行政处罚。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
1、根据发行人在信用广东网（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）
查询并下载的《企业信用报告（无违法违规证明版》（以下简称“《企业信用报
告》”），发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，在市场监管领
域不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
2、根据一博电路的《企业信用报告》，一博电路自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间，在市场监管领域不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
3、根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的证明，上海麦骏自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政
处罚的情形。
4、根据成都市双流区市场监督管理局出具的证明，成都一博自 2021 年 7 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在被该局行政处罚的情形。
5、根据长沙市市场监督管理局出具的证明，长沙全博自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，不存在因违反有关法律法规而受到长沙市市场监督管理
局行政处罚及失信限制的情况。
6、根据珠海一博的《企业信用报告》，珠海一博自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间，在市场监管领域不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
3-3-1-28
补充法律意见书（六）
（三）社会保险、住房公积金合规性核查
1、一博科技
根据发行人的《企业信用报告》，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，在人力资源社会保障领域和住房公积金领域不存在违法违规受到
行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行
政处罚的记录。
2、一博电路
根据一博电路的《企业信用报告》，一博电路自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日期间，在人力资源社会保障领域和住房公积金领域不存在违法违规受
到行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，一博电路自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而被该
局行政处罚记录。
3、上海麦骏
根据上海市公共信用信息服务平台生成的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》（查询日期为 2022 年 1 月 12 日），2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
期间，上海麦骏在上海市人力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚的记
录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具证明，自 2020 年 11 月起，上海市社
会保险费征管职责划转至税务部门，参保单位社会保险费缴纳信息由税务部门负
责提供。根据国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局出具的证明，上海麦骏
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在重大税务违法记录。
根据上海市公积金管理中心出具的证明，上海麦骏 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间，不存在被该中心行政处罚的记录。
3-3-1-29
补充法律意见书（六）
4、成都一博
根据成都市双流区人力资源和社会保障局出具的证明，2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，成都一博在双流区范围内不存在有关劳动保障监察的行
政处罚记录。
根据成都市社会保险事业管理局出具的证明，成都一博自 2021 年 7 月至 2021
年 12 月期间，不存在欠缴社会保险费情形。
根据成都住房公积金管理中心出具的证明，成都一博自 2021 年 7 月至 2021
年 12 月期间，不存在因违反住房公积金法律法规而受到该中心行政处罚的记录。
5、长沙全博
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的《劳动用工守法和社会保险参保登
记信息在线验证报告》（报告生成时间 2022 年 1 月 11 日），2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，长沙全博不存在劳动保障行政处理处罚记录。
根据长沙市人力资源和社会保障局出具的证明，2020 年 11 月 1 日社会保险
费征缴工作已划转至税务部门，社会保险费缴纳的申报、缴费等守法情况以税务
部门的数据为准。根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局东方红分局
出具的证明，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，长沙全博不存在被该
局行政处罚的情形。
根据长沙住房公积金管理中心出具的证明，长沙全博 2021 年 7 月至 2021 年
12 月期间，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
6、珠海一博
根据珠海一博的《企业信用报告》，珠海一博自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日期间，在人力资源社会保障领域、税务（含社保缴纳）领域和住房公
积金领域不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工合计 1,553
人，其中应缴未缴社会保险 93 人、应缴未缴住房公积金 90 人。根据发行人的书
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补充法律意见书（六）
面说明并经信达律师核查，报告期内，发行人应缴未缴员工社会保险、公积金的
原因主要系员工因新入职、退休返聘、申请个人缴纳等原因未缴纳社会保险、住
房公积金。
综上，根据发行人书面说明并经核查，信达律师认为，发行人报告期内不存
在因违反国家劳动、社会保险及住房公积金方面的法律法规而受行政处罚的情
形，未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形对本次发行上市不构成重大
法律障碍。
（四）海关及外汇管理合规情况
1、一博科技
根据中华人民共和国福中海关出具的证明，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，发行人在深圳海关关区不存在违法违规的情况。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，发行人不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、
规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳
市分局行政处罚的记录。
2、一博电路
根据中华人民共和国福中海关的书面回函，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日期间，一博电路在深圳海关关区不存在违法违规的情况。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明，2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，一博电路不存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法
规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深
圳市分局行政处罚的记录。
3、上海麦骏
根据信达律师通过中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn）的查询结果，上海麦骏截至查询日不存在海关行政
处罚记录。
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补充法律意见书（六）
根据信达律师通过在国家外汇管理局政府网站（http：//www.safe.gov.cn）的
查询结果，上海麦骏截至查询日不存在外汇行政处罚记录。
4、珠海一博
根据中华人民共和国拱北海关出具的证明，珠海一博自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，不存在因违反法律、法规的进出口行为而受到处罚的情
况。
综上核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司在2021年7月1日至2021年
12月31日期间，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督标准、劳动保障及
住房公积金、海关及外汇管理等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查并经发行人控股股东、实际控制人的书面确认，截至《补充
法律意见书（六）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
经信达律师核查并经发行人董事长及总经理汤昌茂书面确认，截至《补充法
律意见书（六）》出具之日，发行人董事长及总经理汤昌茂不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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补充法律意见书（六）
第二节 本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的条件，其
股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市申请已经深交所审核通
过，尚需中国证监会同意发行注册及深交所同意上市。
本《补充法律意见书（六）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 沈险峰 _____________
廖金环 _____________
年 月 日
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