深圳市一博科技股份有限公司                                   对外担保管理制度




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                             对外担保管理制度




                               第一章    总 则


       第一条 为规范深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。本制度适用于公司、公司控股子公
司的对外担保。

     本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

     本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

     公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

       第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他
类似的法律文件。公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担
保。

       第三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。



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       第四条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

     （一）因公司业务需要的互保单位；

     （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

     （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

     虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申
请担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及公司章程等规定，经公司董事会
或股东大会（视公司章程和本制度要求而定）同意，可以提供担保。

       第五条 被担保企业除必须符合第四条规定外，还须具备以下条件：

     （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；

     （二）资信较好，资本实力较强；

     （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投资项目具有较高的经济效益；

     （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；

     （五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，公司应尽可能要求被担保
人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。

       第六条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司
不得为其提供担保：

     （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；


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     （二）提供虚假财务报表和其他资料；

     （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

     （四）连续二年亏损的；

     （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

     （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

     （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。


                         第三章 对外担保的审批程序


      第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。

     董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

      第八条 公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、
财务状况和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况
和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担
保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

      第九条 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申
请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以
下资料：

     （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系其他关系）；

     （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

     （三）反担保方案和基本资料；

     （四）担保方式、期限、金额等担保合同相关的内容；



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     （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

     （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

     （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

     （八）公司认为需要的其他重要资料。

      第十条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。

     公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。

      第十一条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议批准：

     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

     （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；

     （三）公司在连续12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%
的担保；

     （四）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过5,000万元人民币；

     （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

     （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；

     （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （八）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。

     股东大会审议上述除本条第一款第（三）项以外的担保事项，应经出席会议
的股东所持表决权的二分之一以上通过。


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     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表
决权的半数以上通过。

     股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，并须在召开股东大会时提供网络投票方式。

      第十二条 本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。

     董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经
独立董事三分之二以上审议同意。

     董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决
除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三
分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。

     未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

      第十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部
门报告并公告。

      第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保
对象经营情况，偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。

      第十五条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。

     担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保


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合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关
决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇
报。

     公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署
委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。

     未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不
得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

       第十六条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。

       第十七条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

       第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相
关规定。

       第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                             第四章 对外担保的管理


       第二十条 公司财务部负责对外担保的管理工作，定期对公司担保行为进行
核查。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

     （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；


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     （二）具体经办对外担保手续；

     （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

     （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

      第二十一条       公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

     （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

     （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

     （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；

     （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；

     （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；

     （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前1个月通知）。

      第二十二条       公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。

      第二十三条       公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

     公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。


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       第二十四条      公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

       第二十五条      公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公
会议、董事会和监事会。

       第二十六条      公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

       第二十七条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。

       第二十八条      公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

       第二十九条      公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。

       因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                         第五章 对外担保的信息披露


       第三十条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章
程及其他有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

       第三十一条      对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：


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     （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；

     （二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

      第三十二条       相对人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或
股东大会决议通过的信息签订担保合同的，担保合同对公司不发生效力，公司既
不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任。


                               第六章 责任追究


      第三十三条       公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

      第三十四条       公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

      第三十五条       公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规
定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

      第三十六条       公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

      第三十七条       法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并
承担赔偿责任。


                                第七章 附 则


      第三十八条       本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。

      第三十九条       本制度经股东大会审议批准通过后生效。本制度进行修改时，
由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

     本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

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定执行，并立即修订本制度。

      第四十条 本制度由公司董事会负责解释。




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