一博科技：关联交易管理制度2022-10-18
深圳市一博科技股份有限公司 关联交易管理制度
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关联交易管理制度
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程
序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定及《深圳
市一博科技股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
本条第（十五）项“在关联人财务公司存贷款”指公司与存在关联关系的企
业集团财务公司（简称“财务公司”），以及公司控股的财务公司与关联人发生
的存款、贷款等金融业务，该等业务的开展应符合以下要求：
（1）相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指
标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
（2）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关
规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《上市规则》的相关规定。
（3）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，
作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议
期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，
并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披
露义务。
（4）公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放
于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营
资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会
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审议并披露。
（5）公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相
关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事
会审议并披露。
（6）公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以
及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观
性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。公司应按照法律、法
规、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所的其他规定和监管要求，及时、
充分履行信息披露义务。
本条第（十六）项“与关联人共同投资”包括公司与关联人共同投资，向共
同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联
人共同投资或者增加投资份额等情形。公司与关联人共同投资的，应当以上市公
司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，确认关联交易审
批权限和应履行的审议、披露程序。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，
关联人的标准按照《上市规则》确定。公司与公司的控股子公司之间发生的关联
交易不适用本制度。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》及其他
适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
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第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理
决定；
2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议
决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，
提交股东大会审议；
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4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论金额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。公司为股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担
保的，关联交易审批权限按上述第 1 项至第 3 项规定执行。
5、董事、高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易应当经过股东
大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
6、公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务
资助。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准，确认相关日常关联
交易的金额。
公司与关联人之间的交易达到本条第一款第 3 项的标准，但属于下列任一情
形的，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第九条 公司与关联人进行第二条第（十一）项至第（十六）项所列与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
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1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议；
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条
的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
3、对于每年新发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审
议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新适用第八条的规定进行审议。在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序。
4、公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行关联交易相关审
议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。但公司因合并报表范围发
生变更等情形导致形成关联担保的除外。
第十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，以经累
计计算的发生额适用本制度第八条的规定。
公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二
个月内累计计算的原则适用本制度第八条的规定：
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1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制的，或者相互存在股权控
制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范
围以确定应当履行的审议程序；关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司
董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是
否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业
机构征求意见，还可以向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联
交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十三条 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，
或者与关联法人达成交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的关联交易（包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议
决定的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允
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时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业
报告或咨询意见，费用由公司承担。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
第十四条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，董事会在提交股东大会审议的议案
中应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和
中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当预先明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用，并及时公告。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。
第十六条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
第十七条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。
第十八条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审
批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董
事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审
议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利
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作详细说明，并应当聘请符合《证券法》规定的的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开
前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东
难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向深圳证券交易
所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会
议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十一条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以
特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十二条 本决策制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本制度由股东大会修改和解释。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
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