浙江天册律师事务所
关 于
浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-2-1
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 .......................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................6
二、制作本律师工作报告的工作过程 .....................................................................7
第二部分 正文 .......................................................................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................. 10
三、 本次发行上市的实质条件......................................................................... 11
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 19
六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 23
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 42
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 58
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 61
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 79
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 89
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 95
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 97
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 99
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 101
十六、 发行人的税务 ...................................................................................... 104
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 109
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 111
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................... 114
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 114
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 115
二十二、 结论 .................................................................................................. 115
3-3-2-2
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/丰立智能/发行人 浙江丰立智能科技股份有限公司
发行人前身浙江丰立机电有限公司，曾用名“浙江
丰立机电
黄岩丰立机电制造有限公司”
台州市黄岩丰立电控设备有限公司，曾用名“台州
丰立电控
市黄岩丰立投资有限公司”
国禹君安 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业
永诚誉丰
（有限合伙）
君玤投资 嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）
台州创投 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
丰豪投资 台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合伙）
丰裕投资 台州市黄岩丰裕投资合伙企业（有限合伙）
丰亿投资 台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）
丰红投资 台州市黄岩丰红股权投资合伙企业（有限合伙）
丰众投资 台州市黄岩丰众股权投资合伙企业（有限合伙）
丰盈投资 台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江利昊智能科技有限公司，曾用名“浙江利昊投
利昊智能
资有限公司”
浙江众昊智能科技有限公司，曾用名“浙江众昊机
众昊智能
床股份有限公司”“浙江众昊机床有限公司”
博世集团 德国博世集团及其集团成员
牧田 日本牧田株式会社及其集团成员
史丹利百得 美国史丹利百得集团及其集团成员
工机控股 工机控股株式会社及其集团成员
苏州锐研汽保设备有限公司、西安松岩汽保设备
苏州锐研 有限公司、锐洁智能科技（浙江）有限公司、台州
松岩机电有限公司
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
3-3-2-3
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
《民法典》 《中华人民共和国民法典》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《管理办法》
（2020 修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》
12 月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
现行有效的《浙江丰立智能科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
《公司章程（草案）》 并将于公司股票发行上市后生效的《浙江丰立智
能科技股份有限公司章程（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市
票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
最近三年/报告期 2018 年、2019 年及 2020 年
保荐机构/主承销商 国泰君安证券股份有限公司
天健/天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2021H
0718 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司
本律师工作报告
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
“TCYJS2021H0827 号”《关于浙江丰立智能科技
《法律意见书》
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的法律意见书》
为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4238
《审计报告》
号”《审计报告》
为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4239
《内部控制鉴证报告》 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司内容控
制的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《浙江丰立智能科
《招股说明书》 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
3-3-2-4
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
元 中国法定货币人民币元
3-3-2-5
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2021H0718 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理
办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》以及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市
出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），
传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有
300 余名专业人员。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。
2005 年、2008 年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的签字律师
为吕崇华律师、张声律师和张鸣律师。
2．经办律师简介
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违规记录。
张 声 律师
张声律师于 2003 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从
业以来无违法违规记录。
张 鸣 律师
张鸣律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违规记录。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司
提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
上市相关的法律问题进行了查验并出具《法律意见书》及本律师工作报告。
为出具《法律意见书》及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工作
报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体
资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、
发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行
人的规范运作、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的税务、发行人的环
境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和
证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师在调查工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律
师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具《法律意见书》及本律师
工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。调查
工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了
进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构
成本所律师认为出具《法律意见书》及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事
项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确
认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《法律意见书》及本律师
工作报告的支持性材料或依据。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出
具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一
般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉及评估报告、验资
报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全
部自行引用或根据深交所审核要求及中国证监会注册要求引用本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所及中国证
监会审查。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人
于 2021 年 2 月 24 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人向社
会公众公开发行（新增发行）人民币普通股（A 股）3,010 万股，并同意发行人申
请在创业板上市。发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了 2021 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件的议案》等
议案。
1.2 发行人 2021 年第三次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理
股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出向符合
中国证监会、深交所相关规定的合格投资者公开发行股票并在创业板上市的申请，
以及在获得深交所同意的审核意见后向中国证监会提出注册申请，并于获准注册
后向深交所提出上市的申请；
（2）确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、战略配
售、拟上市地及发行时间等；
（3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招
股说明书》及其他有关文件；
（4）根据公司实际情况或深交所、中国证监会的要求，调整、修订发行人本
次发行募集资金运用方案；
（5）根据公司及本次发行上市的实际情况，与主承销商确定并实施战略配售
相关事宜；
（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订发行人章程（草案）；
（7）在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（8）聘用本次发行上市的中介机构并决定和支付与本次公开发行股票相关的
公司各项费用；
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（9）办理与实施发行人本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为 12 个月，自发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通
过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2021 年第二次、第三次临时股东大会相关会议文
件的原件。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人召开的 2021 年第二次、第三次临时股东大会作出批准股票发行上
市相关的决议，符合法定程序。
2． 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
3． 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
4． 发行人本次发行上市方案中不涉及原有股东公开发售股份的安排。
5． 发行人本次发行上市尚待取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注
册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人的前身为 1995 年 4 月 23 日成立的丰立机电（成立
时的公司名称为“浙江黄岩丰立机电制造有限公司”，并于 2002 年 11 月 8 日更
名为“浙江丰立机电有限公司”），于 2017 年 12 月 28 日在原丰立机电的基础上
以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，发行人整体变更为股份有
限公司的内容详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”第 4.2 节的相关
内容。
发行人现持有统一社会信用代码为“913310031482131095”的《营业执照》，
注册资本为 9,000 万元，经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精
密机械、模具及配件研发、制造、销售；机械设备及零部件进出口，技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查后认为，发行人系丰立机电按经审计的净资产折股整体变更
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
设立的股份有限公司，追溯至丰立机电成立之日，发行人已持续经营三年以上。
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人系经依法登记设立且
永久存续的股份有限公司，已通过此前历次工商年检/年度报告公示，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上
市的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人
现行有效的《营业执照》，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议、对外
签署的重大合同等资料，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款
或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的
主体资格。
2． 发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行
良好的公司组织机构（详见本律师工作报告正文第 5.4.1 节），相关机构和人员能
够依法履行其职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 发行人具有持续经营能力。
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度净利润（扣除非
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经常性损益后孰低）均为正，发行人 2019 年度、2020 年度连续盈利。发行人具有
持续经营能力。
3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见
的审计报告。
3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
3.2.1 发行人是由丰立机电于 2017 年 12 月 28 日按经审计的账面净资产值（审
计基准日为 2017 年 10 月 31 日）折股整体变更为股份有限公司的。经本所律师核
查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，
发行人是依法设立的股份有限公司。发行人已通过历次工商年检或已完成年度报
告公示，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，并且为
持续经营三年以上的股份有限公司。
3.2.2 经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了
独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.2.3 根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务
会计报告有注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3.2.4 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.5 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
3-3-2-12
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本律师工作报告
正文第五章“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”）；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文第八章“发行人
的业务”第 8.3 节以及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第
15.2 节）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.6 经本所律师核查，发行人的主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、
相关精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售。发行人生产经
营符合相关法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3.2.7 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证
明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3.2.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关政府部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
3.3.1 根据本律师工作报告正文第 3.2 节所述，发行人符合中国证监会规定的
创业板发行条件。
3-3-2-13
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
3.3.2 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 9,000 万元，根据本次
发行上市方案，发行人拟公开发行的股份数为 3,010 万股，发行后股本总额为 12,010
万元，不低于 3,000 万元。
3.3.3 发行人本次拟发行 3,010 万股股份，发行人发行后总股本为 12,010 万
股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
3.3.4 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择适用《上市规则》第
2.1.2 节中第（一）项标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5,000 万元”。
根据天健出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润孰低者为计算依据，发行人最近两年（2019 年度和 2020 年度）净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综
合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合
天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行
人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请，由证券
交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门
注册外，已符合《证券法》《管理办法》以及《上市规则》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市之实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人前身丰立机电的设立
发行人的前身为丰立机电，是成立于 1995 年 4 月 23 日的有限责任公司，其
设立情况请参见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。经过历次股权变
动，截至整体变更为股份有限公司前，丰立机电的股权结构如下表所示：
3-3-2-14
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.0000
4.2 变更设立股份公司
4.2.1 丰立机电的内部批准
2017 年 10 月 30 日，丰立机电召开股东会，全体股东一致同意以 2017 年 10
月 31 日为审计和评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司，并聘请坤元评估
对公司资产进行评估、聘请天健对公司财务报表进行审计；同意将公司名称变更为
“浙江丰立智能科技股份有限公司”。
2017 年 12 月 10 日，丰立机电再次召开股东会，对以 2017 年 10 月 31 日为审
计 和 评估 基准 日的 审计 及评 估结 果进 行了确 认 ，同 意 以 经审 计后 的净 资 产
194,078.757.17 元折合股份 5,573.332 万股人民币普通股，每股面值 1 元；股份公
司注册资本为 5,573.332 万元，净资产超过注册资本部分 138,345,437.17 元作为股
本溢价计入资本公积；公司全体股东按各自在有限公司所持股权对应的净资产认
购公司的股份，各股东股权比例保持不变。
4.2.2 名称变更核准
3-3-2-15
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2017 年 6 月 9 日，台州市市场监督管理局核发“（浙工商）名称变核内[2017]
第 001162 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“浙江丰立智
能科技股份有限公司”。
4.2.3 资产审计
2017 年 11 月 24 日，天健出具“天健审[2017]8526 号”《审计报告》，截至
2017 年 10 月 31 日，丰立机电经审计后的净资产值为 194,078,757.17 元。
根据上述审计报告以及发行人届时的财务报表，发行人整体变更为股份有限
公司时不存在累计未弥补亏损。
4.2.4 资产评估
2017 年 11 月 25 日，坤元评估出具“坤元评报[2017]737 号”《评估报告》，
以 2017 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 丰 立 机 电 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为
310,369,648.16 元。
4.2.5 发起人协议的签署
2017 年 12 月 10 日，丰立机电的全体股东丰立电控、丰众投资、丰亿投资、
永诚誉丰、国禹君安、台州创投、丰红投资、丰盈投资、王友利、黄伟红、黄文芹、
王冬君、黄原琴作为发起人，签署了《浙江丰立机电有限公司变更设立为股份有限
公司之发起人协议书》，同意将丰立机电按经审计后的净资产折股整体变更为股份
有限公司；各发起人确认，丰立机电以 2017 年 10 月 31 日为基准日经审计后的净
资产值为 194,078,757.17 元，其中 55,733,320.00 元按每股面值 1 元折合股份
5,573.332 万股，股份公司总股本为 55,733,320 股，注册资本为 55,733,320 元；净
资产与注册资本之间的差额 138,345,437.17 元计入股份公司资本公积。各发起人共
同授权丰立智能筹备小组全权负责处理与公司变更设立有关的事宜。
4.2.6 验资
天健于 2017 年 12 月 21 日出具“天健验[2017]567 号”《验资报告》，对发行
人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，经该所
审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年
10 月 31 日止丰立机电经审计的净资产 194,078,757.17 元，根据《公司法》的有关
规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本伍仟伍佰柒拾叁万叁仟叁
佰贰拾元整（55,733,320.00），资本公积 138,345,437.17 元。
4.2.7 创立大会的召开
3-3-2-16
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2017 年 12 月 25 日，发行人召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并
参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《浙江丰立智能科技股份有限公司筹建
工作报告》《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司章程>的议案》《发起人抵
作股款的资产作价报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》及《关于创立浙江
丰立智能科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事
会成员和非职工代表监事。
4.2.8 工商登记
2017 年 12 月 28 日，台州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码
为“913310031482131095”的《企业法人营业执照》，住所为浙江省台州市黄岩区
院桥镇高洋村，法定代表人为王友利，核定经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器
人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售；机械设备及零部件进出
口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
总股本为 5,573.332 万股，注册资本为 5,573.332 万元，经营期限为 1995 年 4 月 23
日至 2065 年 4 月 22 日。
整体变更设立股份公司后，发行人的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
3-3-2-17
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.00
经本所律师查验，丰立智能本次整体变更设立为股份公司，其发起人为 13 人，
且全部发起人均在中国境内拥有住所；发起人认购的股本为 5,573.332 万元，符合
公司章程的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，组建了公司
董事会、监事会等组织机构；发行人有公司住所。发行人本次整体变更设立股份公
司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相关规定。
4.3 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检/年度报告公示资料，关注了其间
所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并审阅了全体发起人签署的发起
人协议、公司章程和创立大会的全套文件，就发行人的设立、各发起人股权权益形
成等事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了核查查验。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本
所律师认为：
1． 发行人系根据《公司法》的规定由丰立机电整体变更而来的股份有限公司，
其变更的方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的
规定。
3． 发行人各发起人签订的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，丰立机电整体变更为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。
4． 发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在以知识产权
出资、以高新技术成果出资入股的情形；发起人的出资不存在设置抵押、质押等财
产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限
制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
5． 发起人投入发行人的资产已履行了评估、审计程序，发行人的设立已履行
了验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6． 根据天健于 2017 年 12 月 21 日出具“天健验[2017]567 号”《验资报告》，
发行人整体变更设立之注册资本均已足额缴纳，发行人变更为股份有限公司前的
原有资产已由发行人合法承继，发起人用作出资财产的财产权转移手续已办理完
3-3-2-18
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
毕。
7． 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有的现行有效《营业执照》，发行人经核准的经营范围为
“齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销
售；机械设备及零部件进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 根据发行人子公司众昊智能持有的现行有效《营业执照》，其经核准的
经营范围为“一般项目：人工智能应用软件开发；工业机器人制造；工业机器人销
售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动
部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）”。
5.1.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人已设置了技术研发中心、生产营
运中心、制造一部、制造二部、质控中心、市场营运中心、审计部、采购中心、证
券投资部、企管部、财务中心等职能部门，发行人具有独立经营其业务的能力。
5.1.4 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业目前
不存在与发行人及其子公司同业竞争的情形，发行人的业务经营不依赖于关联方
或其他单一市场主体。
5.1.5 综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的
业务，具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，在原材料
采购、产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，发行人的业务独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 根据发行人设立以来的历次验资报告和复核报告，发行人的注册资本均
已足额缴纳。发行人整体变更设立股份公司时，发起人股权对应的全部资产均已折
3-3-2-19
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
股投入。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
5.2.2 发行人合法拥有与其生产经营场所相关的建设用地使用权与房屋所有
权，发行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本所律师认为发行
人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.3 发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、非专利技术等知识产
权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
5.3.2 发行人的董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表
监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任，不存在
超越发行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。
根据发行人提供的员工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已
按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。发行
人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在工薪报酬等方面分账独立管理。发
行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。截至本律师工作报告出具之日，
发行人的内部组织机构图如下：
3-3-2-20
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
股东大会
监事会
董事会 董事会办公室
薪
酬
审 提 战
与
计 名 略
考
委 委 委
核
员 员 员
委
会 会 会
员 总经理
会
市 技 生
证
财 场 术 采 产 制 制 质
审 企 券
务 营 研 购 营 造 造 控
计 管 投
中 运 发 中 运 一 二 中
部 部 资
心 中 中 心 中 部 部 心
部
心 心 心
5.4.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。发
行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 自报告期初之日起，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
没有占用发行人的资金、资产或其他资源；发行人没有为其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款
转借给股东使用。
5.6 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.7 查验与结论
本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
3-3-2-21
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主
要客户及主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各
自实际从事的业务范围及关联交易情况，并查阅了发行人与其主要客户和主要供
应商在报告期内的重大合同。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形
资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查
阅了发行人主要资产的权属证书和取得资产的相关合同及支付凭证，向有关权属
登记机关进行了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭
证，通过登陆相应官方网站检索等方式进行网络核查，并就发行人生产、采购和销
售系统的状况，与发行人相关负责人进行了面谈。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪
酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的主要企
业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司的
管理层任职备案情况，抽查了发行人及子公司高级管理人员的劳动合同和工资发
放情况，并就发行人及子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构
设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈。
对于财务独立性，本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》
等文件，关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管
理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况，查阅了发行人
及子公司财务人员的劳动合同和工资发放情况，核查了发行人的废料收入凭证、实
际控制人、现任董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，
并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场独立
经营的能力。
2. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
3-3-2-22
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的全体发起人签署的发起人协议以及发行人的工商登记资料，发
行人的发起人共计 13 名，其中 1 家法人、7 家合伙企业及 5 位自然人，发起人人
数符合法律规定。发行人股份公司设立时的发起人及股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.00
6.1.1 法人发起人
（1）丰立电控
公司名称 台州市黄岩丰立电控设备有限公司
统一社会信用代码 913310030595550358
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
浙江省台州市黄岩区东城街道方山社区印山路 218 号 5 幢 12 号（自主
住所
申报）
法定代表人 王友利
3-3-2-23
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
注册资本 2,688 万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股本结构 王友利 1,344.0000 50.0000
黄伟红 1,344.0000 50.0000
电控设备制造、销售；建材、塑料制品销售；投资咨询、企业管理咨
经营范围 询、金融信息服务；房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 11 月 29 日
经营期限 2012 年 11 月 29 日至 2062 年 11 月 28 日
经本所律师核查，丰立电控依法存续，不存在根据法律或者其章程的规定需要
终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
经本所律师核查，丰立电控的股东王友利与黄伟红系夫妻关系，合计持有丰立
电控 100%的股权。
6.1.2 合伙企业发起人
（1）国禹君安
企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
认缴出资总额 50,101 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国驰投资管理有
19,664.0000 39.2487
限公司
台州市金融投资集团
15,000.0000 29.9395
有限公司
青岛海创达项目管理
合伙结构 8,891.6000 17.7474
中心（有限合伙）
台州海沃源股权投资
合伙企业（有限合 2,875.0000 5.7384
伙）
济南若水修身股权投
资基金合伙企业（有 1,326.5000 2.6477
限合伙）
3-3-2-24
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
台州市黄岩翔润投资
合伙企业（有限合 1,108.4000 2.2123
伙）
韩炯 601.5000 1.2006
台州索邦股权投资合
533.0000 1.0639
伙企业（有限合伙）
台州国稷君安资产管
100.0000 0.1996
理有限公司
上海国禹资产管理有
1.0000 0.0020
限公司
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
经营期限 2017 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日
经本所律师核查，国禹君安依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
（2）永诚誉丰
企业名称 宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2823T52D
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0455
执行事务合伙人 浙江永诚盈富资产管理有限公司
注册资本 10,000 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合伙结构 关辉 9,900.0000 99.0000
浙江永诚盈富资产管
100.0000 1.0000
理有限公司
投资管理、投资咨询、实业投资、财务咨询。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
成立日期 2016 年 5 月 26 日
经营期限 2016 年 5 月 26 日至长期
经本所律师核查，永诚誉丰依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
3-3-2-25
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（3）丰红投资
企业名称 台州市黄岩丰红股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA29Y5XH7T
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省台州市黄岩区东城街道横街路 18 号（自主申报）
执行事务合伙人 骆奇峰
注册资本 2,761.5 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吴忠秋 2,211.5000 80.0833
骆奇峰 250.000 9.0531
合伙结构
卢林 150.0000 5.4318
朱嫣 75.0000 2.7159
王幼丽 75.0000 2.7159
国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 26 日
经营期限 2017 年 7 月 26 日至 2025 年 7 月 25 日
经本所律师查验，以上合伙人中，吴忠秋系骆奇峰配偶之弟。经本所律师核查，
丰红投资依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定需要终止经营的情形，
具有担任股份公司发起人的法定资格。
（4）丰众投资
企业名称 台州市黄岩丰众股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA28G2174K
企业类型 有限合伙企业
企业地址 台州市黄岩区院桥镇高洋工业区
执行事务合伙人 王友利
注册资本 930 万元
合伙结构 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-26
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
徐珂 100.0000 10.7527
周慧玲 100.0000 10.7527
程为娜 100.0000 10.7527
于玲娟 100.0000 10.7527
任金春 100.0000 10.7527
周志华 30.0000 3.2258
任春萍 30.0000 3.2258
吴志分 30.0000 3.2258
泮正敏 30.0000 3.2258
蒋沈平 30.0000 3.2258
屠菊秀 30.0000 3.2258
黄小微 30.0000 3.2258
林相飞 30.0000 3.2258
胡元学 20.0000 2.1505
管建 20.0000 2.1505
沈萍 20.0000 2.1505
杨万友 20.0000 2.1505
王兵 20.0000 2.1505
周瑜 20.0000 2.1505
贾勇 20.0000 2.1505
周正东 15.0000 1.6129
杨波 15.0000 1.6129
杨妙青 15.0000 1.6129
王友利 5.0000 0.5376
经营范围 国家法律、法规允许的投资业务。
成立日期 2015 年 11 月 5 日
经营期限 2015 年 11 月 5 日至 2023 年 11 月 4 日
3-3-2-27
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
经本所律师核查，丰众投资为发行人员工持股平台，仅持有发行人股份；根据
丰众投资的《合伙协议》，丰众投资设立的主要目的是对发行人进行投资以获得最
佳经济效益。
经本所律师核查，丰众投资依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
（5）丰亿投资
企业名称 台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA28G2TC3K
企业类型 有限合伙企业
浙江省台州市黄岩区院西城街道西苑新村 1 幢 1 单元 502 室（自主申
企业地址
报）
执行事务合伙人 叶诗燕
注册资本 850.4 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李仁根 366.0000 43.0386
茅仁伟 150.0000 17.6388
王金国 73.2000 8.6077
洪敏华 36.6000 4.3039
章胡真 36.6000 4.3039
合伙结构
毛玉宇 36.6000 4.3039
谢土根 36.6000 4.3039
叶爱勤 36.6000 4.3039
马小燕 36.6000 4.3039
叶诗燕 36.6000 4.3039
黄伟红 5.0000 0.5880
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务。
成立日期 2015 年 11 月 19 日
经营期限 2015 年 11 月 19 日至 2023 年 11 月 18 日
经本所律师核查，丰亿投资依法存续，不存在根据法律或者其合伙企业的规定
3-3-2-28
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
（6）丰盈投资
企业名称 台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA29Y5X167
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省台州市黄岩区南城街道十里铺村 6 区 7 号（自主申报）
执行事务合伙人 王建荣
注册资本 1,506.37 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宋传银 647.0000 42.9509
合伙结构 王建荣 547.0000 36.3125
林微娜 273.5000 18.1562
李海燕 38.8700 2.5804
国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 26 日
经营期限 2017 年 7 月 26 日至 2025 年 7 月 25 日
经本所律师核查，丰盈投资依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
（7）台州创投
企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-28
执行事务合伙人 台州创新投资管理中心（有限合伙）
注册资本 23,510 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合伙结构
台州市创业投资有限
11,500.0000 48.9154
公司
3-3-2-29
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
台州创信股权投资合
10,220.0000 43.4709
伙企业（有限合伙）
台州创邦股权投资合
1,500.0000 6.3803
伙企业（有限合伙）
台州创丰股权投资合
280.0000 1.1910
伙企业（有限合伙）
台州创新投资管理中
10.0000 0.0425
心（有限合伙）
股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 25 日
经营期限 2017 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日
经本所律师核查，台州创投依法存续，不存在根据法律或者其合伙协议的规定
需要终止经营的情形，具有担任股份公司发起人的法定资格。
6.1.3 自然人发起人
王友利，汉族，出生年月：1965 年 9 月，身份证件号码：3326031965********，
中国国籍，拥有美国永久居留权。
黄伟红，汉族，出生年月：1968 年 10 月，身份证件号码：3326031968********，
中国国籍，拥有美国永久居留权。
黄文芹，汉族，出生年月：1966 年 6 月，身份证件号码：3326031966********，
中国国籍，无境外永久居留权。
王冬君，汉族，出生年月：1968 年 11 月，身份证件号码：3326031968********，
中国国籍，无境外永久居留权。
黄原琴，汉族，出生年月：1964 年 1 月，身份证件号码：3326031964********，
中国国籍，无境外永久居留权。
经本所律师核查，发行人的自然人发起人具有担任股份公司发起人的法定资
格。
6.2 发行人现有股东
6.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 丰立电控 4,440.4200 49.3380
2. 国禹君安 855.0000 9.5000
3-3-2-30
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
3. 永诚誉丰 746.0550 8.2895
4. 君玤投资 619.9560 6.8884
5. 丰红投资 454.3560 5.0484
6. 丰众投资 416.2950 4.6255
7. 丰亿投资 380.6460 4.2294
8. 黄文芹 252.9090 2.8101
9. 丰盈投资 247.8420 2.7538
10. 王冬君 208.8990 2.3211
11. 丰裕投资 91.6560 1.0184
12. 黄伟红 90.0000 1.0000
13. 王友利 75.2940 0.8366
14. 台州创投 45.0000 0.5000
15. 丰豪投资 31.9770 0.3553
16. 黄原琴 22.3830 0.2487
17. 沈佳文 21.3120 0.2368
合计 9,000.0000 100.0000
6.2.2 发行人现有股东基本情况
（1）丰立电控
丰立电控的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.1 节。
经本所律师核查，丰立电控通过了历年工商年度检验/年度报告公示，依法存
续，无任何终止事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有担任发行人股东的法
定资格。
（2）国禹君安
国禹君安的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，国禹君安通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有担任发行人股东的法定资格。
（3）永诚誉丰
3-3-2-31
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
永诚誉丰的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，永诚誉丰通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有担任发行人股东的法定资格。
（4）丰红投资
丰红投资的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，丰红投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有担任发行人股东的法定资格。
（5）丰众投资
丰众投资的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，丰众投资是发行人员工持股平台，丰众投资仅持有发行人股
份；丰众投资设立的主要目的是对发行人进行投资以获得最佳经济效益。
经本所律师核查，丰众投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（6）丰亿投资
丰亿投资的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，丰亿投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（7）丰盈投资
丰盈投资的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，丰盈投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（8）台州创投
台州创投的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节。
经本所律师核查，台州创投通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（9）丰豪投资
企业名称 台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA2DW6FGXG
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-32
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
主要经营场所 浙江省台州市黄岩区东城街道桔乡大道 261 号（自主申报）
执行事务合伙人 周敏
出资额 195.3944 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周敏 130.2629 66.6667
出资结构
苏凤戈 39.0789 20.0000
王鹏 26.0526 13.3333
国家法律、法规和政策所允许的投资项目（仅限于投资浙江丰立智
能科技股份有限公司，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 25 日
合伙期限 2019 年 6 月 25 日至 2027 年 6 月 24 日
经本所律师核查，丰豪投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（10）丰裕投资
企业名称 台州市黄岩丰裕投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA2DW3GA9C
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号
执行事务合伙人 王友利
出资额 560.1305 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
姚昌进 39.0789 6.9767
张远 39.0789 6.9767
出资结构 王海微 39.0789 6.9767
徐婉 39.0789 6.9767
周慧珍 39.0789 6.9767
戚金宽 32.5657 5.8139
3-3-2-33
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
周茂生 32.5657 5.8139
蒋沈平 26.0526 4.6512
杨玲燕 26.0526 4.6512
陈玲玲 26.0526 4.6512
陈令伟 26.0526 4.6512
屠佳丽 26.0526 4.6512
王晶晶 26.0526 4.6512
杨晓强 19.5394 3.4884
孙连军 19.5394 3.4884
杨志红 19.5394 3.4884
张毓志 19.5394 3.4884
王彬彬 19.5394 3.4884
吴志分 13.0263 2.3256
程兴开 13.0263 2.3256
余贝贝 13.0263 2.3256
王友利 6.5131 1.1628
国家法律、法规和政策所允许的投资项目（仅限于投资浙江丰立智
能科技股份有限公司，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
经营范围
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 17 日
合伙期限 2019 年 6 月 17 日至 2027 年 6 月 16 日
经本所律师核查，丰裕投资是发行人员工持股平台，丰裕投资仅持有发行人股
份；根据丰裕投资的《合伙协议》，丰裕投资设立的主要目的是对发行人进行投资
以获得最佳经济效益。
经本所律师核查，丰裕投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
（11）君玤投资
企业名称 嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-34
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
统一社会信用代码 91330402MA2CYURX0B
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 151 室-77
执行事务合伙人 上海君金资产管理有限公司
出资额 4,401 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江台州市荣盈贸易
2,000.0000 45.4442
有限公司
陆建林 650.0000 14.7694
盛瑾薇 600.0000 13.6333
冯萍 200.0000 4.5444
翁晓宇 200.0000 4.5444
出资结构
丁笑蓓 200.0000 4.5444
彭江庆 200.0000 4.5444
张丽霞 150.0000 3.4083
陆雨春 100.0000 2.2722
上海国稷君安资产管
100.0000 2.2722
理有限公司
上海君金资产管理有
1.0000 0.0227
限公司
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 4 月 15 日
合伙期限 2020 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日
经本所律师核查，君玤投资通过了历年年度报告公示，依法存续，无任何终止
事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有发行人股东的法定资格。
经本所律师核查，君玤投资为发行人提交上市申请前 12 个月内新增股东。
（12）黄文芹
黄文芹的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.3 节。
（13）王冬君
王冬君的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.3 节。
3-3-2-35
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（14）黄伟红
黄伟红的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.3 节。
（15）王友利
王友利的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.3 节。
（16）黄原琴
黄原琴的基本情况详见本律师工作报告正文第 6.1.3 节。
（17）沈佳文
沈佳文，汉族，出生年月：1972 年 1 月，身份证件号码：3101091972********，
中国国籍，无境外永久居留权。
（18）经本所律师核查，除 2020 年 6 月新增股东君玤投资，在提交上市申请
前 12 个月内发行人不存在其他新增股东的情形。
6.3 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
根据发行人确认及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来，发
行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产
或权利的权属证书已全部变更至发行人名下。
6.4 有关私募投资基金的备案
发行人共有 11 位非自然人股东，分别为：丰立电控、国禹君安、永诚誉丰、
君玤投资、丰红投资、丰众投资、丰亿投资、丰盈投资、丰裕投资、台州创投及丰
豪投资。
6.4.1 丰立电控不属于私募投资基金
截至本律师工作报告出具之日，丰立电控的基本情况详见本律师工作报告正
文第 6.1.1 节第（1）项。
经本所律师核查及丰立电控说明，丰立电控成立于 2012 年 11 月 29 日，为发
行人的控股股东。截至本律师工作报告出具之日，丰立电控仅存在王友利、黄伟红
2 名自然人股东，且主营业务并非私募股权或证券投资。根据丰立电控的说明并经
本所律师核查，其资产并未委托基金管理人进行管理，公司股东根据其公司章程的
规定行使股东权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，本
所律师认为，丰立电控不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
6.4.2 丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资不属于私募投资基金
3-3-2-36
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资的
基本情况分别详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节第（3）、（5）、（6）项和第 6.2.2
节第（9）项。
上述股东目前除持有发行人股份外，不存在其他对外投资业务。根据该等股东
的说明并经本所律师核查，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据
其《合伙协议》的规定行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形。据此，本所律师认为，丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资均不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金，无须办理相应的私募基金备案程序。
6.4.3 丰众投资、丰裕投资不属于私募投资基金
截至本律师工作报告出具之日，丰众投资、丰裕投资的基本情况分别详见本律
师工作报告正文第 6.1.2 节第（4）项、第 6.2.2 节第（10）项。
经核查，丰众投资、丰裕投资的合伙人均系发行人员工、前员工或其家属。丰
众投资、丰裕投资的设立目的系作为发行人员工持股平台，目前其除持有发行人股
份外，不存在其他对外投资业务。根据丰众投资、丰裕投资的说明并经本所律师核
查，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据其《合伙协议》的规定
行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。据此，本所
律师认为，丰众投资、丰裕投资并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无须办理相
应的私募基金备案程序。
6.4.4 永诚誉丰不属于私募投资基金
截至本律师工作报告出具之日，永诚誉丰的基本情况详见本律师工作报告正
文第 6.1.2 节第（2）项。其穿透后的股权结构如下：
3-3-2-37
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
关辉
100%
潘广慧 宁波永誉信资产管理有限公司
1% 99%
浙江永诚盈富资产管理有限公司
GP:1% LP：99%
永诚誉丰
根据上述股权穿透情况，关辉、潘广慧夫妇实际直接和间接持有永诚誉丰合计
100%合伙份额，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据其《合伙
协议》的规定行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
据此，本所律师认为，永诚誉丰并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无须办理相
应的私募基金备案程序。
6.4.5 国禹君安、台州创投和君玤投资的备案情况
截至本律师工作报告出具之日，国禹君安、台州创投和君玤投资的基本情况分
别详见本律师工作报告正文第 6.1.2 节第（1）项、第 6.1.2 节第（7）项、第 6.2.2
节第（11）项。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询，截至律师工作报告出
具日：
（1）国禹君安已办理私募基金备案手续，基金编号为 SCF130，基金管理人为
上海国禹资产管理有限公司，基金管理人编号为 P1008045。
（2）台州创投已办理私募基金备案手续，基金编号为 SW1207，基金管理人
为台州创新投资管理中心（有限合伙），基金管理人编号为 P1063160。
（3）君玤投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SLB445，基金管理人为
上海君金资产管理有限公司，基金管理人编号为 P1070193。
6.4.6 综上，本所律师核查后认为，发行人股东中根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》第二条规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，
均已办妥私募基金备案手续。发行人历史上未在新三板挂牌，不存在契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3-3-2-38
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
6.5 发行人的控股股东
发行人的控股股东为丰立电控。按照《公司法》及《公司章程》的规定，控股
股东是指“持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东”。目前发行人股东中丰立电控的持股比例为 49.3380%，虽未超过 50%，
但为第一大股东，且与其他任一股东之间的持股比例差距较大。因此，丰立电控是
发行人的控股股东。
根据控股股东出具的声明并经本所律师对发行人股东名册及工商登记资料的
核查，控股股东丰立电控持有的发行人股份未设置质押或被冻结、不存在重大权属
纠纷。
6.6 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为王友利、黄伟红夫妇，最近两年内没有发生变更。
6.6.1 截止本律师工作报告出具之日，王友利直接持有发行人 0.8366%的股份，
黄伟红直接持有发行人 1.0000 %的股份。王友利、黄伟红分别持有发行人控股股
东丰立电控 50%和 50%的股权，丰立电控持有发行人 49.3380%的股份。根据合伙
协议的约定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动均由执行事务合
伙人管理控制，王友利分别为丰众投资、丰裕投资的执行事务合伙人，丰众投资持
有发行人 4.6255%的股份、丰裕投资持有发行人 1.0184%的股份。综上所述，王友
利、黄伟红夫妇二人合计拥有发行人 56.8185%表决权。
6.6.2 王友利先生、黄伟红女士系夫妻关系，二者为一致行动人。
6.6.3 王友利先生为发行人董事长、总经理、公司法定代表人，黄伟红女士为
发行人董事，夫妇二人对发行人具有共同控制的能力。
6.6.4 经核查发行人的历史沿革（详见本律师工作报告第七章“发行人的股本
及演变”），自发行人之前身丰立机电 1995 年 6 月第一次股权转让完成之日起，
发行人之实际控制人即为王友利、黄伟红夫妇，此后未发生变更。
6.7 发行人各股东之间的关联关系、权益关系
6.7.1 股东王友利、黄伟红与丰立电控、丰众投资及丰裕投资之间的关联关系
王友利和黄伟红系夫妻关系，二者为一致行动人，并分别持有控股股东丰立电
控各 50%的股权。丰立电控持有发行人 49.3380%的股份。此外王友利与黄伟红分
别直接持有发行人 0.8366%、1.0000%的股份。
3-3-2-39
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
王友利分别担任丰众投资和丰裕投资的执行事务合伙人，根据合伙协议的约
定，丰众投资、丰裕投资的投资业务活动及其他业务活动均由执行事务合伙人管理
控制。丰众投资、丰裕投资分别持有发行人 4.6255%、1.0184%的股份。
6.7.2 股东王友利与王冬君之间的关联关系
王友利和王东君系兄妹，两者为近亲属关系。王冬君直接持有发行人 2.3211%
的股份。
6.7.3 股东黄伟红与黄文芹、黄原琴的关联关系
股东黄文芹、黄原琴均为黄伟红之姐，三者为近亲属关系。黄文芹与黄原琴分
别持有发行人 2.8101%、0.2487%的股份。
6.7.4 股东之间的其他关联关系、权益关系
（1）黄伟红与丰亿投资的权益关系
黄伟红为丰亿投资的有限合伙人，持有丰亿投资 0.5880%的份额，丰亿投资持
有发行人 4.2294%的股份。
（2）王韵淇与君玤投资的权益关系
王韵淇系王友利、黄伟红夫妇之女儿。王韵淇持有浙江台州市荣盈贸易有限公
司 97.5000%的股权，浙江台州市荣盈贸易有限公司为君玤投资的有限合伙人，持
有君玤投资 45.4442%的份额，君玤投资持有发行人 6.8884%的股份。
（3）任金春与黄文芹、丰众投资的关联关系、权益关系
任金春和黄文芹系夫妻关系。任金春为丰众投资的有限合伙人，持有丰众投资
10.7527%的份额，丰众投资持有发行人 4.6255%的股份。
（4）周慧玲与周慧珍的关联关系
周慧玲系周慧珍之姐。周慧玲持有丰众投资 10.7527%的份额，丰众投资持有
发行人 4.6255%的股份。周慧珍持有丰裕投资 6.9767%的份额，丰裕投资持有发行
人 1.0184%的股份。
（5）周敏与国禹君安、丰豪投资的权益关系、关联关系
周敏持有丰豪投资 66.6667%的份额并担任丰豪投资的执行事务合伙人，丰豪
投资持有发行人 0.3553%的股份。周敏持有国禹君安有限合伙人翔润投资 8.6957%
的份额并担任翔润投资的执行事务合伙人，翔润投资持有国禹君安 2.2123%的份
额，国禹君安持有发行人 9.5000%的股份。
（6）李仁根与洪萍的关联关系
3-3-2-40
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
李仁根和洪萍系夫妻关系。李仁根为丰亿投资的有限合伙人持有丰亿投资
43.0386%的份额，丰亿投资持有发行人 4.2294%的股份。洪萍持有台州黄岩翔润投
资合伙企业 46.3748%的份额，台州黄岩翔润投资合伙企业持有国禹君安 2.2123%
的份额，国禹君安持有发行人 9.5000%的股份。
6.8 发行人与本次发行保荐机构的权益关系
发行人股东国禹君安、君玤投资和保荐机构存在如下权益关系：
股东名称 与发行人的关系 与保荐机构的权益关系
台州国稷君安资产管理有限公司（以下简称“台州国稷”）
为国禹君安的普通合伙人（非执行事务合伙人）并持有国
持有发行人 禹君安 0.20%份额，国泰君安投资管理股份有限公司（以下
国禹君安
9.5000%股份股东 简称“国君投资”）最终持有台州国稷 30.00%的股权。国
君投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为本次保
荐机构国泰君安的控股股东。
上海国稷君安资产管理有限公司（以下简称“上海国稷”）
为君玤投资的普通合伙人（非执行事务合伙人）并持有君
玤投资 2.27%份额，上海君金资产管理有限公司（以下简称
持有发行人 “上海君金”）为君玤投资的普通合伙人兼执行事务合伙
君玤投资
6.8884%股份股东 人并持有君玤投资 0.02%份额。国君投资最终持有上海君
金 15.00%的股权及上海国稷 30.00%的股权。国君投资的第
一大股东上海国有资产经营有限公司为本次保荐机构国泰
君安的控股股东。
6.9 查验与结论
本所律师查阅了发行人及股东的工商登记资料、章程或合伙协议、私募基金备
案情况，查阅了与发行人设立相关的审计、评估与验资报告，并就发起人及股东主
体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。
经本所律师核查并根据《公司法》等相关规定，本所律师认为：
1． 发起人或股东（已追溯至发行人实际控制人）依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
2． 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3． 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
4． 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下，
不存在法律障碍或风险。
5． 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
3-3-2-41
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6． 最近两年，发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人的设立及股权/股本演变
7.1.1 丰立机电的设立
发行人的前身为丰立机电，设立于 1995 年 4 月 23 日，设立时公司名称为“浙
江黄岩丰立机电制造有限公司”，公司类型为有限责任公司，住所地为台州市黄岩
区十里铺，经营范围为“齿轮、工业缝纫机、纺织机、电工工具及相关部件制造”。
公司成立时，注册资本为 68 万元，全体股东均以实物方式出资。
1995 年 4 月 17 日，台州市黄岩区审计师事务所出具《资金信用（验资）证
明》，对公司设立时的股东出资情况进行了审验：“股东王友利、吴争鸣各以实物
投资 34 万元，其资金用于固定资产 65 万元，流动资产 3 万元”。
1995 年 4 月 23 日，公司在台州市工商行政管理局完成设立登记并取得《企业
法人营业执照》。
丰立机电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 实物 34.0000 50.0000
2. 吴争鸣 实物 34.0000 50.0000
合计 —— 68.0000 100.0000
根据公司设立时实施的《公司法》：股东可以用货币出资，也可以用实物、工
业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专
利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
公司设立时，股东以实物出资作价出资，但当时未经过评估，存在一定的瑕疵。
2019年12月22日，受公司委托，坤元评估就上述实物出资的价值出具“坤元评咨
[2019]63号”《浙江丰立智能科技股份有限公司拟了解公司股东作价出资资产价值
分析项目价值分析报告》，确认上述实物（具体为2台螺旋铣齿机和8吨合金钢）在
价值分析基准日（1995年4月15日）的市场价格为76.8万元。
7.1.2 丰立机电设立后的历次变更
3-3-2-42
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
7.1.2.1 1995 年 6 月第一次股权转让
1995 年 6 月 30 日，吴争鸣与王友利、黄伟红共同签订《转让协议书》，约定
原股东吴争鸣将其持有的丰立机电全部股权（对应出资额 34 万元）作价 34 万元
转让给黄伟红。
丰立机电就上述变更完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，丰立机电的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 34.0000 50.0000
2. 黄伟红 34.0000 50.0000
合计 68.0000 100.0000
7.1.2.2 2002 年 11 月第一次增资及名称变更
2002 年 10 月 30 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司名称变更为“浙江
丰立机电有限公司”并将公司注册资本由 68 万元增至 518 万元。
2002 年 11 月 1 日，王友利、黄伟红签订《增资协议书》，同意公司注册资本
由 68 万元增至 518 万元，增资部分由王友利出资 225 万元、黄伟红出资 225 万元。
2002 年 11 月 6 日，黄岩华诚会计师事务所有限公司出具“黄华会验字[2002]第
764 号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2002 年 11 月 6 日，丰
立机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 450 万元；其中，王友利以
货币形式出资 140 万元，2002 年 11 月 6 日前在公司生产经营中陆续投入 85 万元，
合计 225 万元；黄伟红以货币形式出资 140 万元，2002 年 11 月 6 日前在公司生产
经营中陆续投资入 85 万元，合计 225 万元。
2002 年 11 月 7 日，浙江省工商行政管理局企业注册处出具“（浙工商）名称
预核内[2002]第 002090 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
“浙江丰立机电有限公司”。
2002 年 11 月 8 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 259.0000 50.0000
2. 黄伟红 259.0000 50.0000
3-3-2-43
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 518.0000 100.0000
上述增资项下，王友利提供的 35 万元借款、黄伟红提供的 41.2 万元借款主要
系现金缴款形成，为了夯实公司净资产，避免日后可能引起的争议，经发行人于
2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，王友利向公司货
币出资 35 万元对上述增资项下的 35 万元借款转增之出资进行夯实，黄伟红向公
司货币出资 41.2 万元对上述增资项下的 41.2 万元借款转增之出资进行夯实。根据
发行人的收款记录，截至 2020 年 11 月 28 日，王友利、黄伟红已分别将 35.00 万
元、41.20 万元汇入发行人银行账户内。
7.1.2.3 2004 年 12 月第二次增资
2004 年 11 月 24 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司的注册资本增加
至 1,158 万元，增资部分由各股东同比例出资。
同日，王友利、黄伟红签订《增资协议书》，同意公司注册资本由 518 万元增
至 1,158 万元，增资部分王友利出资 320 万元、黄伟红出资 320 万元。
2004 年 12 月 2 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“浙华会验字[2004]
第 686 号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2004 年 12 月 2 日，
丰立机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 640 万元；各股东均以
货币出资。
2004 年 12 月 3 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 579.0000 50.0000
2. 黄伟红 579.0000 50.0000
合计 1,158.0000 100.0000
7.1.2.4 2006 年 3 月第三次增资
2006 年 3 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司注册资本增加至
2,158 万元，增资部分王友利以货币出资 500 万元、黄伟红以货币出资 500 万元。
2006 年 3 月 16 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2006]156
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2006 年 3 月 16 日，丰立机
3-3-2-44
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元；各股东均以货币出
资。
2006 年 3 月 17 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 1,079.0000 50.0000
2. 黄伟红 1,079.0000 50.0000
合计 2,158.0000 100.0000
7.1.2.5 2007 年 4 月第四次增资
2007 年 4 月 23 日，丰立机电召开股东会，会议决议将丰立机电注册资本增加
至 5,158 万元，增资部分王友利以货币出资 1,500 万元、黄伟红以货币出资 1,500
万元。
2007 年 4 月 23 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2007]198
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2007 年 4 月 23 日，丰立机
电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元；各股东均以货币出
资。
2007 年 4 月 25 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 2,579.0000 50.0000
2. 黄伟红 2,579.0000 50.0000
合计 5,158.0000 100.0000
7.1.2.6 2009 年 11 月丰立机电分立
2009 年 8 月 1 日，丰立机电召开股东会，会议决议如下：同意派生分立新设
利昊智能；同意由王友利、黄伟红等组成派生分立筹备小组，负责处理派生分立新
设利昊智能相关事宜。
2009 年 11 月 18 日，丰立机电召开股东会，会议决议如下：
（1） 确认了公司截至 2009 年 10 月 31 日的资产负债情况；
（2） 同意丰立机电分立为两家公司，派生新设利昊智能，丰立机电继续存续；
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（3） 丰立机电总计 5,900 万元的资产及分立前公司的部分负债 3,900 万元（短
期借款 1,800 万元，长期借款 2,100 万元）分割给派生新设的利昊智能，
其余财产及债务分割给存续的丰立机电，并由存续的丰立机电安置全部
原有职工；
（4） 分立后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，其中王友利和黄伟红各出资
1,579 万元，各占 50%；利昊智能注册资本为 2,000 万元，其中王友利
和黄伟红各出资 1,000 万元，各占 50%。
就丰立机电派生分立利昊智能，公司股东王友利、黄伟红签订了书面协议。
2009 年 11 月 25 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2009]0318
号”《验资报告》，对公司分立减少注册资本的情况进行了审验：截至 2009 年 10
月 31 日，丰立机电派生分立减少注册资本 2,000 万元，其中王友利 1,000 万元，
黄伟红 1,000 万元；分立变更后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，实收 3,158 万
元，其中王友利、黄伟红各占 1,579 万元。
经发行人及其届时股东王友利、黄伟红确认，就上述分立事项，丰立机电自其
在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务
或者提供相应担保的通知。上述法定公告期限届满后，丰立机电于 2009 年 11 月
26 日就上述分立事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 1,579.0000 50.0000
2. 黄伟红 1,579.0000 50.0000
合计 3,158.0000 100.0000
7.1.2.7 2013 年 1 月第五次增资
2012 年 12 月 26 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司注册资本由 3,158
万元增加至 4,158 万元，增资部分王友利以货币出资 500 万元、黄伟红以货币出资
500 万元。
2012 年 12 月 27 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2012]368
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2012 年 12 月 27 日，丰立
机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元；各股东均以货币
3-3-2-46
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
出资。
2013 年 1 月 5 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 2,079.0000 50.0000
2. 黄伟红 2,079.0000 50.0000
合计 4,158.0000 100.0000
7.1.2.8 2015 年 11 月第二次股权转让
2015 年 10 月 29 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利、黄伟红分
别将其持有的丰立机电 34%股权（对应出资额 1,413.72 万元）以出资额作价转让
给丰立电控。
同日，就上述股权转让事项，王友利、黄伟红分别与丰立电控签订《股权转让
协议》。
2015 年 11 月 3 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 68.0000
2. 王友利 665.2800 16.0000
3. 黄伟红 665.2800 16.0000
合计 4,158.0000 100.0000
7.1.2.9 2016 年 1 月第三次股权转让
2015 年 12 月 10 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利分别将其持
有的丰立机电 6.2%的股权（对应出资额 257.796 万元）作价 930 万元转让给丰众
投资、将其持有的丰立机电 2%的股权（对应出资额 83.16 万元）作价 83.16 万元
转让给王冬君；黄伟红分别将其持有的丰立机电 5.669%的股权（对应出资额
235.717 万元）作价 850.40 万元转让给丰亿投资、将其持有的丰立机电 3.7667%的
股权（对应出资额 156.618 万元）作价 156.618 万元转让给黄文芹、将其持有的丰
立机电 0.3333%的股权（对应出资额 13.86 万元）作价 13.86 万元转让给黄原琴。
同日，就上述股权转让事项，王友利分别与丰众投资、王冬君签订《股权转让
3-3-2-47
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
协议》，黄伟红分别与丰亿投资、黄文芹、黄原琴签订《股权转让协议》。
2016 年 1 月 7 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 68.0000
2. 王友利 324.3240 7.8000
3. 黄伟红 259.0850 6.2310
4. 丰众投资 257.7960 6.2000
5. 丰亿投资 235.7170 5.6690
6. 黄文芹 156.6180 3.7667
7. 王冬君 83.1600 2.0000
8. 黄原琴 13.8600 0.3333
合计 4,158.00 100.00
7.1.2.10 2016 年 7 月第六次增资
2016 年 6 月 25 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 4,158
万元增加至 4,620 万元，新股东永诚誉丰以货币方式投入 3,500 万元，认购新增注
册资本 462 万元。
2016 年 6 月 27 日，就上述增资事项，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、
丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴与永诚誉丰签订《增资协议》。
2016 年 12 月 5 日，天健出具“天健验[2016]526 号”《验资报告》，对丰立
机电增加注册资本的情况进行了审验：截至 2016 年 11 月 25 日，丰立机电收到永
诚誉丰新增货币出资 3,500 万元，其中新增注册资本 462 万元，剩余 3,038 万元计
入资本公积；增资完成后，丰立机电注册资本为 4,620 万元，实收 4,620 万元。
2016 年 7 月 20 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
上述增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 61.2000
2. 永诚誉丰 462.0000 10.0000
3-3-2-48
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3. 王友利 324.3240 7.0200
4. 黄伟红 259.0850 5.6079
5. 丰众投资 257.7960 5.5800
6. 丰亿投资 235.7170 5.1021
7. 黄文芹 156.6180 3.3900
8. 王冬君 83.1600 1.8000
9. 黄原琴 13.8600 0.3000
合计 4,620.0000 100.0000
7.1.2.11 2017 年 8 月第七次增资
2017 年 7 月 21 日，坤元评估出具“坤元评报[2017]438 号”《台州市黄岩丰
立投资有限公司拟作价出资的工业房地产价值评估项目资产评估报告》，以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日，确认丰立电控位于台州市黄岩区院桥镇高洋工业园区
的 1 号、2 号厂房及厂区道路、围墙、绿化等及土地使用权（面积 11,497.90 平方
米）价值为 30,079,300.00 元。
2017 年 7 月 25 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 4,620
万元增至 5,016 万元，增资部分 396 万元由丰立电控以土地使用权（土地证号：黄
岩国用（2015）第 01300250）及房屋（房产证号：黄字第 16312849）作价出资。
2017 年 7 月 30 日，丰立电控与丰立机电签订《土地房产作价入股及增资协
议》，同意由丰立电控以上述土地使用权及房屋（双方协商作价 3,000 万元）出资
认缴丰立机电新增注册资本 396 万元，其余 2,604 万元计入丰立机电资本公积。
2017 年 10 月 30 日，天健出具“天健验[2017]506 号”《验资报告》，对公司
增资情况进行了审验：截至 2017 年 10 月 24 日，丰立机电已收到丰立电控缴纳的
新增注册资本 396 万元，计入资本公积（股本溢价）26,119,300.00 元，均系以实
物出资。
2017 年 8 月 1 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。经本所律师
核查，截至发行人整体变更设立为股份公司的审计及评估基准日（2017 年 10 月 31
日），上述作价出资的土地使用权及房屋已变更至发行人名下。
上述增资完成后，丰立机电股权结构如下：
3-3-2-49
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 3,223.4400 64.2631
2. 永诚誉丰 462.0000 9.2105
3. 王友利 324.3240 6.4658
4. 黄伟红 259.0850 5.1652
5. 丰众投资 257.7960 5.1395
6. 丰亿投资 235.7170 4.6993
7. 黄文芹 156.6180 3.1224
8. 王冬君 83.1600 1.6579
9. 黄原琴 13.8600 0.2763
合计 5,016.0000 100.0000
7.1.2.12 2017 年 9 月第八次增资、第四次股权转让
2017 年 8 月 1 日，王友利将其持有的 46.20 万元股权作价 46.20 万元转让给王
冬君。同日，就上述股权转让事项，王友利和王冬君签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 5,016
万元增至 5,573.332 万元，其中国禹君安以货币认缴 529.465 万元，台州创投以货
币认缴 27.867 万元。
2017 年 9 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利、黄伟红转让
部分股权，其中，王友利将其持有的丰立机电 2.7538%的股权（对应出资额 153.4821
万元）作价 1,506.37 万元转让给丰盈投资，王友利将其持有的丰立机电 1.3998%的
股权（对应出资额 78.0167 万元）作价 765.70 万元转让给丰红投资，黄伟红将其持
有的丰立机电 3.6486%的股权（对应出资额 203.35 万元）作价 1,995.80 万元转让
给丰红投资。
2017 年 9 月 13 日，就上述股权转让事项，王友利与丰红投资及丰盈投资、黄
伟红与丰盈投资分别签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 15 日，国禹君安、台州创投与丰立机电及王友利、黄伟红、黄原
琴、王冬君、黄文芹、丰立电控、丰亿投资、丰众投资、永诚誉丰签订《增资协议》，
约定由国禹君安以 5,196.5 万元认购丰立机电新增注册资本 529.465 万元（其余
4,667.035 万元计入资本公积），台州创投以 273.5 万元认购丰立机电新增注册资
3-3-2-50
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
本 27.867 万元（其余 245.633 万元计入资本公积）。
2017 年 10 月 31 日，天健出具“天健验[2017]507 号”《验资报告》，对公司
增资情况进行了审验：截至 2017 年 10 月 25 日，丰立机电已收到国禹君安、台州
创投缴纳出资合计 5,470.00 万元，其中新增注册资本 557.332 万元，计入资本公
积（股本溢价）4,912.668 万元，均系以货币出资。
2017 年 9 月 27 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让及增资完成后，丰立机电的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 3223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.0000
7.2 2017 年 12 月，丰立机电整体变更设立为股份有限公司
本所律师已在律师工作报告正文第四章“发行人的设立”第 4.2 节详细披露了
丰立机电整体变更设立为股份有限公司的基本情况。
7.3 整体变更为股份公司后的历次变更
7.3.1 2019 年 7 月第一次股权转让
3-3-2-51
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2019 年 7 月 15 日，丰立电控分别与丰豪投资、丰裕投资、沈佳文签订《浙江
丰立智能科技股份有限公司之股权转让协议》，丰立电控将其持有的发行人 0.3553%
的股份（对应 19.8 万股）作价 195.3944 万元转让给丰豪投资，将其持有的发行人
1.0184%的股份（对应 56.76 万股）作价 560.1305 万元转让给丰裕投资，将其持有
的发行人 0.2368%的股份（对应 13.2 万股）作价 130.2629 万元转让给沈佳文。
2019 年 7 月 15 日，发行人召开股东大会，会议决议同意就上述股权变更及新
增股东事项相应修订公司章程。
2019 年 7 月 25 日，发行人就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,133.6800 56.2264
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7538
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 丰裕投资 56.7600 1.0184
11. 黄伟红 55.7350 1.0000
12. 王友利 46.6252 0.8366
13. 台州创投 27.8670 0.5000
14. 丰豪投资 19.8000 0.3553
15. 黄原琴 13.8600 0.2487
16. 沈佳文 13.2000 0.2368
合计 5,573.3320 100.00
7.3.2 2020 年 6 月第二次股权转让、第一次增资扩股
3-3-2-52
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2020 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会，会议决议同意就丰立电控拟向君玤
投资转让发行人 6.8884%的股份（对应 383.9134 万股）的股权变更及新增股东事项
相应修订公司章程。
2020 年 6 月 25 日，就上述股权转让事项，丰立电控与君玤投资签订《股份转
让协议》，上述股权转让作价 4,133 万元。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开股东大会，会议决议同意以 2019 年度总股本
5,573.332 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6.148329
股，共计转增 3,426.668 股，本次转增完成后，发行人总股本为 9,000 万股，注册资
本为 9,000 万元，资本公积为 104,078,757.17 元（其中股本溢价形成的资本公积为
104,078,757.17 元）。
2020 年 6 月 30 日，发行人就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 4,440.4200 49.3380
2. 国禹君安 855.0000 9.5000
3. 永诚誉丰 746.0550 8.2895
4. 君玤投资 619.9560 6.8884
5. 丰红投资 454.3560 5.0484
6. 丰众投资 416.2950 4.6255
7. 丰亿投资 380.6460 4.2294
8. 黄文芹 252.9090 2.8101
9. 丰盈投资 247.8420 2.7538
10. 王冬君 208.8990 2.3211
11. 丰裕投资 91.6560 1.0184
12. 黄伟红 90.0000 1.0000
13. 王友利 75.2940 0.8366
14. 台州创投 45.0000 0.5000
15. 丰豪投资 31.9770 0.3553
3-3-2-53
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
16. 黄原琴 22.3830 0.2487
17. 沈佳文 21.3120 0.2368
合计 9,000.0000 100.0000
2020 年 7 月 16 日，天健出具“天健验[2020]319 号”《验资报告》，对公司的
上述资本公积转增股本的情况进行了审验：截至 2020 年 6 月 30 日，丰立智能已将
资本公积 34,266,680.00 元转增实收资本 34,266,680.00 元，变更后注册资本为
90,000,000.00 元，累计实收资本为 90,000,000.00 元。
7.4 发行人历史沿革中的实物出资、债权出资
就丰立机电设立时股东王友利、吴争鸣以实物出资未经评估以及2002年11月
股东王友利、黄伟红以为丰立机电生产经营陆续投入的借款出资等事项，台州市黄
岩区市场监督管理局于2021年2月3日出具《关于浙江丰立智能科技股份有限公司
历史出资等相关事宜的确认》，确认公司股东上述出资的历史情况不属于行政违法
行为，依法不予行政处罚。
2021年4月25日，天健会计师出具了“天健验[2021]187号”《浙江丰立智能科
技股份有限公司实收资本复核报告》，认为：
（1）丰立机电设立时的实物出资由坤元评估于2019年12月22日出具了价值分
析报告，追溯分析确认，出资资产2台螺旋铣齿机和8吨合金钢价值分析在基准日
1995年4月15日的价值为768,000.00元；如上所述，公司股东出资资产的价值超过股
东认缴的出资额，丰立机电设立时注册资本68.00万元业已到位。
（2）丰立机电2002年第一次增资时，王友利225万元出资当中的35.00万元系
由公司短期借款（王友利）转至实收资本，黄伟红225万元出资当中的41.20万元系
由公司短期借款（黄伟红）转至实收资本。由于公司账面记录的自股东王友利和黄
伟红累计借入的款项部分系现金交存公司形成并直接用于购买设备等日常经营活
动支出，鉴于时间久远，为了夯实公司净资产，王友利、黄伟红于2020年11月28日
分别将35.00万元、41.20万元汇入公司银行账户内，并计入资本公积项目；如上所
述，丰立第一次增资时新增注册资本450.00万元业已到位。
本所律师认为：经审计机构审验复核，发行人股东累计实缴注册资本人民币
9,000万元已全部到位；丰立机电历史上的该等出资，虽然存在出资方式、出资程
3-3-2-54
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序方面不规范的情况，但相关股东实际履行了出资义务，交付了货币、实物，并且
公司及相关股东后续主动进行了自查自纠，完善了实物出资作价的相应手续，同时
王友利、黄伟红以货币出资的方式对公司净资产进行夯实；行政主管部门亦就该等
历史出资事项予以了确认；因此，上述历史出资的出资方式、出资程序均已规范，
未损害公司债权人或其他股东的合法权益，相应可能存在的不确定性已消除，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
7.5 已中止执行的对赌条款
7.5.1 关于 2016 年 7 月增资的对赌条款及其中止情况
7.5.1.1 关于 2016 年 7 月增资的对赌条款内容
2016 年 6 月 27 日，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿
投资、黄文芹、王冬君、黄原琴（上述主体以下简称“A 轮届时股东”）与永诚誉
丰签订《增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”）。2019 年，上述各方就
《A 轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《A 轮补充协议一》”）。
根据《A 轮增资协议》和《A 轮补充协议一》的约定：
1、业绩承诺及回购条款：在发生下列任一情形时，则永诚誉丰有权要求丰立
电控和王友利以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持丰立智能的股份：
（1） 发行人和/或 A 轮届时股东违反《A 轮增资协议》及《A 轮补充协议一》
的陈述、承诺和保证条款且在要求的合理整改期内未予改正的；
（2） 发行人 2019 年、2020 年任何一年实现的业绩未达到承诺净利润；
（3） 发行人未能在 2021 年 12 月 31 日前向中国证监会递交首发上市申请
材料；
（4） 发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深交所
首发上市（但如在 2022 年 12 月 31 日前公司的首发上市申请处于中国证监会审核
期间，永诚誉丰回购权利暂时中止，在发行人撤回申请材料或者上市被否决之日起
永诚誉丰回购权利恢复）。
2、估值调整条款：永诚誉丰有权按比例参与发行人未来所有的股权权益工具
的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。如发行人未来融资的公司整体
估值低于人民币 5 亿元，则 A 轮届时股东负有义务（包括但不限于无偿转让股权，
补偿现金等）保证认购股东此项利益不受损害。
7.5.1.2 《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行
3-3-2-55
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
人的影响
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A 轮届时
股东，与永诚誉丰签订《增资协议之补充协议二》（以下简称“《A 轮补充协议
二》”），约定：自《A 轮补充协议二》签订之日起上述业绩承诺及回购条款、估
值调整条款以及其他特殊股东权利条款中止；自证监会同意丰立智能注册发行或
核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
7.5.2 关于 2017 年 9 月增资的对赌条款及其中止情况
7.5.2.1 关于 2017 年 9 月增资的对赌条款内容
2017 年 9 月 15 日，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿
投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰（上述主体以下简称“B 轮届时股东”）
与国禹君安、台州创投签订《增资协议》（以下简称“《B 轮增资协议》”）。2017
年 9 月 1 日，丰立电控、王友利、黄伟红与国禹君安、台州创投签订就《B 轮增资
协议》签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议一》”）。根据
《B 轮增资协议》和《B 轮补充协议一》的约定：
1、估值调整条款
发行人合格上市前，如果发行人进行增资或新发行新股或具有股权性质之其
他投资工具（包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激励计划
等），且发行人融资前的公司整体估值低于本次增资时发行人的公司整体估值，则
国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红根据后续融资前发行人的
公司整体估值调整股权比例或以提供现金的方式补偿差价。
2、股权回购条款
如发行人出现下列情形之一时，国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友
利、黄伟红回购其持有的部分或全部发行人股权：
（1） 发行人未能在 2022 年 9 月底前在中国 A 股市场完成合格上市，但证
券市场发生重大政策性变化的情况除外；
（2） 发行人的主营业务发生重大变化（经国禹君安、台州创投同意的除外）；
（3） 目标公司合格发行上市或被上市公司并购前，实际控制人发生变更；
（4） 发行人与其关联方之间发生对目标公司上市产生重大不利影响的资金
占用、交易或担保行为；
（5） 发行人、控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为；
3-3-2-56
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（6） 在国禹君安或台州创投持股发行人期间的任一年度的财务数据未能取
得经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意见
的审计报告；
（7） 出现违反《增资协议》第 6.2.2 条（董事和高管竞业）、第 6.3.7 条（核
心员工离职）作出的承诺与保证，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权
的；
（8） 出现违反《增资协议》6.5 条作出的关于避免同业竞争的承诺，影响发
行人主营业务，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的；
（9） 其他投资方（含后续进入的其他投资方）要求行使领售权或回购权的；
（10） 若发行人满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司控股
股东和/或实际控制人不同意公司进行首次公开发行上市，同时公司控股股东和/或
实际控制人也未向国禹君安、台州创投提出其可接受的退出条件。
7.5.2.2 《B 轮补充协议一》项下对赌条款的中止及对发行人的影响
2021 年 4 月 1 日，发行人、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投
资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协议之
补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议二》”，发行人、王友利、黄伟红、丰立
电控与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议三》（以下简称“《B 轮补
充协议三》”），约定：自《B 轮补充协议二》、《B 轮补充协议三》签订之日起
上述估值调整、回购条款中止；自证监会同意发行人注册发行或核发 IPO 批文之
日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
7.5.3 符合《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的条件
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在正在执行的对赌条款，历史签署
的对赌条款均已中止，并且自证监会同意丰立智能注册发行或核发 IPO 批文之日
起，上述中止的对赌条款不可撤销地自动终止。上述安排符合《创业板股票发行上
市审核问答》第 13 条规定的“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排
的，原则上要求发行人在申报前清理”的规定。
7.6 股份质押情况
经发行人及其股东确认以及台州市市场监督管理局出具的“台市监企证[2021]
第 5 号”《证明》并经本所律师核查，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质
押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在任何权属
3-3-2-57
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
纠纷。
7.7 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料/年度报告公示，关注了其间
所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、
查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所
涉的权益转让交易合同、价款是否支付等事宜进行了核查查验，书面核查了工商行
政主管部门出具的证明，发行人现有全体股东就其所持发行人股份是否存在质押、
冻结等法律负担的情况向本所律师出具了承诺。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2． 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3． 发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负
担，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权
属清晰，不存在任何导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
4． 发行人最近两年之股本变化与股份转让未导致发行人的实际控制人发生
变更。
八、 发行人的业务
8.1 业务资格
8.1.1 经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，其经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机
器人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售；机械设备及零部件进
出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据众昊智能现行有效的《营业执照》，其经营范围为“一般项目：人工智能
应用软件开发；工业机器人制造；工业机器人销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；
齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件
销售；轴承制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
3-3-2-58
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
8.1.2 资格许可
根据本所律师核查，发行人所涉行业无行业特殊生产资质要求，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及子公司取得的主要资质为进出口相关业务资质，发行人
已具备全部生产必须的证书，不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司已取得的资质许可如下：
序 证书主 业务
证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证单位
号 体 范围
进出口 中华人民
丰立 海关报关单位 2018.01.1
1. 3323962098 长期 货物收 共和国台
智能 注册登记证书 6
发货人 州海关
丰立 9133100314 台州市生
2020.6.29-
2. 排污许可证 8213109500 2020.6.29 ——
智能 2023.6.28 态环境局
1Q
丰立 9133100314 台州市生
2020.6.29-
3. 排污许可证 8213109500 2020.6.29 ——
智能 2023.6.28 态环境局
2U
此外，发行人取得了《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号为 04362528。
经本所律师核查，发行人及其子公司已取得其从事生产经营活动所必需的全
部行政许可、备案、注册或者认证等。该等许可、备案均长期有效，在发行人及子
公司正常持续经营的情况下，该等许可、备案等不存在被吊销、撤销、注销、撤回
的重大法律风险。
8.2 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为小模数齿轮、
齿轮箱及零部件、相关精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销
售。
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年的主营业
务经营状况为：
单位：元
期间 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 372,676,818.13 303,271,106.67 282,964,913.68
其他业务收入 3,241,118.10 2,593,829.95 2,488,489.86
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.3 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生变更。
8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以
3-3-2-59
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
外设立分、子公司开展业务经营。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久存
续的股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，不存在须终止经营或影响公司
持续经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 报告期内前五大客户
本所律师对《招股说明书》披露的发行人报告内前五大客户进行了核查，包括
对其中部分客户进行访谈，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷、发行人出具的说明等文件，并就境内主体的基本情况进
行了网络核查。经核查，发行人报告期内前五大客户正常经营；发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期
内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
8.7 报告期内前五大供应商
本所律师对《招股说明书》披露的发行人报告内前五大供应商进行了核查，包
括对前五大供应商进行访谈，取得了前五大供应商的工商登记资料、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的说明
等文件，并进行了相应网络核查。经核查，台州市黄岩创悦机械厂的投资经营者徐
荣方，为实际控制人之一黄伟红女士之弟黄仁虎之配偶徐美珍的兄弟；除此之外，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
8.8 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，查阅
了天健出具的《审计报告》，并与发行人采购、销售部门的负责人进行了面谈，关
注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务是否存在管制规定
和产业政策，关注了发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、对外投资与
分支机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户或主要供应商与发行人间的商
业交易模式等方面的情况。
3-3-2-60
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2． 发行人的主营业务突出。
3． 发行人最近两年主营业务未曾发生变更。
4． 发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营。
5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
6． 发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营。
7． 除本律师工作报告已披露的事项之外，发行人报告期各期前五大客户、供
应商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在关联关系，报告期各期前五大客户、供应商及其控股股东、
实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上市规则》等法
律法规关于关联方和关联关系的有关规定，截至报告期末发行人的主要关联方及
关联关系如下：
9.1.1 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
（1）控股股东
序号 关联方名称 关联关系
1 丰立电控 发行人控股股东，直接持有公司 49.3380%股份
控股股东的具体情况，参见本律师工作报告第 6.1.1 节。
（2）实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
王友利直接持有发行人 0.8366%的股份，黄伟红直接持
有发行人 1.0000%的股份；王友利、黄伟红分别持有发
行人控股股东丰立电控 50%和 50%的股权，丰立电控
1 王友利、黄伟红夫妇 持有发行人 49.338%的股份；王友利系丰众投资执行事
务合伙人并拥有丰众投资 0.5376%的合伙权益，丰众投
资持有发行人 4.6255%的股份；王友利系丰裕投资执行
事务合伙人并拥有丰裕投资 1.1628%的合伙权益，丰裕
3-3-2-61
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
投资持有发行人 1.0184%的股份。王友利、黄伟红夫妇
二人合计拥有发行人 56.8185%表决权。
实际控制人的具体情况，参见本律师工作报告第 6.1.3 节。
9.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除实际控制人王友利和黄伟红以外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人如下：
序号 关联方名称 关联关系
关辉、潘广慧夫妇合计持有发行人股东永诚誉丰 100%
1 关辉、潘广慧夫妇
的权益，因此其间接持有发行人 8.2895%的股份
9.1.3 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，参见本律师工作报告第 15.1
节。
9.1.4 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
直接控制发行人的法人为丰立电控，王友利担任该公司执行董事，黄伟红担任
该公司经理，王冬君担任该公司监事。
9.1.5 与上述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述第 9.1.1 项至第 9.1.4 项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
9.1.6 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
1 丰立电控 发行人控股股东，直接持有发行人 49.3380%股份
2 国禹君安 直接持有发行人 9.5000%的股份
3 永诚誉丰 直接持有发行人 8.2895%的股份
4 君玤投资 直接持有发行人 6.8884%的股份
5 丰红投资 直接持有发行人 5.0484%的股份
9.1.7 上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
（1）控股股东控制的其他企业
3-3-2-62
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
台州市丰韵生物科技
1 丰立电控持有 100%股份
有限公司
台州市丰韵生物科技有限公司，系发行人控股股东丰立电控的全资子公司，现
持有台州市黄岩区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91331003MA2DYQC21U），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资），法定代表人为黄伟红，注册资本为 1,200 万元，住所为浙江省台州市黄岩
区南城街道丰立路 33 号，经营期限为 2020 年 3 月 18 日至长期，经营范围为“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业
设计服务；化妆品批发；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：生活美容服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
台州市丰韵生物科技 实际控制人之一黄伟红担任法定代表人、经理兼执行
1
有限公司 董事
2 丰众投资 实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人
3 丰裕投资 实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人
（3）直接持有发行人 5%以上股份的组织控制的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的股东国禹君安、永诚誉丰、君玤投资以及丰红
投资不存在对外形成控制关系的法人或其他组织。
（4）上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人或者其他组织
发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其子公司以外的法人或者其他组织（不包含发行人独立董事担任独立董
事的企业）如下：
序号 关联方名称 关联关系
一、与实际控制人之一王友利相关的关联企业
王友利之妹王冬君的配偶持有其
1 浙江黄岩长峰塑料模具厂
30.19%的股权，并担任法定代表人
王友利、黄伟红夫妇之女王韵淇持有其
2 浙江台州市荣盈贸易有限公司
97.50%的股权
3-3-2-63
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
二、与实际控制人之一黄伟红相关的关联企业
黄伟红弟妹之兄弟徐荣方持有其 100%
1 台州市黄岩创悦机械厂
的股权
黄伟红姐姐黄原琴之配偶林剑国持有其
2 台州市黄岩求真机械厂
100%的股权
王友利、黄伟红夫妇之女王韵淇持有其
3 浙江台州市荣盈贸易有限公司
97.50%的股权
三、与董事程为娜相关的关联企业
1 台州市朗宁贸易有限公司 程为娜配偶持有其 50%的股权
2 台州市黄岩兆丰塑料厂 程为娜配偶持有其 100%的股权
3 台州市黄岩程鑫日用品经营部 程为娜之妹持有其 100%的股权
四、与独立董事张晓荣相关的关联企业
注1 张晓荣持有其 3.33%的股权，并担任董
1 上海上会会计师事务所有限公司
事
张晓荣持有其 1.33%的股权，并担任执
2 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
行事务合伙人、主任会计师
张晓荣持有其 50%的股权，并担任法定
3 山西联新创瑞农业科技有限公司
代表人、执行董事兼总经理
五、与独立董事季建阳相关的关联企业
季建阳之兄弟担任法定代表人、执行董
1 温州联信通讯设备有限公司
事兼总经理
2 温州市交投石油销售有限公司
3 温州市交投石化销售有限公司 季建阳之兄弟担任董事
4 温州市高速公路资产经营有限公司
5 北京观韬中茂（杭州）律师事务所 季建阳担任合伙人
六、与独立董事郭朝晖相关的关联企业
郭朝晖配偶持有其 100%的股权，并担
1 上海会衍贸易有限公司
任法定代表人、执行董事
七、与关辉相关的关联企业
关辉为该企业经营者，持有其 100%出
1 台州市椒江丰年电子商务商行
资
注2
2 浙江天清科技有限公司 关辉及其配偶合计持有其 40.00%股权
3 江苏通远能源科技有限公司 关辉持有其 15.00%股权，并担任董事
宁波梅山保税港区慧丰辉年投资合伙企
4 关辉及其配偶合计持有其 100%股权
业（有限合伙）
3-3-2-64
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
关辉持股其 100%股权，并担任经理、
5 宁波永誉信资产管理有限公司
执行董事
6 浙江永诚盈富资产管理有限公司
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
关辉担任经理兼执行董事
7 台州永诚盈富资产管理有限公司
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
8 内蒙古拜克生物有限公司
关辉担任总经理兼执行董事
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
9 台州市丰年贸易咨询有限公司 关辉担任经理、执行董事，关辉配偶担
任监事
10 深圳市美赛达科技股份有限公司 关辉担任董事
注 1：上海上会会计师事务所有限公司的经营期限已于 2018 年 4 月 26 日届满。
注 2：浙江天清科技有限公司已于 2021 年 3 月注销。
9.1.8 报告期内与发行人曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织
（1）报告期内与发行人曾经存在关联关系的主要自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 徐磊 报告期内，曾经担任发行人董事
2 周坡 报告期内，曾经担任丰立电控监事
（2）报告期内与发行人曾经存在关联关系的主要法人
序号 关联方名称 关联关系
1 利昊智能 报告期内发行人曾经的子公司，已于 2020 年 9 月注销
报告期内，实际控制人之一黄伟红曾经担任执行事务
2 丰亿投资
合伙人
上海国稷君安资产管 报告期内离职董事徐磊担任法定代表人、董事长兼总
3
理有限公司 经理
实际控制人之一王友利持股 80%并担任法定代表人兼
上海英马卡工具有限
4 执行董事、实际控制人之一黄伟红持股 20%，于 2019
公司
年 11 月注销
台州市黄岩云书机械 实际控制人之一王友利持股 51%并担任法定代表人、
5
有限公司 实际控制人之一黄伟红持股 49%，于 2018 年 3 月注销
上海纽格精密机床有
6 实际控制人之一王友利持股 51%，于 2019 年 9 月注销
限公司
上海卡托工贸有限公 实际控制人之一王友利持股 51%、实际控制人之一黄
7
司 伟红持股 49%，于 2019 年 9 月注销
实际控制人之一黄伟红之姐姐黄文芹出资占比 80%并
台州市黄岩众基机械
8 担任执行事务合伙人、黄伟红姐姐之配偶任金春出资
厂（普通合伙）
占比 20%，于 2018 年 8 月注销
浙江台州黄岩农村商 实际控制人之一王友利曾担任董事，于 2020 年 3 月卸
9
业银行股份有限公司 任
3-3-2-65
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
台州市联友投资有限 实际控制人之一王友利曾担任董事，于 2020 年 10 月
10
公司 卸任
9.1.9 报告期内发行人直接或间接控制的企业
截至报告期末，发行人直接或间接控制的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 众昊智能 发行人全资子公司
众昊智能系发行人全资子公司，现持有台州市黄岩区市场监督管理局颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91331003558624373X），企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王友利，注册资本为 518 万
元，住所为台州市黄岩区院桥镇高洋工业区，经营期限为 2010 年 7 月 13 日至长
期，经营范围为“一般项目：人工智能应用软件开发；工业机器人制造；工业机器
人销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和
传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）”。
9.2 发行人与关联方之间主要关联交易
9.2.1 发行人最近三年与各关联方之间主要关联交易包括：
9.2.1.1 采购商品和接受劳务的交易
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料 3,989,043.34 3,449,634.73 2,891,520.08
台州市黄岩创悦机械厂
加工费 5,446,225.90 4,231,164.01 4,074,881.07
原材料 3,905,490.47 3,114,825.10 3,186,662.02
台州市黄岩求真机械厂
加工费 1,039.04 15,411.72 37,159.26
小计 13,341,798.75 10,811,035.56 10,190,222.43
9.2.1.2 关联方为发行人及其子公司提供担保
（1）银行借款
单位：元
3-3-2-66
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
8,240,000.00 2020.10.27 2021.03.26 否
王友利、黄
6,200,000.00 2020.12.02 2021.05.22 否
伟红
注1
5,000,000.00 2020.12.30 2023.12.29 否
王友利 10,000,000.00 2020.11.30 2021.11.27 否
小计 29,440,000.00 — — —
注 1：该项债务同时由发行人的自有房屋及建设用地使用权提供抵押担保。
（2）应付票据
单位：元
担保 担保 截至报告期末担保
担保方 担保金额
起始日 到期日 是否已经履行完毕
8,790,564.00 2020.07.30 2021.01.31 否
4,898,747.00 2020.08.20 2021.02.21 否
874,100.00 2020.08.25 2021.02.27 否
注1
王友利、黄伟红
11,809,002.00 2020.09.17 2021.03.22 否
5,327,379.00 2020.11.27 2021.05.27 否
4,515,624.00 2020.12.21 2021.06.22 否
7,026,952.00 2020.11.27 2021.05.27 否
注2
王友利
8,318,625.00 2020.12.22 2021.06.22 否
合 计 51,560,993.00 - - -
注 1：同时由发行人房屋和建设用地使用权抵押、发行人支付保证金提供质押担保。
注 2：同时由发行人支付保证金提供质押担保。
9.2.1.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 338.07 307.84 325.59
9.2.1.4 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内各期末，发行人及其控股子公司不存在应收关联方的款项。
（2）应付关联方款项
单位：元
3-3-2-67
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
台州市黄岩创悦机械厂 5,044,560.04 3,722,537.07 2,873,747.14
应付账款
台州市黄岩求真机械厂 2,696,231.44 1,995,950.59 1,509,047.83
小计 7,740,791.48 5,718,487.66 4,382,794.97
台州市黄岩创悦机械厂 1,715,604.00 1,486,978.00 668,400.00
应付票据
台州市黄岩求真机械厂 847,962.00 145,689.00 765,025.00
小计 2,563,566.00 1,632,667.00 1,433,425.00
其他应付款 丰立电控 — — 33,400.00
小计 — — 33,400.00
9.2.2 关联交易的公允性
9.2.2.1 关联交易履行的程序
发行人 2021 年第三次临时股东大会在关联方回避表决的情况下审议通过了
《关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日）关联交易的议
案》。
独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易
事项，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款及交易价格是公允的、合
理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
9.2.2.2 本所律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同、关联交易的金
额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，
报告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
9.2.3 关联交易的决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序，主要
内容如下：
9.2.3.1 《公司章程》
发行人目前适用的《公司章程》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包括：
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
3-3-2-68
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
……
（十二） 审议批准第三十八条规定的担保事项；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下:
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会应对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，并应参照证券监管机构的相关规定确定关联
股东的范围；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联股东回避后，由其他非关联股东对关联交易事项进行表决，并依据
本章程之规定作出相应的决议；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，由股东大会重新审议并表决。
第一百〇四条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
（一） ……
（二） 关联交易的决策权限
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，提交董事会审
议。
3-3-2-69
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上且
超过 300 万元的交易，提交董事会审议。
3、公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且
交易金额超过 3,000 万元的交易，提交股东大会审议。关联交易金额未达到前述标
准的，由董事会或董事长审议批准。
关联交易金额超过本条款第（二）项规定的董事会决策权限的，应当由董事会
提交公司股东大会审议；关联交易金额未达到本条款第（二）项规定的董事会决策
权限的，由公司董事长审议批准。
4、 公司为关联方提供担保的，经董事会审议批准后，应提交公司股东大
会审议。
（三） 本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保
事项均由董事会审议批准。
由董事会审议批准的对外担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
过并经全体董事过半数通过方可作出决议。
（四） 本款第（一）至（三）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法
律、行政法规以及证券监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
9.2.3.2 发行人为本次发行上市制定了具备详细的关联交易决策程序的《公司
章程（草案）》，符合《上市规则》等相关法律、法规的规定。
9.2.3.3 发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序规定如
下：
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持有效表决权股份数的半数以上通过。
第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
3-3-2-70
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
本规则第七条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议与其
有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下:
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会应对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联股东回避后，由其他非关联股东对关联交易事项进行表决，并依据
本章程之规定作出相应的决议；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，由股东大会重新审议并表决。
9.2.3.4 发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序规定如下：
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
……
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 有关法律、行政法规、监管机构规范性文件规定的董事应当回避的情
形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
3-3-2-71
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、自然人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
9.2.3.5 发行人现行有效的《独立董事工作制度》对关联交易决策程序规定如
下：
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》需提交董事会或股东大
会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
第二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事先认可意见。独立董事事先认可意见应当取得全体独立董
事的半数以上同意。
本制度所称重大关联交易，是指需提交董事会或股东大会审议的关联交易事
项。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
……
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……
（六）公司的重大关联交易事项；
……
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
9.2.3.6 发行人现行有效的《关联交易决策制度》，就关联交易决策审核权限
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
和程序规定如下：
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为与上述第 1 项、第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第五条第一款第（四）项的规定为准）；
5、为与上述第 1 项、第 2 项所列法人或其他组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第一款第（四）项的规定为准）；
6、证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括
下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、证券监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入出席会议的股东所持表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样
法律效力。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系，董事会应对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，并应参照证券监管机构的相关规定确定关联
股东的范围；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联股东回避后，由其他非关联股东对关联交易事项进行表决，并依据
本章程之规定作出相应的决议；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，由股东大会重新审议并表决。
第十五条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
由公司董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
（二）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提
交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
3-3-2-74
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本款前述规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。。
第十六条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到第十五条规定标准的，适用上述十五条的规定。
已经按照第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款
第十七条公司应当对下列交易时按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十五条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 独立董事对公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上，
或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上、且超过 300
万元的关联交易发表独立意见。
第十九条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理批准；召开总经理办公会议的，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表
决。
第二十条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。
第二十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
3-3-2-75
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（七）董事会要求的其他材料。
第二十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文
件外，还需审核独立董事就该等交易发表的事前认可意见和独立意见。
公司拟进行须提交董事会或股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意。
第二十三条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十四条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准
即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联
交易予以确认。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
9.2.4 关联交易等事项的查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、就发行人及其子公司与关联方之间
关联交易的合同、发行人就相应关联交易的内部决策文件进行了书面审查，取得了
发行人就报告期内关联交易的定价原则、关联交易的必要性出具的说明，发行人实
际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。
经本所律师核查并根据《民法典》《公司法》等法律法规、相关规范性文件及
发行人《公司章程》等相关制度的相关规定，本所律师认为：
1． 发行人的关联方认定、报告期内关联交易信息的披露是完整的。
2． 发行人报告期内的关联交易，已由发行人在适时按照《公司法》和《公司
章程》等公司制度的有关规定予以审议，并已由发行人在 2021 年第三次临时股东
大会予以确认，发行人独立董事亦已发表独立意见。
3． 报告期内发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
4． 发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》及《关联交易决策制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
3-3-2-76
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
事项时的决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相关精密机械件、
粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售。发行人最近两年主营业务未发生
过变化。
9.3.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争情况，具体情况如下：
（1）发行人与控股股东、持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，丰立电控、国禹君安、永诚誉丰、君玤投资、
丰红投资均主要从事实业投资及资产管理，本身不从事具体生产经营活动，与发行
人不存在同业竞争的情形。
（2）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
丰立电控及发行人实际控制人目前控制的其他企业均不存在与发行人经营相
同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
9.3.3 公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
根据本所律师核查，发行人的控股股东丰立电控和发行人之实际控制人王友
利、黄伟红夫妇已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（不含
发行人及其下属企业，下同）未从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经
营主体，下同）相同或相似的业务；本公司/本人也没有在中国境内任何地方或中
国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争
的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企
业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从
事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司/本人保证将采取合法及有效
的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的
任何活动。
3、如本公司/本人拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、
业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的
价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
基础确定。
4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披
露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公
司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司
构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业
务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关
联关系的第三方。
6、本公司/本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或
其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采
取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的
原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资
者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本公司/本人作为公司持股 5%以上股东期间持续有效。
9.3.4 同业竞争事项的查验与结论
本所律师查阅了控股股东、持股 5%以上股东以及控股股东、实际控制人控制
企业的工商登记资料，取得了控股股东及其控制企业的审计报告/财务报表，就上
述企业目前的注册登记经营范围进行了相应网络核查，并取得发行人的控股股东、
实际控制人出具的避免同业竞争承诺函。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人持股 5%以上股
东目前不存在与发行人及其子公司同业竞争的情形。
2． 发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，
对其具有法律约束力，相关方所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
结合本律师工作报告正文第 9.2 节与第 9.3 节所述，经本所律师核查，对于发
行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房屋和建设用地使用权等
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有如下《不动产权证书》所载
房屋和建设用地使用权：
面积（平方米） 用途
序 权利 建设 终止 他项权
权属证号 坐落
号 人 建设用地 房屋 用地 房屋 日期 利
使用权 建筑 使用 建筑
用权
浙（2018）
丰立 台州黄岩不 院桥镇高 工业
1. 11,573.70 7,507.56 工业 2054.07.28 抵押权
智能 动产权第 洋路 9 号 用地
0000255 号
浙（2018）
丰立 台州黄岩不 院桥镇高 工业
2. 15,484.70 13,081.11 工业 2059.06.10 抵押权
智能 动产权第 洋路 9 号 用地
0009085 号
浙（2020）
丰立 台州黄岩不 院桥镇三 工业
3. 23,552.10 19,419.76 工业 2057.07.11 抵押权
智能 动产权第 丰路 1 号 用地
0045819 号
浙（2020） 台州市黄
丰立 台州黄岩不 岩区院桥 工业
4. 27,943.00 — — 2057.07.11 无
智能 动产权第 镇合屿工 用地
0045820 号 业区
根据本所律师核查，上表 1-2 项不动产权系发行人及其子公司以出让（适用于
建设用地使用权）、自建（适用于房屋）方式取得；3-4 项不动产权系利昊智能以
出让（适用于建设用地使用权）、自建（适用于房屋）方式取得，发行人吸收合并
利昊智能后取得该两项不动产权。上表 1-4 项不动产权主要用于企业生产经营。
10.2 知识产权
10.2.1 注册商标
（1）境内商标
本所律师书面审查了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》原件，
查询了国家工商行政管理总局商标局网站并向国家工商行政管理总局商标局进行
书面核查。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注册
3-3-2-79
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
商标如下：
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
未锻造或半锻造的钢；钢合金；
白合金；生铁或半锻造铁；钛铁；
发行 未加工或半加工普通金属；普通 原始
1. 42506165 2030.09.20 无
人 金属合金；粉末状金属；（贮液 取得
或贮气用）金属容器；大钢坯（冶
金）
发行 喷漆机；喷漆枪；高压洗涤 原始
2. 38857619 2030.06.20 无
人 机；自动拆装轮胎装置 取得
白合金；粉末冶金；粉末状金
属；钢合金；普通金属合金；
发行 原始
3. 12289023 生铁或半锻造铁；未锻造或半 2024.08.27 无
人 取得
锻造的钢；未加工或半加工普
通金属；钛铁
喷漆枪；喷漆机；压缩机（机
发行 器）；空气压缩机；气动焊接 原始
4. 10982391 2024.06.20 无
人 设备；清洗设备；清洁用吸尘 取得
装置；高压洗涤机
未锻造或半锻造的钢；钢合
金；白合金；生铁或半锻造
发行 铁；钛铁；未加工或半加工普 原始
5. 10982099 2023.09.20 无
人 通金属；普通金属合金；粉末 取得
状金属；粉末冶金；（贮液或
贮气用）金属容器
液压手工具；泵（机器）；汽
车油泵；阀（机器零件）；液
压阀；液压元件（不包括车辆
发行 液压系统）；非陆地车辆动力 原始
6. 9197798 2022.05.06 无
人 装置；非陆地车辆齿轮传动装 取得
置；清洗设备；车辆清洗装
置；清洁用吸尘装置；真空吸
尘器；电动打蜡机器和设备
液压手工具；泵（机器）；汽
车油泵；阀（机器零件）；液
压阀；压缩机（机器）；工期
压缩机；液压元件（不包括车
辆液压系统）；非陆地车辆动
发行 原始
7. 9197783 力装置；非陆地车辆齿轮传动 2022.03.20 无
人 取得
装置；清洗设备；车辆清洗装
置；清洁用吸尘装置；真空吸
尘器；电动打蜡机器和设备；
电焊枪（机器）；气动焊接设
备
液压手工具；缝纫机；模压加
工机器；玻璃切割机；切断机
发行 原始
8. 9197174 （机器）；气体分离设备；发 2022.05.27 无
人 取得
电机组；非陆地车辆动力装
置；阀（机器零件）；液压
3-3-2-80
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
阀；调压阀；蓄电池工业专用
设备；食品加工机（电动）；
加工塑料用模具；化学工业用
电动机械；起重机；风力动力
设备；光学冷加工设备；喷漆
枪；电焊枪（机器）；气动焊
接设备；真空吸尘器；车辆清
洗装置；清洁用吸尘装置；电
动打蜡机器和设备；液压元件
（不包括车辆液压系统）；清
洗设备
机床；金属加工机械；磨床；
刀具（机器零件）；机床用夹
发行 持装置；机床防护板；钻床； 继受
9. 7834818 2031.04.13 无
人 空气压缩机；风动手工具；农 取得
业机械；非陆地车辆齿轮传动
装置；空气冷却器
机床；金属加工机械；磨床；
刀具(机器零件)；机床用夹持装
发行 置；机床防护板；钻床；空气 继受
10. 7834817 2031.09.13 无
人 压缩机；风动手工具；农业机 取得
械；非陆地车辆齿轮传动装
置；空气冷却器
机床；金属加工机械；磨床；
刀具（机器零件）；机床防护
发行 板；钻床；空气压缩机；风动 继受
11. 7834816 2031.01.20 无
人 手工具；农业机械；非陆地车 取得
辆齿轮传动装置；空气冷却
器；缝纫机
气动切削吹管；切削工具（包
括机械刀片）；电动剪刀；非
发行 手工操作的手工具；电动螺丝 继受
12. 5298621 2029.04.27 无
人 刀；电动板手；气动打钉枪； 取得
角向磨光机；喷漆枪；非陆地
车辆齿轮传动装置
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
13. 5278065 2029.04.20 无
人 具；气动工具；喷漆机；喷漆 取得
枪；高压洗涤机；汽车维修设
备；气动元件
发行 缝纫机；发电机；汽车维修设 继受
14. 5278064 2029.07.27 无
人 备 取得
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 继受
15. 5278063 操作的手持工具；电动手工 2029.07.27 无
人 取得
具；电动扳手；非陆地车辆传
动马达；气动焊接设备
3-3-2-81
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
16. 5278062 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
17. 5278061 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
18. 5278060 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
19. 5278059 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
20. 5278058 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
21. 5278057 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
22. 4649019 工具；气动工具；喷漆机；喷 2028.02.27 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
23. 4648981 工具；气动工具；喷漆机；喷 2028.05.13 无
人 取得
漆枪；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
发行 继受
24. 4628178 速齿轮；气动打钉枪；电动手 2028.02.20 无
人 取得
工具；气动工具；喷漆机；喷
3-3-2-82
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
25. 3792380 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.27 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
26. 3792379 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
27. 3792378 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
28. 3792377 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
29. 3792376 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
非手工操作农业器具；割草
机；农业机械；喷雾器；电动
发行 手操作钻孔器；手电钻（不包 继受
30. 3218328 2024.03.13 无
人 括电煤钻）；电动板手；气动 取得
钻；气动元件；非陆地车辆齿
轮传动装置
非手工操作农业器具；割草
机；农业机械；喷雾器；电动
发行 继受
31. 3218327 手操作钻孔器；手电钻（不包 2024.03.13 无
人 取得
括电煤钻）；电动板手；气动
钻；气动元件
风动手工具，气动打钉枪，电
动手操作钻孔器，机械操作手
发行 原始
32. 1381949 工具、手电钻（不包括店煤 2030.04.06 无
人 取得
钻），电动板手，电动螺丝
刀，非陆地车辆齿轮传动装置
（2）境外商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标如下：
3-3-2-83
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
核定使
序 注册 他项
商标图案 注册号 注册地 用商品 有效期至 取得方式
号 人 权利
类别
发行
1. 1907256 印度 7 2030.01.11 原始取得 无
人
发行
2. 759979 泰国 7 2030.02.24 原始取得 无
人
发行 3000393
3. 香港 7 2023.06.26 继受取得 无
人 39
发行 TM2019
4. 马来西亚 7 2029.04.05 原始取得 无
人 012409
马德里注册：爱
尔兰、韩国、新
发行
5. 1046043 加坡、英国、匈 7 2030.03.19 原始取得 无
人
牙利、意大利、
俄罗斯
马德里注册：阿
尔巴尼亚、澳大
利亚、塞浦路
斯、埃及、西班
发行 牙、意大利、利
6. 1504494 7 2029.09.20 原始取得 无
人 比亚、墨西哥、
波兰、斯洛文尼
亚、叙利亚、土
耳其、美国、越
南
10.2.2 专利
（1）专利权
本所律师查阅了国家知识产权局出具的《专利证书》原件及相关变更通知书，
查询了国家知识产权局网站并向国家知识产权局进行书面核查。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要专利权如下：
3-3-2-84
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
铣齿工艺用自动装卸装 发明 原始
1. 发行人 ZL201410406019.6 2014.08.18 无
置 专利 取得
一种基于粉末冶金的传 发明 原始
2. 发行人 ZL201410129782.9 2014.04.02 无
动齿轮制造工艺 专利 取得
一种大批量生产可互换
的小模数弧齿锥齿轮或 发明 原始
3. 发行人 ZL201210341193.8 2012.09.16 无
小模数双曲线齿轮的加 专利 取得
工方法
一种中小模数锥齿轮的 发明 原始
4. 发行人 ZL201210341191.9 2012.09.16 无
齿厚测量装置及方法 专利 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
发明 继受
5. 发行人 及双曲线齿轮的加工方 ZL201110203549.7 2011.07.20 无
专利 取得
法
一种组装式非铲磨小模 发明 原始
6. 发行人 ZL200910099171.3 2009.06.01 无
数弧齿锥齿轮铣刀 专利 取得
一种锥齿轮双面啮合检 发明 原始
7. 发行人 ZL200910099170.9 2009.06.01 无
测装置 专利 取得
一种滚刀、铣齿刀通用 实用 原始
8. 发行人 ZL202020115993.8 2020.01.19 无
刃磨机的尾座装置 新型 取得
一种中小模数滚刀刃磨 实用 原始
9. 发行人 ZL202020133021.1 2020.01.19 无
机的砂轮修整装置 新型 取得
一种用于节距检查仪的 实用 原始
10. 发行人 ZL201921076768.1 2019.07.10 无
上料传送机构 新型 取得
一种多角度自动锁螺丝 实用 原始
11. 发行人 ZL201921076953.0 2019.07.10 无
机 新型 取得
一种用于自动锁螺丝机 实用 原始
12. 发行人 ZL201921079084.7 2019.07.10 无
的多角度传送机构 新型 取得
一种用于自动锁螺丝机 实用 原始
13. 发行人 ZL201921089758.1 2019.07.10 无
的上料机构 新型 取得
一种用于节距检查仪的 实用 原始
14. 发行人 ZL201921078875.8 2019.07.10 无
检查机构 新型 取得
一种全自动小模数锥齿 实用 原始
15. 发行人 ZL201921076921.0 2019.07.10 无
轮节距检查仪 新型 取得
3-3-2-85
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
一种用于多功能激光轴
实用 原始
16. 发行人 径检查仪的传送检测机 ZL201920948150.3 2019.06.21 无
新型 取得
构
一种多功能激光轴径检 实用 原始
17. 发行人 ZL201920948212.0 2019.06.21 无
查仪 新型 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
实用 原始
18. 发行人 硬质合金刀条式铣刀的 ZL201822256073.3 2018.12.29 无
新型 取得
刃磨夹具
实用 原始
19. 发行人 一种直伞齿靠面工装 ZL201822274973.0 2018.12.29 无
新型 取得
实用 原始
20. 发行人 一种柔轮滚齿内撑装置 ZL201821835973.7 2018.11.08 无
新型 取得
一种扳手座轨迹槽的钢 实用 原始
21. 发行人 ZL201821897426.1 2018.11.17 无
珠快速安装机构 新型 取得
一种波发生器的柔性轴 实用 原始
22. 发行人 ZL201821794619.4 2018.11.01 无
承安装装置 新型 取得
一种气动工具疲劳测试 实用 原始
23. 发行人 ZL201821814002.4 2018.11.01 无
装置 新型 取得
一种轴两端快速压装轴 实用 原始
24. 发行人 ZL201821711980.6 2018.10.22 无
承装置 新型 取得
一种精准定位的握把钻 实用 原始
25. 发行人 ZL201821357155.0 2018.08.22 无
孔工装 新型 取得
一种稳定耐用的车床气 实用 原始
26. 发行人 ZL201821357181.3 2018.08.22 无
动夹具 新型 取得
一种数控机床轴零件专 实用 原始
27. 发行人 ZL201821357703.X 2018.08.22 无
用定心辅助夹具 新型 取得
一种安装环状配件的工 实用 原始
28. 发行人 ZL201820137551.6 2018.01.26 无
装 新型 取得
一种行星架轨迹槽综合 实用 原始
29. 发行人 ZL201820094922.7 2018.01.20 无
检具 新型 取得
一种扳手座轨迹槽同心 实用 原始
30. 发行人 ZL201820096871.1 2018.01.20 无
度检具 新型 取得
一种电动工具减速箱测 实用 原始
31. 发行人 ZL201820086008.8 2018.01.18 无
试工装 新型 取得
3-3-2-86
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
实用 原始
32. 发行人 一种气扳机 ZL201721851062.9 2017.12.26 无
新型 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
实用 原始
33. 发行人 铣齿刀刃磨机的工件安 ZL201721566635.3 2017.11.22 无
新型 取得
装角调正装置
一种用于小模数弧齿锥
实用 原始
34. 发行人 齿轮铣刀刃磨机的对刀 ZL201720754521.5 2017.06.27 无
新型 取得
装置
一种用于榨汁机的五级 实用 原始
35. 发行人 ZL201620781744.6 2016.07.22 无
减速器及榨汁机 新型 取得
一种齿轮疲劳寿命试验 实用 原始
36. 发行人 ZL201620783652.1 2016.07.22 无
机 新型 取得
一种粉末冶金压机的曲 实用 原始
37. 发行人 ZL201420158591.0 2014.04.02 无
柄滑块调整机构 新型 取得
小模数锥齿轮外观缺陷 实用 原始
38. 发行人 ZL201420600791.7 2014.10.16 无
自动检测装置 新型 取得
实用 原始
39. 发行人 气动工具进气调速接头 ZL201220747218.X 2012.12.31 无
新型 取得
实用 原始
40. 发行人 一种新型气扳机 ZL201120567030.2 2011.12.30 无
新型 取得
一种轴和键的新型连接 实用 原始
41. 发行人 ZL201120567180.3 2011.12.30 无
结构 新型 取得
一种直线滚动导轨固定 实用 继受
42. 发行人 ZL201120170130.1 2011.05.25 无
系统 新型 取得
外观 原始
43. 发行人 气扳机 ZL201730672037.3 2017.12.26 无
设计 取得
10.3 主要生产经营设备
据天健出具的《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人的主要经营设备为通用设备、专用设备和运输设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，该等生产经营设备主要通过购买方式取
得。
10.4 在建工程
据天健出具的《审计报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人的在建工程，
3-3-2-87
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
主要为合屿工厂二期工程、员工宿舍楼及主营业务所需的在安装设备。
10.5 主要财产设置担保的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在其上述主要财产上设定了下列
抵押或质押：
（1）根据发行人与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行于 2018 年 1 月
29 日签署的编号为“2018 年黄岩（抵）字 0020 号”的《最高额抵押合同》发行人
以其拥有的“浙（2018）台州黄岩不动产权第 0000255 号”《不动产权证书》项下
合计 11,573.70 ㎡建设用地使用权及其上合计 7,507.56 ㎡房屋，为发行人与中国工
商银行股份有限公司台州黄岩支行在 2018 年 1 月 29 日至 2021 年 1 月 28 日期间
形成的债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 2,220 万元。
（2）根据发行人与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行于 2018 年 6 月 5
日签署的编号为“33100620180018980”的《最高额抵押合同》及于 2019 年 9 月 26
日签订的编号为“33100620180018980-1”的《最高额抵押合同补充协议》，发行
人以其拥有的“浙（2018）台州黄岩不动产权第 0009085 号”《不动产权证书》项
下合计 15,484.70 ㎡建设用地使用权及其上合计 13,081.11 ㎡房屋，为发行人与中
国农业银行股份有限公司台州黄岩支行在 2018 年 6 月 5 日至 2022 年 1 月 16 日期
间形成的债权及上述补充协议指定的 6 份《流动资金借款合同》项下尚未受偿的
债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 4,790 万元。
（3）根据发行人与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行于 2020 年 11 月
24 日签署的编号为“33100620200088408”的《最高额抵押合同》，发行人以其拥
有的“浙（2020）台州黄岩不动产权第 0045819 号”《不动产权证书》项下合计
23,552.10 ㎡建设用地使用权及其上合计 19,419.76 ㎡房屋，为发行人与中国农业银
行股份有限公司台州黄岩支行在 2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日期间形
成的债权及双方其他已形成尚未受偿的债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权
本金余额为 7,629 万元。
10.6 查验与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、取得主要资产所涉相关合同和款项凭证、
发行人及子公司签署的抵押合同、向有关权属登记机关查证或登陆相应官方网站
检索等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查
验；对于无须经权属登记的发行人机器设备等主要财产，本所律师作了实地调查，
3-3-2-88
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证。本所律师在其间关注了
发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等
方面的情况。
经上述核查并根据《民法典》《商标法》及《专利法》等法律法规的相关规定，
本所律师认为：
1． 发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷；发行人不存在部
分资产来自于上市公司的情形。
2． 发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
3． 发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书，截至律师工作报告出具之
日，发行人拥有的商标、发明专利都在有效的权利期限内。
4． 除本章节已披露用于抵押的资产之外，发行人对其上述主要财产的所有权
或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人将要履行、正在履行的重大合同及其他重大
债权债务如下：
11.1 销售合同
对于发行人长期合作的客户，发行人主要采用“框架协议+订单”的合作方式
与该等客户约定销售事宜。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期
内前五大客户签订的正在履行的销售框架合同，具体如下：
序
客户名称 签订主体 销售产品 签订时间 合同期限
号
博世电动工具（中国） 按订单确
1 博世集团 2019 年 1 月 无固定期限
有限公司 定
Stanley Black & Decker 至 2022.7.31 买
按订单确
Asia Holding, LLC, 2020 年 11 月 方书面通知后可
定
Macao Branch 续期一年
百得（苏州）科技有限
史丹利百
2 公司 按订单确
得 2009 年 1 月 自动延续
百得（苏州）精密制造 定
有限公司
按订单确
江苏国强工具有限公司 2018 年 1 月 自动延续
定
3 牧田 牧田（中国）有限公司 2009 年 7 月 自动延续
3-3-2-89
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序
客户名称 签订主体 销售产品 签订时间 合同期限
号
按订单确
牧田（昆山）有限公司
定
按订单确
高壹工机亚洲有限公司 2020 年 7 月 自动延续
定
Hikoki Power Tools 按订单确
2019 年 12 月 自动延续
India Private Limited 定
Hitachi Koki (Malaysia) 按订单确
2018 年 4 月 自动延续
Sdn. Bhd. 定
4 工机控股
按订单确
福建高壹工机有限公司 2020 年 7 月 自动延续
定
按订单确
广东高壹工机有限公司 2018 年 9 月 自动延续
定
麦太保电动工具（中 按订单确
2018 年 5 月 无固定期限
国）有限公司 定
苏州锐研汽保设备有限
公司
西安松岩汽保设备有限
公司
5 苏州锐研 气动工具 2020 年 12 月 2021 年度有效
锐洁智能科技（浙江）
有限公司
台州松岩机电有限公司
11.2 采购合同
发行人根据实际生产需求，与主要供应商建立了稳定的业务合作关系，签订采
购框架合同，日常根据客户订单需求量及安全库存等综合因素向供应商发出物料
订购单安排采购。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期各期前五大供应商签订
的正在履行的采购框架合同，具体如下：
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同期限
1 台州市黄岩创悦机械厂 按订单确定 2020 年 6 月 长期有效
2 台州市黄岩泉阳机械厂 按订单确定 2020 年 6 月 长期有效
3 台州市路桥腾跃缝纫机配件厂 按订单确定 2020 年 8 月 长期有效
4 浙江佳豪精密锻造有限公司 按订单确定 2020 年 6 月 长期有效
5 安徽弘名机械有限公司 按订单确定 2020 年 6 月 长期有效
6 温岭市五龙机械有限公司 按订单确定 2020 年 6 月 长期有效
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与同一供应商单个年度采购金额
3-3-2-90
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
超过 500 万元且正在履行的设备采购合同，具体如下：
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额
2020 年 7 月 1,800 万日元
2020 年 7 月 3,650 万日元
1 浜井产业株式会社 数控滚齿机 2020 年 10 月 3,400 万日元
2020 年 11 月 3,740 万日元
2020 年 12 月 3,670 万日元
2020 年 5 月 7 万元
2020 年 5 月 21 万元
2020 年 6 月 12.26 万元
数控车床
2020 年 7 月 5.45 万元
2020 年 8 月 12.26 万元
台州市亿辉数控机床有限公
2 2020 年 8 月 50.60 万元
司
2020 年 8 月 118.80 万元
2020 年 10 月 117.20 万元
加工中心
2020 年 10 月 29.30 万元
2020 年 11 月 117.20 万元
数控车方机 2020 年 12 月 9.80 万元
2020 年 3 月 129.12 万元
2020 年 3 月 133.92 万元
2020 年 3 月 28 万元
立式加工中 2020 年 4 月 33.48 万元
心 2020 年 5 月 32.38 万元
2020 年 8 月 32.40 万元
3 台州卓联机电设备有限公司
2020 年 8 月 32.20 万元
2020 年 8 月 133.12 万元
2020 年 3 月 20 万元
NC 分度盘
2020 年 8 月 9.10 万元
2020 年 9 月 25.50 万元
数控车床
2020 年 9 月 76.50 万元
3-3-2-91
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
序号 供应商名称 采购产品 签订时间 合同金额
2020 年 8 月 94.40 万元
小模数锥齿
天津市轩宇机床设备有限公
4 轮数控铣齿 2020 年 9 月 235 万元
司
机
2020 年 11 月 235 万元
11.3 借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与银行等金融机构正在履行的借
款合同如下：
序 借款 借款金额 贷款利
借款银行 借款期限 担保情况
号 主体 （万元） 率
中国工商银行
发行 2020.10.27- 王友利、黄伟红
1 股份有限公司 824.00 4.000%
人 2021.03.26 保证担保
台州黄岩支行
中国工商银行
发行 2020.11.04- 丰立智能抵押担
700.00 1
注
2 股份有限公司 4.000%
人 2021.11.03 保
台州黄岩支行
中国工商银行
发行 2020.11.10- 丰立智能抵押担
3 股份有限公司 200.00 4.000%
人 2021.11.09 保
台州黄岩支行
中国工商银行
发行 2020.12.01- 丰立智能抵押担
4 股份有限公司 60.00 4.000%
人 2021.11.30 保
台州黄岩支行
中国工商银行
发行 2020.12.02- 王友利、黄伟红
5 股份有限公司 620.00 4.000%
人 2021.05.22 保证担保
台州黄岩支行
招商银行股份
发行 2020.11.30-
6 有限公司台州 1000.00 4.000% 王友利保证担保
人 2021.11.29
分行
中国农业银行 丰立智能抵押担
发行 2020.12.30-
7 股份有限公司 500.00 4.651% 保；王友利、黄
人 2023.12.29
台州黄岩支行 伟红保证担保
注 1：2020 年 12 月 30 日，发行人提前还款 300 万元。
11.4 担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与银行等金融机构签署的正在履
行的担保合同如下：
序 主债权发生
担保方 他项权人 债务人 担保金额 担保方式
号 期间
中国工商银行股份
不超过 2,220 最高额抵押 2018.01.29-
1. 发行人 有限公司台州黄岩 发行人
万元 担保 2021.01.28
支行
中国农业银行股份
不超过 4,790 最高额抵押 2018.06.05-
2. 发行人 有限公司台州黄岩 发行人
万元 担保 2022.01.16
支行
3-3-2-92
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
中国农业银行股份
不超过 7,629 最高额抵押 2020.11.24-
3. 发行人 有限公司台州黄岩 发行人
万元 担保 2023.11.23
支行
11.5 建筑、装修工程合同
截至报告期末，发行人不存在与同一主体签订的建筑、装修工程合同金额在
2,000.00 万元以上的重大合同；2021 年 3 月，发行人与台州锦腾建设工程有限公
司签订《建设工程施工合同》，合同金额超过 2,000.00 万元，具体情况如下 ：
合同金额
供应商名称 合同内容 签订日期 履行情况
（万元）
合屿厂区车间土建、
台州锦腾建设工程有
水电安装、附属室外 2021 年 3 月 6,500.00 正在履行
限公司
道路排水等工程
11.6 社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况及发行人控股股东、实际控制
人出具的相关承诺
根据发行人报告期内社会保险及公积金的缴纳明细并经本所律师核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人缴纳社会保险和住房公积金的员工人数均达到员工总
人数的 95%以上。
报告期内，发行人存在少量员工未缴纳社保的情况。2018 至 2019 年度，因发
行人生产员工外地户籍占比较大，出于就业流动性较大、农村户籍拥有宅基地等方
面因素考虑，员工缴纳住房公积金的整体积极性不高，未缴纳住房公积金的员工人
数较多；2020 年期间，公司统一对住房公积金情况进行规范整改，主动提升了公
司层面缴纳住房公积金的人数比例。
关于发行人报告期内社会保险、住房公积金的缴纳情况，控股股东丰立电控、
实际控制人王友利和黄伟红已出具如下承诺：
“如因公司欠缴少缴员工社会保险金和住房公积金的原因，公司及其下属企
业（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社会
保险金或住房公积金的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本公司/本人将无
条件地以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在
承担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损
失。
如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴之情
形，本公司/本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房公积金
3-3-2-93
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
及因此所产生的相关费用的连带责任，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保
证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险和住房公积金
的情况，不会对发行人形成重大债务。
（2）主管部门出具的证明
发行人及子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部
门已出具证明，确认发行人及子公司报告期内未受到劳动和社会保障或住房公积
金方面的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情形不会
对发行人本次发行上市的实质条件构成障碍。
11.7 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本律师工作报告正文第
9.2.1 节所述。
11.8 经发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.9 金额较大的其他应收、应付款
11.9.1 金额较大的其他应收款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款系押金保证金、应收暂付款等原因形成，除应收浙江
台州绿源气体有限公司的押金保证金之外，单笔金额均未超过 5 万元。
11.9.2 金额较大的其他应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人其他应付款系押金保证仅、应付费用款等原因形成，除应付台州市华翔企业
管理咨询有限公司的费用款之外，单笔金额均未超过 5 万元。
11.9.3 本所律师核查上述较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证后
认为，发行人上述较大金额的其他应收、应付款不存在违反现行法律、法规规定的
情况。
11.10 查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、发行人提供的重大合同、较大金额
的其他应收、应付款的支付或收取凭证，就报告期内重大销售、采购合同履行情况
走访了发行人的主要客户和供应商，会同天健向相关主要供应商、主要客户等对象
3-3-2-94
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
进行了函证，以及就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因的重大侵权之债取得了发行人的书面说明，并向有关的主管行政机
关和住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在《民法
典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
2． 发行人及其子公司是上述重大合同的签署主体，截至律师工作报告出具之
日，该等合同的履行不存在重大纠纷或争议，相关合同的履行不存在重大的法律障
碍或风险。
3． 发行人及其子公司签署上述重大采购、销售、工程合同无需办理特定的批
准登记手续，上述借款合同、担保合同均履行了相应内部决策程序。
4． 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5． 除前述及本律师工作报告正文第 9.2.1 节之披露外，发行人与其他关联方
之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
6． 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生
产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的分立、合并及增资扩股
12.1.1 2009 年 11 月丰立机电分立并派生新设利昊智能
2009 年 11 月，丰立机电分立为两家公司，派生新设利昊智能，丰立机电继续
存续，丰立机电将届时总计 5,900 万元的资产及分立前公司的部分负债 3,900 万元
（短期借款 1,800 万元，长期借款 2,100 万元）分割给派生新设的利昊智能，其余
财产及债务分割给存续的丰立机电，并由存续的丰立机电安置全部原有职工。分立
完成后，丰立机电注册资本自 5,158 万元减少为 3,158 万元，其中王友利和黄伟红
各出资 1,579 万元，持股比例分别为 50%；利昊智能注册资本为 2,000 万元，其中
王友利和黄伟红各出资 1,000 万元，持股比例分别为 50%。
2009 年 11 月 25 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2009]0318
号”《验资报告》，对公司分立减少注册资本的情况进行了审验：截至 2009 年 10
3-3-2-95
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
月 31 日，丰立机电派生分立减少注册资本 2,000 万元，其中王友利 1,000 万元，
黄伟红 1,000 万元；分立变更后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，实收 3,158 万
元，其中王友利、黄伟红各占 1,579 万元。
经发行人及其届时股东王友利、黄伟红确认，就上述分立事项，丰立机电自其
在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务
或者提供相应担保的通知。
上述法定公告期限届满后，丰立机电于 2009 年 11 月 26 日就上述分立事项完
成工商变更登记。
12.1.2 丰立智能吸收合并利昊智能
12.1.2.1 吸收合并所履行的程序
2020 年 7 月 22 日，丰立智能召开股东大会，会议审议通过了丰立智能吸收合
并全资子公司利昊智能的相关议案。
2020 年 7 月 22 日，丰立智能作为利昊智能一人股东作出股东决定，同意利昊
智能被丰立智能吸收合并。
2020 年 7 月 23 日，利昊智能在报纸上公告了即将被母公司吸收合并的事项。
经发行人确认，就上述吸收合并事项，自利昊智能在报纸上公告债权人之日起四十
五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。
上述法定公告期限届满后，利昊智能于 2020 年 9 月 17 日完成了工商注销登
记。
12.1.2.2 吸收合并的原因及相关人员、资产、债务处置
根据发行人的说明，利昊智能存续期间未实际开展业务，从实现资源优化配置
的角度考虑，发行人决定对利昊智能进行吸收合并并将其注销。
根据税务、环保、市场监督管理、应急管理等主管部门出具的合规证明，并经
发行人确认及本所律师网络核查，利昊智能存续期间无重大违法违规行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，利昊智能相关人员、资产、债务因吸收合
并均由发行人承继，该等处置合法合规。
综上所述，从实现资源优化配置的角度考虑，发行人对利昊智能进行吸收合并
并将其注销；利昊智能存续期间无重大违法违规行为；利昊智能相关人员、资产、
债务因吸收合并均由发行人承继，该等处置合法合规。
12.1.3 结论
3-3-2-96
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
经本所律师核查，除发行人于 2009 年分立并派生新设利昊智能、2020 年吸收
合并利昊智能以外，不存在其他分立、合并事项。发行人分立并派生新设利昊智能、
吸收合并利昊智能均符合当时相关法律法规的要求。根据发行人确认并经本所律
师核查，除本律师工作报告业已披露之事项外，发行人设立至今无合并、分立、减
少注册资本的行为。
发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本律师工作报告正文第七章“发行
人的股本及演变”中的相关内容。本所律师认为，发行人历次增资行为的程序、内
容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产
收购或出售行为。
12.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.4 查验与结论
除本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及
演变”所述核查工作外，本所律师书面审查了相关交易行为的交易合同、交易双方
已履行的内部批准程序、财务报表/报告、报纸公告，并就相关交易情况以及发行
人是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人法定代
表人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人历次股本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
2． 报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下标
准的重大资产收购及出售行为。
3． 除本律师工作报告业已披露的事项以外，报告期内及发行人设立至今不存
在合并、分立、减少注册资本、出售重大资产或其他重大的资产收购行为。
4． 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《浙
3-3-2-97
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
江丰立智能科技股份有限公司章程》。
2017 年 12 月 28 日，发行人制定的上述公司章程在工商登记机关备案。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序。
13.2 发行人最近三年的章程修改情况
发行人报告期初的章程系发行人设立时制定并因历次注册资本、股权结构、经
营范围等变更事项由发行人决策机构陆续修订形成。发行人最近三年的章程修订
情况具体如下：
（1）因公司住所、经营期限变更及股权变更事宜，发行人于 2019 年 7 月 15
日召开临时股东大会，对章程中住所、营业期限、股本结构等条款进行了修改。本
次修订后的章程已在工商登记机关备案。
（2）因公司股权变更事宜，发行人于 2020 年 6 月 15 日召开临时股东大会，
对章程中股权结构条款进行了修改。本次修订后的章程已在工商登记机关备案。
（3）因公司资本公积转增事宜，发行人于 2020 年 6 月 28 日召开股东大会，
对章程中股本转增与股权结构条款进行了修改。本次修订后的章程已在工商登记
机关备案。
（4）因公司董事会人数增加及董事会专门委员会设立等事宜，发行人于 2020
年 12 月 15 日召开临时股东大会，对章程中董事会等条款进行了修改。本次修订
后的章程已在工商登记机关备案。
13.3 发行人现行有效的章程
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是在《章程指引》的基础上
删除部分针对上市公司的条款后制定的；《公司章程》包括了《公司法》要求载明
的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案
的提出、利润分配的程序和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、
监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则；其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
13.4 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人根据《章程指引》及《上市规则》等相关规定
制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过，待发行人本次发行并上市之日起生效。
本所律师查阅了《公司章程（草案）》后认为，《公司章程（草案）》已包含
3-3-2-98
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
了《章程指引》的全部要求，并对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情
况进行了规定。《公司章程（草案）》还根据《上市规则》《上市公司治理准则》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规定进行了修订和完善。
13.5 查验与结论
本所律师调阅了发行人的工商登记档案，并书面审查了发行人制定章程、最近
三年历次修改章程及制定《公司章程（草案）》的会议文件以及《招股说明书》。
根据适时《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，经
核查，本所律师认为：
1． 发行人章程的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
2． 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规、规范性文件的规定。
3． 发行人的《公司章程（草案）》按《章程指引》及《上市规则》的规定起
草，业经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市
后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构
详见本律师工作报告正文第 5.4.1 节。
14.2 根据发行人现行《公司章程》，发行人设股东大会、董事会、监事会和
经营管理层等组织机构。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 17 名，其中包括非自然
人股东 11 名，自然人股东 6 名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选
连任。董事会设董事长一名。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并设
有董事会秘书。除战略委员会主任委员系发行人董事长王友利外，其他各委员会的
主任委员均为发行人之独立董事。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
3-3-2-99
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会民主选举
产生。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席一名。
14.2.4 总经理负责发行人的日常经营管理，对董事会负责，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
发行人目前聘任总经理一名、副总经理两名。
14.2.5 发行人董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任，对董事会负责。
14.2.6 发行人设财务总监一名，由董事会聘任，负责公司财务管理。
14.2.7 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他制度
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投
资决策管理制度》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作制度》。
发行人 2020 年第五次临时股东大会对《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》进行了修订，并制定了《独立董事工作制度》。
本所律师经审阅上述制度后认为，该等制度的相关内容和设定的程序方面均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人的股东大会、董事会和监事会会议
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大会、
董事会在召集程序、召开次数方面符合法律法规的规定，其决议内容及签署均符合
有关法律法规的规定，真实、有效。
14.5 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.6 查验与结论
本所律师查阅了公司章程、相关议事规则及其他制度、发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议文件，并就发行人组织机构的设置、人员及运作情况与发行
人相关负责人进行了面谈。
经本所律师核查并根据《公司法》、适时《公司章程》的相关规定，本所律师
3-3-2-100
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
认为：
1． 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，该等组织机构
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3． 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4． 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由九名董事组成，其中董事长
一人，不设职工代表董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高
级管理人员包括总经理一名、副总经理两名（一名兼任董事会秘书）、财务负责人
（财务总监）。上述人员任职情况如下：
类型 序号 姓名 职务
1 王友利 董事长
2 黄伟红 董事
3 任金春 董事
4 程为娜 董事
董
5 于玲娟 董事
事 6 徐 珂 董事
7 郭朝晖 独立董事
8 张晓荣 独立董事
9 季建阳 独立董事
监 1 周 瑜 监事会主席
事 2 王 兵 职工监事
3-3-2-101
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
类型 序号 姓名 职务
3 周慧玲 监事
1 王友利 总经理
高级 2 陈 荣 财务总监
管理
人员 3 于玲娟 副总经理、董事会秘书
4 任金春 副总经理
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有
董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
15.2 最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 董事的变化
期间 董事会成员 董事长
2019 年 1 月至 2019
王友利、黄伟红、徐磊、任金春、程为娜、关辉 王友利
年 11 月
2019 年 12 月至
王友利、黄伟红、徐磊、任金春、程为娜 王友利
2020 年 12 月
王友利、黄伟红、于玲娟、任金春、程为娜、徐
2020 年 12 月至今 珂、郭朝晖（独立董事）、张晓荣（独立董 王友利
事）、季建阳（独立董事）
2019 年 1 月至 2019 年 12 月，发行人董事会由 6 名董事组成，分别为王友利、
黄伟红、徐磊、任金春、程为娜、关辉。
2019 年 12 月，因个人原因，关辉辞去董事职务，其余董事未变更。
2020 年 12 月，因董事会换届，发行人 2020 年第五次临时股东大会同意设立
独立董事、董事会人数由 6 名增加至 9 名，并选举王友利、黄伟红、于玲娟、任金
春、程为娜、徐珂、郭朝晖（独立董事）、张晓荣（独立董事）、季建阳（独立董
事）为发行人第二届董事会成员。
15.2.2 监事的变化
期间 监事会成员
2019 年 1 月至
周慧玲（监事会主席）、徐珂、周瑜（职工代表监事）
2020 年 12 月
2020 年 12 月至今 周瑜（监事会主席）、周慧玲、王兵（职工代表监事）
2019 年 1 月至 2020 年 12 月，发行人监事会由 3 名监事组成，分别为周慧玲、
3-3-2-102
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
徐珂、周瑜。
2020 年 12 月，因监事会换届，发行人 2020 年第五次临时股东大会选举周瑜、
周慧玲为监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监事王兵共同组成发
行人第二届监事会。
15.2.3 高级管理人员的变化
2018 年 1 月至今，发行人高级管理人员共 4 名，其中王友利为总经理，陈荣
为财务总监，任金春为副总经理，于玲娟为副总经理兼董事会秘书。最近两年发行
人高级管理人员未发生变动。
15.2.4 综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的
变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
发行人于 2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会已审议通过
《独立董事工作制度》。该制度连同《公司章程》对独立董事在任职条件、独立性、
任免、权利与义务等方面作出了相关规定，相关内容未违反法律、法规和规范性文
件的规定。
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其中一名
独立董事为专业会计人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的相关规定。
根据发行人及独立董事的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独
立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案并审查了发行人最近两年选举或聘任其
董事、监事、高级管理人员的会议文件，获取了由相应公安机关、征信机构出具的
无违法犯罪记录证明及个人信用报告，通过中国证监会、证券交易所官方网站检索
查询了发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格以及是否存在行政处罚、纪律
处分的相关情况，并取得了前述人员填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
3-3-2-103
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
2． 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合法律、法规及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
3． 发行人设置三名独立董事，现任独立董事的任职资格符合有关规定，其职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
注1 劳务收入为基础计算销项税额，扣除 9%、10%、11%、
增值税
当期允许抵扣的进项税额后，差额部 13%、16%、17%
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% [注 2]
注 1：2018 年 1 月至 2018 年 4 月增值税税率为 11%、17%，2018 年 5 月至 2019 年 3 月
增值税税率为 10%、16%，2019 年 4 月及以后增值税率为 9%、13%。
注 2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 2019 年 2018 年
发行人 15% 15% 15%
众昊智能 20% 20% 20%
利昊智能 25% 25% 25%
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
16.2.1 增值税
发行人出口货物实行“免、抵、退”税政策。
2018 年 1-7 月，气动工具、齿轮箱、支架及主轴等类别产品的出口退税率为
3-3-2-104
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
17%；气动工具配件、固定盘等类别产品的出口退税率为 15%；外购支架产品退税
率为 0%。
2018 年 8 -10 月，气动工具、齿轮箱、支架及主轴等类别产品的出口退税率为
16%；气动工具配件、固定盘等类别产品的出口退税率为 15%；外购支架产品退税
率为 0%。
2018 年 11 月至 2019 年 6 月，气动工具、齿轮箱、支架及主轴、气动工具配
件、固定盘等类别产品的出口退税率为 16%；外购支架产品退税率为 0%。
2019 年 7 月及以后，气动工具、齿轮箱、支架及主轴、气动工具配件、固定
盘等类别产品的出口退税率为 13%；外购支架产品退税率为 0%。
16.2.2 企业所得税
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心出具的“国科火字[2019]70 号”《关
于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》，发行人通过高新技术企业复审，有
效期自 2018 年至 2020 年，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局批准认定为高新技术企业，并取得编号为“GR201833004020”
的《高新技术企业证书》，发证时间为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年，故报
告期内发行人企业所得税减按 15%的税率计缴。
子公司众昊智能属于小型微利企业。2018 年度至 2020 年度，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
16.3 发行人的纳税情况
（1）根据发行人主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年 1
月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至该证明出
具日之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
（2）根据众昊智能主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年
1 月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，众昊智能自 2018 年 1 月 1 日至该证
明出具日之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
（3）根据利昊智能主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年
1 月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，利昊智能自 2018 年 1 月 1 日至 2020
注 1
年 9 月 30 日 之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
注 1：利昊智能因被发行人吸收合并，于 2020 年 9 月 17 日注销。
16.4 发行人在报告期内享受的政府补助
3-3-2-105
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
根据发行人提供的文件和天健出具的《审计报告》，发行人报告期内的政府补
助情况如下：
16.4.1 2020 年政府补助
项目 金额（元） 来源和依据
浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅
《关于做好 2020 年失业保险稳岗返还政策执行
有关问题的通知》（浙人社发[2020]10 号)；
稳岗返还社会保险费 712,842.14 台州社会保险稳就业政策落实工作领导小组办
公室《关于做好 2020 年台州市区失业保险稳岗
返还政策执行有关问题的通知》（台社稳办
[2020]2 号）
中共台州市委人才工作领导小组办公室《关于
院士专家合作项目经费 300,000.00 认定 2020 年度第一批“台州市院士专家合作项
目”的通知》（台人才办[2020]7 号）
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济信息
数字经济补助 290,000.00
化和科学技术局《关于下达黄岩区推进民营经
济高质量发展有关项目和第二批复工达产奖补
民营经济发展补助 30,000.00
资金的通知》（黄财企[2020]21 号）
台州市黄岩区经济信息化和科学技术局、台州
高可靠高压开关断路器
150,000.00 市黄岩区财政局《关于下达黄岩区 2019 年科技
专用齿轮箱补助
计划项目的通知》（黄经科[2019]44 号）
台州市黄岩区商务局、台州市黄岩区财政局
2018 年外经贸促进发展
51,000.00 《关于下达 2018 年度外经贸促进发展专项资金
专项资金
的通知》（黄商务联发[2019]12 号）
台州市黄岩区市场监督管理局《关于委托镇街
道发放 2017 年 7 月-2018 年 6 月国内发明专利
授权和国内发明专利维持费省级补助资金的通
知》（黄市监[2019]15 号）；
知识产权补贴收入 38,780.00 《关于委托乡、镇人民政府、街道办事处发放
2018 年度黄岩区经济转型升级（知识产权）奖
励资金的通知》（黄市监知[2019]5 号）；
《关于委托镇街道发放 2018 年市级授权发明专
利补助经费的通知》（黄市监知[2019]6 号）
台州市黄岩区人力资源和社会保障局《关于
优秀人才补助 30,000.00 2019 年度黄岩区“优秀技能人才”评选结果的
通知》（黄人社[2019]65 号）
台州市黄岩区商务局、台州市黄岩区财政局
2019 年度外经贸促进发
20,000.00 《关于下达 2019 年度外经贸促进发展专项资金
展专项补助
的通知》（黄商务联发[2020]11 号）
台州市新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部《关
助企复工 12,555.36 于应对新型冠状病毒肺炎疫情加强企业用工保
障的意见》（台防指[2020]25 号）
台州市小微企业和个体工商户纾困专班《关于
涉企两直资金补助 10,000.00 印发台州市小微企业和个体工商户“两直”补
助工作意见的通知》
财政部、税务总局、人力资源社会保障部、国
企业招用建档立卡贫困
5,850.00 务院扶贫办《关于进一步支持和促进重点群体
人口就业扣减增值税
创业就业有关税收政策的通知》（财税
3-3-2-106
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
项目 金额（元） 来源和依据
[2019]22 号）
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济信息
2020 年第三批创新券兑 化和科学技术局《关于下达黄岩区 2020 年第三
4,250.00
现资金 批创新券兑现资金的通知》（黄经科[2020]67
号）
台州市黄岩区市场监督管理局《台关于下达
2018 年 7 月至 2019 年 6 月国内发明专利、国
发明授权补助 2,160.00
内有效专利维持费和国际专利（PCT）省级资
助资金的通知》（黄市监知[2020]3 号）
高层次人才因疫情未上 台州市新型冠状病毒肺炎疫情防控指挥部《关
岗期间企业所付薪资待 1,698.90 于加强疫情防控期间关心关爱人才工作的通
遇补助 知》（台防指[2020]23 号）
小计 1,659,136.40 ——
16.4.2 2019 年度政府补助
项目 金额（元） 来源和依据
台州市人民政府《关于做好当前和今后一个时
稳岗支持补贴 1,900,459.78
期促进就业工作的通知》（台政发[2019]8 号）
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济信息
化和科学技术局《关于下达 2018 年度黄岩区经
济转型升级有关项目以奖代补资金的通知》
（黄财企[2019]11 号）；
经济转型补助 800,000.00
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区发展和改
革局《关于下达 2018 年度黄岩区经济转型升级
（节能降耗、循环经济）以奖代补资金的通
知》（黄财企[2019]13 号）
台州市财政局、台州市经济和信息化委员会
《关于下达 2018 年度市本级制造业及战略性新
技术改造专项资金 707,000.00
兴产业专项资金（制造业部分）的通知》（台
财企发[2018]43 号）
台州市财政局、台州市发展和改革委员会《关
2019 新兴产业高技术 于下达 2019 年度台州市市级制造业及战略性新
418,000.00
产业专项资金 兴产业专项资金（高技术产业部分、循环经济
部分）的通知》（台财企发[2019]37 号）
浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于下达 2017
外经贸补助收入 18,100.00 年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财
企[2017]68 号）
台州市黄岩区人力资源和社会保障局《关于做
优秀技能人才补助 10,000.00 好黄岩区“优秀技能人才”遴选工作的通知》
（黄人社[2018]80 号）
台州市人民政府办公室《关于加强高校毕业生
人力资源和社会保障
2,000.00 集聚工作的实施意见》（台政办发[2019]37
局招聘补贴
号）
零星补助 3,060.31 ——
3-3-2-107
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
项目 金额（元） 来源和依据
小计 3,858,620.09 ——
16.4.3 2018 年度政府补助
项目 金额（元） 来源和依据
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区人民政府
经济转型升级（龙头企
金融工作办公室《关于下达 2017 年度经济转型
业扶持）第二批奖励资 1,000,000.00
升级（龙头企业扶持）第二批奖励资金的通
金
知》（黄财企[2018]8 号）
台州市黄岩区财政局、台州市黄岩区经济与信
经济转型升级以奖代补 息化局《关于下达 2017 年度黄岩区经济转型升
550,000.00
资金 级有关项目以奖代补资金的通知》（黄财企
[2018]11 号）
台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局
《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位
稳岗补贴 84,453.31
工作有关问题的通知》（台人社发[2015]146
号）
台州市黄岩区科学技术局《关于转发台州市市
级授权发明专利补贴（黄岩区）的通知》（黄
2017 年度专利补助 59,000.00 科[2018]29 号）；
《关于开展 2017 年度黄岩区专利补助申报工作
的通知》（黄科[2018]30 号）
台州市黄岩区科学技术局《关于下达 2016 年 4
月至 2017 年 6 月国内发明专利和 2017 年 1 月
发明专利补助资金 6,000.00
至 6 月发明专利维持费省级补助资金的通知》
（黄科[2018]5 号）
小计 1,699,453.31 ——
16.5 查验与结论
本所律师就发行人及其子公司的最近三年主要税种、税率与纳税合规情况，分
别与发行人财务负责人进行了面谈，书面核查了发行人及其子公司的相应主管税
务机关出具的纳税合规证明、相应纳税申报表及缴税凭证、所获财政补助文件及收
款凭证，并查阅了《招股说明书》及天健出具的《审计报告》中披露的发行人所执
行税种、税率情况。
经本所律师核查并根据适时税收法律法规、规范性文件的相关规定，本所律师
认为：
1． 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
2． 发行人享受的税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人及其子公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-108
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
3． 发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 本所律师查阅了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价等资
料，查阅了发行人及其子公司关于产品质量标准的控制文件，并向发行人及其具有
生产活动的子公司住所地环保、质监行政主管部门就发行人及其子公司在环保、产
品质量方面的合规性进行了查证或验证。
17.2 环境保护
17.2.1 发行人所处行业不属于重污染行业
发行人及其子公司主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相关精密机械件、
粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34 通用设备制造业”的子行业“C3453
齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人所处行业属于大类“制造业”之子类“C34 通用设备制造
业”，根据国家环境保护的相关法律法规，发行人所处行业不属于重污染行业。
17.2.2 环评批复及环保验收
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司现有生产经营已取得如下环评批复文件并已完成相应的环保竣工验收：
（1）年产 2440 万套齿轮等精密机械、50 台机床技改项目
2017 年 10 月 17 日，台州市黄岩区环境保护局出具“黄环管[2017]13 号”《关
于浙江丰立机电有限公司年产 2440 万套齿轮等精密机械、50 台机床技改项目环境
影响报告表的批复》，原则同意环境影响报告表结论。
2018 年 5 月 31 日，发行人自行组织本项目废水、废气环保设施竣工验收并出
具《浙江丰立智能科技股份有限公司年产 2440 万套齿轮等精密机械、50 台机床技
改项目竣工环境保护验收意见（废水、废气）》，认为该项目废水、废气环保设施
竣工验收已具备条件，同意通过环境保护工程设施竣工验收。
2018 年 9 月 17 日，台州市黄岩区环境保护局出具“黄环验函[2018]12 号”
《关于浙江丰立智能科技股份有限公司（原浙江丰立机电有限公司）年产 2440 万
套齿轮等精密机械、50 台机床技改项目噪声和固废污染防治设施竣工环保验收合
格的函》，同意该项目噪声和固废环境保护设施验收合格。
3-3-2-109
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（2）新增年产 2800 万套齿轮等精密机械技改项目
2021 年 2 月 22 日，台州市生态环境局出具“台环建（黄）[2021]7 号”《关
于浙江丰立智能科技股份有限公司年产 2800 万套齿轮等精密机械技改项目环境影
响报告表的批复》，原则同意环境影响报告表结论。
2021 年 3 月 30 日，发行人自行组织本项目环保设施竣工验收并出具《浙江丰
立智能科技股份有限公司新增年产 2800 万套齿轮等精密机械技改项目（先行）竣
工环境保护验收意见》，认为该项目符合先行项目竣工环保验收条件，同意通过环
境保护工程设施竣工验收。
17.2.3 排污许可证及合规证明
（1）就各生产厂区的生产排污，发行人均已取得《排污许可证》，具体参见
本律师工作报告第 8.1.2 节。
（2）根据台州市生态环境局黄岩分局于 2021 年 1 月 5 日出具的《关于浙江
丰立智能科技股份有限公司环境信用审查的复函》，报告期内发行人没有因违反有
关环境法律、法规受到过环境行政处罚。
（3）根据台州市生态环境局黄岩分局于 2021 年 3 月 3 日出具的《关于浙江
众昊智能科技有限公司环境信用审查的复函》，报告期内众昊智能没有因违反有关
环境法律、法规受到过环境行政处罚。
（4）根据台州市生态环境局黄岩分局于 2021 年 3 月 3 日出具的《关于浙江
利昊智能科技有限公司环境信用审查的复函》，报告期内利昊智能没有因违反有关
环境法律、法规受到过环境行政处罚。
根据上述相关政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司上
述建设项目已履行环评手续；报告期内，发行人及其子公司生产经营符合国家和地
方环保要求，在排污达标检测和环保部门现场检查中未出现重大违法违规行为，未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，无环保重大违法违规媒体报道。
17.3 产品质量、技术
根据台州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，确认未发现
发行人在报告期内因违反工商行政法律法规而受到该局行政处罚的记录，未发现
发行人因违反有关质量监督法律法规而被该局立案查处的情况。
根据台州市黄岩区市场监督管理局分别于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，
确认未发现利昊智能及众昊智能在报告期内（利昊智能于 2020 年 9 月 17 日注销）
3-3-2-110
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
有工商违法行为或处罚记录。
17.4 安全生产
根据台州市黄岩区应急管理局分别于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，确认
发行人、利昊智能及众昊智能报告期内（利昊智能于 2020 年 9 月 17 日注销）生
产经营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过任何安全
责任事故，不存在安全生产管理方面的违法违规行为，不存在与安全生产等该局管
辖事项有关的处罚记录。
17.5 发行人本次发行募集资金投资项目为“小模数精密齿轮及精密机械件
扩产项目”“小型精密减速器升级及改造项目”“研发中心升级项目”及补充流动
资金，所涉建设项目已获有关环境主管部门出具同意实施的批准；相关详情详见本
律师工作报告正文第十八章“发行人募集资金的运用”中的相关内容。
17.6 结论
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家环境保护相关法律、法规和
规范性文件规定。
2． 发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
3． 发行人的产品符合产品质量和技术标准的相关规定，最近三年不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资
金将用于以下项目：
序 项目投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目 14,590.78 14,000.00
2 小型精密减速器升级及改造项目 11,177.33 11,000.00
3 研发中心升级项目 6,266.64 6,000.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 39,034.75 38,000.00
3-3-2-111
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
18.2 募集资金投资项目已获得的审批
18.2.1 小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目
该项目由发行人实施，项目投资额为 14,590.78 万元。
（1）项目备案
2020 年 11 月 16 日，台州市黄岩区发展和改革局出具《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》，批准该项目备案，项目代码为“2011-331003-04-01-127994”。
（2）环境影响评价
2020 年 11 月 27 日，台州市生态环境局出具“台环建（黄）[2020]51 号”《关
于浙江丰立智能科技股份有限公司丰立智能小模数精密齿轮及精密机械件扩产项
目环境影响报告表的批复》，同意发行人按照《浙江丰立智能科技股份有限公司丰
立智能小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目环境影响报告表》中所列建设项目
的性质、规模、地点、环境保护措施及相关要求进行项目建设。
18.2.2 小型精密减速器升级及改造项目
该项目由发行人实施，项目投资额为 11,177.33 万元。
（1）项目备案
2020 年 11 月 16 日，台州市黄岩区发展和改革局出具《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》，批准该项目备案，项目代码为“2011-331003-04-01-160496”。
（2）环境影响评价
2020 年 11 月 30 日，台州市生态环境局出具“台环建（黄）[2020]55 号”《关
于浙江丰立智能科技股份有限公司丰立智能小型精密减速器升级及改造项目环境
影响报告表的批复》，同意发行人按照《浙江丰立智能科技股份有限公司丰立智能
小型精密减速器升级及改造项目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、
地点、环境保护措施及相关要求进行项目建设。
18.2.3 研发中心升级项目
该项目由发行人实施，项目投资额为 6,266.64 万元。
（1）项目备案
2020 年 11 月 16 日，台州市黄岩区发展和改革局出具《浙江省企业投资项目
备案（赋码）信息表》，批准该项目备案，项目代码为“2011-331003-04-01-125931”。
（2）环境影响评价
2020 年 12 月 14 日，台州市生态环境局出具“台环建（黄）[2020]61 号”《关
3-3-2-112
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
于浙江丰立智能科技股份有限公司丰立智能研发中心升级项目环境影响报告表的
批复》，同意发行人按照《浙江丰立智能科技股份有限公司丰立智能研发中心升级
项目环境影响报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施及相关
要求进行项目建设。
18.3 募投项目使用土地
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”“小型精密减速器升级及改造项
目”和“研发中心升级项目”均使用发行人现有土地，不涉及新取得土地事宜。
上述项目将在以下土地上实施：
面积（平方米） 用途
序 权利 终止
权属证号 坐落 建设用
号 人 建设用地 房屋 房屋 日期
地使用
使用权 建筑 建筑
权
浙（2020）
台州市黄岩
发行 台州黄岩不 工业
1. 区院桥镇合 27,943.00 — — 2057.07.11
人 动产权第 用地
屿工业区
0045820 号
18.4 募集资金存储制度
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，该制度
规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
18.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人已有产能的项目备案文件、环境影响评价报告及其批
复、环保设施竣工验收文件，以及募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备
案文件、环境影响评价文件及其批复，并查阅了发行人审议批准上述募集资金拟投
资项目的董事会、股东大会文件，并与发行人相关负责人进行了面谈。
根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律
师经核查后认为：
1． 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人的生产经营模
式，有利于增强发行人的可持续盈利能力，具有必要性和合理性。
2． 发行人已建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资金存
放于董事会决定的专项账户。
3． 发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得了
有关部门的备案与批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
他法律、法规和规章的规定。
4． 发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，项目实施后不会导致同
业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其
业务发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目的可
行性研究报告的有关内容，并与发行人法定代表人就发行人业务发展目标、与主营
业务的相关性等方面进行了面谈。
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编
制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律
法规和相关规定，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份主要股东、发行人控
股股东及实际控制人关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件的声明，
就其是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件向发行人住所地人民法院、仲裁机构进行
了查证，并就该等单位和个人是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件通过
中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、浙江法院公开网等司法机关官
方网站进行了检索。
根据相关主体出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面说明并经本所律师核
查，发行人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形。
20.3 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，就其是否涉及尚未了结
的诉讼、仲裁案件向其住所地人民法院、仲裁机构进行了查证，取得公安机关开具
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的无违法犯罪记录证明，并取得了其出具的关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及
行政处罚案件的声明。
根据上述声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所
参与了《招股说明书》的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和本律师工作
报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法
律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。对于《招股说明书》及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行
人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律
障碍。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和本律师工作报
告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所同意的审核意见并经中国证
监会注册。
本律师工作报告出具日期为 2021 年 6 月 28 日。
本律师工作报告正本三份，无副本。
（下接签署页）
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-2 律师工作报告
（本页无正文，为“TCLG2021H0718号”《浙江丰立智能科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张 声
签署：
承办律师：张 鸣
签署：
3-3-2-116
