浙江天册律师事务所
关 于
浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3-1-1
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
目 录
第一部分 引言 .............................................................................................................. 5
一、本所及经办律师简介 ........................................................................................... 5
二、制作本法律意见书的工作过程 ........................................................................... 6
第二部分 正文 .............................................................................................................. 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 9
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 17
六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................... 20
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 25
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 39
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 41
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 49
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 60
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 61
十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 64
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 65
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 67
十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 69
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 70
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 71
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 73
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 73
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 74
二十二、 结论 ........................................................................................................ 74
3-3-1-2
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
释 义
在法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/丰立智能/发行人 浙江丰立智能科技股份有限公司
发行人前身浙江丰立机电有限公司，曾用名“浙江
丰立机电
黄岩丰立机电制造有限公司”
台州市黄岩丰立电控设备有限公司，曾用名“台州
丰立电控
市黄岩丰立投资有限公司”
国禹君安 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业
永诚誉丰
（有限合伙）
君玤投资 嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）
台州创投 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
丰豪投资 台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合伙）
丰裕投资 台州市黄岩丰裕投资合伙企业（有限合伙）
丰亿投资 台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）
丰红投资 台州市黄岩丰红股权投资合伙企业（有限合伙）
丰众投资 台州市黄岩丰众股权投资合伙企业（有限合伙）
丰盈投资 台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江利昊智能科技有限公司，曾用名“浙江利昊投
利昊智能
资有限公司”
浙江众昊智能科技有限公司，曾用名“浙江众昊机
众昊智能
床股份有限公司”“浙江众昊机床有限公司”
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《民法典》 《中华人民共和国民法典》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
《管理办法》
（2020 修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
《上市规则》
12 月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
3-3-1-3
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
现行有效的《浙江丰立智能科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
《公司章程（草案）》 并将于公司股票发行上市后生效的《浙江丰立智
能科技股份有限公司章程（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市
票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
最近三年/报告期 2018 年、2019 年及 2020 年
保荐机构/主承销商 国泰君安证券股份有限公司
天健/天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的
“TCYJS2021H0827 号”《关于浙江丰立智能科技
本法律意见书
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2021H
0718 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司
《律师工作报告》
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》
为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4238
《审计报告》
号”《审计报告》
为发行人本次发行上市出具的“天健审[2021]4239
《内部控制鉴证报告》 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司内容控
制的鉴证报告》
发行人为本次发行上市编制的《浙江丰立智能科
《招股说明书》 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 中国法定货币人民币元
3-3-1-4
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0827 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法
律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理
办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》以及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市
出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），
传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有
300 余名专业人员。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。
2005 年、2008 年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
本所为发行人本次发行上市出具本法律意见书及《律师工作报告》的签字律师
为吕崇华律师、张声律师和张鸣律师。
2．经办律师简介
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违规记录。
张 声 律师
张声律师于 2003 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从
业以来无违法违规记录。
张 鸣 律师
张鸣律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，
从业以来无违法违规记录。
二、 制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司
提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
上市相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及《律师工作报告》。
为出具本法律意见书及《律师工作报告》之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报
告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体
资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、
发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大
债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行
人的规范运作、发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的税务、发行人的环
境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和
证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师在调查工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律
师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工
作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签
字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。调查
工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了
进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核结果构
成本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》的基础。此外，在对某些事
项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确
认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书及《律师工
作报告》的支持性材料或依据。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一
般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报
告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全
部自行引用或根据深交所审核要求及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所及中国证监
会审查。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分 正文
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人
于 2021 年 2 月 24 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案，同意发行人向社
会公众公开发行（新增发行）人民币普通股（A 股）3,010 万股，并同意发行人申
请在创业板上市。发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了 2021 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件的议案》等
议案。
1.2 发行人 2021 年第三次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理
股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向深交所提出向符合
中国证监会、深交所相关规定的合格投资者公开发行股票并在创业板上市的申请，
以及在获得深交所同意的审核意见后向中国证监会提出注册申请，并于获准注册
后向深交所提出上市的申请；
（2）确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、战略配
售、拟上市地及发行时间等；
（3）审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招
股说明书》及其他有关文件；
（4）根据公司实际情况或深交所、中国证监会的要求，调整、修订发行人本
次发行募集资金运用方案；
（5）根据公司及本次发行上市的实际情况，与主承销商确定并实施战略配售
相关事宜；
（6）根据本次发行上市情况，相应修改或修订发行人章程（草案）；
（7）在发行人本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（8）聘用本次发行上市的中介机构并决定和支付与本次公开发行股票相关的
公司各项费用；
（9）办理与实施发行人本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权的有效期为 12 个月，自发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通
过之日起算。
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2021 年第二次、第三次临时股东大会相关会议文
件的原件。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人召开的 2021 年第二次、第三次临时股东大会作出批准股票发行上
市相关的决议，符合法定程序。
2． 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效。
3． 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效。
4． 发行人本次发行上市方案中不涉及原有股东公开发售股份的安排。
5． 发行人本次发行上市尚待取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注
册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人的前身为 1995 年 4 月 23 日成立的丰立机电（成立
时的公司名称为“浙江黄岩丰立机电制造有限公司”，并于 2002 年 11 月 8 日更
名为“浙江丰立机电有限公司”），于 2017 年 12 月 28 日在原丰立机电的基础上
以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，发行人整体变更为股份有
限公司的内容详见本法律意见书正文第四章“发行人的设立”第 4.2 节的相关内
容。
发行人现持有统一社会信用代码为“913310031482131095”的《营业执照》，
注册资本为 9,000 万元，经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器人、气动工具、精
密机械、模具及配件研发、制造、销售；机械设备及零部件进出口，技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查后认为，发行人系丰立机电按经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，追溯至丰立机电成立之日，发行人已持续经营三年以上。
2.2 发行人存续的合法性
根据现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人系经依法登记设立且
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
永久存续的股份有限公司，已通过此前历次工商年检/年度报告公示，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人发行上市的限制性条款
根据本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上
市的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人
现行有效的《营业执照》，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议、对外
签署的重大合同等资料，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款
或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的
主体资格。
2． 发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市。
根据本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件：
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
3-3-1-10
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
1、发行人是由丰立机电于 2017 年 12 月 28 日按经审计的账面净资产值（审
计基准日为 2017 年 10 月 31 日）折股整体变更为股份有限公司的。经本所律师核
查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，
发行人是依法设立的股份有限公司。发行人已通过历次工商年检或已完成年度报
告公示，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，并且为
持续经营三年以上的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董
事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告有注册会计师出具无保留意见的审计报告。
3、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本法律意见书正
文第五章“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见本法律意见书正文第八章“发行人的
业务”第 8.3 节以及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第 15.2
节）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、经本所律师核查，发行人的主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相
关精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售。发行人生产经营
符合相关法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
7、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
1、根据本法律意见书正文第 3.2 节所述，发行人符合中国证监会规定的创业
板发行条件。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 9,000 万元，根据本次发行
上市方案，发行人拟公开发行的股份数为 3,010 万股，发行后股本总额为 12,010 万
元，不低于 3,000 万元。
3、发行人本次拟发行 3,010 万股股份，发行人发行后总股本为 12,010 万股，
拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择适用《上市规则》第 2.1.2
节中第（一）项标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元”。
根据天健出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润孰低者为计算依据，发行人最近两年（2019 年度和 2020 年度）净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发行
3-3-1-12
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综
合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合
天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行
人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请，由证券
交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门
注册外，已符合《证券法》《管理办法》以及《上市规则》规定的首次公开发行股
票并在创业板上市之实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人前身丰立机电的设立
发行人的前身为丰立机电，是成立于 1995 年 4 月 23 日的有限责任公司，其
设立情况请参见本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”。经过历次股权变动，
截至整体变更为股份有限公司前，丰立机电的股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
3-3-1-13
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.0000
4.2 变更设立股份公司
4.2.1 丰立机电的内部批准
2017 年 10 月 30 日，丰立机电召开股东会，全体股东一致同意以 2017 年 10
月 31 日为审计和评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司，并聘请坤元评估
对公司资产进行评估、聘请天健对公司财务报表进行审计；同意将公司名称变更为
“浙江丰立智能科技股份有限公司”。
2017 年 12 月 10 日，丰立机电再次召开股东会，对以 2017 年 10 月 31 日为审
计和评估基准日的审计及评估结果进行了确认，同意以经审计后的净资产
194,078.757.17 元折合股份 5,573.332 万股人民币普通股，每股面值 1 元；股份公
司注册资本为 5,573.332 万元，净资产超过注册资本部分 138,345,437.17 元作为股
本溢价计入资本公积；公司全体股东按各自在有限公司所持股权对应的净资产认
购公司的股份，各股东股权比例保持不变。
4.2.2 名称变更核准
2017 年 6 月 9 日，台州市市场监督管理局核发“（浙工商）名称变核内[2017]
第 001162 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“浙江丰立智
能科技股份有限公司”。
4.2.3 资产审计
2017 年 11 月 24 日，天健出具“天健审[2017]8526 号”《审计报告》，截至
2017 年 10 月 31 日，丰立机电经审计后的净资产值为 194,078,757.17 元。
根据上述审计报告以及发行人届时的财务报表，发行人整体变更为股份有限
公司时不存在累计未弥补亏损。
4.2.4 资产评估
2017 年 11 月 25 日，坤元评估出具“坤元评报[2017]737 号”《评估报告》，
以 2017 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 丰 立 机 电 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为
310,369,648.16 元。
4.2.5 发起人协议的签署
3-3-1-14
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
2017 年 12 月 10 日，丰立机电的全体股东丰立电控、丰众投资、丰亿投资、
永诚誉丰、国禹君安、台州创投、丰红投资、丰盈投资、王友利、黄伟红、黄文芹、
王冬君、黄原琴作为发起人，签署了《浙江丰立机电有限公司变更设立为股份有限
公司之发起人协议书》，同意将丰立机电按经审计后的净资产折股整体变更为股份
有限公司；各发起人确认，丰立机电以 2017 年 10 月 31 日为基准日经审计后的净
资产值为 194,078,757.17 元，其中 55,733,320.00 元按每股面值 1 元折合股份
5,573.332 万股，股份公司总股本为 55,733,320 股，注册资本为 55,733,320 元；净
资产与注册资本之间的差额 138,345,437.17 元计入股份公司资本公积。各发起人共
同授权丰立智能筹备小组全权负责处理与公司变更设立有关的事宜。
4.2.6 验资
天健于 2017 年 12 月 21 日出具“天健验[2017]567 号”《验资报告》，对发行
人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，经该所
审验，截至 2017 年 12 月 15 日止，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年
10 月 31 日止丰立机电经审计的净资产 194,078,757.17 元，根据《公司法》的有关
规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本伍仟伍佰柒拾叁万叁仟叁
佰贰拾元整（55,733,320.00），资本公积 138,345,437.17 元。
4.2.7 创立大会的召开
2017 年 12 月 25 日，发行人召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并
参与了对相关议案的表决。会议审议通过了《浙江丰立智能科技股份有限公司筹建
工作报告》《关于制定<浙江丰立智能科技股份有限公司章程>的议案》《发起人抵
作股款的资产作价报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》及《关于创立浙江
丰立智能科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事
会成员和非职工代表监事。
4.2.8 工商登记
2017 年 12 月 28 日，台州市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码
为“913310031482131095”的《企业法人营业执照》，住所为浙江省台州市黄岩区
院桥镇高洋村，法定代表人为王友利，核定经营范围为“齿轮、齿轮箱、工业机器
人、气动工具、精密机械、模具及配件研发、制造、销售；机械设备及零部件进出
口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
总股本为 5,573.332 万股，注册资本为 5,573.332 万元，经营期限为 1995 年 4 月 23
3-3-1-15
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
日至 2065 年 4 月 22 日。
整体变更设立股份公司后，发行人的股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.00
经本所律师查验，丰立智能本次整体变更设立为股份公司，其发起人为 13 人，
且全部发起人均在中国境内拥有住所；发起人认购的股本为 5,573.332 万元，符合
公司章程的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，组建了公司
董事会、监事会等组织机构；发行人有公司住所。发行人本次整体变更设立股份公
司的行为符合现行《公司法》关于股份公司设立的相关规定。
4.3 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检/年度报告公示资料，关注了其间
所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并审阅了全体发起人签署的发起
人协议、公司章程和创立大会的全套文件，就发行人的设立、各发起人股权权益形
成等事宜的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷进行了核查查验。
经本所律师核查并根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本
3-3-1-16
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
所律师认为：
1． 发行人系根据《公司法》的规定由丰立机电整体变更而来的股份有限公司，
其变更的方式和程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的
规定。
3． 发行人各发起人签订的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，丰立机电整体变更为股份有限公司的行为不存在潜在纠纷。
4． 发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在以知识产权
出资、以高新技术成果出资入股的情形；发起人的出资不存在设置抵押、质押等财
产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限
制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。
5． 发起人投入发行人的资产已履行了评估、审计程序，发行人的设立已履行
了验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6． 根据天健于 2017 年 12 月 21 日出具“天健验[2017]567 号”《验资报告》，
发行人整体变更设立之注册资本均已足额缴纳，发行人变更为股份有限公司前的
原有资产已由发行人合法承继，发起人用作出资财产的财产权转移手续已办理完
毕。
7． 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经发行人确认及本所律师核查，发行人已设置了相应部门，发行人具有独立经
营其业务的能力。
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业目前不存在
与发行人及其子公司同业竞争的情形，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他
单一市场主体。
综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，
具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，在原材料采购、
产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，发行人的业务独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人及其
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
根据发行人设立以来的历次验资报告和复核报告，发行人的注册资本均已足
额缴纳。发行人整体变更设立股份公司时，发起人股权对应的全部资产均已折股投
入。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
发行人合法拥有与其生产经营场所相关的建设用地使用权与房屋所有权，发
行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本所律师认为发行人拥
有独立于股东的生产经营场所。
发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、非专利技术等知识产权的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
5.3 发行人的人员独立
截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的董事、非职工代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由
发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任，不存在超越发
行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。
发行人拥有独立的研发、销售、管理团队。
根据发行人提供的员工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已
按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。发行
人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在工薪报酬等方面分账独立管理。发
行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
5.4 发行人的机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
5.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建
立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
自报告期初之日起，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占
用发行人的资金、资产或其他资源；发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给
股东使用。
5.6 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.7 查验与结论
本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主
要客户及主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各
自实际从事的业务范围及关联交易情况，并查阅了发行人与其主要客户和主要供
应商在报告期内的重大合同。
对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形
资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查
阅了发行人主要资产的权属证书和取得资产的相关合同及支付凭证，向有关权属
登记机关进行了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭
证，通过登陆相应官方网站检索等方式进行网络核查，并就发行人生产、采购和销
售系统的状况，与发行人相关负责人进行了面谈。
对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪
酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的主要企
业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公司的
管理层任职备案情况，抽查了发行人及子公司高级管理人员的劳动合同和工资发
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
放情况，并就发行人及子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。
对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构
设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈。
对于财务独立性，本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》
等文件，关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管
理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况，查阅了发行人
及子公司财务人员的劳动合同和工资发放情况，核查了发行人的废料收入凭证、实
际控制人、现任董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，
并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场独立
经营的能力。
2. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
六、 发起人、股东及实际控制人
6.1 发行人的发起人
根据发行人的全体发起人签署的发起人协议以及发行人的工商登记资料，发
行人的发起人共计 13 名，其中 1 家法人、7 家合伙企业及 5 位自然人，发起人人
数符合法律规定。发行人股份公司设立时的发起人及股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（％）
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.00
6.2 发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 丰立电控 4,440.4200 49.3380
2. 国禹君安 855.0000 9.5000
3. 永诚誉丰 746.0550 8.2895
4. 君玤投资 619.9560 6.8884
5. 丰红投资 454.3560 5.0484
6. 丰众投资 416.2950 4.6255
7. 丰亿投资 380.6460 4.2294
8. 黄文芹 252.9090 2.8101
9. 丰盈投资 247.8420 2.7538
10. 王冬君 208.8990 2.3211
11. 丰裕投资 91.6560 1.0184
12. 黄伟红 90.0000 1.0000
13. 王友利 75.2940 0.8366
14. 台州创投 45.0000 0.5000
15. 丰豪投资 31.9770 0.3553
16. 黄原琴 22.3830 0.2487
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
17. 沈佳文 21.3120 0.2368
合计 9,000.0000 100.0000
6.3 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
根据发行人确认及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来，发
行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产
或权利的权属证书已全部变更至发行人名下。
6.4 有关私募投资基金的备案
发行人共有 11 位非自然人股东，分别为：丰立电控、国禹君安、永诚誉丰、
君玤投资、丰红投资、丰众投资、丰亿投资、丰盈投资、丰裕投资、台州创投及丰
豪投资。
6.4.1 丰立电控不属于私募投资基金
经本所律师核查及丰立电控说明，丰立电控成立于 2012 年 11 月 29 日，为发
行人的控股股东。截至本法律意见书出具之日，丰立电控仅存在王友利、黄伟红 2
名自然人股东，且主营业务并非私募股权或证券投资。根据丰立电控的说明并经本
所律师核查，其资产并未委托基金管理人进行管理，公司股东根据其公司章程的规
定行使股东权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，本所
律师认为，丰立电控不属于《证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
6.4.2 丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资不属于私募投资基金
截至本法律意见书出具之日，丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资目前
除持有发行人股份外，不存在其他对外投资业务。根据该等股东的说明并经本所律
师核查，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据其《合伙协议》的
规定行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。据此，
本所律师认为，丰红投资、丰亿投资、丰盈投资、丰豪投资均不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募基金，无须办理相应的私募基金备案程序。
6.4.3 丰众投资、丰裕投资不属于私募投资基金
经核查，丰众投资、丰裕投资的合伙人均系发行人员工、前员工或其家属。丰
众投资、丰裕投资的设立目的系作为发行人员工持股平台，目前其除持有发行人股
3-3-1-22
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
份外，不存在其他对外投资业务。根据丰众投资、丰裕投资的说明并经本所律师核
查，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据其《合伙协议》的规定
行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。据此，本所
律师认为，丰众投资、丰裕投资并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无须办理相
应的私募基金备案程序。
6.4.4 永诚誉丰不属于私募投资基金
截至本法律意见书出具之日，永诚誉丰穿透后的股权结构如下：
关辉
100%
潘广慧 宁波永誉信资产管理有限公司
1% 99%
浙江永诚盈富资产管理有限公司
GP:1% LP：99%
永诚誉丰
根据上述股权穿透情况，关辉、潘广慧夫妇实际直接和间接持有永诚誉丰合计
100%合伙份额，其资产并未委托基金管理人进行管理，全体合伙人根据其《合伙
协议》的规定行使合伙人权利，且并不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
据此，本所律师认为，永诚誉丰并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无须办理相
应的私募基金备案程序。
6.4.5 国禹君安、台州创投和君玤投资的备案情况
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询，截至本法律意见书出
具日：
（1）国禹君安已办理私募基金备案手续，基金编号为 SCF130，基金管理人为
上海国禹资产管理有限公司，基金管理人编号为 P1008045。
（2）台州创投已办理私募基金备案手续，基金编号为 SW1207，基金管理人
为台州创新投资管理中心（有限合伙），基金管理人编号为 P1063160。
（3）君玤投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SLB445，基金管理人为
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
上海君金资产管理有限公司，基金管理人编号为 P1070193。
6.4.6 综上，本所律师核查后认为，发行人股东中根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》第二条规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，
均已办妥私募基金备案手续。发行人历史上未在新三板挂牌，不存在契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
6.5 发行人的控股股东
发行人的控股股东为丰立电控。按照《公司法》及《公司章程》的规定，控股
股东是指“持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东”。目前发行人股东中丰立电控的持股比例为 49.3380%，虽未超过 50%，
但为第一大股东，且与其他任一股东之间的持股比例差距较大。因此，丰立电控是
发行人的控股股东。
根据控股股东出具的声明并经本所律师对发行人股东名册及工商登记资料的
核查，控股股东丰立电控持有的发行人股份未设置质押或被冻结、不存在重大权属
纠纷。
6.6 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为王友利、黄伟红夫妇，最近两年内没有发生变更。
截止本法律意见书出具之日，王友利、黄伟红夫妇二人合计拥有发行人 56.8185%
表决权。
王友利先生、黄伟红女士系夫妻关系，二者为一致行动人。
王友利先生为发行人董事长、总经理、公司法定代表人，黄伟红女士为发行人
董事，夫妇二人对发行人具有共同控制的能力。
经核查发行人的历史沿革（详见本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”），
自发行人之前身丰立机电 1995 年 6 月第一次股权转让完成之日起，发行人之实际
控制人即为王友利、黄伟红夫妇，此后未发生变更。
6.7 查验与结论
本所律师查阅了发行人及股东的工商登记资料、章程或合伙协议、私募基金备
案情况，查阅了与发行人设立相关的审计、评估与验资报告，并就发起人及股东主
体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。
经本所律师核查并根据《公司法》等相关规定，本所律师认为：
3-3-1-24
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
1． 发起人或股东（已追溯至发行人实际控制人）依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
2． 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3． 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
4． 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下，
不存在法律障碍或风险。
5． 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6． 最近两年，发行人实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人的设立及股权/股本演变
7.1.1 丰立机电的设立
发行人的前身为丰立机电，设立于 1995 年 4 月 23 日，设立时公司名称为“浙
江黄岩丰立机电制造有限公司”，公司类型为有限责任公司，住所地为台州市黄岩
区十里铺，经营范围为“齿轮、工业缝纫机、纺织机、电工工具及相关部件制造”。
公司成立时，注册资本为 68 万元，全体股东均以实物方式出资。
1995 年 4 月 17 日，台州市黄岩区审计师事务所出具《资金信用（验资）证
明》，对公司设立时的股东出资情况进行了审验：“股东王友利、吴争鸣各以实物
投资 34 万元，其资金用于固定资产 65 万元，流动资产 3 万元”。
1995 年 4 月 23 日，公司在台州市工商行政管理局完成设立登记并取得《企业
法人营业执照》。
丰立机电设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 实物 34.0000 50.0000
2. 吴争鸣 实物 34.0000 50.0000
合计 —— 68.0000 100.0000
3-3-1-25
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
根据公司设立时实施的《公司法》：股东可以用货币出资，也可以用实物、工
业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专
利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
公司设立时，股东以实物出资作价出资，但当时未经过评估，存在一定的瑕疵。
2019年12月22日，受公司委托，坤元评估就上述实物出资的价值出具“坤元评咨
[2019]63号”《浙江丰立智能科技股份有限公司拟了解公司股东作价出资资产价值
分析项目价值分析报告》，确认上述实物（具体为2台螺旋铣齿机和8吨合金钢）在
价值分析基准日（1995年4月15日）的市场价格为76.8万元。
7.1.2 丰立机电设立后的历次变更
7.1.2.1 1995 年 6 月第一次股权转让
1995 年 6 月 30 日，吴争鸣与王友利、黄伟红共同签订《转让协议书》，约定
原股东吴争鸣将其持有的丰立机电全部股权（对应出资额 34 万元）作价 34 万元
转让给黄伟红。
丰立机电就上述变更完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，丰立机电的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 34.0000 50.0000
2. 黄伟红 34.0000 50.0000
合计 68.0000 100.0000
7.1.2.2 2002 年 11 月第一次增资及名称变更
2002 年 10 月 30 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司名称变更为“浙江
丰立机电有限公司”并将公司注册资本由 68 万元增至 518 万元。
2002 年 11 月 1 日，王友利、黄伟红签订《增资协议书》，同意公司注册资本
由 68 万元增至 518 万元，增资部分由王友利出资 225 万元、黄伟红出资 225 万元。
2002 年 11 月 6 日，黄岩华诚会计师事务所有限公司出具“黄华会验字[2002]第
764 号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2002 年 11 月 6 日，丰
立机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 450 万元；其中，王友利以
货币形式出资 140 万元，2002 年 11 月 6 日前在公司生产经营中陆续投入 85 万元，
合计 225 万元；黄伟红以货币形式出资 140 万元，2002 年 11 月 6 日前在公司生产
3-3-1-26
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
经营中陆续投资入 85 万元，合计 225 万元。
2002 年 11 月 7 日，浙江省工商行政管理局企业注册处出具“（浙工商）名称
预核内[2002]第 002090 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
“浙江丰立机电有限公司”。
2002 年 11 月 8 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 259.0000 50.0000
2. 黄伟红 259.0000 50.0000
合计 518.0000 100.0000
上述增资项下，王友利提供的 35 万元借款、黄伟红提供的 41.2 万元借款主要
系现金缴款形成，为了夯实公司净资产，避免日后可能引起的争议，经发行人于
2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，王友利向公司货
币出资 35 万元对上述增资项下的 35 万元借款转增之出资进行夯实，黄伟红向公
司货币出资 41.2 万元对上述增资项下的 41.2 万元借款转增之出资进行夯实。根据
发行人的收款记录，截至 2020 年 11 月 28 日，王友利、黄伟红已分别将 35.00 万
元、41.20 万元汇入发行人银行账户内。
7.1.2.3 2004 年 12 月第二次增资
2004 年 11 月 24 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司的注册资本增加
至 1,158 万元，增资部分由各股东同比例出资。
同日，王友利、黄伟红签订《增资协议书》，同意公司注册资本由 518 万元增
至 1,158 万元，增资部分王友利出资 320 万元、黄伟红出资 320 万元。
2004 年 12 月 2 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“浙华会验字[2004]
第 686 号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2004 年 12 月 2 日，
丰立机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 640 万元；各股东均以
货币出资。
2004 年 12 月 3 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
3-3-1-27
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 579.0000 50.0000
2. 黄伟红 579.0000 50.0000
合计 1,158.0000 100.0000
7.1.2.4 2006 年 3 月第三次增资
2006 年 3 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司注册资本增加至
2,158 万元，增资部分王友利以货币出资 500 万元、黄伟红以货币出资 500 万元。
2006 年 3 月 16 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2006]156
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2006 年 3 月 16 日，丰立机
电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元；各股东均以货币出
资。
2006 年 3 月 17 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 1,079.0000 50.0000
2. 黄伟红 1,079.0000 50.0000
合计 2,158.0000 100.0000
7.1.2.5 2007 年 4 月第四次增资
2007 年 4 月 23 日，丰立机电召开股东会，会议决议将丰立机电注册资本增加
至 5,158 万元，增资部分王友利以货币出资 1,500 万元、黄伟红以货币出资 1,500
万元。
2007 年 4 月 23 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2007]198
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2007 年 4 月 23 日，丰立机
电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元；各股东均以货币出
资。
2007 年 4 月 25 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
3-3-1-28
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 2,579.0000 50.0000
2. 黄伟红 2,579.0000 50.0000
合计 5,158.0000 100.0000
7.1.2.6 2009 年 11 月丰立机电分立
2009 年 8 月 1 日，丰立机电召开股东会，会议决议如下：同意派生分立新设
利昊智能；同意由王友利、黄伟红等组成派生分立筹备小组，负责处理派生分立新
设利昊智能相关事宜。
2009 年 11 月 18 日，丰立机电召开股东会，会议决议如下：
（1） 确认了公司截至 2009 年 10 月 31 日的资产负债情况；
（2） 同意丰立机电分立为两家公司，派生新设利昊智能，丰立机电继续存续；
（3） 丰立机电总计 5,900 万元的资产及分立前公司的部分负债 3,900 万元（短
期借款 1,800 万元，长期借款 2,100 万元）分割给派生新设的利昊智能，
其余财产及债务分割给存续的丰立机电，并由存续的丰立机电安置全部
原有职工；
（4） 分立后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，其中王友利和黄伟红各出资
1,579 万元，各占 50%；利昊智能注册资本为 2,000 万元，其中王友利
和黄伟红各出资 1,000 万元，各占 50%。
就丰立机电派生分立利昊智能，公司股东王友利、黄伟红签订了书面协议。
2009 年 11 月 25 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2009]0318
号”《验资报告》，对公司分立减少注册资本的情况进行了审验：截至 2009 年 10
月 31 日，丰立机电派生分立减少注册资本 2,000 万元，其中王友利 1,000 万元，
黄伟红 1,000 万元；分立变更后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，实收 3,158 万
元，其中王友利、黄伟红各占 1,579 万元。
经发行人及其届时股东王友利、黄伟红确认，就上述分立事项，丰立机电自其
在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务
或者提供相应担保的通知。上述法定公告期限届满后，丰立机电于 2009 年 11 月
26 日就上述分立事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，丰立机电股权结构如下：
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 1,579.0000 50.0000
2. 黄伟红 1,579.0000 50.0000
合计 3,158.0000 100.0000
7.1.2.7 2013 年 1 月第五次增资
2012 年 12 月 26 日，丰立机电召开股东会，会议决议将公司注册资本由 3,158
万元增加至 4,158 万元，增资部分王友利以货币出资 500 万元、黄伟红以货币出资
500 万元。
2012 年 12 月 27 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2012]368
号”《验资报告》，对公司增资情况进行了审验：截至 2012 年 12 月 27 日，丰立
机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元；各股东均以货币
出资。
2013 年 1 月 5 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王友利 2,079.0000 50.0000
2. 黄伟红 2,079.0000 50.0000
合计 4,158.0000 100.0000
7.1.2.8 2015 年 11 月第二次股权转让
2015 年 10 月 29 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利、黄伟红分
别将其持有的丰立机电 34%股权（对应出资额 1,413.72 万元）以出资额作价转让
给丰立电控。
同日，就上述股权转让事项，王友利、黄伟红分别与丰立电控签订《股权转让
协议》。
2015 年 11 月 3 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 68.0000
3-3-1-30
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2. 王友利 665.2800 16.0000
3. 黄伟红 665.2800 16.0000
合计 4,158.0000 100.0000
7.1.2.9 2016 年 1 月第三次股权转让
2015 年 12 月 10 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利分别将其持
有的丰立机电 6.2%的股权（对应出资额 257.796 万元）作价 930 万元转让给丰众
投资、将其持有的丰立机电 2%的股权（对应出资额 83.16 万元）作价 83.16 万元
转让给王冬君；黄伟红分别将其持有的丰立机电 5.669%的股权（对应出资额
235.717 万元）作价 850.40 万元转让给丰亿投资、将其持有的丰立机电 3.7667%的
股权（对应出资额 156.618 万元）作价 156.618 万元转让给黄文芹、将其持有的丰
立机电 0.3333%的股权（对应出资额 13.86 万元）作价 13.86 万元转让给黄原琴。
同日，就上述股权转让事项，王友利分别与丰众投资、王冬君签订《股权转让
协议》，黄伟红分别与丰亿投资、黄文芹、黄原琴签订《股权转让协议》。
2016 年 1 月 7 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 68.0000
2. 王友利 324.3240 7.8000
3. 黄伟红 259.0850 6.2310
4. 丰众投资 257.7960 6.2000
5. 丰亿投资 235.7170 5.6690
6. 黄文芹 156.6180 3.7667
7. 王冬君 83.1600 2.0000
8. 黄原琴 13.8600 0.3333
合计 4,158.00 100.00
7.1.2.10 2016 年 7 月第六次增资
2016 年 6 月 25 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 4,158
3-3-1-31
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
万元增加至 4,620 万元，新股东永诚誉丰以货币方式投入 3,500 万元，认购新增注
册资本 462 万元。
2016 年 6 月 27 日，就上述增资事项，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、
丰众投资、丰亿投资、黄文芹、王冬君、黄原琴与永诚誉丰签订《增资协议》。
2016 年 12 月 5 日，天健出具“天健验[2016]526 号”《验资报告》，对丰立
机电增加注册资本的情况进行了审验：截至 2016 年 11 月 25 日，丰立机电收到永
诚誉丰新增货币出资 3,500 万元，其中新增注册资本 462 万元，剩余 3,038 万元计
入资本公积；增资完成后，丰立机电注册资本为 4,620 万元，实收 4,620 万元。
2016 年 7 月 20 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
上述增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 2,827.4400 61.2000
2. 永诚誉丰 462.0000 10.0000
3. 王友利 324.3240 7.0200
4. 黄伟红 259.0850 5.6079
5. 丰众投资 257.7960 5.5800
6. 丰亿投资 235.7170 5.1021
7. 黄文芹 156.6180 3.3900
8. 王冬君 83.1600 1.8000
9. 黄原琴 13.8600 0.3000
合计 4,620.0000 100.0000
7.1.2.11 2017 年 8 月第七次增资
2017 年 7 月 21 日，坤元评估出具“坤元评报[2017]438 号”《台州市黄岩丰
立投资有限公司拟作价出资的工业房地产价值评估项目资产评估报告》，以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日，确认丰立电控位于台州市黄岩区院桥镇高洋工业园区
的 1 号、2 号厂房及厂区道路、围墙、绿化等及土地使用权（面积 11,497.90 平方
米）价值为 30,079,300.00 元。
2017 年 7 月 25 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 4,620
万元增至 5,016 万元，增资部分 396 万元由丰立电控以土地使用权（土地证号：黄
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
岩国用（2015）第 01300250）及房屋（房产证号：黄字第 16312849）作价出资。
2017 年 7 月 30 日，丰立电控与丰立机电签订《土地房产作价入股及增资协
议》，同意由丰立电控以上述土地使用权及房屋（双方协商作价 3,000 万元）出资
认缴丰立机电新增注册资本 396 万元，其余 2,604 万元计入丰立机电资本公积。
2017 年 10 月 30 日，天健出具“天健验[2017]506 号”《验资报告》，对公司
增资情况进行了审验：截至 2017 年 10 月 24 日，丰立机电已收到丰立电控缴纳的
新增注册资本 396 万元，计入资本公积（股本溢价）26,119,300.00 元，均系以实
物出资。
2017 年 8 月 1 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。经本所律师
核查，截至发行人整体变更设立为股份公司的审计及评估基准日（2017 年 10 月 31
日），上述作价出资的土地使用权及房屋已变更至发行人名下。
上述增资完成后，丰立机电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 3,223.4400 64.2631
2. 永诚誉丰 462.0000 9.2105
3. 王友利 324.3240 6.4658
4. 黄伟红 259.0850 5.1652
5. 丰众投资 257.7960 5.1395
6. 丰亿投资 235.7170 4.6993
7. 黄文芹 156.6180 3.1224
8. 王冬君 83.1600 1.6579
9. 黄原琴 13.8600 0.2763
合计 5,016.0000 100.0000
7.1.2.12 2017 年 9 月第八次增资、第四次股权转让
2017 年 8 月 1 日，王友利将其持有的 46.20 万元股权作价 46.20 万元转让给王
冬君。同日，就上述股权转让事项，王友利和王冬君签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意公司注册资本由 5,016
万元增至 5,573.332 万元，其中国禹君安以货币认缴 529.465 万元，台州创投以货
币认缴 27.867 万元。
3-3-1-33
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
2017 年 9 月 13 日，丰立机电召开股东会，会议决议同意王友利、黄伟红转让
部分股权，其中，王友利将其持有的丰立机电 2.7538%的股权（对应出资额 153.4821
万元）作价 1,506.37 万元转让给丰盈投资，王友利将其持有的丰立机电 1.3998%的
股权（对应出资额 78.0167 万元）作价 765.70 万元转让给丰红投资，黄伟红将其持
有的丰立机电 3.6486%的股权（对应出资额 203.35 万元）作价 1,995.80 万元转让
给丰红投资。
2017 年 9 月 13 日，就上述股权转让事项，王友利与丰红投资及丰盈投资、黄
伟红与丰盈投资分别签订《股权转让协议》。
2017 年 9 月 15 日，国禹君安、台州创投与丰立机电及王友利、黄伟红、黄原
琴、王冬君、黄文芹、丰立电控、丰亿投资、丰众投资、永诚誉丰签订《增资协议》，
约定由国禹君安以 5,196.5 万元认购丰立机电新增注册资本 529.465 万元（其余
4,667.035 万元计入资本公积），台州创投以 273.5 万元认购丰立机电新增注册资
本 27.867 万元（其余 245.633 万元计入资本公积）。
2017 年 10 月 31 日，天健出具“天健验[2017]507 号”《验资报告》，对公司
增资情况进行了审验：截至 2017 年 10 月 25 日，丰立机电已收到国禹君安、台州
创投缴纳出资合计 5,470.00 万元，其中新增注册资本 557.332 万元，计入资本公
积（股本溢价）4,912.668 万元，均系以货币出资。
2017 年 9 月 27 日，丰立机电就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让及增资完成后，丰立机电的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 丰立电控 3223.4400 57.8369
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7539
9. 王冬君 129.3600 2.3211
3-3-1-34
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10. 黄伟红 55.7350 1.0000
11. 王友利 46.6252 0.8366
12. 台州创投 27.8670 0.5000
13. 黄原琴 13.8600 0.2487
合计 5,573.3320 100.0000
7.2 2017 年 12 月，丰立机电整体变更设立为股份有限公司
本所律师已在本法律意见书正文第四章“发行人的设立”第 4.2 节详细披露了
丰立机电整体变更设立为股份有限公司的基本情况。
7.3 整体变更为股份公司后的历次变更
7.3.1 2019 年 7 月第一次股权转让
2019 年 7 月 15 日，丰立电控分别与丰豪投资、丰裕投资、沈佳文签订《浙江
丰立智能科技股份有限公司之股权转让协议》，丰立电控将其持有的发行人 0.3553%
的股份（对应 19.8 万股）作价 195.3944 万元转让给丰豪投资，将其持有的发行人
1.0184%的股份（对应 56.76 万股）作价 560.1305 万元转让给丰裕投资，将其持有
的发行人 0.2368%的股份（对应 13.2 万股）作价 130.2629 万元转让给沈佳文。
2019 年 7 月 15 日，发行人召开股东大会，会议决议同意就上述股权变更及新
增股东事项相应修订公司章程。
2019 年 7 月 25 日，发行人就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 3,133.6800 56.2264
2. 国禹君安 529.4650 9.5000
3. 永诚誉丰 462.0000 8.2895
4. 丰红投资 281.3667 5.0484
5. 丰众投资 257.7960 4.6255
6. 丰亿投资 235.7170 4.2294
3-3-1-35
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
7. 黄文芹 156.6180 2.8101
8. 丰盈投资 153.4821 2.7538
9. 王冬君 129.3600 2.3211
10. 丰裕投资 56.7600 1.0184
11. 黄伟红 55.7350 1.0000
12. 王友利 46.6252 0.8366
13. 台州创投 27.8670 0.5000
14. 丰豪投资 19.8000 0.3553
15. 黄原琴 13.8600 0.2487
16. 沈佳文 13.2000 0.2368
合计 5,573.3320 100.00
7.3.2 2020 年 6 月第二次股权转让、第一次增资扩股
2020 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会，会议决议同意就丰立电控拟向君玤
投资转让发行人 6.8884%的股份（对应 383.9134 万股）的股权变更及新增股东事项
相应修订公司章程。
2020 年 6 月 25 日，就上述股权转让事项，丰立电控与君玤投资签订《股份转
让协议》，上述股权转让作价 4,133 万元。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开股东大会，会议决议同意以 2019 年度总股本
5,573.332 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6.148329
股，共计转增 3,426.668 股，本次转增完成后，发行人总股本为 9,000 万股，注册资
本为 9,000 万元，资本公积为 104,078,757.17 元（其中股本溢价形成的资本公积为
104,078,757.17 元）。
2020 年 6 月 30 日，发行人就上述变更事项完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，发行人股权结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
1. 丰立电控 4,440.4200 49.3380
2. 国禹君安 855.0000 9.5000
3-3-1-36
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（％）
3. 永诚誉丰 746.0550 8.2895
4. 君玤投资 619.9560 6.8884
5. 丰红投资 454.3560 5.0484
6. 丰众投资 416.2950 4.6255
7. 丰亿投资 380.6460 4.2294
8. 黄文芹 252.9090 2.8101
9. 丰盈投资 247.8420 2.7538
10. 王冬君 208.8990 2.3211
11. 丰裕投资 91.6560 1.0184
12. 黄伟红 90.0000 1.0000
13. 王友利 75.2940 0.8366
14. 台州创投 45.0000 0.5000
15. 丰豪投资 31.9770 0.3553
16. 黄原琴 22.3830 0.2487
17. 沈佳文 21.3120 0.2368
合计 9,000.0000 100.0000
2020 年 7 月 16 日，天健出具“天健验[2020]319 号”《验资报告》，对公司的
上述资本公积转增股本的情况进行了审验：截至 2020 年 6 月 30 日，丰立智能已将
资本公积 34,266,680.00 元转增实收资本 34,266,680.00 元，变更后注册资本为
90,000,000.00 元，累计实收资本为 90,000,000.00 元。
7.4 发行人历史沿革中的实物出资、债权出资
本所律师认为：经审计机构审验复核，发行人股东累计实缴注册资本人民币
9,000万元已全部到位；丰立机电历史上的该等出资，虽然存在出资方式、出资程
序方面不规范的情况，但相关股东实际履行了出资义务，交付了货币、实物，并且
公司及相关股东后续主动进行了自查自纠，完善了实物出资作价的相应手续，同时
王友利、黄伟红以货币出资的方式对公司净资产进行夯实；行政主管部门亦就该等
历史出资事项予以了确认；因此，上述历史出资的出资方式、出资程序均已规范，
3-3-1-37
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
未损害公司债权人或其他股东的合法权益，相应可能存在的不确定性已消除，不会
对本次发行上市构成法律障碍。
7.5 已中止执行的对赌条款
7.5.1 关于 2016 年 7 月增资的对赌条款及其中止情况
2016 年 6 月 27 日，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿
投资、黄文芹、王冬君、黄原琴（上述主体以下简称“A 轮届时股东”）与永诚誉
丰签订《增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”）。2019 年，上述各方就
《A 轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》（以下简称“《A 轮补充协议一》”），
约定了业绩承诺及回购条款、估值调整条款。
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A 轮届时
股东，与永诚誉丰签订《增资协议之补充协议二》（以下简称“《A 轮补充协议
二》”），约定：自《A 轮补充协议二》签订之日起上述业绩承诺及回购条款、估
值调整条款以及其他特殊股东权利条款中止；自证监会同意丰立智能注册发行或
核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
7.5.2 关于 2017 年 9 月增资的对赌条款及其中止情况
7.5.2.1 关于 2017 年 9 月增资的对赌条款内容
2017 年 9 月 15 日，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿
投资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协议》
（以下简称“《B 轮增资协议》”）。2017 年 9 月 1 日，丰立电控、王友利、黄
伟红与国禹君安、台州创投签订就《B 轮增资协议》签订《增资协议之补充协议》
（以下简称“《B 轮补充协议一》”）。《B 轮增资协议》和《B 轮补充协议一》
包含估值调整条款、股权回购条款。
2021 年 4 月 1 日，发行人、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投
资、黄文芹、王冬君、黄原琴、永诚誉丰与国禹君安、台州创投签订《增资协议之
补充协议》（以下简称“《B 轮补充协议二》”，发行人、王友利、黄伟红、丰立
电控与国禹君安、台州创投签订《增资协议之补充协议三》（以下简称“《B 轮补
充协议三》”），约定：自《B 轮补充协议二》、《B 轮补充协议三》签订之日起
上述估值调整、回购条款中止；自证监会同意发行人注册发行或核发 IPO 批文之
日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
7.5.3 符合《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的条件
3-3-1-38
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在执行的对赌条款，历史签署的
对赌条款均已中止，并且自证监会同意丰立智能注册发行或核发 IPO 批文之日起，
上述中止的对赌条款不可撤销地自动终止。上述安排符合《创业板股票发行上市审
核问答》第 13 条规定的“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，
原则上要求发行人在申报前清理”的规定。
7.6 股份质押情况
经发行人及其股东确认以及台州市市场监督管理局出具的“台市监企证[2021]
第 5 号”《证明》并经本所律师核查，发行人全体股东所持发行人的股份不存在质
押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在任何权属
纠纷。
7.7 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年检资料/年度报告公示，关注了其间
所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面审查结合必要的面谈、
查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所
涉的权益转让交易合同、价款是否支付等事宜进行了核查查验，书面核查了工商行
政主管部门出具的证明，发行人现有全体股东就其所持发行人股份是否存在质押、
冻结等法律负担的情况向本所律师出具了承诺。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2． 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3． 发行人全体股东所持发行人的股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负
担，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份权
属清晰，不存在任何导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
4． 发行人最近两年之股本变化与股份转让未导致发行人的实际控制人发生
变更。
八、 发行人的业务
8.1 业务资格
本所律师核查后认为，发行人及子公司具有从事其主营业务的主体资格，其经
营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件规定。
3-3-1-39
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
8.2 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为小模数齿轮、
齿轮箱及零部件、相关精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销
售。
根据发行人的财务资料，发行人主营业务突出。
8.3 经本所律师核查，发行人最近两年主营业务未发生变更。
8.4 经发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来并未在中国大陆以
外设立分、子公司开展业务经营。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永久存
续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在须终止经营或影响公司持
续经营的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 报告期内前五大客户
本所律师对《招股说明书》披露的发行人报告内前五大客户进行了核查，包括
对其中部分客户进行访谈，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷、发行人出具的说明等文件，并就境内主体的基本情况进
行了网络核查。经核查，发行人报告期内前五大客户正常经营；发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期
内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发
行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
8.7 报告期内前五大供应商
本所律师对《招股说明书》披露的发行人报告内前五大供应商进行了核查，包
括对前五大供应商进行访谈，取得了前五大供应商的工商登记资料、发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的说明
等文件，并进行了相应网络核查。经核查，台州市黄岩创悦机械厂的投资经营者徐
荣方，为实际控制人之一黄伟红女士之弟黄仁虎之配偶徐美珍的兄弟；除此之外，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与发行人报告期内前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-3-1-40
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
8.8 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》，查阅
了天健出具的《审计报告》，并与发行人采购、销售部门的负责人进行了面谈，关
注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所从事业务是否存在管制规定
和产业政策，关注了发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范围、对外投资与
分支机构、所从事业务的分类和收入占比、主要客户或主要供应商与发行人间的商
业交易模式等方面的情况。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2． 发行人的主营业务突出。
3． 发行人最近两年主营业务未曾发生变更。
4． 发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司从事经营。
5． 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
6． 发行人报告期各期前五大客户均于其所在国家依法注册，正常经营。
7． 除本法律意见书已披露的事项之外，发行人报告期各期前五大客户、供应
商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员不存在关联关系，报告期各期前五大客户、供应商及其控股股东、
实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《上市规则》等法
律法规关于关联方和关联关系的有关规定，截至报告期末发行人的主要关联方及
关联关系如下：
9.1.1 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
（1）控股股东
序号 关联方名称 关联关系
1 丰立电控 发行人控股股东，直接持有公司 49.3380%股份
（2）实际控制人
3-3-1-41
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
王友利直接持有发行人 0.8366%的股份，黄伟红直接持
有发行人 1.0000%的股份；王友利、黄伟红分别持有发
行人控股股东丰立电控 50%和 50%的股权，丰立电控
持有发行人 49.338%的股份；王友利系丰众投资执行事
1 王友利、黄伟红夫妇 务合伙人并拥有丰众投资 0.5376%的合伙权益，丰众投
资持有发行人 4.6255%的股份；王友利系丰裕投资执行
事务合伙人并拥有丰裕投资 1.1628%的合伙权益，丰裕
投资持有发行人 1.0184%的股份。王友利、黄伟红夫妇
二人合计拥有发行人 56.8185%表决权。
9.1.2 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
除实际控制人王友利和黄伟红以外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人如下：
序号 关联方名称 关联关系
关辉、潘广慧夫妇合计持有发行人股东永诚誉丰 100%
1 关辉、潘广慧夫妇
的权益，因此其间接持有发行人 8.2895%的股份
9.1.3 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况，参见本法律意见书第 15.1 节。
9.1.4 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
直接控制发行人的法人为丰立电控，王友利担任该公司执行董事，黄伟红担任
该公司经理，王冬君担任该公司监事。
9.1.5 与上述关联自然人关系密切的家庭成员
与上述第 9.1.1 项至第 9.1.4 项所列关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
9.1.6 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
1 丰立电控 发行人控股股东，直接持有发行人 49.3380%股份
2 国禹君安 直接持有发行人 9.5000%的股份
3 永诚誉丰 直接持有发行人 8.2895%的股份
4 君玤投资 直接持有发行人 6.8884%的股份
5 丰红投资 直接持有发行人 5.0484%的股份
9.1.7 上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人
3-3-1-42
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
（1）控股股东控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
台州市丰韵生物科技
1 丰立电控持有 100%股份
有限公司
（2）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
台州市丰韵生物科技 实际控制人之一黄伟红担任法定代表人、经理兼执行
1
有限公司 董事
2 丰众投资 实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人
3 丰裕投资 实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人
（3）直接持有发行人 5%以上股份的组织控制的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的股东国禹君安、永诚誉丰、君玤投资以及丰红
投资不存在对外形成控制关系的法人或其他组织。
（4）上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人或者其他组织
发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及其子公司以外的法人或者其他组织（不包含发行人独立董事担任独立董
事的企业）如下：
序号 关联方名称 关联关系
一、与实际控制人之一王友利相关的关联企业
王友利之妹王冬君的配偶持有其
1 浙江黄岩长峰塑料模具厂
30.19%的股权，并担任法定代表人
王友利、黄伟红夫妇之女王韵淇持有其
2 浙江台州市荣盈贸易有限公司
97.50%的股权
二、与实际控制人之一黄伟红相关的关联企业
黄伟红弟妹之兄弟徐荣方持有其 100%
1 台州市黄岩创悦机械厂
的股权
黄伟红姐姐黄原琴之配偶林剑国持有其
2 台州市黄岩求真机械厂
100%的股权
王友利、黄伟红夫妇之女王韵淇持有其
3 浙江台州市荣盈贸易有限公司
97.50%的股权
三、与董事程为娜相关的关联企业
3-3-1-43
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
1 台州市朗宁贸易有限公司 程为娜配偶持有其 50%的股权
2 台州市黄岩兆丰塑料厂 程为娜配偶持有其 100%的股权
3 台州市黄岩程鑫日用品经营部 程为娜之妹持有其 100%的股权
四、与独立董事张晓荣相关的关联企业
张晓荣持有其 3.33%的股权，并担任董
1
注1
上海上会会计师事务所有限公司
事
张晓荣持有其 1.33%的股权，并担任执
2 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
行事务合伙人、主任会计师
张晓荣持有其 50%的股权，并担任法定
3 山西联新创瑞农业科技有限公司
代表人、执行董事兼总经理
五、与独立董事季建阳相关的关联企业
季建阳之兄弟担任法定代表人、执行董
1 温州联信通讯设备有限公司
事兼总经理
2 温州市交投石油销售有限公司
3 温州市交投石化销售有限公司 季建阳之兄弟担任董事
4 温州市高速公路资产经营有限公司
5 北京观韬中茂（杭州）律师事务所 季建阳担任合伙人
六、与独立董事郭朝晖相关的关联企业
郭朝晖配偶持有其 100%的股权，并担
1 上海会衍贸易有限公司
任法定代表人、执行董事
七、与关辉相关的关联企业
关辉为该企业经营者，持有其 100%出
1 台州市椒江丰年电子商务商行
资
2 关辉及其配偶合计持有其 40.00%股权
注2
浙江天清科技有限公司
3 江苏通远能源科技有限公司 关辉持有其 15.00%股权，并担任董事
宁波梅山保税港区慧丰辉年投资合伙企
4 关辉及其配偶合计持有其 100%股权
业（有限合伙）
关辉持股其 100%股权，并担任经理、
5 宁波永誉信资产管理有限公司
执行董事
6 浙江永诚盈富资产管理有限公司
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
关辉担任经理兼执行董事
7 台州永诚盈富资产管理有限公司
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
8 内蒙古拜克生物有限公司
关辉担任总经理兼执行董事
关辉及其配偶合计持有其 100%股权，
9 台州市丰年贸易咨询有限公司
关辉担任经理、执行董事，关辉配偶担
3-3-1-44
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
任监事
10 深圳市美赛达科技股份有限公司 关辉担任董事
注 1：上海上会会计师事务所有限公司的经营期限已于 2018 年 4 月 26 日届满。
注 2：浙江天清科技有限公司已于 2021 年 3 月注销。
9.1.8 报告期内与发行人曾经存在关联关系的自然人、法人或其他组织
（1）报告期内与发行人曾经存在关联关系的主要自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 徐磊 报告期内，曾经担任发行人董事
2 周坡 报告期内，曾经担任丰立电控监事
（2）报告期内与发行人曾经存在关联关系的主要法人
序号 关联方名称 关联关系
1 利昊智能 报告期内发行人曾经的子公司，已于 2020 年 9 月注销
报告期内，实际控制人之一黄伟红曾经担任执行事务
2 丰亿投资
合伙人
上海国稷君安资产管 报告期内离职董事徐磊担任法定代表人、董事长兼总
3
理有限公司 经理
实际控制人之一王友利持股 80%并担任法定代表人兼
上海英马卡工具有限
4 执行董事、实际控制人之一黄伟红持股 20%，于 2019
公司
年 11 月注销
台州市黄岩云书机械 实际控制人之一王友利持股 51%并担任法定代表人、
5
有限公司 实际控制人之一黄伟红持股 49%，于 2018 年 3 月注销
上海纽格精密机床有
6 实际控制人之一王友利持股 51%，于 2019 年 9 月注销
限公司
上海卡托工贸有限公 实际控制人之一王友利持股 51%、实际控制人之一黄
7
司 伟红持股 49%，于 2019 年 9 月注销
实际控制人之一黄伟红之姐姐黄文芹出资占比 80%并
台州市黄岩众基机械
8 担任执行事务合伙人、黄伟红姐姐之配偶任金春出资
厂（普通合伙）
占比 20%，于 2018 年 8 月注销
浙江台州黄岩农村商 实际控制人之一王友利曾担任董事，于 2020 年 3 月卸
9
业银行股份有限公司 任
台州市联友投资有限 实际控制人之一王友利曾担任董事，于 2020 年 10 月
10
公司 卸任
9.1.9 报告期内发行人直接或间接控制的企业
截至报告期末，发行人直接或间接控制的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 众昊智能 发行人全资子公司
3-3-1-45
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
9.2 发行人与关联方之间主要关联交易
9.2.1 发行人最近三年与各关联方之间主要关联交易包括：
9.2.1.1 采购商品和接受劳务的交易
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料 3,989,043.34 3,449,634.73 2,891,520.08
台州市黄岩创悦机械厂
加工费 5,446,225.90 4,231,164.01 4,074,881.07
原材料 3,905,490.47 3,114,825.10 3,186,662.02
台州市黄岩求真机械厂
加工费 1,039.04 15,411.72 37,159.26
小计 13,341,798.75 10,811,035.56 10,190,222.43
9.2.1.2 关联方为发行人及其子公司提供担保
（1）银行借款
单位：元
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
8,240,000.00 2020.10.27 2021.03.26 否
王友利、黄
6,200,000.00 2020.12.02 2021.05.22 否
伟红
5,000,000.00 2020.12.30 2023.12.29
注1
否
王友利 10,000,000.00 2020.11.30 2021.11.27 否
小计 29,440,000.00 — — —
注 1：该项债务同时由发行人的自有房屋及建设用地使用权提供抵押担保。
（2）应付票据
单位：元
担保 担保 截至报告期末担保
担保方 担保金额
起始日 到期日 是否已经履行完毕
8,790,564.00 2020.07.30 2021.01.31 否
4,898,747.00 2020.08.20 2021.02.21 否
874,100.00 2020.08.25 2021.02.27 否
注1
王友利、黄伟红
11,809,002.00 2020.09.17 2021.03.22 否
5,327,379.00 2020.11.27 2021.05.27 否
4,515,624.00 2020.12.21 2021.06.22 否
3-3-1-46
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
担保 担保 截至报告期末担保
担保方 担保金额
起始日 到期日 是否已经履行完毕
7,026,952.00 2020.11.27 2021.05.27 否
注2
王友利
8,318,625.00 2020.12.22 2021.06.22 否
合 计 51,560,993.00 - - -
注 1：同时由发行人房屋和建设用地使用权抵押、发行人支付保证金提供质押担保。
注 2：同时由发行人支付保证金提供质押担保。
9.2.1.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 338.07 307.84 325.59
9.2.1.4 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内各期末，发行人及其控股子公司不存在应收关联方的款项。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
台州市黄岩创悦机械厂 5,044,560.04 3,722,537.07 2,873,747.14
应付账款
台州市黄岩求真机械厂 2,696,231.44 1,995,950.59 1,509,047.83
小计 7,740,791.48 5,718,487.66 4,382,794.97
台州市黄岩创悦机械厂 1,715,604.00 1,486,978.00 668,400.00
应付票据
台州市黄岩求真机械厂 847,962.00 145,689.00 765,025.00
小计 2,563,566.00 1,632,667.00 1,433,425.00
其他应付款 丰立电控 — — 33,400.00
小计 — — 33,400.00
9.2.2 关联交易的公允性
9.2.2.1 关联交易履行的程序
发行人 2021 年第三次临时股东大会在关联方回避表决的情况下审议通过了
《关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日）关联交易的议
案》。
3-3-1-47
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易
事项，遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款及交易价格是公允的、合
理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
9.2.2.2 本所律师核查了发行人与关联方的重大关联交易合同、关联交易的金
额，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，
报告期内，发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
9.2.3 关联交易的决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序。
9.2.4 关联交易等事项的查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、就发行人及其子公司与关联方之间
关联交易的合同、发行人就相应关联交易的内部决策文件进行了书面审查，取得了
发行人就报告期内关联交易的定价原则、关联交易的必要性出具的说明，发行人实
际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。
经本所律师核查并根据《民法典》《公司法》等法律法规、相关规范性文件及
发行人《公司章程》等相关制度的相关规定，本所律师认为：
1． 发行人的关联方认定、报告期内关联交易信息的披露是完整的。
2． 发行人报告期内的关联交易，已由发行人在适时按照《公司法》和《公司
章程》等公司制度的有关规定予以审议，并已由发行人在 2021 年第三次临时股东
大会予以确认，发行人独立董事亦已发表独立意见。
3． 报告期内发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
4． 发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》及《关联交易决策制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相关精密机械件、粉末冶
金制品以及气动工具的研发、生产和销售。发行人最近两年主营业务未发生过变化。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
3-3-1-48
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
企业不存在同业竞争情况。
9.3.1 公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
根据本所律师核查，发行人的控股股东丰立电控和发行人之实际控制人王友
利、黄伟红夫妇已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
9.3.2 同业竞争事项的查验与结论
本所律师查阅了控股股东、持股 5%以上股东以及控股股东、实际控制人控制
企业的工商登记资料，取得了控股股东及其控制企业的审计报告/财务报表，就上
述企业目前的注册登记经营范围进行了相应网络核查，并取得发行人的控股股东、
实际控制人出具的避免同业竞争承诺函。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、发行人持股 5%以上股
东目前不存在与发行人及其子公司同业竞争的情形。
2． 发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺真实、有效，
对其具有法律约束力，相关方所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
结合本法律意见书正文第 9.2 节与第 9.3 节所述，经本所律师核查，对于发行
人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为
本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房屋和建设用地使用权等
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有如下《不动产权证书》所载
房屋和建设用地使用权：
面积（平方米） 用途
序 权利 建设 终止 他项权
权属证号 坐落
号 人 建设用地 房屋 用地 房屋 日期 利
使用权 建筑 使用 建筑
用权
浙（2018）
丰立 台州黄岩不 院桥镇高 工业
1. 11,573.70 7,507.56 工业 2054.07.28 抵押权
智能 动产权第 洋路 9 号 用地
0000255 号
3-3-1-49
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
面积（平方米） 用途
序 权利 建设 终止 他项权
权属证号 坐落
号 人 建设用地 房屋 用地 房屋 日期 利
使用权 建筑 使用 建筑
用权
浙（2018）
丰立 台州黄岩不 院桥镇高 工业
2. 15,484.70 13,081.11 工业 2059.06.10 抵押权
智能 动产权第 洋路 9 号 用地
0009085 号
浙（2020）
丰立 台州黄岩不 院桥镇三 工业
3. 23,552.10 19,419.76 工业 2057.07.11 抵押权
智能 动产权第 丰路 1 号 用地
0045819 号
浙（2020） 台州市黄
丰立 台州黄岩不 岩区院桥 工业
4. 27,943.00 — — 2057.07.11 无
智能 动产权第 镇合屿工 用地
0045820 号 业区
根据本所律师核查，上表 1-2 项不动产权系发行人及其子公司以出让（适用于
建设用地使用权）、自建（适用于房屋）方式取得；3-4 项不动产权系利昊智能以
出让（适用于建设用地使用权）、自建（适用于房屋）方式取得，发行人吸收合并
利昊智能后取得该两项不动产权。上表 1-4 项不动产权主要用于企业生产经营。
10.2 知识产权
10.2.1 注册商标
（1）境内商标
本所律师书面审查了国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》原件，
查询了国家工商行政管理总局商标局网站并向国家工商行政管理总局商标局进行
书面核查。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要中国境内注册
商标如下：
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
未锻造或半锻造的钢；钢合金；
白合金；生铁或半锻造铁；钛铁；
发行 未加工或半加工普通金属；普通 原始
1. 42506165 2030.09.20 无
人 金属合金；粉末状金属；（贮液 取得
或贮气用）金属容器；大钢坯（冶
金）
发行 喷漆机；喷漆枪；高压洗涤 原始
2. 38857619 2030.06.20 无
人 机；自动拆装轮胎装置 取得
白合金；粉末冶金；粉末状金
发行 属；钢合金；普通金属合金； 原始
3. 12289023 2024.08.27 无
人 生铁或半锻造铁；未锻造或半 取得
锻造的钢；未加工或半加工普
3-3-1-50
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
通金属；钛铁
喷漆枪；喷漆机；压缩机（机
发行 器）；空气压缩机；气动焊接 原始
4. 10982391 2024.06.20 无
人 设备；清洗设备；清洁用吸尘 取得
装置；高压洗涤机
未锻造或半锻造的钢；钢合
金；白合金；生铁或半锻造
发行 铁；钛铁；未加工或半加工普 原始
5. 10982099 2023.09.20 无
人 通金属；普通金属合金；粉末 取得
状金属；粉末冶金；（贮液或
贮气用）金属容器
液压手工具；泵（机器）；汽
车油泵；阀（机器零件）；液
压阀；液压元件（不包括车辆
发行 液压系统）；非陆地车辆动力 原始
6. 9197798 2022.05.06 无
人 装置；非陆地车辆齿轮传动装 取得
置；清洗设备；车辆清洗装
置；清洁用吸尘装置；真空吸
尘器；电动打蜡机器和设备
液压手工具；泵（机器）；汽
车油泵；阀（机器零件）；液
压阀；压缩机（机器）；工期
压缩机；液压元件（不包括车
辆液压系统）；非陆地车辆动
发行 原始
7. 9197783 力装置；非陆地车辆齿轮传动 2022.03.20 无
人 取得
装置；清洗设备；车辆清洗装
置；清洁用吸尘装置；真空吸
尘器；电动打蜡机器和设备；
电焊枪（机器）；气动焊接设
备
液压手工具；缝纫机；模压加
工机器；玻璃切割机；切断机
（机器）；气体分离设备；发
电机组；非陆地车辆动力装
置；阀（机器零件）；液压
阀；调压阀；蓄电池工业专用
设备；食品加工机（电动）；
发行 加工塑料用模具；化学工业用 原始
8. 9197174 2022.05.27 无
人 电动机械；起重机；风力动力 取得
设备；光学冷加工设备；喷漆
枪；电焊枪（机器）；气动焊
接设备；真空吸尘器；车辆清
洗装置；清洁用吸尘装置；电
动打蜡机器和设备；液压元件
（不包括车辆液压系统）；清
洗设备
发行 机床；金属加工机械；磨床； 继受
9. 7834818 2031.04.13 无
人 刀具（机器零件）；机床用夹 取得
3-3-1-51
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
持装置；机床防护板；钻床；
空气压缩机；风动手工具；农
业机械；非陆地车辆齿轮传动
装置；空气冷却器
机床；金属加工机械；磨床；
刀具(机器零件)；机床用夹持装
发行 置；机床防护板；钻床；空气 继受
10. 7834817 2031.09.13 无
人 压缩机；风动手工具；农业机 取得
械；非陆地车辆齿轮传动装
置；空气冷却器
机床；金属加工机械；磨床；
刀具（机器零件）；机床防护
发行 板；钻床；空气压缩机；风动 继受
11. 7834816 2031.01.20 无
人 手工具；农业机械；非陆地车 取得
辆齿轮传动装置；空气冷却
器；缝纫机
气动切削吹管；切削工具（包
括机械刀片）；电动剪刀；非
发行 手工操作的手工具；电动螺丝 继受
12. 5298621 2029.04.27 无
人 刀；电动板手；气动打钉枪； 取得
角向磨光机；喷漆枪；非陆地
车辆齿轮传动装置
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
13. 5278065 2029.04.20 无
人 具；气动工具；喷漆机；喷漆 取得
枪；高压洗涤机；汽车维修设
备；气动元件
发行 缝纫机；发电机；汽车维修设 继受
14. 5278064 2029.07.27 无
人 备 取得
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 继受
15. 5278063 操作的手持工具；电动手工 2029.07.27 无
人 取得
具；电动扳手；非陆地车辆传
动马达；气动焊接设备
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
16. 5278062 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
17. 5278061 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
发行 风动手工具；非陆地车辆用减 继受
18. 5278060 2029.04.20 无
人 速齿轮；气动打钉枪；非手工 取得
3-3-1-52
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
操作的手持工具；电动手工
具；喷漆机；喷漆枪；高压洗
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
19. 5278059 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
20. 5278058 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；非手工
发行 操作的手持工具；电动手工 继受
21. 5278057 2029.04.20 无
人 具；喷漆机；喷漆枪；高压洗 取得
涤机；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
22. 4649019 工具；气动工具；喷漆机；喷 2028.02.27 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
23. 4648981 工具；气动工具；喷漆机；喷 2028.05.13 无
人 取得
漆枪；汽车维修设备；气动元
件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
24. 4628178 工具；气动工具；喷漆机；喷 2028.02.20 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
25. 3792380 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.27 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
26. 3792379 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
3-3-1-53
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 注册 取得 他项
商标图案 注册号 核定使用内容 有效期至
号 人 方式 权利
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
27. 3792378 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
28. 3792377 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
风动手工具；非陆地车辆用减
速齿轮；气动打钉枪；电动手
发行 继受
29. 3792376 工具；气动工具；喷漆机；喷 2025.12.06 无
人 取得
漆枪；高压洗涤机；汽车维修
设备；气动元件
非手工操作农业器具；割草
机；农业机械；喷雾器；电动
发行 手操作钻孔器；手电钻（不包 继受
30. 3218328 2024.03.13 无
人 括电煤钻）；电动板手；气动 取得
钻；气动元件；非陆地车辆齿
轮传动装置
非手工操作农业器具；割草
机；农业机械；喷雾器；电动
发行 继受
31. 3218327 手操作钻孔器；手电钻（不包 2024.03.13 无
人 取得
括电煤钻）；电动板手；气动
钻；气动元件
风动手工具，气动打钉枪，电
动手操作钻孔器，机械操作手
发行 原始
32. 1381949 工具、手电钻（不包括店煤 2030.04.06 无
人 取得
钻），电动板手，电动螺丝
刀，非陆地车辆齿轮传动装置
（2）境外商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要境外注册商标如下：
核定使
序 注册 他项
商标图案 注册号 注册地 用商品 有效期至 取得方式
号 人 权利
类别
发行
1. 1907256 印度 7 2030.01.11 原始取得 无
人
发行
2. 759979 泰国 7 2030.02.24 原始取得 无
人
发行 3000393
3. 香港 7 2023.06.26 继受取得 无
人 39
3-3-1-54
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
核定使
序 注册 他项
商标图案 注册号 注册地 用商品 有效期至 取得方式
号 人 权利
类别
发行 TM2019
4. 马来西亚 7 2029.04.05 原始取得 无
人 012409
马德里注册：爱
尔兰、韩国、新
发行
5. 1046043 加坡、英国、匈 7 2030.03.19 原始取得 无
人
牙利、意大利、
俄罗斯
马德里注册：阿
尔巴尼亚、澳大
利亚、塞浦路
斯、埃及、西班
发行 牙、意大利、利
6. 1504494 7 2029.09.20 原始取得 无
人 比亚、墨西哥、
波兰、斯洛文尼
亚、叙利亚、土
耳其、美国、越
南
10.2.2 专利
（1）专利权
本所律师查阅了国家知识产权局出具的《专利证书》原件及相关变更通知书，
查询了国家知识产权局网站并向国家知识产权局进行书面核查。截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要专利权如下：
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
铣齿工艺用自动装卸装 发明 原始
1. 发行人 ZL201410406019.6 2014.08.18 无
置 专利 取得
一种基于粉末冶金的传 发明 原始
2. 发行人 ZL201410129782.9 2014.04.02 无
动齿轮制造工艺 专利 取得
一种大批量生产可互换 发明 原始
3. 发行人 ZL201210341193.8 2012.09.16 无
的小模数弧齿锥齿轮或 专利 取得
3-3-1-55
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
小模数双曲线齿轮的加
工方法
一种中小模数锥齿轮的 发明 原始
4. 发行人 ZL201210341191.9 2012.09.16 无
齿厚测量装置及方法 专利 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
发明 继受
5. 发行人 及双曲线齿轮的加工方 ZL201110203549.7 2011.07.20 无
专利 取得
法
一种组装式非铲磨小模 发明 原始
6. 发行人 ZL200910099171.3 2009.06.01 无
数弧齿锥齿轮铣刀 专利 取得
一种锥齿轮双面啮合检 发明 原始
7. 发行人 ZL200910099170.9 2009.06.01 无
测装置 专利 取得
一种滚刀、铣齿刀通用 实用 原始
8. 发行人 ZL202020115993.8 2020.01.19 无
刃磨机的尾座装置 新型 取得
一种中小模数滚刀刃磨 实用 原始
9. 发行人 ZL202020133021.1 2020.01.19 无
机的砂轮修整装置 新型 取得
一种用于节距检查仪的 实用 原始
10. 发行人 ZL201921076768.1 2019.07.10 无
上料传送机构 新型 取得
一种多角度自动锁螺丝 实用 原始
11. 发行人 ZL201921076953.0 2019.07.10 无
机 新型 取得
一种用于自动锁螺丝机 实用 原始
12. 发行人 ZL201921079084.7 2019.07.10 无
的多角度传送机构 新型 取得
一种用于自动锁螺丝机 实用 原始
13. 发行人 ZL201921089758.1 2019.07.10 无
的上料机构 新型 取得
一种用于节距检查仪的 实用 原始
14. 发行人 ZL201921078875.8 2019.07.10 无
检查机构 新型 取得
一种全自动小模数锥齿 实用 原始
15. 发行人 ZL201921076921.0 2019.07.10 无
轮节距检查仪 新型 取得
一种用于多功能激光轴
实用 原始
16. 发行人 径检查仪的传送检测机 ZL201920948150.3 2019.06.21 无
新型 取得
构
一种多功能激光轴径检 实用 原始
17. 发行人 ZL201920948212.0 2019.06.21 无
查仪 新型 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
实用 原始
18. 发行人 硬质合金刀条式铣刀的 ZL201822256073.3 2018.12.29 无
新型 取得
刃磨夹具
3-3-1-56
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
实用 原始
19. 发行人 一种直伞齿靠面工装 ZL201822274973.0 2018.12.29 无
新型 取得
实用 原始
20. 发行人 一种柔轮滚齿内撑装置 ZL201821835973.7 2018.11.08 无
新型 取得
一种扳手座轨迹槽的钢 实用 原始
21. 发行人 ZL201821897426.1 2018.11.17 无
珠快速安装机构 新型 取得
一种波发生器的柔性轴 实用 原始
22. 发行人 ZL201821794619.4 2018.11.01 无
承安装装置 新型 取得
一种气动工具疲劳测试 实用 原始
23. 发行人 ZL201821814002.4 2018.11.01 无
装置 新型 取得
一种轴两端快速压装轴 实用 原始
24. 发行人 ZL201821711980.6 2018.10.22 无
承装置 新型 取得
一种精准定位的握把钻 实用 原始
25. 发行人 ZL201821357155.0 2018.08.22 无
孔工装 新型 取得
一种稳定耐用的车床气 实用 原始
26. 发行人 ZL201821357181.3 2018.08.22 无
动夹具 新型 取得
一种数控机床轴零件专 实用 原始
27. 发行人 ZL201821357703.X 2018.08.22 无
用定心辅助夹具 新型 取得
一种安装环状配件的工 实用 原始
28. 发行人 ZL201820137551.6 2018.01.26 无
装 新型 取得
一种行星架轨迹槽综合 实用 原始
29. 发行人 ZL201820094922.7 2018.01.20 无
检具 新型 取得
一种扳手座轨迹槽同心 实用 原始
30. 发行人 ZL201820096871.1 2018.01.20 无
度检具 新型 取得
一种电动工具减速箱测 实用 原始
31. 发行人 ZL201820086008.8 2018.01.18 无
试工装 新型 取得
实用 原始
32. 发行人 一种气扳机 ZL201721851062.9 2017.12.26 无
新型 取得
一种小模数弧齿锥齿轮
实用 原始
33. 发行人 铣齿刀刃磨机的工件安 ZL201721566635.3 2017.11.22 无
新型 取得
装角调正装置
一种用于小模数弧齿锥
实用 原始
34. 发行人 齿轮铣刀刃磨机的对刀 ZL201720754521.5 2017.06.27 无
新型 取得
装置
3-3-1-57
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
序 专利权 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 方式 权利
一种用于榨汁机的五级 实用 原始
35. 发行人 ZL201620781744.6 2016.07.22 无
减速器及榨汁机 新型 取得
一种齿轮疲劳寿命试验 实用 原始
36. 发行人 ZL201620783652.1 2016.07.22 无
机 新型 取得
一种粉末冶金压机的曲 实用 原始
37. 发行人 ZL201420158591.0 2014.04.02 无
柄滑块调整机构 新型 取得
小模数锥齿轮外观缺陷 实用 原始
38. 发行人 ZL201420600791.7 2014.10.16 无
自动检测装置 新型 取得
实用 原始
39. 发行人 气动工具进气调速接头 ZL201220747218.X 2012.12.31 无
新型 取得
实用 原始
40. 发行人 一种新型气扳机 ZL201120567030.2 2011.12.30 无
新型 取得
一种轴和键的新型连接 实用 原始
41. 发行人 ZL201120567180.3 2011.12.30 无
结构 新型 取得
一种直线滚动导轨固定 实用 继受
42. 发行人 ZL201120170130.1 2011.05.25 无
系统 新型 取得
外观 原始
43. 发行人 气扳机 ZL201730672037.3 2017.12.26 无
设计 取得
10.3 主要生产经营设备
据天健出具的《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人的主要经营设备为通用设备、专用设备和运输设备。
根据发行人说明并经本所律师核查，该等生产经营设备主要通过购买方式取
得。
10.4 在建工程
据天健出具的《审计报告》，截止 2020 年 12 月 31 日，发行人的在建工程，
主要为合屿工厂二期工程、员工宿舍楼及主营业务所需的在安装设备。
10.5 主要财产设置担保的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在其上述主要财产上设定了下列
抵押或质押：
（1）根据发行人与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行于 2018 年 1 月
29 日签署的编号为“2018 年黄岩（抵）字 0020 号”的《最高额抵押合同》发行人
3-3-1-58
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
以其拥有的“浙（2018）台州黄岩不动产权第 0000255 号”《不动产权证书》项下
合计 11,573.70 ㎡建设用地使用权及其上合计 7,507.56 ㎡房屋，为发行人与中国工
商银行股份有限公司台州黄岩支行在 2018 年 1 月 29 日至 2021 年 1 月 28 日期间
形成的债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 2,220 万元。
（2）根据发行人与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行于 2018 年 6 月 5
日签署的编号为“33100620180018980”的《最高额抵押合同》及于 2019 年 9 月 26
日签订的编号为“33100620180018980-1”的《最高额抵押合同补充协议》，发行
人以其拥有的“浙（2018）台州黄岩不动产权第 0009085 号”《不动产权证书》项
下合计 15,484.70 ㎡建设用地使用权及其上合计 13,081.11 ㎡房屋，为发行人与中
国农业银行股份有限公司台州黄岩支行在 2018 年 6 月 5 日至 2022 年 1 月 16 日期
间形成的债权及上述补充协议指定的 6 份《流动资金借款合同》项下尚未受偿的
债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权本金余额为 4,790 万元。
（3）根据发行人与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行于 2020 年 11 月
24 日签署的编号为“33100620200088408”的《最高额抵押合同》，发行人以其拥
有的“浙（2020）台州黄岩不动产权第 0045819 号”《不动产权证书》项下合计
23,552.10 ㎡建设用地使用权及其上合计 19,419.76 ㎡房屋，为发行人与中国农业银
行股份有限公司台州黄岩支行在 2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日期间形
成的债权及双方其他已形成尚未受偿的债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权
本金余额为 7,629 万元。
10.6 查验与结论
本所律师采取了书面审查权属证书、取得主要资产所涉相关合同和款项凭证、
发行人及子公司签署的抵押合同、向有关权属登记机关查证或登陆相应官方网站
检索等查验方式，就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查
验；对于无须经权属登记的发行人机器设备等主要财产，本所律师作了实地调查，
抽查审阅了发行人部分机器设备的购买合同及发票凭证。本所律师在其间关注了
发行人主要财产的权属、法律状态以及是否存在他项权利、产权争议或潜在纠纷等
方面的情况。
经上述核查并根据《民法典》《商标法》及《专利法》等法律法规的相关规定，
本所律师认为：
1． 发行人拥有的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷；发行人不存在部
3-3-1-59
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
分资产来自于上市公司的情形。
2． 发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
3． 发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有的商标、发明专利都在有效的权利期限内。
4． 除本章节已披露用于抵押的资产之外，发行人对其上述主要财产的所有权
或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一、 发行人的重大债权债务
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人将要履行、正在履行的重大合同及其他重大
债权债务如下：
11.1 重大合同
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人将要履行、正在履行的重大合同均为发行人或子公司与合同对方所签署，合同的
内容和形式合法有效，不存在《民法典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的
情形。目前，有关合同的履行情况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存在重大
法律障碍或风险。
11.2 发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本法律意见书正文第
9.2.1 节所述。
11.3 经发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4 金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 金额较大的其他应收款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款系押金保证金、应收暂付款等原因形成，除应收浙江
台州绿源气体有限公司的押金保证金之外，单笔金额均未超过 5 万元。
11.4.2 金额较大的其他应付款
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人其他应付款系押金保证仅、应付费用款等原因形成，除应付台州市华翔企业
管理咨询有限公司的费用款之外，单笔金额均未超过 5 万元。
3-3-1-60
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
11.4.3 本所律师核查上述较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证后
认为，发行人上述较大金额的其他应收、应付款不存在违反现行法律、法规规定的
情况。
11.5 查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》、发行人提供的重大合同、较大金额
的其他应收、应付款的支付或收取凭证，就报告期内重大销售、采购合同履行情况
走访了发行人的主要客户和供应商，会同天健向相关主要供应商、主要客户等对象
进行了函证，以及就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因的重大侵权之债取得了发行人的书面说明，并向有关的主管行政机
关和住所地相应人民法院、仲裁机构进行了查证。
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在《民法
典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
2． 发行人及其子公司是上述重大合同的签署主体，截至本法律意见书出具之
日，该等合同的履行不存在重大纠纷或争议，相关合同的履行不存在重大的法律障
碍或风险。
3． 发行人及其子公司签署重大采购、销售、工程合同无需办理特定的批准登
记手续，签署借款合同、担保合同均履行了相应内部决策程序。
4． 截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5． 除前述及本法律意见书正文第 9.2.1 节之披露外，发行人与其他关联方之
间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
6． 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生
产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的分立、合并及增资扩股
12.1.1 2009 年 11 月丰立机电分立并派生新设利昊智能
2009 年 11 月，丰立机电分立为两家公司，派生新设利昊智能，丰立机电继续
存续，丰立机电将届时总计 5,900 万元的资产及分立前公司的部分负债 3,900 万元
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
（短期借款 1,800 万元，长期借款 2,100 万元）分割给派生新设的利昊智能，其余
财产及债务分割给存续的丰立机电，并由存续的丰立机电安置全部原有职工。分立
完成后，丰立机电注册资本自 5,158 万元减少为 3,158 万元，其中王友利和黄伟红
各出资 1,579 万元，持股比例分别为 50%；利昊智能注册资本为 2,000 万元，其中
王友利和黄伟红各出资 1,000 万元，持股比例分别为 50%。
2009 年 11 月 25 日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具“华诚会验[2009]0318
号”《验资报告》，对公司分立减少注册资本的情况进行了审验：截至 2009 年 10
月 31 日，丰立机电派生分立减少注册资本 2,000 万元，其中王友利 1,000 万元，
黄伟红 1,000 万元；分立变更后，丰立机电注册资本为 3,158 万元，实收 3,158 万
元，其中王友利、黄伟红各占 1,579 万元。
经发行人及其届时股东王友利、黄伟红确认，就上述分立事项，丰立机电自其
在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务
或者提供相应担保的通知。
上述法定公告期限届满后，丰立机电于 2009 年 11 月 26 日就上述分立事项完
成工商变更登记。
12.1.2 丰立智能吸收合并利昊智能
12.1.2.1 吸收合并所履行的程序
2020 年 7 月 22 日，丰立智能召开股东大会，会议审议通过了丰立智能吸收合
并全资子公司利昊智能的相关议案。
2020 年 7 月 22 日，丰立智能作为利昊智能一人股东作出股东决定，同意利昊
智能被丰立智能吸收合并。
2020 年 7 月 23 日，利昊智能在报纸上公告了即将被母公司吸收合并的事项。
经发行人确认，就上述吸收合并事项，自利昊智能在报纸上公告债权人之日起四十
五日内未接到任何债权人有关要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。
上述法定公告期限届满后，利昊智能于 2020 年 9 月 17 日完成了工商注销登
记。
12.1.2.2 吸收合并的原因及相关人员、资产、债务处置
根据发行人的说明，利昊智能存续期间未实际开展业务，从实现资源优化配置
的角度考虑，发行人决定对利昊智能进行吸收合并并将其注销。
根据税务、环保、市场监督管理、应急管理等主管部门出具的合规证明，并经
3-3-1-62
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
发行人确认及本所律师网络核查，利昊智能存续期间无重大违法违规行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，利昊智能相关人员、资产、债务因吸收合
并均由发行人承继，该等处置合法合规。
综上所述，从实现资源优化配置的角度考虑，发行人对利昊智能进行吸收合并
并将其注销；利昊智能存续期间无重大违法违规行为；利昊智能相关人员、资产、
债务因吸收合并均由发行人承继，该等处置合法合规。
12.1.3 结论
经本所律师核查，除发行人于 2009 年分立并派生新设利昊智能、2020 年吸收
合并利昊智能以外，不存在其他分立、合并事项。发行人分立并派生新设利昊智能、
吸收合并利昊智能均符合当时相关法律法规的要求。根据发行人确认并经本所律
师核查，除本法律意见书业已披露之事项外，发行人设立至今无合并、分立、减少
注册资本的行为。
发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本法律意见书正文第七章“发行人
的股本及演变”中的相关内容。本所律师认为，发行人历次增资行为的程序、内容
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产
收购或出售行为。
12.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.4 查验与结论
除本法律意见书正文第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演
变”所述核查工作外，本所律师书面审查了相关交易行为的交易合同、交易双方已
履行的内部批准程序、财务报表/报告、报纸公告，并就相关交易情况以及发行人
是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人法定代表
人进行了面谈。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人历次股本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行了必要的法律手续。
2． 报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下标
准的重大资产收购及出售行为。
3-3-1-63
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
3． 除本法律意见书业已披露的事项以外，报告期内及发行人设立至今不存在
合并、分立、减少注册资本、出售重大资产或其他重大的资产收购行为。
4． 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2017 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《浙
江丰立智能科技股份有限公司章程》。
2017 年 12 月 28 日，发行人制定的上述公司章程在工商登记机关备案。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序。
13.2 发行人最近三年的章程修改情况
发行人报告期初的章程系发行人设立时制定并因历次注册资本、股权结构、经
营范围等变更事项由发行人决策机构陆续修订形成。发行人最近三年的章程修订
情况具体如下：
（1）因公司住所、经营期限变更及股权变更事宜，发行人于 2019 年 7 月 15
日召开临时股东大会，对章程中住所、营业期限、股本结构等条款进行了修改。本
次修订后的章程已在工商登记机关备案。
（2）因公司股权变更事宜，发行人于 2020 年 6 月 15 日召开临时股东大会，
对章程中股权结构条款进行了修改。本次修订后的章程已在工商登记机关备案。
（3）因公司资本公积转增事宜，发行人于 2020 年 6 月 28 日召开股东大会，
对章程中股本转增与股权结构条款进行了修改。本次修订后的章程已在工商登记
机关备案。
（4）因公司董事会人数增加及董事会专门委员会设立等事宜，发行人于 2020
年 12 月 15 日召开临时股东大会，对章程中董事会等条款进行了修改。本次修订
后的章程已在工商登记机关备案。
13.3 发行人现行有效的章程
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是在《章程指引》的基础上
删除部分针对上市公司的条款后制定的；《公司章程》包括了《公司法》要求载明
的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案
的提出、利润分配的程序和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、
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3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则；其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
13.4 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人根据《章程指引》及《上市规则》等相关规定
制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过，待发行人本次发行并上市之日起生效。
本所律师查阅了《公司章程（草案）》后认为，《公司章程（草案）》已包含
了《章程指引》的全部要求，并对《章程指引》中的注释部分根据发行人的具体情
况进行了规定。《公司章程（草案）》还根据《上市规则》《上市公司治理准则》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规定进行了修订和完善。
13.5 查验与结论
本所律师调阅了发行人的工商登记档案，并书面审查了发行人制定章程、最近
三年历次修改章程及制定《公司章程（草案）》的会议文件以及《招股说明书》。
根据适时《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，经
核查，本所律师认为：
1． 发行人章程的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
2． 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律法规、规范性文件的规定。
3． 发行人的《公司章程（草案）》按《章程指引》及《上市规则》的规定起
草，业经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市
后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系。
14.2 根据发行人现行《公司章程》，发行人设股东大会、董事会、监事会和
经营管理层等组织机构。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 17 名，其中包括非自然
人股东 11 名，自然人股东 6 名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选
3-3-1-65
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
连任。董事会设董事长一名。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并设
有董事会秘书。除战略委员会主任委员系发行人董事长王友利外，其他各委员会的
主任委员均为发行人之独立董事。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事
会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举产生，一名由职工代表大会民主选举
产生。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席一名。
14.2.4 总经理负责发行人的日常经营管理，对董事会负责，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。
发行人目前聘任总经理一名、副总经理两名。
14.2.5 发行人董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任，对董事会负责。
14.2.6 发行人设财务总监一名，由董事会聘任，负责公司财务管理。
14.2.7 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他制度
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投
资决策管理制度》《总经理工作细则》及《董事会秘书工作制度》。
发行人 2020 年第五次临时股东大会对《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》进行了修订，并制定了《独立董事工作制度》。
本所律师经审阅上述制度后认为，该等制度的相关内容和设定的程序方面均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人的股东大会、董事会和监事会会议
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大会、
董事会在召集程序、召开次数方面符合法律法规的规定，其决议内容及签署均符合
有关法律法规的规定，真实、有效。
14.5 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，
3-3-1-66
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.6 查验与结论
本所律师查阅了公司章程、相关议事规则及其他制度、发行人历次股东大会、
董事会、监事会的会议文件，并就发行人组织机构的设置、人员及运作情况与发行
人相关负责人进行了面谈。
经本所律师核查并根据《公司法》、适时《公司章程》的相关规定，本所律师
认为：
1． 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，该等组织机构
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2． 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3． 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4． 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由九名董事组成，其中董事长
一人，不设职工代表董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高
级管理人员包括总经理一名、副总经理两名（一名兼任董事会秘书）、财务负责人
（财务总监）。上述人员任职情况如下：
类型 序号 姓名 职务
1 王友利 董事长
2 黄伟红 董事
董
3 任金春 董事
4 程为娜 董事
事
5 于玲娟 董事
6 徐 珂 董事
3-3-1-67
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
类型 序号 姓名 职务
7 郭朝晖 独立董事
8 张晓荣 独立董事
9 季建阳 独立董事
1 周 瑜 监事会主席
监
2 王 兵 职工监事
事
3 周慧玲 监事
1 王友利 总经理
高级 2 陈 荣 财务总监
管理
人员 3 于玲娟 副总经理、董事会秘书
4 任金春 副总经理
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有
董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
15.2 最近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合
有关规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一以上，其中一名
独立董事为专业会计人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的相关规定。
根据发行人及独立董事的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独
立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调阅了发行人工商登记档案并审查了发行人最近两年选举或聘任其
董事、监事、高级管理人员的会议文件，获取了由相应公安机关、征信机构出具的
无违法犯罪记录证明及个人信用报告，通过中国证监会、证券交易所官方网站检索
查询了发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格以及是否存在行政处罚、纪律
3-3-1-68
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
处分的相关情况，并取得了前述人员填写的调查问卷。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定。
2． 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合法律、法规及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
3． 发行人设置三名独立董事，现任独立董事的任职资格符合有关规定，其职
权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的税（费）减免和返
还的优惠政策均已得到有权机构的批准，合法、合规。
16.3 发行人的纳税情况
（1）根据发行人主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年 1
月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至该证明出
具日之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
（2）根据众昊智能主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年
1 月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，众昊智能自 2018 年 1 月 1 日至该证
明出具日之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
（3）根据利昊智能主管税务机关国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021 年
1 月 4 日出具的《涉税违法行为审核证明》，利昊智能自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 9 月 30 日注 1 之间未发生重大涉税违法事件，在税收征管系统未发现欠税情形。
注 1：利昊智能因被发行人吸收合并，于 2020 年 9 月 17 日注销。
16.4 发行人在报告期内享受的政府补助
根据本所律师核查，报告期内，发行人所享受的政府补助均取得相关政府部门
的批准。
3-3-1-69
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
16.5 查验与结论
本所律师就发行人及其子公司的最近三年主要税种、税率与纳税合规情况，分
别与发行人财务负责人进行了面谈，书面核查了发行人及其子公司的相应主管税
务机关出具的纳税合规证明、相应纳税申报表及缴税凭证、所获财政补助文件及收
款凭证，并查阅了《招股说明书》及天健出具的《审计报告》中披露的发行人所执
行税种、税率情况。
经本所律师核查并根据适时税收法律法规、规范性文件的相关规定，本所律师
认为：
1． 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
2． 发行人享受的税收优惠政策符合适时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人及其子公司享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3． 发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 本所律师查阅了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价等资
料，查阅了发行人及其子公司关于产品质量标准的控制文件，并向发行人及其具有
生产活动的子公司住所地环保、质监行政主管部门就发行人及其子公司在环保、产
品质量方面的合规性进行了查证或验证。
17.2 发行人经营活动的环境保护
发行人及其子公司主营业务为小模数齿轮、齿轮箱及零部件、相关精密机械件、
粉末冶金制品以及气动工具的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C34 通用设备制造业”的子行业“C3453
齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），发行人所处行业属于大类“制造业”之子类“C34 通用设备制造
业”，根据国家环境保护的相关法律法规，发行人所处行业不属于重污染行业。
17.3 产品质量、技术
根据台州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，确认未发现
发行人在报告期内因违反工商行政法律法规而受到该局行政处罚的记录，未发现
发行人因违反有关质量监督法律法规而被该局立案查处的情况。
3-3-1-70
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
根据台州市黄岩区市场监督管理局分别于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，
确认未发现利昊智能及众昊智能在报告期内（利昊智能于 2020 年 9 月 17 日注销）
有工商违法行为或处罚记录。
经本所律师核查，发行人的产品符合产品质量和技术标准的相关规定，最近三
年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情
形
17.4 本次发行募集资金投资项目的环境保护
发行人本次发行募集资金投资项目所涉建设项目已获有关环境主管部门出具
同意实施的批准。
17.5 结论
经本所律师核查，本所律师认为：
1． 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家环境保护相关法律、法规和
规范性文件规定。
2． 发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚
的情形。
3． 发行人的产品符合产品质量和技术标准的相关规定，最近三年不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资
金将用于以下项目：
序 项目投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目 14,590.78 14,000.00
2 小型精密减速器升级及改造项目 11,177.33 11,000.00
3 研发中心升级项目 6,266.64 6,000.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 39,034.75 38,000.00
18.2 募集资金投资项目已获得的审批
发行人本次募集资金投资项目所涉及的建设项目已在相关有权机构备案，并
3-3-1-71
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
已获有关环境主管部门出具同意实施的批准。
18.3 募投项目使用土地
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”“小型精密减速器升级及改造项
目”和“研发中心升级项目”均使用发行人现有土地，不涉及新取得土地事宜。
上述项目将在以下土地上实施：
面积（平方米） 用途
序 权利 终止
权属证号 坐落 建设用
号 人 建设用地 房屋 房屋 日期
地使用
使用权 建筑 建筑
权
浙（2020）
台州市黄岩
发行 台州黄岩不 工业
1. 区院桥镇合 27,943.00 — — 2057.07.11
人 动产权第 用地
屿工业区
0045820 号
18.4 募集资金存储制度
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》，该制度
规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
18.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人已有产能的项目备案文件、环境影响评价报告及其批
复、环保设施竣工验收文件，以及募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备
案文件、环境影响评价文件及其批复，并查阅了发行人审议批准上述募集资金拟投
资项目的董事会、股东大会文件，并与发行人相关负责人进行了面谈。
根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律
师经核查后认为：
1． 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未改变发行人的生产经营模
式，有利于增强发行人的可持续盈利能力，具有必要性和合理性。
2． 发行人已建立募集资金专项存储制度，待募集资金到位后拟将该等资金存
放于董事会决定的专项账户。
3． 发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得了
有关部门的备案与批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其
他法律、法规和规章的规定。
4． 发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，项目实施后不会导致同
业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
3-3-1-72
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
十九、 发行人业务发展目标
19.1 本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其
业务发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目的可
行性研究报告的有关内容，并与发行人法定代表人就发行人业务发展目标、与主营
业务的相关性等方面进行了面谈。
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编
制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 经本所律师核查并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律
法规和相关规定，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 本所律师取得了发行人、持有发行人 5%以上股份主要股东、发行人控
股股东及实际控制人关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件的声明，
就其是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁案件向发行人住所地人民法院、仲裁机构进行
了查证，并就该等单位和个人是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件通过
中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、浙江法院公开网等司法机关官
方网站进行了检索。
根据相关主体出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的书面说明并经本所律师核
查，发行人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形。
20.3 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈，就其是否涉及尚未了结
的诉讼、仲裁案件向其住所地人民法院、仲裁机构进行了查证，取得公安机关开具
的无违法犯罪记录证明，并取得了其出具的关于是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁及
行政处罚案件的声明。
根据上述声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、
3-3-1-73
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所
参与了《招股说明书》的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《律师工作报告》和本法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律
师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不会因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。对于《招股说明书》及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行
人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律
障碍。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见
书的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所同意的审核意见并经中国证
监会注册。
本法律意见书出具日期为 2021 年 6 月 28 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）
3-3-1-74
3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2021H0827号”《浙江丰立智能科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：张 声
签署：
承办律师：张 鸣
签署：
3-3-1-75
浙江天册律师事务所
关 于
浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ..............................................................................................................................1
正 文 ............................................................................................................................1
一、 《问询函》问题 1.关于历史沿革 ....................................................................1
二、 《问询函》问题 2.关于关联方和关联交易 ..................................................17
三、 《问询函》问题 3.关于员工持股平台 ..........................................................53
四、 《问询函》问题 4.关于对赌协议 ..................................................................61
五、 《问询函》问题 5.关于董事、高管变动 ......................................................71
六、 《问询函》问题 6.关于经营资质及其合法合规性 ......................................73
七、 《问询函》问题 7.关于员工 ..........................................................................81
八、 《问询函》问题 9.关于税收优惠 ..................................................................86
九、 《问询函》问题 10.关于募投项目与产能产量 ............................................91
十、 《问询函》问题 14.关于经销收入 ..............................................................110
十一、 《问询函》问题 15.关于主要客户 .......................................................129
十二、 《问询函》问题 16.关于营业成本 .......................................................190
十三、 《问询函》问题 17.关于供应商 ...........................................................228
十四、 《问询函》问题 22.关于非流动资产 ...................................................296
十五、 《问询函》问题 24.关于担保损失 .......................................................322
8-3-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2021H1271 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”
或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行上市之专项法律顾问，为本次发行
上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H0827 号”《浙江天册律师事务所关于
浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2021H0718 号”《浙江
天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 7 月 27 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具“审核函
[2021]010963 号”《关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵照深交所的要求，结合发行人 2021 年半年度财务报告，就《问
询函》中涉及的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书；就《法律意见书》
《律师工作报告》中报告期末（2020 年 12 月 31 日）至 2021 年 6 月 30 日（以下
简称“报告期末”；2018 年 1 月 1 日至报告期末，以下简称“报告期”）之期间
以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行核查，并出具《浙江
天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
就发行人补充上报 2021 年半年度财务报告事宜，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2021 年 10 月 22 日出具了“天健审字[2021]10328 号”《审计报告》
8-3-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（以下简称“《审计报告》”）及“天健审[2021]10329 号”《关于浙江丰立智能
科技股份有限公司内容控制的鉴证报告》。除本补充法律意见书另行释义或是本补
充法律意见书文义另有所指之外，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的出具
依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
8-3-2
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、 《问询函》问题 1.关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人前身丰立机电在 1995 年设立时以实物出资，且未经评估；2002 年
王友利、黄伟红以借款转增资本形式增资时的相关支付凭证已遗失；
（2）报告期内，丰立电控将其持有的 19.80 万元发行人股份以 195.3944 万元
的价格转让给丰豪投资、56.76 万元发行人股份以 560.1305 万元转让给丰裕投资、
13.20 万元发行人股份以 130.2629 万元转让给沈佳文；
（3）报告期内，丰立电控将其持有的发行人 383.9134 万元股权以 4,133.00 万
元的价格转让给君玤投资；
（4）报告期内，实际控制人之一黄伟红曾担任丰亿投资执行事务合伙人。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于出资
瑕疵的规定，说明发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成
重大违法行为及是否构成本次发行的法律障碍；
（2）说明报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允
性、整体估值变化、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意
思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷
或者潜在纠纷；
（3）说明丰亿投资自成立以来合伙份额变化情况，是否为员工持股平台，各合
伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；报告期内黄伟红曾担任执行
事务合伙人的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排；
（4）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情
形，是否构成重大违法行为；
（5）说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情
况。
8-3-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
1. 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于出
资瑕疵的规定，说明发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构
成重大违法行为及是否构成本次发行的法律障碍
1.1. 发行人历史沿革中涉及出资人出资的简要情况
发行人历史沿革中涉及出资人出资的简要情况，如下表所示：
时间 事项 基本情况
1995 年 4 月 丰立机电设立 注册资本为 68 万元；王友利、吴争鸣以实物出资
注册资本增加至 518 万元；新增注册资本由王友利、
2002 年 11 月 第一次增资
黄伟红分别以债权、货币出资认购
注册资本增加至 1,158 万元；新增注册资本由王友利、
2004 年 12 月 第二次增资
黄伟红分别以货币出资认购
注册资本增加至 2,158 万元；新增注册资本由王友利、
2006 年 3 月 第三次增资
黄伟红分别以货币出资认购
注册资本增加至 5,158 万元；新增注册资本由王友利、
2007 年 4 月 第四次增资
黄伟红分别以货币出资认购
注册资本增加至 4,158 万元；新增注册资本由王友利、
2013 年 1 月 第五次增资
黄伟红分别以货币出资认购
注册资本增加至 4,620 万元；新增注册资本由永诚誉
2016 年 7 月 第六次增资
丰以货币出资认购
注册资本增加至 5,016 万元；新增注册资本由丰立电
2017 年 8 月 第七次增资
控以土地及房屋出资认购
注册资本增加至 5,573.33 万元；新增注册资本由国禹
2017 年 9 月 第八次增资
君安、台州创投分别以货币出资认购
资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 6.148329
资本公积转增股本
2020 年 6 月 股，共计转增 3,426.668 万股，每股面值 1 元，转增
暨第一次转增资本
后股本总数为 9,000 万元
1.2. 发行人或相关股东存在的出资瑕疵及整改情况
1.2.1. 1995 年 4 月，发行人前身丰立机电设立时的出资瑕疵及整改措施
1995 年 4 月 15 日，经发行人前身丰立机电股东会审议决定，由自然人王友
利、吴争鸣共同出资设立丰立机电，其中王友利和吴争鸣分别以实物方式出资 34.00
万元，注册资本 68.00 万元。
1995 年 4 月 17 日，台州市黄岩区审计师事务所出具《资金信用（验资）证
明》，对丰立机电设立时的注册资本情况进行了审验。1995 年 4 月 23 日，丰立机
电在台州市工商行政管理局完成设立登记并取得《企业法人营业执照》。
丰立机电设立时的股权结构如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王友利 34.00 50.00%
2 吴争鸣 34.00 50.00%
合计 68.00 100.00%
由于丰立机电设立时间较早，具体经办人员缺乏经验，相关实物资产出资未经
评估。根据丰立机电设立时实施的《公司法》第二十四条的相关规定，“股东可以
用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作
为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实
财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规
定办理。”上述实物出资未经评估的行为，不符合彼时有效的《公司法》的相关规
定，导致此次出资存在一定瑕疵。
为明确丰立机电此次出资相关资产的市场价值，发行人聘请了坤元评估对相
关实物资产的公允价值做了追溯确认。2019 年 12 月 22 日，坤元评估出具“坤元
评咨[2019]63 号”《浙江丰立智能科技股份有限公司拟了解公司股东作价出资资产
价值分析项目价值分析报告》，追溯分析确认，相关实物资产（具体为两台螺旋铣
齿机和 8 吨合金钢）在价值分析基准日（即 1995 年 4 月 15 日）的市场价值为 76.80
万元。
鉴于上述，丰立机电设立时，股东用于出资的实物资产价值大于其认缴的出资
额，丰立机电设立时注册资本 68.00 万元业已到位。
1.2.2. 2002 年 11 月，发行人前身丰立机电第一次增资时的出资瑕疵及整
改措施
2002 年 10 月 30 日，丰立机电召开股东会并作出决议，将公司注册资本由原
来的 68 万元增加至 518 万元，由公司原股东王友利和黄伟红以等比例增资的方式，
分别出资 225 万元。2002 年 11 月 1 日，王友利、黄伟红签订了《增资协议书》。
本次增资方案为，王友利和黄伟红分别以货币出资方式向丰立机电出资 140 万元，
并以经营过程中形成的对公司的债权转增资本的方式，分别向公司出资 85 万元。
2002 年 11 月 6 日，华诚会计师出具“黄华会验字[2002]第 764 号”《验资报
告》，对丰立机电新增注册资本的实收情况进行了审验，确认截至 2002 年 11 月 6
日，丰立机电已收到王友利和黄伟红缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元。
2002 年 11 月 8 日，丰立机电就上述事项完成了工商变更登记。本次增资完成
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
后，丰立机电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王友利 259.00 50.00%
2 黄伟红 259.00 50.00%
合计 518.00 100.00%
本次增资中用于转增股本的股东债权，具体形成情况如下：发行人账面记录的
债转股 170.00 万元对应的债务主要系股东现金缴款形成。发行人收到股东的现金
缴款后，将其中的 93.80 万元缴存发行人银行账户，76.20 万元（记账为短期借款
（王友利）35.00 万元、短期借款（黄伟红）41.20 万元）用于购买资产等经营活动。
由于发行人账面记录的自股东王友利和黄伟红累计借入的 35.00 万元及 41.20
万元款项系现金缴存形成并直接用于购买资产等经营活动支出，且本次增资距今
时间较为久远，已无法核实该等债权的真实性，存在一定的出资瑕疵。
为进一步夯实有限公司阶段的净资产，经发行人于 2020 年 12 月 15 日召开的
2020 年第五次临时股东大会审议通过，王友利向发行人货币出资 35 万元对上述增
资项下的 35 万元借款转增之出资进行夯实，黄伟红向发行人货币出资 41.2 万元对
上述增资项下的 41.2 万元借款转增之出资进行夯实。根据发行人的收款记录，截
至 2020 年 11 月 28 日，王友利、黄伟红已分别向发行人账户汇入 35 万元和 41.2
万元。
1.2.3. 综上，就上述出资瑕疵，发行人及相关股东已依法采取补救措
施，上述历史出资均已得到规范。
1.3. 发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违
法行为及是否构成本次发行的法律障碍
1.3.1. 有权主管部门关于发行人上述历史出资的确认情况
2021 年 2 月，台州市黄岩区市场监督管理局出具《关于浙江丰立智能科技股
份有限公司历史出资等相关事宜的确认》：公司前身丰立机电于 1995 年 4 月 23 日
设立时股东王友利、吴争鸣以实物出资未经评估，2002 年 11 月股东王友利、黄伟
红以为丰立机电生产经营陆续投入的借款出资，上述历史沿革存在出资方式、出资
程序方面不规范的情况，但相关股东实际履行了出资义务，交付了货币、实物，并
且公司及相关股东后续主动进行了自查自纠，完善了实物出资作价的相应手续，同
时王友利、黄伟红以货币出资的方式对公司净资产进行夯实，出资方式、出资程序
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
均已规范，未损害公司债权人或其他股东的合法权益。公司股东上述出资的历史情
况不属于行政违法行为，本局依法不予行政处罚。
1.3.2. 验资机构关于出资复核情况
根据天健会计师出具的“天健验[2021]187 号”《实收资本复核报告》，针对
1995 年 4 月发行人前身丰立机电设立时实收资本的复核意见为：由于浙江黄岩丰
立机电制造有限公司股东出资资产的价值超过股东认缴的出资额，公司有限公司
设立时注册资本 68.00 万元已到位；针对 2002 年 11 月发行人前身丰立机电第一次
增资时实收资本的复核意见为：有限公司第一次增资时新增注册资本 450.00 万元
截至复核报告日已到位。
1.3.3. 发行人及相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违
法行为、不构成本次发行的法律障碍
台州市黄岩区市场监督管理局已于 2021 年 2 月出具《关于浙江丰立智能科技
股份有限公司历史出资等相关事宜的确认》：公司股东上述出资的历史情况不属于
行政违法行为，本局依法不予行政处罚。
鉴于上述，发行人或相关股东未因上述出资瑕疵而受到行政处罚，该等出资瑕
疵不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
1.4. 综上所述，就历史出资瑕疵，发行人及相关股东已依法采取补救措施，
该等历史出资均已得到规范；发行人及相关股东未因该等出资瑕疵受到过行政处
罚，不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2. 说明报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公
允性、整体估值变化、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真
实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存
在纠纷或者潜在纠纷
2.1. 报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、
整体估值变化、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕
报告期内，发行人依次经历了两次股权转让及一次增资（资本公积转增股本），
相关股本变化的原因及背景、定价依据及公允性、整体估值变化、资金来源及合法
合规性，款项是否支付完毕等情况，具体如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 整体 资金 是否合法合 价款
时间 事项 背景原因 价格 定价依据
公允 估值 来源 规 支付
丰立电控将其持 （1）丰裕投资系员工持股平台，为赋予发 基于对 2018 年度业 是，丰立电
丰裕投资、丰豪
有的 19.80 万元股 行人内部核心员工享受发行人发展红利的 绩的实现情况及未来 控股东会审
投资及沈佳文的 自有
份转让给丰豪投 权利，通过受让控股股东部分股份的方式 业绩的合理预期，并 议一致通 已支
股份受让价格分 55,000 及自
2019.7 资、56.76 万元股份 入股； 结合行业市盈率等因 是 过；丰豪投 付完
别 为 560.13 万 万元 筹资
转让给丰裕投资、 （2）丰豪投资及沈佳文系外部投资者，主 素的基础之上，与投 资、丰裕投 毕
元、195.39 万元 金
13.20 万元股份转 要看好发行人经营状况及未来的发展前 资者协商后确定本次 资内部决策
及 130.26 万元
让给沈佳文 景，有较为明确的上市计划，因此决定投资 转让股份的价格 同意
2020 年初，因发行人 2019 年实现的净利润
未满足永诚誉丰增资时与其签订的业绩承
诺条款，永诚誉丰要求实际控制人王友利
和控股股东丰立电控回购股份。因此，发行
人实际控制人王友利与外部股东进行沟 基于对 2019 年度业
通，协调筹划受让永诚誉丰出让的发行人 绩实现情况及对发行 是，丰立电
丰 立 电 控 将 其 持 股份事宜。由于发行人部分间接股东持续 人未来业绩的合理预 自有 控股东会审
君玤投资的股份 已支
有的 383.9134 万 看好发行人未来的发展前景，因此与新进 期，并结合行业市盈 60,000 及自 议一致通
2020.6 受 让 价 格 为 是 付完
元 股 份 转 让 给 君 投资人共同设立了君玤投资拟作为受让永 率等因素的基础之 万元 筹资 过；君玤投
4,133 万元 毕
玤投资 诚誉丰股份的主体。此后，永诚誉丰合伙人 上，与投资者协商后 金 资内部决策
经过审慎考虑，出于对发行人上市预期的 确定本次转让股份的 同意
考量，在双方正式签约前决定终止股份转 价格
让，此时君玤投资已经设立，且已完成相关
募资和基金产品备案程序。经协商，丰立电
控将其持有的发行人部分股份于 2020 年 6
月转让给了君玤投资
以 2019 年度总股本 5,573.332 万股为基数，以资本公积金转增 是，发行人
2020.6 股本方式向全体股东每 10 股转增 6.148329 股，共计转增 - - - - - 股东大会审 -
3,426.668 万股，每股面值 1 元，转增后股本总数为 9,000 万元 议通过
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
鉴于上述，报告期内发行人历次增资和股权转让，有真实的交易背景和原因，
具有明确的定价依据、定价公允，整体估值根据相关定价依据在合理范围内变化，
相关股东资金来源主要为自有及自筹资金，款项均已支付，上述增资和股权转让合
法合规。
2.2. 报告期内发行人历次增资和股权转让是否双方真实意思表示，是否存在
委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据相关股东填写的调查问卷及确认函、发行人和相关股东的工商登记资料，
并经本所律师访谈相关股东，报告期内，发行人的上述两次股权转让及一次增资，
均为各方真实意思表示。相关方已经履行内部决策程序、签署了相关协议，通过了
发行人股东大会的审议，并完成了工商变更登记手续。
上述股权转让及增资涉及的相关股东中，除君玤投资的上层权益结构中曾经
存在股权代持的情况以外，不存在其他代持尚未解除的情形，亦不存在纠纷或者潜
在纠纷，君玤投资相关具体情况请参见本所出具的“TCLG2021H0931”《关于浙
江丰立智能科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》“第一节 关于股份
代持”之“（一）、发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形”之“（2）上层
权益结构众的代持情况”的相关内容。
因此，报告期内发行人历次增资和股权转让是各方真实意思表示，涉及的相关
股东所持股份，已不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在
纠纷或者潜在纠纷
3. 说明丰亿投资自成立以来合伙份额变化情况，是否为员工持股平台，各
合伙人的基本情况，是否为适格股东，与发行人及其其他股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；报告期内黄伟红曾担
任执行事务合伙人的原因，是否存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排
3.1. 丰亿投资自成立以来合伙份额变化情况
3.1.1. 丰亿投资的基本情况
丰亿投资基本情况、实际业务情况如下：
企业名称 台州市黄岩丰亿股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 19 日
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
执行事务合伙人 叶诗燕
出资额 850.40 万元人民币
住所 浙江省台州市黄岩区西城街道西苑新村 1 幢 1 单元 502 室
实际业务 未实际开展业务
3.1.2. 丰亿投资自设立以来合伙份额的变化情况
丰亿投资自成立以来，合伙份额未发生过变化，其合伙人份额持有情况如下：
序号 姓名 持股比例 出资额（万元）
1 李仁根 43.04% 366.00
2 茅仁伟 17.64% 150.00
3 王金国 8.61% 73.20
4 叶爱勤 4.30% 36.60
5 洪敏华 4.30% 36.60
6 章胡真 4.30% 36.60
7 谢土根 4.30% 36.60
8 毛玉宇 4.30% 36.60
9 马小燕 4.30% 36.60
10 叶诗燕 4.30% 36.60
11 黄伟红 0.59% 5.00
合计 100% 850.40
3.2. 丰亿投资是否为员工持股平台，各合伙人的基本情况，是否为适格股
东，与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中
介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排
3.2.1. 丰亿投资是否为员工持股平台，各合伙人的基本情况，是否为适
格股东
根据丰亿投资及其各合伙人出具的调查问卷和确认函，丰亿投资各合伙人除
黄伟红为发行人实际控制人外，其余合伙人均不存在在发行人处任职的经历，因此
丰亿投资不是员工持股平台。丰亿投资各合伙人的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号码 现任职机构
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浙江振盛缝制机械有限
1 李仁根 中国 3326011973********
公司
2 茅仁伟 中国 3326031977******** 个体工商户
台州市黄岩装饰材料市
3 王金国 中国 3326221961********
场服务中心
4 叶爱勤 中国 3326031964******** 退休
台州市顺利装饰材料有
5 洪敏华 中国 3326011971********
限公司
6 章胡真 中国 3326031966******** 退休
台州欧迅国际货运代理
7 谢土根 中国 3326031962********
有限公司
台州联创进出口有限公
8 毛玉宇 中国 3326031973********
司
9 马小燕 中国 3326031968******** 个体工商户
10 叶诗燕 中国 3326221960******** 退休
11 黄伟红 中国 3326031968******** 发行人
根据丰亿投资及其各合伙人出具的调查问卷和确认函，丰亿投资共有 11 名合
伙人，均为中国籍自然人，各合伙人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
未担任公务员、军人或党政机关干部，不属于《公务员法》《中共中央、国务院关
于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁
从业若干规定》等文件规定的不适合担任股东的人员类型，均为适格股东。
3.2.2. 丰亿投资与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技
术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或利益输送安排
除黄伟红、李仁根之外，丰亿投资各合伙人与发行人及其其他股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在
亲属关系及关联关系。
黄伟红、李仁根的相关情况如下：
（1）黄伟红为发行人实际控制人之一、董事
黄伟红系发行人的实际控制人之一并担任董事、企管部人力资源总监职务。同
时，其持有丰亿投资 0.59%的份额，为丰亿投资的有限合伙人。黄伟红与发行人及
其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、
签字人员之间存在的亲属关系及关联关系，请参见《律师工作报告》第 6.7 节“发
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行人各股东之间的关联关系、权益关系”。
（2）李仁根与洪萍的关联关系/权益关系
李仁根与洪萍系夫妻关系，李仁根持有丰亿投资 43.04%的份额，丰亿投资持
有发行人 4.23%的股份；洪萍持有翔润投资 46.37%的份额，翔润投资持有国禹君
安 2.21%的份额，国禹君安持有发行人 9.50%的股份。上述情况亦已在《律师工作
报告》第 6.7 节“发行人各股东之间的关联关系、权益关系”中进行披露。
除上述情况外，丰亿投资各合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在其他应披
露而未披露的亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
3.3. 报告期内黄伟红曾担任执行事务合伙人的原因，是否存在应披露而未
披露的代持关系或其他利益安排
丰亿投资的合伙人主要由实际控制人王友利和黄伟红的朋友组成，其投资于
发行人主要是因为看好发行人的发展前景及商业价值和基于对实际控制人的信任。
丰亿投资仅专项投资于丰立智能，在丰亿投资设立之初，黄伟红作为发行人的实际
控制人之一，就办理丰亿投资的设立以及投资发行人等相关事项，与其他合伙人相
比更为便利，因此全体合伙人同意由黄伟红出任丰亿投资的执行事务合伙人。后因
黄伟红自身工作繁忙等原因，经与其他合伙人协商，并经全体合伙人审议通过，其
不再担任丰亿投资执行事务合伙人。
丰亿投资各合伙人取得丰亿投资份额均已实际支付对价，支付对价的资金来
源合法合规，丰亿投资各合伙人均已出具书面确认，确认其所持丰亿投资合伙份额
均为真实持有，不存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排。
3.4. 综上所述，丰亿投资自成立以来合伙份额未发生变化，不属于员工持股
平台，各合伙人均为适格股东；除已披露的情况之外，各合伙人与发行人及其其他
股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字
人员之间不存在其他应披露而未披露亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
利益输送安排。
4. 说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
情形，是否构成重大违法行为
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4.1. 历次股权转让过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况
根据相关法律法规的规定，历次股权转让，均不涉及需要发行人代扣代缴情况。
历次股权转让过程中涉及到控股股东及实际控制人的各次股权转让，基本情
况如下：
转让单价
序 转让股权的数量
转让时间 转让方 受让方 （元/1元注册
号 （元或股）
资本或1股）
1 1995年6月 吴争鸣 黄伟红 340,000 1.00
王友利 丰立电控 14,137,200 1.00
2 2015年11月
黄伟红 丰立电控 14,137,200 1.00
王友利 王冬君 831,600 1.00
黄伟红 黄文芹 1,566,180 1.00
3 2016年1月 黄伟红 黄原琴 138,600 1.00
王友利 丰众投资 2,577,960 3.61
黄伟红 丰亿投资 2,357,170 3.61
王友利 王冬君 462,000 1.00
王友利 丰盈投资 1,534,821 9.81
4 2017年9月
王友利 丰红投资 780,167 9.81
黄伟红 丰红投资 2,033,500 9.81
丰立电控 丰豪投资 198,000 9.87
5 2019年7月 丰立电控 丰裕投资 567,600 9.87
丰立电控 沈佳文 132,000 9.87
6 2020年6月 丰立电控 君玤投资 3,839,134 10.77
根据实际控制人的相关税收缴款书、丰立电控 2019 和 2020 年的企业年度汇
算清缴申报表及相应的税收缴款书、税务主管部门出具的确认函，并经本所律师核
查：
（1）上表中的 1995 年 6 月第 1 次转让，实际控制人黄伟红为受让方，无需
缴纳个人所得税。
（2）上表中的 2015 年 11 月第 2 次转让，转让价格按照注册资本作价，转让
方的个人所得金额为零，无需缴纳个人所得税。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据该次股权转让的税费审核表、国家税务总局台州市黄岩区税务局于 2021
年 8 月 24 日出具的确认函，王友利、黄伟红已就该次股权转让依法办理了个人所
得税纳税申报，发行人历次股权转让过程中未发现违反税收法律法规等情形。
（3）上表中的 2016 年 1 月第 3 次转让，其中部分转让为近亲属间转让，转
让价格按照注册资本作价，转让方的个人所得金额为零，无需缴纳个人所得税；其
余非近亲属间的转让，转让方均已缴纳相应的个人所得税。
1）2016 年 1 月，实际控制人王友利、黄伟红分别转让股权给各自姐妹，转让
价格按注册资本作价。该等股权转让限于近亲属之间，符合《股权转让所得个人所
得税管理办法》规定的转让价格明显偏低但具有正当理由的情形，转让方的个人所
得金额为零，无需缴纳个人所得税。
2）根据台州市黄岩地方税务局城区税务分局 2017 年 3 月 1 日出具的《税收
缴款书》，王友利已缴纳上表中第 3 次转让中向丰众投资转让所涉及的个人所得
税。
3）根据台州市黄岩地方税务局城区税务分局 2017 年 3 月 1 日出具的《税收
缴款书》，黄伟红已缴纳上表中第 3 次转让中向丰亿投资转让所涉及的个人所得
税。
（4）上表中的 2017 年 9 月第 4 次转让，其中部分转让为近亲属间转让，转
让价格按照注册资本作价，转让方的个人所得金额为零，无需缴纳个人所得税；其
余非近亲属间的转让，转让方均已缴纳相应的个人所得税。
1）2017 年 9 月，实际控制人王友利转让股权给其妹妹王冬君，转让价格按注
册资本作价。该等股权转让限于近亲属之间，符合《股权转让所得个人所得税管理
办法》规定的转让价格明显偏低但具有正当理由的情形，转让方的个人所得金额为
零，无需缴纳个人所得税。
2）根据台州市黄岩地方税务局城区税务分局 2018 年 1 月 4 日出具的《税收
缴款书》，王友利已缴纳上表中第 4 次转让中向丰盈投资、丰红投资转让所涉及的
个人所得税。
3）根据台州市黄岩地方税务局城区税务分局 2018 年 1 月 4 日出具的《税收
缴款书》，黄伟红已缴纳上表中第 4 次转让中向丰红投资转让所涉及的个人所得
税。
（5）上表中的 2019 年 7 月第 5 次股权转让，转让方丰立电控已在 2019 年的
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企业年度汇算清缴中如实申报资产转让所得，并缴纳了该年度的企业所得税。
（6）上表中的 2020 年 6 月第 6 次股权转让，转让方丰立电控已在 2020 年的
企业年度汇算清缴中如实申报资产转让所得，并缴纳了该年度的企业所得税。
鉴于上述，历次股权转让过程中涉及到的控股股东及实际控制人所得税，均已
缴纳，不存在需要发行人代扣代缴的情况。
4.2. 历次分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的相关股东大会决议、发行人代扣代缴分红所得个人所得税的完
税凭证、丰立电控 2019 和 2020 年的企业年度汇算清缴申报表及相应的税收缴款
书，发行人历史上进行过 2 次分红，涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况，具体如下：
序 取得分红的 分红金额 发行人代扣代缴 所得税缴纳金额
分红时间
号 相关股东 （元） 金额（元） （元）
王友利 167,320.00 33,464.00 33,464.00
1. 2019年3月 黄伟红 200,000.00 40,000.00 40,000.00
丰立电控 11,567,380.00 - 免税收入
王友利 292,810.00 58,562.00 58,562.00
2. 2020年4月 黄伟红 350,000.00 70,000.00 70,000.00
丰立电控 19,679,240.00 - 免税收入
鉴于上述，历次分红过程中涉及到的实际控制人分红所得的个人所得税发行
人均已代扣代缴，历次分红过程中控股股东取得的分红均为免税收入。
4.3. 历次增资、整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得
税、发行人代扣代缴情况
根据发行人的工商登记资料，发行人历次增资、整体变更的具体如下：
序
增资/整体变更时间 事项 增资/整体变更的基本情况
号
注册资本从68万增加至518万元；新增注
1 2002年11月 第一次增资 册资本由王友利、黄伟红以债权、货币分
别出资认购225万元
注册资本从518加至1,158万元；新增注册
2 2004年12月 第二次增资 资本由王友利、黄伟红以货币分别出资认
购320万元
注册资本从1,158万元增加至2,158万元；
3 2006年3月 第三次增资
新增注册资本由王友利、黄伟红以货币分
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序
增资/整体变更时间 事项 增资/整体变更的基本情况
号
别出资认购500万元
注册资本从2,158万元增加至5,158万元；
4 2007年4月 第四次增资 新增注册资本由王友利、黄伟红以货币分
别出资认购1,500万元
注册资本从3,158万元增加至4,158万元；
5 2013年1月 第五次增资 新增注册资本由王友利、黄伟红以货币分
别出资认购500万元
注册资本从4,158万元增加至4,620万元；
6 2016年7月 第六次增资
新增注册资本由永诚誉丰以货币出资认购
注册资本从4,620万元增加至5,016万元；
7 2017年8月 第七次增资 新增注册资本由丰立电控以土地使用权及
房屋出资认购
注册资本从5,016万元增加至5,573.332万
元；新增注册资本由国禹君安、台州创投
8 2017年9月 第八次增资
以货币分别出资认购529.465万元、27.867
万元
发行人整体变更为股份公司，变更后股本
9 2017年12月 整体变更 为5,573.332万股，每股面值1元，注册资
本仍为5,573.332万元
发行人以资本公积（股本溢价）转增股本
方式向全体股东每10股转增6.148329股，
10 2020年6月 第九次增资 共计转增3,426.668万股，每股面值1元，
转增完成后股本为9,000万元，注册资本为
9,000万元
根据丰立电控相关年度的企业年度汇算清缴申报表及《税收完税证明》、控股
股东和实际控制人分别出具的承诺函以及国家税务总局台州市黄岩区税务局于
2021 年 8 月 24 日出具的确认函，发行人历次增资、整体变更过程中涉及到的控股
股东所得税，均已缴纳；该等过程中未涉及到实际控制人缴纳个人所得税或发行人
代扣代缴的情况，未发现违反税收法律法规等情形。
4.4. 综上所述，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉
及到的控股股东及实际控制人应缴纳所得税的情形，控股股东及实际控制人均已
依法缴纳；该等过程中涉及到的发行人应代扣代缴的情形，发行人均已代扣代
缴；该等过程中，控股股东、实际控制人及发行人均不存在违反税收法律法规等
情形。
5. 说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情
况。
5.1. 报告期内历次股份变动情况
报告期内历次股权变动情况及涉及的定价依据及公允性情况，请参见本题“2.
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说明报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、整体
估值变化、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否双方真实意思表示，
是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在
纠纷”的相关回复内容。
5.2. 企业会计准则及相关规定
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场
价格计量，在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、
市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年
市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交
易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入
股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值。
5.3. 历次股权转让价格公允
2019 年 7 月和 2020 年 6 月两次股权转让，相关定价依据均基于发行人前一个
年度的业绩实现情况以及对未来的合理预期，在结合行业市盈率等因素的基础之
上，与投资者协商后确定的股份转让价格，价格相对公允。相关情况如下：
单位：万元
投前一年
时间 受让方 受让金额 对应投后估值 市盈率
扣非净利润
丰裕投资 560.1305 55,000.00 2,681.42 20.51
2019 年 7 月 丰豪投资 195.3944 55,000.00 2,681.42 20.51
沈佳文 130.2629 55,000.00 2,681.42 20.51
2020 年 6 月 君玤投资 383.9134 60,000.00 3,063.21 19.59
5.4. 报告期内历次股份变动不涉及股份支付
（1）2019 年 7 月引入的股东，丰豪投资和沈佳文并非发行人员工也不存在其
他关联关系，与发行人计划获取职工或其他方提供服务无关，不符合《企业会计准
则第 11 号—股份支付》中关于股份支付的定义，不构成股份支付。
（2）2019 年 7 月引入的股东，丰裕投资为员工持股平台，合伙人为实际控制
人或为公司提供服务的主体，但其受让价格与同期外部股东受让价格一致，且价格
公允，故不构成股份支付。
（3）2020 年 6 月引入的股东，君玤投资也主要由外部股东构成，且其受让股
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份的价格相对公允，因此亦不构成股份支付。
5.5. 综上，发行人报告期内历次股份变动价格公允，不构成股份支付，不
确认相应的股权激励费用，相应会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了发行人、丰亿投资、丰豪投资、丰裕投资、君玤投资全套工商登记
资料；
2． 查询并梳理了发行人历史财务记账资料；
3． 取得了发行人出具的关于发行人设立以来股本演变情况的说明、相关股权
转让协议、验资报告及记账凭证资料；
4． 对发行人历史沿革中涉及的股东进行访谈确认；
5． 查阅了天健会计师出具的《实收资本复核报告》；
6． 查阅了相关法律法规，并登陆国家企业信用系统、中国裁判文书网、浙江
法院网等网站对发行人及相关股东是否受到处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷等情
况进行了公开查询；
7． 取得了有权主管部门对发行人历史出资问题的确认文件；
8． 核查了发行人股东及丰亿投资合伙人的自然人身份证明文件、机构的营业
执照、公司章程/合伙协议，获得了上述发行人股东及丰亿投资合伙人填写的调查
问卷，并取得了其出具的关于增资或股权转让、出资资金来源等情况的说明及股东
适格性确认函；
9． 获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事
及高级管理人员的银行流水；获取了发行人股东就不存在以委托持股或信托持股
等形式代他人直接或间接持有发行人股份的情形出具的书面确认，并对发行人的
股东进行访谈，核查并确认发行人股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他
人持有发行人股份的情形以及本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在直
接或间接持有发行人股份的情形；
10． 访谈发行人控股股东、实际控制人及涉及其相关股权变动时的交易对手，
取得涉及控股股东、实际控制人历次增资、股权转让涉及的验资报告、支付凭证；
11． 查阅了《中华人民共和国所得税法》《中华人民共和国所得税法实施条
例》等税务法律法规；
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12． 查阅了发行人实际控制人的相关股权转让的税费审核表、个人所得税纳
税申报文件、税收缴款书，丰立电控 2019、2020 年的企业年度汇算清缴申报表及
相应的税收缴款书，发行人相关股东大会决议及发行人代扣代缴分红所得个人所
得税的完税凭证及税务主管部门出具的确认函；
13． 了解历次股权转让的原因、背景、作价依据，结合公司盈利情况及估值
情况分析其公允价值是否合理，核查是否涉及股份支付。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人已经根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于出资瑕疵的规定说明了相关情况；发行人及相关股东不存在因出资瑕疵受到
过行政处罚、构成重大违法行为或构成本次发行法律障碍的情形。
2． 发行人已说明报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公
允性、整体估值变化、资金来源及合法合规性，款项已支付完毕，是各方真实意思
表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜
在纠纷。
3． 发行人已说明丰亿投资自成立以来合伙份额变化情况，丰亿投资不属于员
工持股平台，所披露的各合伙人的基本情况属实，均为适格股东；除已披露的情形
之外，各合伙人与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本
次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排；发行人已说明报告期内黄伟红曾担任执行事务合伙人
的原因，不存在应披露而未披露的代持关系或其他利益安排。
4． 发行人已说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控
股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况；该等过程中涉及到的发行
人应代扣代缴的情形，发行人均已代扣代缴；该等过程中，控股股东、实际控制人
及发行人均不存在违反税收法律法规等情形。
5． 发行人报告期内历次股份变动不涉及股份支付，相应会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
二、 《问询函》问题 2.关于关联方和关联交易
申报材料显示：
（1）控股股东丰立电控持有丰韵生物 100%的股权；
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（2）报告期内，关联方上海英马卡工具有限公司、台州市黄岩云书机械有限公
司、上海纽格精密机床有限公司、上海卡托工贸有限公司、台州市黄岩众基机械厂
注销，实际控制人之一王友利卸任台州市联友投资有限公司董事职务；
（3）报告期内，发行人与台州市黄岩创悦机械厂、台州市黄岩求真机械厂发生
关联采购，采购金额为 1,019.02 万元、1,081.10 万元、1,334.18 万元；
（4）国禹君安持有发行人 9.50%的股份，台州国稷为国禹君安的普通合伙人
（非执行事务合伙人）并持有国禹君安 0.20%份额，国君投资最终持有台州国稷
30.00%的股权，国君投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司为保荐人国泰
君安的控股股东；
（5）君玤投资持有发行人 6.89%的股份，上海国稷为君玤投资的普通合伙人
（非执行事务合伙人）并持有君玤投资 2.27%份额，上海君金为君玤投资的普通合
伙人兼执行事务合伙人并持有君玤投资 0.02%份额，国君投资最终持有上海君金
15.00%的股权及上海国稷 30.00%的股权。
请发行人：
（1）列示发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司的基本
情况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，说明
与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，是否
存在为发行人承担成本或费用的情形；
（2）说明报告期内发行人关联方是否为发行人承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形；
（3）说明上述报告期内注销、实际控制人卸任董事职务的关联方注销、实际控
制人辞职前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销或发行人实际控制人辞
去公司董事职务的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执
照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；注销
前后、辞职前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客
户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利
益安排；
（4）说明关联交易金额分别占黄岩创悦机械厂、黄岩求真机械厂收入比例，报
告期内关联交易存在的必要性及商业逻辑，关联交易是否均已履行必要、合规的
决策程序；
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（5）结合相关投资协议的具体约定，说明发行人股东国禹君安和君玤投资之
间是否存在关联关系；
（6）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
“问题 16、关联交易”等相关规定发表明确意见。
回复：
1. 列示发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司的基
本情况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商，
说明与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联化的情形，
是否存在为发行人承担成本或费用的情形
1.1. 列示发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司的基
本情况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人能够控制及实施影响的公司分别
为丰立电控、丰韵生物、丰众投资、丰裕投资、荣盈贸易；其近亲属能够控制及实
施影响的公司分别为浙江黄岩长峰塑料模具厂、台州市黄岩创悦机械厂及台州市
黄岩求真机械厂。上述公司与发行人控股股东、实际控制人及近亲属之间的关系，
以及公司基本情况、股本结构、实际业务、最近一年及一期的主要财务数据、主要
客户及供应商的情况如下：
1.1.1. 丰立电控
丰立电控为发行人的控股股东，其基本情况、股本结构及实际业务情况如下：
公司名称 台州市黄岩丰立电控设备有限公司
成立时间 2012 年 11 月 29 日
注册资本 2,688 万元人民币
法定代表人 王友利
浙江省台州市黄岩区东城街道方山社区印山路 218 号 5 幢 12
住所/主要生产经营地
号
股本结构 王友利持股 50%，黄伟红持股 50%
实际业务 未对外实际开展业务
丰立电控最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 12,872.60 11,972.46
净资产 8,992.48 9,235.91
营业收入 - -
净利润 -324.37 2,683.93
注 1：以上数据经浙江华诚会计师事务所有限公司审计。
注 2：2020 年度丰立电控利润由发行人分红及转让发行人股份产生。
丰立电控未对外实际开展业务，因此不存在客户及供应商。
1.1.2. 丰韵生物
丰韵生物为发行人控股股东的子公司，其基本情况、股本结构及实际业务情况
如下：
公司名称 台州市丰韵生物科技有限公司
成立时间 2020 年 3 月 18 日
注册资本 1,200 万元人民币
法定代表人 黄伟红
住所/主要生产经营地 浙江省台州市黄岩区南城街道丰立路 33 号
股本结构 丰立电控持股 100%
实际业务 未对外实际开展业务
丰韵生物最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 1,500.92 1,257.23
净资产 1,102.06 765.96
营业收入注 2 148.51 445.54
净利润 -0.84 -124.04
注 1：上述数据未经审计。
注 2：丰韵生物未对外实际开展业务，相关收入为其与控股股东丰立电控之间的内部交易
产生。
除与控股股东丰立电控之间的往来外，丰韵生物未对外实际开展业务，因此不
存在相关客户及供应商。
1.1.3. 丰众投资
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丰众投资为实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人的企业，其基本情况、
实际业务情况如下：
企业名称 台州市黄岩丰众股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 11 月 5 日
执行事务合伙人 王友利
出资额 930 万元人民币
住所 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋工业区
实际业务 未对外实际开展业务，仅作为发行人员工持股平台。
丰众投资各合伙人情况如下：
单位：万元
序号 类型 合伙人 出资额 出资比例
1 执行事务合伙人/普通合伙人 王友利 5.00 0.54%
2 程为娜 100.00 10.75%
3 任金春 100.00 10.75%
4 徐珂 100.00 10.75%
5 周慧玲 100.00 10.75%
6 于玲娟 100.00 10.75%
7 周志华 30.00 3.23%
8 吴志分 30.00 3.23%
9 任春萍 30.00 3.23%
10 泮正敏 30.00 3.23%
有限合伙人
11 蒋沈平 30.00 3.23%
12 黄小微 30.00 3.23%
13 屠菊秀 30.00 3.23%
14 林相飞 30.00 3.23%
15 管建 20.00 2.15%
16 沈萍 20.00 2.15%
17 杨万友 20.00 2.15%
18 周瑜 20.00 2.15%
19 胡元学 20.00 2.15%
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20 贾勇 20.00 2.15%
21 王兵 20.00 2.15%
22 周正东 15.00 1.61%
23 杨波 15.00 1.61%
24 杨妙青 15.00 1.61%
合计 930.00 100.00%
丰众投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 930.52 929.87
净资产 930.52 929.87
营业收入 - -
净利润 0.65 162.77
注 1：上述数据未经审计。
注 2：2020 年度丰众投资利润由发行人分红产生。
丰众投资为发行人员工持股平台，未对外实际开展业务，因此不存在客户及供
应商。
1.1.4. 丰裕投资
丰裕投资为实际控制人之一王友利担任执行事务合伙人的企业，其基本情况、
实际业务情况如下：
企业名称 台州市黄岩丰裕投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 6 月 17 日
执行事务合伙人 王友利
出资额 560.13 万元人民币
住所 浙江省台州市黄岩区院桥镇高洋路 9 号
实际业务 未对外实际开展业务，仅作为发行人员工持股平台
丰裕投资各合伙人情况如下：
单位：万元
序号 类型 合伙人 出资额 出资比例
1 执行事务合伙人/普通合伙人 王友利 6.51 1.16%
2 有限合伙人 周慧珍 39.08 6.98%
8-3-22
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3 王海微 39.08 6.98%
4 张远 39.08 6.98%
5 姚昌进 39.08 6.98%
6 徐婉 39.08 6.98%
7 戚金宽 32.57 5.81%
8 周茂生 32.57 5.81%
9 陈玲玲 26.05 4.65%
10 王晶晶 26.05 4.65%
11 蒋沈平 26.05 4.65%
12 屠佳丽 26.05 4.65%
13 杨玲燕 26.05 4.65%
14 陈令伟 26.05 4.65%
15 张毓志 19.54 3.49%
16 杨晓强 19.54 3.49%
17 孙连军 19.54 3.49%
18 杨志红 19.54 3.49%
19 王彬彬 19.54 3.49%
20 余贝贝 13.03 2.33%
21 吴志分 13.03 2.33%
22 程兴开 13.03 2.33%
合计 560.13 100.00%
丰裕投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 560.25 560.13
净资产 560.11 560.09
营业收入 - -
净利润 -0.15 35.64
注 1：上述数据未经审计。
注 2：2020 年度丰裕投资利润由发行人分红产生。
丰裕投资为发行人员工持股平台，未对外实际开展业务，因此不存在客户及供
8-3-23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
应商。
1.1.5. 荣盈贸易
发行人实际控制人王友利及黄伟红之女王韵淇持有荣盈贸易 97.50%的股权，
其基本情况、股本结构及实际业务情况如下：
公司名称 浙江台州市荣盈贸易有限公司
成立时间 2020 年 4 月 2 日
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 汪金玲
住所/主要生产经营地 浙江省台州市黄岩区南城街道十里铺村丰立路 33 号 203 室
股本结构 王韵淇持股 97.50%、汪金玲持股 2.50%
实际业务 未对外实际开展业务
荣盈贸易最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 2,000.44 2,000.49
净资产 1,999.94 1,999.99
营业收入 - -
净利润 -0.06 -0.0082
注：上述数据未经审计。
荣盈贸易未对外实际开展业务，因此不存在客户及供应商。
1.1.6. 浙江黄岩长峰塑料模具厂
发行人实际控制人之一王友利之妹王冬君的配偶金仙军持有浙江黄岩长峰塑
料模具厂 30.19%的出资份额，并担任法定代表人。其基本情况、股本结构及实际
业务情况如下：
企业名称 浙江黄岩长峰塑料模具厂
成立时间 1993 年 3 月 11 日
出资总额 17.25 万元人民币
法定代表人 金仙军
住所/主要生产经营地 台州市黄岩城关镇十里铺
股本结构 沈英威出资 37.74%、郑春敏出资 32.07%、金仙军出资 30.19%
8-3-24
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
实际业务 塑料模具制造
浙江黄岩长峰塑料模具厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 67.80 53.60
净资产 -6.43 -21.80
营业收入 72.58 83.79
净利润 14.65 1.91
注：上述数据未经审计。
浙江黄岩长峰塑料模具厂最近一年及一期的前五名客户及供应商如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 销售金额 供应商名称 采购金额
台州市黄岩顺江模具钢
1 兴三星云科技有限公司 23.50 14.01
材有限公司
台州市黄岩中科模具有 台州黄岩光华物资有限
2 16.90 0.38
限公司 公司
柳州金侨椅业制造有限
3 10.10 - -
公司
台州市黄岩江盛日用品
4 10.00 - -
有限公司
5 浙江东亚工具有限公司 5.80 - -
2021 年度 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 供应商名称 采购金额
孝感市三洋塑胶科技有 台州市黄岩顺江模具钢
1 20.00 22.49
限责任公司 材有限公司
台州市黄岩江盛日用品
2 15.00 浙江跃日模钢有限公司 6.75
有限公司
浙江弘捷模具材料有限
3 宁波信凯工贸有限公司 13.00 5.50
公司
台州市黄岩中科模具有 宁波保税区海天贸易有
4 8.50 2.89
限公司 限公司
台州市陆讯塑业股份有 台州黄岩华光物资有限
5 8.20 0.39
限公司 公司
1.1.7. 台州市黄岩创悦机械厂
发行人实际控制人之一黄伟红弟妹之兄弟徐荣方持有台州市黄岩创悦机械厂
100%的出资份额，其基本情况、股本结构及实际业务情况如下：
企业名称 台州市黄岩创悦机械厂
8-3-25
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2015 年 12 月 31 日
出资总额 20 万元人民币
法定代表人 徐荣方
住所/主要生产经营地 浙江省台州市黄岩区北洋镇潮济村潮济街 132 号
股本结构 徐荣方出资 100%
实际业务 从事气动工具零配件生产及齿坯初级加工服务业务
台州市黄岩创悦机械厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 1,056.74 1,051.09
净资产 147.32 92.52
营业收入 661.46 1,116.01
净利润 54.77 61.80
注 1：上述数据未经审计。
注 2：根据台州市黄岩创悦机械厂 2020 年度及 2021 年半年度利润表显示，2020 年度及
2021 年 1-6 月台州市黄岩创悦机械厂实现营业收入分别为 1,116.01 万元、661.46 万元，营业
成本分别为 829.77 万元、497.81 万元，销售毛利率分别为 25.65%、24.74%，2020 年度及 2021
年半年度净利润较低主要系管理费用较高所致。台州市黄岩创悦机械厂 2020 年度及 2021 年
半年度的管理费用分别为 198.80 万元、101.14 万元，主要由台州市黄岩创悦机械厂的经营者
徐荣方及其家属的日常家庭生活开销组成。
台州市黄岩创悦机械厂最近一年及一期的前五名客户及供应商如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 金额 供应商名称 采购金额
永康市世鸿精锻
1 发行人 943.52 191.80
有限公司
浙江荣鹏气动工 温岭市力锋精密
2 148.28 49.00
具股份有限公司 工具有限公司
漳州南方气动工 临海市鼎艺机械
3 11.70 47.10
具有限公司 有限公司
漳州天荣机械有 浙江佳尔达热处
4 12.51 45.80
限公司 理有限公司
温岭市宝盈机床
5 - - 38.10
有限公司
2021 年度 1-6 月
8-3-26
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 金额 供应商名称 采购金额
永康市世鸿精锻
1 发行人 549.12 103.30
有限公司
浙江荣鹏气动工 浙江佳尔达热处
2 101.78 29.00
具有限公司 理有限公司
漳州南方气动工 临海市鼎艺机械
3 5.80 25.90
具有限公司 有限公司
漳州天荣机械有 台州市路桥治宇
4 4.76 20.20
限公司 机床厂
力锋精密工具
5 - - （浙江）有限公 2.30
司
1.1.8. 台州市黄岩求真机械厂
发行人实际控制人之一黄伟红姐姐之配偶林剑国持有台州市黄岩求真机械厂
100%的出资份额，其基本情况、股本结构及实际业务情况如下：
企业名称 台州市黄岩求真机械厂
成立时间 2004 年 6 月 16 日
出资总额 1.50 万元人民币
法定代表人 林剑国
住所/主要生产经营地 浙江省台州市黄岩区北洋镇桥下村
股本结构 林剑国出资 100%
实际业务 从事齿坯产品生产及齿坯初级加工服务业务
台州市黄岩求真机械厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
1-6 月 度
总资产 637.77 334.48
净资产 529.46 248.94
营业收入 257.64 390.65
净利润 4.79 3.44
注 1：上述数据未经审计。
注 2：根据台州市黄岩求真机械厂 2020 年度及 2021 年半年度利润表显示，2020 年度及
2021 年 1-6 月台州市黄岩求真机械厂实现营业收入分别为 390.65 万元、257.64 万元，营业成
本分别为 292.60 万元、194.26 万元，销售毛利率分别为 25.10%、24.60%，2020 年度及 2021
年半年度净利润较低主要系管理费用较高所致。台州市黄岩求真机械厂 2020 年度及 2021 年
半年度的管理费用分别为 85.85 万元、47.39 万元，主要由台州市黄岩求真机械厂的经营者林
8-3-27
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
剑国及其家属的日常家庭生活开销组成。
台州市黄岩求真机械厂最近一年及一期的前五名客户及供应商如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 金额 供应商名称 采购金额
江阴市罗泰合金
1 发行人 390.65 64.92
材料有限公司
玉环县江南机械
2 - - 15.53
工业有限公司
温岭市鼎力标准
3 - - 14.00
件有限公司
4 - - - -
5 - - - -
2021 年度 1-6 月
序号 客户名称 金额 供应商名称 采购金额
江阴市罗泰合金
1 发行人 257.64 42.51
材料有限公司
玉环县江南机械
2 - - 16.97
工业有限公司
温岭市鼎力标准
3 - - 5.78
件有限公司
4 - - - -
5 - - - -
1.2. 说明与发行人客户及供应商是否存在重叠，是否存在关联交易非关联
化的情形，是否存在为发行人承担成本或费用的情况
1.2.1. 发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司最
近一期主要客户、供应商与发行人的客户供应商重叠的情况
（1）发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司最近一期
主要客户与发行人的客户重叠的情况
经发行人自查，发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司，
其最近一期的主要客户与发行人的客户不存在重叠的情形。
（2）发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司最近一期
主要供应商与发行人的供应商重叠的情况
经发行人自查，发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响公司，
其最近一年及一期的主要供应商与发行人的供应商重叠及具体采购情况如下：
8-3-28
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
年份 关联方名称 重叠供应商名称 交易金额 交易内容
台州市黄岩创悦机械厂 浙江佳尔达热处 45.80
采购热处理服务
发行人 理有限公司 1.35
台州市黄岩创悦机械厂 临海市鼎艺机械 47.10 采购精锻齿轮毛坯
发行人 有限公司 3.00 用于生产齿轮
2020 年
台州市黄岩求真机械厂 江阴市罗泰合金 64.92
发行人 材料有限公司 3.22 采购毛坯钢材用于
台州市黄岩求真机械厂 15.53 生产齿轮
玉环县江南机械
发行人 工业有限公司 13.41
台州市黄岩创悦机械厂 浙江佳尔达热处 29.00
采购热处理服务
发行人 理有限公司 18.74
2021 年 台州市黄岩创悦机械厂 25.90
临海市鼎艺机械 采购精锻齿轮毛坯
度 1-6
发行人 有限公司 85.77 用于生产齿轮
月
台州市黄岩求真机械厂 玉环县江南机械 16.97 采购毛坯钢材用于
发行人 工业有限公司 2.04 生产齿轮
发行人向控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响公司最近一期的重叠
供应商采购金额较小，存在的重叠供应商基本情况如下：
1）浙江佳尔达热处理有限公司
公司名称 浙江佳尔达热处理有限公司
成立时间 2003 年 3 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈春夫
住所/主要生产经营地 台州市经达路 89 号
陈春玲持股 25%、陈春法持股 25%、陈春夫持股 25%、陈春圃
股本结构
持股 25%
实际业务 热处理
2）临海市鼎艺机械有限公司
公司名称 临海市鼎艺机械有限公司
成立时间 2018 年 1 月 11 日
注册资本 20 万元人民币
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 程仙堂
住所/主要生产经营地 浙江省台州市临海市沿江镇长甸一村
股本结构 程仙堂持股 50%、徐存高持股 50%
实际业务 齿轮毛坯生产
3）江阴市罗泰合金材料有限公司
公司名称 江阴市罗泰合金材料有限公司
成立时间 2016 年 5 月 23 日
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 李建国
住所/主要生产经营地 江阴市滨江西路 2 号 3 号楼 202 室
股本结构 李建国持股 50%、卞勤娟持股 50%
实际业务 齿轮毛坯钢材销售
4）玉环县江南机械工业有限公司
公司名称 玉环县江南机械工业有限公司
成立时间 1998 年 5 月 26 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 林继灵
住所/主要生产经营地 玉环市玉城街道玉坎路
股本结构 林继灵持股 90%、叶彩玲持股 10%
实际业务 齿轮毛坯钢材销售
除上述已说明的情况外，不存在发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、
实施影响的公司最近一年及一期主要客户、供应商与发行人的客户、供应商重叠的
其他情况。
1.2.2. 是否存在关联交易非关联化的情况
（1）发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司主要客户
与发行人的供应商重叠的情况
发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司，其主要客户与
发行人的供应商不存在重叠的情形。
（2）发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司主要供应
商与发行人的客户重叠的情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司，其主要供应商
与发行人的客户不存在重叠的情形。
发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司报告期内与发行
人发生的交易已在《律师工作报告》第 9.2 节“发行人与关联方之间主要关联交易”
和《补充法律意见书（二）》第 4.2 节“发行人与关联方之间主要关联交易”进行
了披露，不存在通过无关联第三方来降低及隐藏关联交易的情形，因此不存在关联
交易非关联化的情形。
1.2.3. 综上所述，发行人控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响
的公司/企业的主要客户与发行人的客户不存在重叠的情形，虽然存在其少量供应
商与发行人的供应商重叠的情形，但金额较小。同时，发行人的客户与上述企业的
供应商之间不存在重叠，发行人的供应商与上述企业的客户之间不存在重叠，不存
在关联交易非关联化的情形。因此，不存在为发行人承担成本或费用的情形。
2. 报告期内发行人关联方是否为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形
报告期内，发行人所有成本费用均已在财务账面反映，报告期内，发行人主营
业务毛利率分别为 26.42%、26.79%、25.70%及 21.70%，期间费用率分别为 13.97%、
12.45%、12.04%及 8.89%（剔除新收入准则运输费、代理服务费列报影响）。2021
年 1-6 月毛利率下降主要由于当期原材料采购价格上涨，发行人价格未及时调整所
致；期间费用率下降因：1）当期汇兑损益利息支出减少使得财务费用降低；2）2021
年 1-6 月发行人营业收入大幅上升。
除此之外报告期内发行人主营业务毛利率及期间费用率总体较为稳定，与同
行业可比公司平均值及差异具有合理性。
此外，本所律师通过对主要客户、供应商的走访及访谈，核查确认了发行人关
联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；通过查阅比
对发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、
关键岗位人员等发行人主要关联方银行流水，确认了发行人关联方不存在为发行
人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员针对发行
人关联方是否为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等事项出具了《承
诺函》。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，报告期内发行人关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或
其他利益安排等情形。
3. 上述报告期内注销、实际控制人卸任董事职务的关联方注销、实际控制
人辞职前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销或发行人实际控制人辞去
公司董事职务的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；注销前
后、辞职前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、
供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益
安排
3.1. 上述报告期内注销、实际控制人卸任董事职务的关联方注销、实际控
制人辞职前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销或发行人实际控制人辞
去公司董事职务的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执
照的情形，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
上述报告期内注销、实际控制人卸任董事职务的关联方为如下 6 家企业：
注销前/王友利卸 注销时间/实
序号 企业名称 关联关系 任董事前的实际 控人辞任董
控制人 事时间
实际控制人之一王友利持
台州市黄岩云书机 股 51%并担任法定代表 2018 年 3 月
1 王友利
械有限公司 人、实际控制人之一黄伟 注销
红持股 49%
实际控制人之一王友利持
上海英马卡工具有 股 80%并担任法定代表人 2019 年 11 月
2 王友利
限公司 兼执行董事、实际控制人 注销
之一黄伟红持股 20%
上海纽格精密机床 实际控制人之一王友利持 2020 年 8 月
3 王友利
有限公司 股 51% 注销
实际控制人之一王友利持
上海卡托工贸有限 2019 年 11 月
4 股 51%、实际控制人之一 王友利
公司 注销
黄伟红持股 49%
实际控制人之一黄伟红之
姐姐黄文芹出资占比 80%
台州市黄岩众基机 2018 年 8 月
5 并担任执行事务合伙人、 黄文芹
械厂（普通合伙） 注销
黄文芹之配偶任金春出资
占比 20%
台州市联友投资有 实际控制人之一王友利曾 2020 年 10
6 无实际控制人
限公司 担任董事 月辞任
该等企业的相关情况具体如下：
3.1.1. 台州市黄岩云书机械有限公司
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）注销前的主营业务及最近一期的主要财务数据
根据台州市黄岩云书机械有限公司（以下简称“黄岩云书”）注销前全体股东
出具的说明及其最近一期的财务报表，黄岩云书注销前最近一期未开展主营业务
经营，注销前最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 68.50
净资产 52.78
主营业务收入 -
净利润 321.41
注：上述数据未经审计。2017 年度黄岩云书因处置资产产生其他业务收入 552.38 万元。
（二）注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形
根据黄岩云书注销前全体股东出具的说明，由于黄岩云书自 2017 年起未开展
主营业务经营，经全体股东一致同意，于 2018 年 3 月注销。
根据黄岩云书注销前全体股东出具的说明、相关主管部门出具的证明，并经本
所律师网络核查，黄岩云书报告期内不涉及违法违规行为，不存在破产清算或吊销
营业执照的情形。
（三）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据黄岩云书注销前全体股东出具的说明、注销前最近一期的财务报表及《清
算报告》，黄岩云书在清算开始日不存在专职人员、无业务经营；清算过程中经资
产清理、债务偿还，剩余资产按股东实际出资比例分配给各股东。
根据黄岩云书的工商登记资料、税务注销资料，黄岩云书的注销过程具体如下：
（1）2018 年 1 月 24 日，台州市黄岩地方税务局院桥分局出具“黄地税院税
通[2018]195 号”《税务事项通知书》，准予黄岩云书注销税务登记。
（2）2018 年 1 月 25 日，黄岩云书股东会作出决议，同意黄岩云书注销并成
立清算组。
（3）2018 年 3 月 30 日，台州市黄岩区市场监督管理局准予黄岩云书注销工
商登记。
综上所述，黄岩云书注销前不存在业务、人员，清偿债务后的剩余资产已按实
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
际出资比例分配给各股东，注销程序、债务处置合法合规。
3.1.2. 上海英马卡工具有限公司
（一）注销前的主营业务及最近一期的主要财务数据
根据上海英马卡工具有限公司（以下简称“上海英马卡”）注销前全体股东出
具的说明及其最近一期的财务报表，上海英马卡注销前长期未开展实际业务经营，
于 2004 年 8 月被吊销营业执照，注销前最近一期的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 0.40
净资产 0.40
主营业务收入 -
净利润 -
注：上述数据未经审计。
（二）注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形
根据上海英马卡注销前全体股东出具的说明，由于上海英马卡长期未开展实
际业务经营，于 2004 年 8 月被吊销营业执照，并于 2019 年 11 月注销。
根据上海英马卡注销前全体股东出具的说明、相关主管部门出具的证明，并经
本所律师网络核查，除因长期未开展实际业务经营而被吊销营业执照之外，上海英
马卡报告期内不涉及违法违规行为，不存在破产清算的情形。
（三）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据上海英马卡注销前全体股东出具的说明、注销前最近一期的财务报表及
清算报告，上海英马卡在注销前未雇佣人员，不存在资产、业务或债务。
根据上海英马卡的工商登记资料、税务注销资料，上海英马卡注销过程具体如
下：
（1）2019 年 9 月 20 日，上海英马卡股东会作出决议，同意上海英马卡注销
并成立清算组。
（2）2019 年 10 月 15 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局出具“沪税嘉一
税通[2019]7307 号”《清税证明》，确认上海英马卡所有税务事项均已结清。
（3）2019 年 11 月 14 日，上海市嘉定区市场监督管理局准予上海英马卡注销
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工商登记。
综上所述，上海英马卡注销前不存在资产、业务、人员或债务，注销程序合法
合规。
3.1.3. 上海纽格精密机床有限公司
（一）注销前的主营业务及最近一期的主要财务数据
根据上海纽格精密机床有限公司（以下简称“上海纽格”）注销前控股股东出
具的说明及其最近一期的财务报表，上海纽格注销前长期未开展实际业务经营，于
2011 年 2 月被吊销营业执照，注销前最近一期的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 0.32
净资产 0.32
主营业务收入 -
净利润 -
注：上述数据未经审计。
（二）注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形
根据上海纽格注销前控股股东出具的说明，由于上海纽格长期未开展实际业
务经营，于 2011 年 2 月被吊销营业执照，并于 2020 年 8 月注销。
根据上海纽格注销前控股股东出具的说明、相关主管部门出具的证明，并经本
所律师网络核查，除因长期未开展实际业务经营而被吊销营业执照之外，上海纽格
报告期内不涉及违法违规行为，不存在破产清算的情形。
（三）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据上海纽格注销前全体股东出具的说明、注销前最近一期的财务报表及清
算报告，上海纽格在注销前未雇佣人员，不存在资产、业务或债务。
根据上海纽格的工商登记资料、税务注销资料，上海纽格注销过程具体如下：
（1）2020 年 5 月 29 日，上海纽格股东会作出决议，同意上海纽格注销并出
具清算报告。
（2）2020 年 8 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局准予上海纽格注销工
商登记。
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（3）2021 年 8 月 25 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第一税务所出具
“沪税嘉一税通[2021]107489 号”《税务事项通知书》，准予上海纽格注销税务登
记。
综上所述，上海纽格注销前不存在资产、业务、人员或债务，注销程序合法合
规。
3.1.4. 上海卡托工贸有限公司
（一）注销前的主营业务及最近一期的主要财务数据
根据上海卡托工贸有限公司（以下简称“上海卡托”）注销前全体股东出具的
说明及其最近一期的财务报表，上海卡托注销前长期未开展实际业务经营，于 2008
年 1 月被吊销营业执照，注销前最近一期的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 0.44
净资产 0.44
主营业务收入 -
净利润 -
注：上述数据未经审计。
（二）注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形
根据上海卡托注销前全体股东出具的说明，由于上海卡托长期未开展实际业
务经营，于 2008 年 1 月被吊销营业执照，并于 2019 年 11 月注销。
根据上海卡托注销前全体股东出具的说明，并经本所律师网络核查，除因长期
未开展实际业务经营而被吊销营业执照之外，上海卡托报告期内不涉及违法违规
行为，不存在破产清算的情形。
（三）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据上海卡托注销前全体股东出具的说明、注销前最近一期的财务报表及清
算报告，上海卡托在注销前未雇佣人员，不存在资产、业务或债务。
根据上海卡托的工商登记资料、税务注销资料，上海卡托注销过程具体如下：
（1）2019 年 9 月 20 日，上海卡托股东会作出决议，同意上海卡托注销并成
立清算组。
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（2）2019 年 11 月 8 日，国家税务总局上海市虹口区税务局出具《注销税务
登记通知书》，准予上海卡托注销税务登记。
（3）2019 年 11 月 8 日，上海市虹口区市场监督管理局出具准予上海卡托注
销工商登记。
综上所述，上海卡托注销前不存在资产、业务、人员或债务，注销程序合法合
规。
3.1.5. 台州市黄岩众基机械厂（普通合伙）
（一）注销前的主营业务及最近一期的主要财务数据
根据台州市黄岩众基机械厂（普通合伙）（以下简称“黄岩众基”）注销前全
体合伙人出具的说明及其最近一期的财务报表，黄岩众基注销前最近一期未开展
主营业务经营，注销前最近一期的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 0.25
净资产 0.25
主营业务收入 -
净利润 -2.64
注：上述数据未经审计。
（二）注销的原因、是否涉及违法违规行为、是否存在破产清算吊销营业执照
的情形
根据黄岩众基注销前全体合伙人出具的说明，因 2017 年度起未实际开展主营
业务经营，经全体合伙人一致同意，黄岩众基于 2018 年 8 月注销。
根据黄岩众基注销前全体合伙人出具的说明、相关主管部门出具的证明，并经
本所律师网络核查，黄岩众基报告期内不涉及违法违规行为，不存在破产清算或吊
销营业执照的情形。
（三）注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据黄岩众基注销前全体合伙人出具的说明、注销前最近一期的财务报表及
清算报告，黄岩众基在清算开始日不存在专职人员、无业务经营；清算过程中经资
产清理、债务偿还，剩余资产按合伙人实际出资比例分配给各合伙人。
根据黄岩众基的工商登记资料、税务注销资料，黄岩众基注销过程具体如下：
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（1）2017 年 12 月 3 日，黄岩众基全体合伙人作出决议，同意黄岩众基注销
并由全体合伙人担任清算人。
（2）2018 年 4 月 24 日，台州市黄岩国家税务局出具“台黄国税通[2018]9161
号”《税务事项通知书》，准予黄岩众基注销税务登记。
（3）2018 年 8 月 22 日，台州市黄岩区市场监督管理局准予黄岩众基注销工
商登记。
综上所述，黄岩众基注销前不存在业务、人员，清偿债务后的剩余资产已按实
际出资比例分配给各合伙人，注销程序、债务处置合法合规。
3.1.6. 台州市联友投资有限公司
（一）发行人实际控制人辞任董事前的主营业务及辞任前最近一期的主要财
务数据
根据台州市联友投资有限公司（以下简称“台州联友”）出具的说明及其于王
友利辞任董事前最近一期的财务报表，王友利辞任董事前台州联友的主营业务为
房产租赁，辞任前最近一期的主要财务数据为：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 2,129.97
净资产 933.89
主营业务收入 178.32
净利润 26.68
注：上述数据未经审计。
（二）发行人实际控制人辞任该公司董事的原因、是否涉及违法违规行为、是
否存在破产清算吊销营业执照的情形
根据发行人实际控制人王友利及台州联友出具的说明，丰立机电原持有台州
联友 3.125%股权并委派王友利出任董事，其于 2014 年 6 月退出投资，但其委派的
董事未及时变更，王友利后于 2020 年 10 月辞任台州联友董事职务。
根据台州联友出具的说明，并经本所律师网络核查，台州联友自报告期初至今
不涉及重大违法违规行为，不存在破产清算或吊销营业执照的情形。
3.2. 注销前后、辞职前后，相关关联方及其实际控制人是否与发行人及其
关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联
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化的情形或其他利益安排
3.2.1. 黄岩众基及其实际控制人与发行人及其关联方、主要客户、供应
商之间是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益
安排
黄岩众基于 2018 年 8 月注销，注销前黄文芹持有其 80%的合伙份额、任金春
持有其 20%的合伙份额，实际控制人为黄文芹。
（1）注销前后，黄岩众基与发行人及其控股子公司之间不存在资金、业务往
来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据黄文芹出具的说明，并经本所核查发行人及其子公司报告期内 5 万元以
上的银行流水记录、《审计报告》披露的关联交易事项，黄岩众基注销前后（取注
销前后各 6 个月，即 2018 年 2 月至 2019 年 2 月期间，下同），黄岩众基与发行
人及其控股子公司之间没有资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形
或其他利益安排。
（2）注销前后，黄岩众基与发行人的主要客户之间不存在资金、业务往来，
不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据黄文芹出具的说明，并经本所核查黄岩众基的相关银行流水记录、访谈发
行人主要客户，黄岩众基注销前后，黄岩众基与发行人的主要客户之间没有资金往
来、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
（3）注销前后，黄岩众基与发行人的关联方、主要供应商之间不存在业务往
来，存在偶发性资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关
联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据黄文芹、徐荣方及浙江佳豪精密锻造有限公司出具的说明，并经本所核查
黄岩众基的相关银行流水记录及发行人相关关联自然人报告期内 5 万元以上的银
行流水记录、访谈发行人的主要供应商，黄岩众基注销前后，黄岩众基与发行人的
关联方、主要供应商之间不存在业务往来；黄岩众基与发行人的以下关联方、供应
商之间存在因金融机构指定支付产生的偶发性资金往来，但该等资金往来不涉及
关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
与发行人之间 与黄岩众基、黄 资金往来的
序号 名称 是否为供应商
的关联关系 文芹之间的关系 原因
徐荣方、台 台州市黄岩创 徐荣方为发行 徐荣方也是黄文 金融机构指
1
州创悦机械 悦机械厂为供 人实际控制人 芹弟妹之兄弟 定支付
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厂 应商，徐荣方 之一黄伟红的
为其经营者 弟妹之兄弟
浙江佳豪精
金融机构指
2 密锻造有限 供应商 无 无
定支付
公司
（4）注销前后，黄文芹与发行人及其控股子公司之间不存在业务往来，存在
资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
根据黄文芹出具的说明，并经本所核查发行人及其控股子公司报告期内 5 万
元以上的银行流水记录、《审计报告》披露的关联交易事项，因黄文芹持有发行人
2.81%股份并在发行人处任职，黄岩众基注销前后，因取得工资薪金、分红款、报
销款，黄文芹与发行人之间，不存在业务往来，存在资金往来，但该等资金往来不
涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（5）注销前后，黄文芹与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、业务
往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据黄文芹出具的说明，并经本所核查黄文芹报告期内 5 万元以上的银行流
水记录、访谈发行人主要客户和主要供应商，黄岩众基注销前后，黄文芹与发行人
的主要客户、供应商之间不存在资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联化的
情形或其他利益安排。
（6）注销前后，黄文芹与发行人的关联方之间不存在业务往来，存在资金往
来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
根据黄文芹出具的说明，并经本所核查黄文芹及发行人相关关联方报告期内 5
万元以上的银行流水记录，黄岩众基注销前后，黄文芹与发行人的关联方之间不存
在业务往来；因黄文芹为发行人的实际控制人之一黄伟红的姐姐，黄文芹与发行人
的以下关联方之间存在资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不
存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
序号 发行人的关联方名称 黄文芹与该关联方之间的关系 资金往来的原因
黄文芹为黄伟红的姐姐，黄伟
1 丰立电控 关联方往来
红直接持有丰立电控 50%股权
黄文芹出资占比 80%并担任执
股东往来、剩余资产分
2 黄岩众基 行事务合伙人，为该企业实际
配
控制人
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3 王友利、黄伟红夫妇 黄文芹为黄伟红的姐姐
4 任金春 黄文芹为任金春的配偶
家庭内部及亲属间往来
与上述 3、4 项所列
5 关联自然人关系密切 亲属关系
的家庭成员
综上所述，注销前后，黄岩众基与发行人及其主要客户之间，黄文芹与发行人
的主要客户、供应商之间，不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情
形或其他利益安排；注销前后，黄岩众基与发行人的关联方、主要供应商之间，黄
文芹与发行人及其关联方之间，不存在业务往来，存在资金往来，但该等资金往来
不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
3.2.2. 黄岩云书、上海英马卡、上海纽格、上海卡托及其实际控制人与
发行人及其关联方、主要客户、供应商之间是否存在资金、业务往来，是否存在
关联交易非关联化的情形或其他利益安排
黄岩云书、上海英马卡、上海纽格、上海卡托与发行人的关联关系、注销前实
际控制人及注销时间，具体如下：
注销前的实际
序号 企业名称 关联关系 注销时间
控制人
实际控制人之一王友利持股 51%并
1 黄岩云书 担任法定代表人、实际控制人之一 王友利 2018 年 3 月
黄伟红持股 49%
实际控制人之一王友利持股 80%并
上海英马
2 担任法定代表人兼执行董事、实际 王友利 2019 年 11 月
卡
控制人之一黄伟红持股 20%
3 上海纽格 实际控制人之一王友利持股 51% 王友利 2020 年 8 月
实际控制人之一王友利持股 51%、
4 上海卡托 王友利 2019 年 11 月
实际控制人之一黄伟红持股 49%
（1）注销前后，该等关联方与发行人及其控股子公司之间不存在资金、业务
往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查发行人及其控股子公司报告期内 5 万
元以上的银行流水记录、《审计报告》披露的关联交易事项，注销前后（分别取该
等关联方注销前后各 6 个月，下同），该等关联方与发行人及其控股子公司之间不
存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（2）注销前后，该等关联方与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、
业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查该等关联方的相关银行流水记录、访谈
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发行人主要客户和供应商，注销前后，该等关联方与发行人的主要客户、供应商之
间没有资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
（3）注销前后，该等关联方与发行人的关联方之间不存在业务往来，存在资
金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的
情形或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查该等关联方的相关银行流水记录及发
行人相关关联自然人报告期内 5 万元以上的银行流水记录，注销前后，该等关联
方与发行人的关联方之间不存在业务往来；该等关联方与发行人的以下关联方之
间存在资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非
关联化的情形或其他利益安排。
注销 资金往 资金往来对方与
资金往来对方与发行人之间 资金往来
序号 关联 来对方 该等关联方及王
的关联关系 的原因
方 的名称 友利之间的关系
王友利为发行人的实际控制 王友利持有黄岩
黄岩
1 王友利 人之一，并担任发行人的董 云书 51%股权并 股东往来
云书
事长 担任法定代表人
（4）注销前后，王友利与发行人及其控股子公司之间不存在业务往来，存在
资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化
的情形或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查发行人及其控股子公司报告期内 5 万
元以上的银行流水记录、《审计报告》披露的关联交易事项，因王友利直接持有发
行人 0.84%股份并在发行人处任职，注销前后，因取得工资薪金、分红款、报销款，
王友利与发行人之间，不存在业务往来，存在资金往来，但该等资金往来不涉及关
联交易或利益输送，报告期内王友利为发行人银行融资提供担保的关联交易已在
招股说明书及《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露，不存在关联交
易非关联化的情形或其他利益安排。
（5）注销前后，王友利与发行人的主要客户、供应商之间不存在资金、业务
往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查王友利报告期内 5 万元以上的银行流
水记录、访谈发行人主要客户和供应商，注销前后，王友利与发行人的主要客户、
供应商之间不存在资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利
益安排。
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（6）注销前后，王友利与发行人的关联方之间不存在业务往来，存在资金往
来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形
或其他利益安排
根据王友利出具的说明，并经本所核查王友利及发行人相关关联方报告期内 5
万元以上的银行流水记录，注销前后，王友利与发行人的关联方之间不存在业务往
来；王友利与发行人的以下关联方之间存在资金往来，但该等资金往来不涉及关联
交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
发行人的关联方名 王友利与该关联方之间
序号 资金往来的原因
称 的关系
1 丰立电控 王友利持有丰立电控 50%股权
股东往来
2 黄岩云书 王友利持有黄岩云书 51%股权
3 黄伟红 黄伟红为王友利的配偶
4 任金春 黄伟红姐姐黄文芹的配偶 家庭内部及亲属间往
上述 3、4 项所列关 来
5 联自然人关系密切 亲属关系
的家庭成员
6 关辉 关辉间接持有发行人 5%以上股份 借款、还款
综上所述，注销前后，黄岩云书、上海英马卡、上海纽格、上海卡托与发行人
及其主要客户、供应商之间，王友利与发行人的主要客户、供应商之间，不存在资
金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；注销前后，上海
英马卡、上海纽格、上海卡托与发行人的关联方之间，不存在资金、业务往来，黄
岩云书与发行人的关联方之间，王友利与发行人及其关联方之间，不存在业务往来，
存在资金往来，但该等资金往来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关
联化的情形或其他利益安排。
3.2.3. 台州联友及其实际控制人与发行人及其关联方、主要客户、供应
商之间是否存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益
安排
发行人实际控制人之一王友利于 2020 年 10 月卸任台州联友董事职务。
根据台州联友出具的说明，台州联友无实际控制人。
根据台州联友出具的说明，并经本所律师核查发行人及其相关关联方报告期
内 5 万元以上的银行流水记录、访谈发行人主要客户和供应商，于王友利辞任台
州联友董事前后，台州联友与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商之间不存
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在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
4. 说明关联交易金额分别占黄岩创悦机械厂、黄岩求真机械厂收入比例，
报告期内关联交易存在的必要性及商业逻辑，关联交易是否均已履行必要、合规
的决策程序
4.1. 说明关联交易金额分别占黄岩创悦机械厂、黄岩求真机械厂收入比例
单位：万元
2021 年度 1-
关联方 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
6月
关联交易金额 549.12 943.52 768.08 696.64
台州市黄
岩创悦机 年度营业收入 661.46 1,116.01 945.17 866.94
械厂
占比 83.02% 84.54% 81.26% 80.36%
关联交易金额 257.64 390.65 313.02 322.38
台州市黄
岩求真机 年度营业收入 257.64 390.65 313.02 322.38
械厂
占比 100% 100% 100% 100%
4.2. 报告期内关联交易存在的必要性及商业逻辑
发行人的主营业务是小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品研发、生
产与销售，其主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制品
以及气动工具等产品，齿坯是发行人产品必备的材料。台州市黄岩创悦机械厂成立
于 2015 年 12 月、台州市黄岩求真机械厂成立于 2004 年 6 月，台州市黄岩创悦机
械厂经营者徐荣方及台州市黄岩求真机械厂经营者林剑国在五金配件生产领域从
事业务多年，具有较为丰富的生产经验。发行人与台州市黄岩创悦机械厂及台州市
黄岩求真机械厂的合作始于两者成立之初，台州市黄岩创悦机械厂主要为发行人
提供气动工具零配件及齿坯初级加工服务；台州市黄岩求真机械厂主要为发行人
提供齿坯产品及齿坯初级加工服务。发行人与双方之间具有较好的合作业务基础
和彼此信任关系。
在发行人的销售端上，发行人的主要客户，如博世集团、牧田、史丹利百得及
工机控股等，出于对发行人提供产品质量稳定的要求，要求发行人提供产品所对应
的上游供应商进行备案，在备案的同时，发行人客户要求发行人保持其供应商体系
的稳定。
因此，发行人与台州市黄岩创悦机械厂及台州市黄岩求真机械厂的合作开始
于两者在五金配件领域具备的丰富生产经验，稳定于两者能够持续向发行人提供
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的合格产品及发行人客户对发行人供应商体系稳定性的要求，具有商业合理性和
存在的必要性。
此外，发行人选取报告期内就同类产品对台州市黄岩创悦机械厂、台州市黄岩
求真机械厂的采购价格与向非关联方采购价格进行对比，具备同时向关联方与非
关联方进行采购的产品在报告期内的采购总额分别为 314.79 万元、489.34 万元、
643.51 万元及 294.37 万元，占报告期内关联采购总额的 30.89%、45.26%、48.23%
及 36.49%。通过对比价格，发行人向关联方采购产品的平均单价与向非关联方采
购相同产品的价格之间不存在重大差异，关联采购价格公允，不存在通过关联交易
调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，不影响发行人的经营独
立性。同时，为规范并减少关联交易，进一步提高发行人的独立性，报告期内发行
人关联采购占当期采购总额的比例由 5.92%下降到 4.52%。
4.3. 关联交易是否均已履行必要、合规的决策程序
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策程序。针对报告
期内的关联交易，发行人已履行的决策程序如下：
发行人第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议、2017 年度股东
大会审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；发行人第一届董事
会第五次会议、第一届监事会第五次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于
预计 2019 年度日常关联交易的议案》；发行人第一届董事会第九次会议、第一届
监事会第八次会议、2019 年度股东大会审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联
交易的议案》；发行人第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议、2021
年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日—
—2020 年 12 月 31 日）关联交易的议案》；发行人第二届董事会第四次会议、第
二次监事会第四次会议、2020 年度股东大会审议通过了《关于预计 2021 年度日常
关联交易的议案》。
独立董事亦对发行人报告期内关联交易发表了独立意见：（1）公司最近三年
（2018 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日）与关联方发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款及交易价格是公允的、合理的，不存在
损害公司及其他股东利益的情况；（2）公司预计 2021 年度日常关联交易符合公司
业务发展的实际需要，有利于公司生产经营活动的顺利进行，不会影响公司资产的
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
在董事会、股东大会审议该等议案时，关联董事、关联股东均回避表决，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
4.4. 综上所述，发行人报告期内关联交易存在必要性及商业逻辑，关联交
易已履行必要、合规的决策程序。
5. 结合相关投资协议的具体约定，说明发行人股东国禹君安和君玤投资之
间是否存在关联关系
5.1. 国禹君安的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，国禹君安的基本情况如下：
企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N
企业类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省台州市开投商务大厦 1501 室-36
执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司
认缴出资总额 50,101 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国驰投资管理有
19,664.0000 39.2487
限公司
台州市金融投资集团
15,000.0000 29.9395
有限公司
青岛海创达项目管理
8,891.6000 17.7474
中心（有限合伙）
台州海沃源股权投资
合伙企业（有限合 2,875.0000 5.7384
伙）
合伙结构 济南若水修身股权投
资基金合伙企业（有 1,326.5000 2.6477
限合伙）
台州市黄岩翔润投资
合伙企业（有限合 1,108.4000 2.2123
伙）
韩炯 601.5000 1.2006
台州索邦股权投资合
533.0000 1.0639
伙企业（有限合伙）
台州国稷君安资产管
100.0000 0.1996
理有限公司
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
上海国禹资产管理有
1.0000 0.0020
限公司
股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 1 日
经营期限 2017 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日
5.2. 君玤投资的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，君玤投资的基本情况如下：
企业名称 嘉兴君玤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2CYURX0B
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 151 室-77
执行事务合伙人 上海君金资产管理有限公司
出资额 4,401 万元
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江台州市荣盈贸易有
2,000.0000 45.4442
限公司
陆建林 650.0000 14.7694
盛瑾薇 600.0000 13.6333
冯萍 200.0000 4.5444
翁晓宇 200.0000 4.5444
出资结构
丁笑蓓 200.0000 4.5444
彭江庆 200.0000 4.5444
张丽霞 150.0000 3.4083
陆雨春 100.0000 2.2722
上海国稷君安资产管理
100.0000 2.2722
有限公司
上海君金资产管理有限
1.0000 0.0227
公司
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 4 月 15 日
合伙期限 2020 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 14 日
5.3. 国禹君安和君玤投资之间不存在关联关系
8-3-47
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
国禹君安和君玤投资之间的权益关系，简要图示如下：
100% 国君投资
北京富泰
6.67%
15% 国君财务顾问 93.33%
1.09% 98.91%
上海君金
国君金控
GP+执行事务合伙
人:0.02% 30%
君玤投资 GP:2.27% 上海国稷君安
100%
台州国稷君安 上海国禹资产
GP:0.2% GP+执行事务合伙
人:0.002%
国禹君安
（1）国禹君安与君玤投资之间不存在直接或间接的相互控制关系，国禹君安和
君玤投资未受同一法人直接或间接控制
国禹君安已办理私募基金备案手续，基金编号为 SCF130，基金管理人为上海
国禹资产管理有限公司（以下简称“上海国禹资产”），基金管理人编号为 P1008045。
根据国禹君安出具的说明，并经本所律师查阅上海国禹资产的工商登记信息
及公司章程，上海国禹资产自其登记为私募基金管理人之时起至今的控股股东、实
际控制人与君玤投资的控股股东、实际控制人之间不存在直接或间接控制；上海国
禹资产的关联方不包括上海君金或君玤投资。
君玤投资已办理私募基金备案手续，基金编号为 SLB445，基金管理人为上海
君金资产管理有限公司（以下简称“上海君金”），基金管理人编号为 P1070193。
根据君玤投资出具的说明，并经本所律师查阅上海君金办理基金管理人登记
时提交的法律意见书，上海君金自其登记为私募基金管理人之时起的控股股东为
上海引知企业管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人为冯会杰，至今未发生变更；
上海君金的关联方不包括上海国禹资产或国禹君安。
鉴于上述，国禹君安与君玤投资之间不存在直接或间接的相互控制关系；国禹
君安和君玤投资未受同一法人、其他主体或自然人直接或间接控制。
（2）根据国禹君安、君玤投资的《合伙协议》，并经本所律师查阅该 2 家合伙
企业的工商登记信息、私募基金备案信息、上海国禹资产及上海君金的工商登记信
息、私募基金管理人登记信息，国禹君安和君玤投资各自的执行事务合伙人委派代
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
表，不存在重叠的情况；上海国禹资产和上海君金各自的法定代表人、董事长、合
规风控负责人、信息填报负责人及其他高级管理人员，不存在重叠的情况；不存在
一方的关联自然人直接或间接控制另一方，或者担任另一方董事、高级管理人员的
情形。
（3）根据国禹君安、君玤投资的《合伙协议》，并经本所律师查阅该 2 家合伙
企业的工商登记信息，不存在一方持有另一方 5%以上合伙份额的情形。
（4）根据国禹君安、君玤投资分别出具的说明，国禹君安与君玤投资之间未签
订一致行动协议，不存在一致行动关系，也不存在《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会、深交所有关规则规定的其他关联关系。
综上所述，并结合国禹君安和君玤投资之间存在的权益关系，本所律师认为：
国禹君安和君玤投资不存在直接或间接的相互控制关系，未受同一法人、其他主体
或自然人直接或间接控制，不存在一方的关联自然人担任另一方董事或高级管理
人员的情形，不存在一方持有另一方 5%以上合伙份额的情形，不存在一致行动关
系，也不存在《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所有关规则规定的
其他关联关系；因此，国禹君安和君玤投资之间不存在关联关系。
6. 说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联方及关联
关系”中披露了关联方和关联交易情况。发行人已经根据发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及各股东填写的自然人/机构调查问卷，并与
《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件关于关联关系的规定进行比对，具体情况
如下所示：
相关法律法规及规范
序号 关联关系 是否已经披露
性文件的规定
《公司法》第二百一十 控股股东、实际控制人 是
六条：（四）关联关系，
是指公司控股股东、实 董事 是
际控制人、董事、监事、
1 监事 是
高级管理人员与其直
接或者间接控制的企 高级管理人员 是
业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移 控股股东控制的企业 是
8-3-49
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
相关法律法规及规范
序号 关联关系 是否已经披露
性文件的规定
的其他关系 董事、监事、高级管理人员控制的企业 是
可能导致公司利益转移的其他关系 不适用
该企业的母公司 是
该企业的子公司 是
与该企业受同一母公司控制的其他企业 是
对该企业实施共同控制的投资方 不适用
《企业会计准则第 36 对该企业施加重大影响的投资方 不适用
号—关联方披露》第四 该企业的合营企业 不适用
2
条：下列各方构成企业
的关联方 该企业的联营企业 不适用
该企业的主要投资者个人及与其关系密
是
切的家庭成员
该企业或其母公司的关键管理人员及与
是
其关系密切的家庭成员
该企业主要投资者个人、关键管理人员
或与其关系密切的家庭成员控制、共同 是
控制或施加重大影响的其他企业
关联法人
1、直接或者间接控制上市公司的法人或
是
其他组织
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接
控制的除上市公司及其控股子公司以外 是
的法人或其他组织
3、上市公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、
是
高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或
《深圳证券交易所创 是
其他组织及其一致行动人
业板股票上市规则》第 5、中国证监会、交易所或者上市公司根
3
七章：应披露的交易与 据实质重于形式原则认定的其他与上市
关联交易 是
公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的法人或其他组织
6、与上述第 2 项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成上述第 2 项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法
不适用
人的董事长、总经理或者半数以上的董
事属于上市公司董事、监事和高级管理
人员情形者除外
7、因与上市公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，在协议或者安排生效后，
是
或者在未来十二个月内，构成关联法人
的；过去十二个月内，曾经构成关联法
8-3-50
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
相关法律法规及规范
序号 关联关系 是否已经披露
性文件的规定
人的
关联自然人
1、直接或间接持有上市公司 5%以上股
是
份的自然人
2、上市公司董事、监事和高级管理人员 是
3、直接或者间接控制上市公司的法人或
是
其他组织的董事、监事和高级管理人员
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 是
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母
5、中国证监会、交易所或者上市公司根
据实质重于形式原则认定的其他与上市
不适用
公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的自然人
6、因与上市公司或者其关联人签署协议
或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，构成关联自然 是
人的；过去十二个月内，曾经构成关联
自然人的
本所律师取得并核查了发行人银行流水，收入及采购明细表等，与发行人关联
方进行比对，相应的关联交易发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立
性”之“八、关联交易”中进行了说明。除上述已披露关联交易外，发行人关联方
与发行人报告期内均未发生过其他交易，不存在关联交易非关联化的情形。
综上所述，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、
深交所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
7. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 取得并核查了相关关联方报告期内的财务报表、银行流水、调查问卷等资
料，核查主要关联方的主营业务、主要客户及供应商情况，并与发行人的客户、供
应商清单进行比对；
2． 走访发行人主要客户、供应商，了解客户、供应商与发行人关联方是否存
在资金往来或业务往来情况；
3． 对发行人实际控制人及相关关联方负责人进行访谈，了解是否存在关联方
及注销关联方为发行人代垫成本费用的情形，取得了发行人及其控股股东、实际控
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
制人、董事、监事、高级管理人员针对发行人关联方是否为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等事项出具的《承诺函》；
4． 查阅了黄岩云书、上海英马卡、上海纽格、上海卡托、黄岩众基的工商登
记资料、税务注销资料以及台州联友的工商登记资料及上述机构或其实际控制人
出具的说明，王友利辞任台州联友董事的辞职函，发行人的《审计报告》；
5． 取得了注销/实际控制人卸任董事职务的企业注销/辞任前后的银行流水记
录、相关主管部门就该等企业合规性出具的证明、注销/辞任董事前最近一期的财
务报表；
6． 取得并核查了关联交易协议、同一产品在不同供应商之间的单价数据，并
进行了比对；
7． 取得了发行人客户对发行人上游供应商进行备案的相关制度性文件；
8． 取得并查阅公司董事会、股东大会等会议文件及独立董事意见，核实报告
期内关联交易是否履行必要、合规的决策程序；
9． 查阅了国禹君安、君玤投资的《合伙协议》、工商登记信息、私募基金备
案信息、上海国禹资产及上海君金的工商登记信息、私募基金管理人登记信息、上
海君金办理基金管理人登记时提交的法律意见书、上海国禹资产的章程；取得了国
禹君安和君玤投资分别出具的说明；
10． 参照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所的有关规定认
定关联方，查阅了发行人实际控制人、董监高、核心技术人员及各股东分别出具的
自然人/机构调查问卷，网络检索了关联方的企业信用信息。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人已列示了控股股东、实际控制人及近亲属控制、实施影响的公司的
基本情况、股本结构、实际业务、最近一期的主要财务数据、主要客户及供应商；
除已披露的少量供应商重叠之外，上述企业的主要客户及供应商与发行人客户及
供应商不存在重叠，不存在关联交易非关联化及为发行人承担成本或费用的情形。
2． 报告期内发行人关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
3． 注销前后，黄岩众基与发行人及其主要客户之间，黄文芹与发行人的主要
客户、供应商之间，不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关联化的情形或其
他利益安排；注销前后，黄岩众基与发行人的关联方、主要供应商之间，黄文芹与
8-3-52
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其关联方之间，不存在业务往来，存在资金往来，但该等资金往来不涉及
关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。注销前后，
黄岩云书、上海英马卡、上海纽格、上海卡托与发行人及其主要客户、供应商之间，
王友利与发行人的主要客户、供应商之间，不存在资金、业务往来，不存在关联交
易非关联化的情形或其他利益安排；注销前后，上海英马卡、上海纽格、上海卡托
与发行人的关联方之间，不存在资金、业务往来，黄岩云书与发行人的关联方之间、
王友利与发行人及其关联方之间，不存在业务往来，存在资金往来，但该等资金往
来不涉及关联交易或利益输送，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
台州联友与发行人及其关联方、主要客户、主要供应商之间不存在资金、业务往来，
不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
4． 发行人已说明了关联交易金额分别占黄岩创悦机械厂、黄岩求真机械厂收
入比例；报告期内关联交易存在的必要性及商业逻辑具备合理性，关联交易均已履
行必要、合规的决策程序。
5． 结合相关投资协议的具体约定，发行人股东国禹君安和君玤投资之间不存
在关联关系。
6． 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的
有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
三、 《问询函》问题 3.关于员工持股平台
申报材料显示发行人有丰众、丰裕两个员工持股平台。但发行人未按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的信息披露要求披露人员构
成、员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于员工
持股计划的规定，完善招股说明书对员工持股计划的信息披露；
（2）说明员工持股平台合伙人出资是否实缴到位，认缴的出资额与其所任职
务之间的匹配关系，出资人资金来源及合法合规性，是否存在股份代持的情形；
（3）说明报告期内员工持股平台内部合伙份额变动情况，退出合伙人身份及
份额转让情况，包括退出原因、转让份额、转让价格及公允性、转让对象等；
（4）逐次说明上述员工持股平台自成立以来历次受让发行人股权的转让价格，
8-3-53
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
转让价格是否公允，是否涉及股份支付，若涉及股份支付，请说明对应的公允价格
情况及其确定依据，股份支付费用的计算方法及在相关财务报表科目中的列示情
况；若不涉及股份支付，请分析原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于员工持股计划的规定发表明确意见。
回复：
1. 请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划的规定，完善招股说明书对员工持股计划的信息披露
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（二）董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员对外投资及兼职情况”中补充披露了员工持股平台人员构成、员
工离职后股份处理、股份锁定期等内容。
2. 说明员工持股平台合伙人出资是否实缴到位，认缴的出资额与其所任职
务之间的匹配关系，出资人资金来源及合法合规性，是否存在股份代持的情形
2.1. 员工持股平台合伙人的出资均已实缴到位
根据丰众投资、丰裕投资出具的说明，并经本所律师查阅丰众投资、丰裕投资
的银行流水记录，丰众投资的认缴出资总额为 930 万元，各合伙人的出资均已实
缴到位；丰裕投资的认缴出资总额为 560.1305 万元，各合伙人的出资均已实缴到
位。
2.2. 认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系
根据丰众投资、丰裕投资出具的说明，并经本所律师查阅丰众投资、丰裕投资
的《合伙协议》及工商登记资料、发行人的工商登记资料、各合伙人填写的自然人
调查问卷，丰众投资、丰裕投资持有发行人股份的情况、各合伙人认缴出资及其在
发行人处所任职务的情况，具体如下：
（1）丰众投资
丰众投资共持有发行人股份 4,162,950 股，持股比例为 4.63%。丰众投资各合
伙人认缴出资、截至报告期末在发行人处任职及所持合伙权益对应发行人股份的
数量，分别如下：
认缴出资额 出资比例 对应发行人股
序号 合伙人姓名 在发行人处所任职务
（万元） （%） 份数量（股）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
董事、技术研发中心-
1 徐珂 100.00 10.75 447,630
技术总监
监事、生产营运中心-
2 周慧玲 100.00 10.75 447,630
总监
董事、市场营运中心-
3 程为娜 100.00 10.75 447,630
总监
董事、董事会秘书、
4 于玲娟 100.00 10.75 447,630
副总经理
5 任金春 董事、副总经理 100.00 10.75 447,630
6 周志华 采购中心-采购员 30.00 3.23 134,288
质控中心-品质管理部
7 任春萍 30.00 3.23 134,288
经理
8 吴志分 质控中心-设备维修员 30.00 3.23 134,288
9 泮正敏 采购中心-采购总监 30.00 3.23 134,288
10 蒋沈平 企管部-综合科科长 30.00 3.23 134,288
技术研发中心-前员工
11 屠菊秀 30.00 3.23 134,288
陈令君的配偶
企管部-经理王燕翔的
12 黄小微 30.00 3.23 134,288
配偶
制造一部-生产经理史
13 林相飞 新旭的配偶 30.00 3.23 134,288
质控中心-检验员
14 胡元学 制造二部-生产组长 20.00 2.15 89,524
15 管建 采购中心-采购员 20.00 2.15 89,524
生产营运中心-PMC
16 沈萍 20.00 2.15 89,524
副经理
17 杨万友 制造二部-生产经理 20.00 2.15 89,524
18 王兵 制造一部-生产总监 20.00 2.15 89,524
制造二部-粉末冶金事
19 周瑜 20.00 2.15 89,524
业部生产经理
20 贾勇 制造二部-生产经理 20.00 2.15 89,524
21 周正东 制造一部-生产经理 15.00 1.61 67,144
市场营运中心-业务组 67,144
22 杨波 15.00 1.61
长
技术研发中心-项目经 67,144
23 杨妙青 15.00 1.61
理
王友利
（普通合伙
24 董事长、总经理 5.00 0.54 -
人兼执行事
务合伙人）
合计 930.00 100.00 4,162,950
（2）丰裕投资
8-3-55
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
丰裕投资共持有发行人股份 916,560 股，持股比例为 1.02%。丰裕投资各合伙
人认缴出资、截至报告期末在发行人处任职及所持合伙权益对应发行人股份的数
量，分别如下：
认缴出资额 出资比例 对应发行人股
序号 合伙人姓名 在丰立智能所任职务
（万元） （%） 份数量（股）
1 姚昌进 质控中心-夹具科科长 39.08 6.98 63,946
2 张远 企管部-行政科科长 39.08 6.98 63,946
3 王海微 市场营运中心-业务员 39.08 6.98 63,946
4 徐婉 财务中心-出纳员 39.08 6.98 63,946
5 周慧珍 质控中心-检验员 39.08 6.98 63,946
6 戚金宽 市场营运中心-业务员 32.57 5.81 53,288
7 周茂生 质控中心-设备科科长 32.57 5.81 53,288
8 蒋沈平 企管部-综合科科长 26.05 4.65 42,631
9 杨玲燕 财务中心-ERP 专员 26.05 4.65 42,631
10 陈玲玲 质控中心-检验员 26.05 4.65 42,631
11 陈令伟 企管部-内勤专员 26.05 4.65 42,631
12 屠佳丽 采购中心-采购内勤员 26.05 4.65 42,631
生产营运中心-计划科
13 王晶晶 26.05 4.65 42,631
科长
生产营运中心-内勤专
14 杨晓强 19.54 3.49 31,973
员
15 孙连军 市场营运中心-业务员 19.54 3.49 31,973
生产营运中心-采购跟
16 杨志红 19.54 3.49 31,973
单员
17 张毓志 企管部-IT 专员 19.54 3.49 31,973
市场营运中心-业务组
18 王彬彬 19.54 3.49 31,973
长
19 吴志分 质控中心-设备维修员 13.03 2.33 21,316
生产营运中心-仓库管
20 程兴开 13.03 2.33 21,316
理员
21 余贝贝 企管部-人事副经理 13.03 2.33 21,316
王友利
（普通合伙
22 董事长、总经理 6.51 1.16 -
人兼执行事
务合伙人）
合计 560.13 100.00 916,650
（3）除发行人实际控制人王友利同时担任丰众投资、丰裕投资的普通合伙人之
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
外，发行人员工蒋沈平、吴志分在丰众投资、丰裕投资 2 个员工持股平台均有投
资，该 2 人的持股平台认缴出资情况合并计算如下：
对应发行人
在丰立智能 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 持股平台 股份数量
所任职务 （万元） （%）
（股）
企管部-综合 丰众投资 30.00 3.23
1 蒋沈平 176,919
科科长 丰裕投资 26.05 4.65
质控中心-设 丰众投资 30.00 3.23
2 吴志分 155,604
备维修员 丰裕投资 13.03 2.33
根据发行人出具的说明，结合员工持股平台各合伙人的认缴出资金额及在发
行人处任职情况，各合伙人认缴出资的金额和其在发行人处任职的情况具有匹配
关系，职务越高，则认缴金额越高。其中：认缴出资金额及对应发行人股份数量最
高的 5 位合伙人徐珂、周慧玲、程为娜、于玲娟、任金春分别担任发行人的董事、
监事或高级管理人员；其余合伙人均为发行人的员工或员工的配偶，各合伙人的认
缴出资金额与其或其配偶在发行人处所任职务相匹配。
综上所述，各合伙人认缴的出资额与其所任职务之间具有匹配关系。
2.3. 出资人资金来源及合法合规性，是否存在股份代持的情形
根据丰众投资出具的说明、各合伙人分别填写的问卷调查及分别出具的确认
函，并经本所律师访谈丰众投资各合伙人、核查相关银行流水记录及各合伙人自筹
资金的相关凭证，丰众投资各合伙人出资资金部分为自有资金、部分为自筹资金，
资金来源合法合规，不存在合伙权益或股份代持的情形。
根据丰裕投资出具的说明、各合伙人分别填写的问卷调查及分别出具的确认
函，并经本所律师访谈丰裕投资各合伙人、核查相关银行流水记录及各合伙人自筹
资金的相关凭证，丰裕投资各合伙人出资资金部分为自有资金、部分为自筹资金，
资金来源合法合规，不存在合伙权益或股份代持的情形。
3. 说明报告期内员工持股平台内部合伙份额变动情况，退出合伙人身份及
份额转让情况，包括退出原因、转让份额、转让价格及公允性、转让对象等
3.1. 根据丰裕投资的工商登记信息，并经其普通合伙人兼执行事务合伙人
确认，报告期内丰裕投资平台内部合伙份额未发生变动。
3.2. 根据丰众投资的工商登记信息，并经其普通合伙人兼执行事务合伙人
确认，报告期内丰众投资平台内部的合伙份额变动情况具体如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
转让份额的金额（认缴出 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
资额万元）及比例 （万元）
1 2019.2 史新旭 30.00 3.23% 30.00
2 2019.2 王燕翔 王友利 30.00 3.23% 30.00
3 2019.2 陈令君 30.00 3.23% 30.00
林相飞
4 2021.4 30.00 3.23% 30.00
（史新旭配偶）
黄小微
5 2021.4 王友利 30.00 3.23% 30.00
（王燕翔配偶）
屠菊秀
6 2021.4 30.00 3.23% 30.00
（陈令君配偶）
根据丰众投资出具的说明，并经本所律师访谈相关有限合伙人、查阅其填写的
调查问卷，报告期内退出合伙人的身份、退出原因及转让价格的公允性情况如下：
（1）退出合伙人的身份： 名有限合伙人于退出当时均为丰立智能员工，其中：
史新旭时任热处理车间主任，王燕翔时任企管部部长兼办公室主任，陈令君时任基
建科科长。
（2）上述 3 名有限合伙人退出的原因如下：史新旭、王燕翔、陈令君存在失职
行为，根据丰众投资《合伙协议》的约定，普通合伙人王友利收购上述 3 人所持有
的全部有限合伙权益，转让价格按实缴出资金额作价。后续经过考察期考核，该三
人在发行人处工作表现良好，经普通合伙人王友利提议并经全体合伙人同意，上述
3 人的配偶作为有限合伙人入伙并从普通合伙人处分别受让 30.00 万元合伙份额，
转让价格按照 2019 年 2 月普通合伙人收购该等合伙份额的原价作价。
（3）转让价格的公允性：2019 年 2 月的合伙份额转让，参照《合伙协议》关
于普通合伙人强制回购的相关约定，以该等合伙份额的实缴出资金额作价，转让价
格公允；2021 年 4 月的合伙份额转让，由退出的 3 名有限合伙人的配偶分别受让
该 3 名有限合伙人的原有合伙份额，作为原有股权激励的恢复，转让价格按照 2019
年 2 月退出时的转让价格作价，转让价格公允。
3.3. 综上所述，报告期内丰裕投资平台内部合伙份额未发生变动；丰众投资
平台内部的合伙份额发生过变动，相关变动原因合理，转让价格公允。
4. 逐次说明上述员工持股平台自成立以来历次受让发行人股权的转让价格，
转让价格是否公允，是否涉及股份支付，若涉及股份支付，请说明对应的公允价格
情况及其确定依据，股份支付费用的计算方法及在相关财务报表科目中的列示情
况；若不涉及股份支付，请分析原因
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4.1. 员工持股平台历次受让发行人股权的情况
员工持股平台自成立以来受让发行人股权/股份的具体情况如下：
转让价格
序号 时间 事项 定价依据
（元/股）
参照同期发行人实际控制人之
王友利将其
一黄伟红转让股权给外部股东
持有的 257.7
丰亿投资的价格，丰亿投资的入
1 2016 年 1 月 96 万元股权 3.61
股价格参考了 2015 年度发行人
转让给丰众
实现的业绩情况以及对发行人
投资
未来业绩的合理预期
参考同期丰立电控转让股份给
沈佳文、丰豪投资的价格，沈佳
丰立电控将
文、丰豪投资的入股价格参考了
其 持 有 的
2018 年度业绩的实现情况及未
2 2019 年 7 月 56.76 万元股 9.87
来业绩的合理预期，并结合行业
份转让给丰
市盈率等因素的基础之上，与投
裕投资
资者协商后确定本次转让股份
的价格
4.2. 员工持股平台自成立以来历次受让发行人股权不涉及股份支付，相关会
计处理符合会计准则的规定
4.2.1. 企业会计准则及相关规定
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》等相关规定，对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场
价格计量，在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、
市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年
市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交
易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入
股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值。
4.2.2. 丰众投资受让股权不涉及股份支付
2016 年 1 月，丰众投资受让王友利持有的公司股权，受让价格与外部投资者
丰亿投资的受让价格一致。
转让价格、投后估值、投前一年净利润和市盈率的分析如下：
单位：万元
投前一年
对应投后 投前一年净 市盈
受让金 市盈率 扣非净利
时间 受让方 估值 利润 率
额 c=a/b 润
a b e=a/d
d
2016 年 1 丰众投
930.00 15,000.00 230.27 65.14 2,362.52 6.35
月 资
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
注：投前一年扣非净利润、投前一年净利润系 2015 年度未经审计数据
公司于 2014 年、2015 年先后为新求精与招商银行、民生银行、光大银行的借
款提供保证担保，承担了大额的担保损失，导致公司 2015 年度的未经审计的净利
润明显低于扣非净利润。根据投前一年扣非净利润，丰众投资和外部投资者受让价
格对应的 PE 为 6.35，相对较低，但基于公司当时的担保情况、经营状况，协商确
定的股权受让价格具有公允性。
4.2.3. 丰裕投资受让股权不涉及股份支付
丰裕投资受让丰立电控相关股份的价格与同期外部投资者受让价格一致，且
价格公允，不涉及股份支付，具体分析请参见本补充法律意见书“一、《问询函》
问题 1.关于历史沿革”之“5. 说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如
是，说明会计处理情况”的相关回复内容。
综上，员工持股平台丰众投资、丰裕投资自成立以来历次受让发行人股权/股
份的转让价格公允，不涉及股份支付。
5. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（二）董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员对外投资及兼职情况”中补充披露的发行人员工持股计划相关
信息；
2． 查阅了丰众投资、丰裕投资的营业执照、合伙协议、工商登记资料，以及
丰众投资和丰裕投资受让实际控制人、控股股东股份的协议/决议文件等，确认员
工持股平台关于员工离职后股份处理等相关安排；
3． 取得了丰众投资和丰裕投资的银行流水记录及其分别出具的说明及确认
函、丰众投资和丰裕投资各合伙人的相关银行流水记录、自筹资金的相关凭证及其
填写的自然人调查问卷、分别出具的确认函；
4． 对丰众投资、丰裕投资的各合伙人进行访谈；
5． 取得了发行人出具的关于丰众投资及丰裕投资各合伙人在发行人处任职
情况的确认函、丰众投资及丰裕投资分别出具的报告期内合伙份额变动情况的说
明；
6． 了解历次股权转让的原因、背景、作价依据，结合公司盈利情况及估值情
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
况分析其公允价值是否合理，核查是否涉及股份支付。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于员工持股计划的规定，已完善招股说明书对员工持股计划的信息披露。
2． 发行人员工持股平台丰众投资、丰裕投资各合伙人出资均已实缴到位，认
缴的出资额与其所任职务之间具有匹配关系，出资人资金来源合法合规，不存在合
伙权益或股份代持的情形。
3． 报告期内丰裕投资平台内部合伙份额未发生变动；丰众投资平台内部的合
伙份额发生过变动，相关变动原因合理，转让价格公允。
4． 发行人已说明了员工持股平台自成立以来历次受让发行人股权的转让价
格，转让价格公允，不涉及股份支付，原因具备合理性。
5． 发行人员工持股符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的相关规定，员工持股合法合规，不存在损害发行人利益的情形：
（1）发行人员工持股，履行了相应的决策程序，员工自愿参加，不存在摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股，且员工持股平台的设立具有合理背景。
（2）参与持股的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存
在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
（3）发行人员工持股系通过合伙制企业为持股平台间接持股，未明确约定持
股在平台内部的流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制，但《合伙协议》中
已就合伙人入伙、退伙以及合伙企业事务的执行进行了约定；参与持股的员工因离
职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益按照《合伙协议》约定的
方式处置。
四、 《问询函》问题 4.关于对赌协议
保荐工作报告显示：
（1）报告期内，丰立机电、王友利、黄伟红、丰立电控、丰众投资、丰亿投资、
黄文芹、王冬君、黄原琴与永诚誉丰曾存在对赌协议，于 2021 年 4 月 1 日解除；
（2）报告期内，丰立电控、王友利、黄伟红与国禹君安、台州创投存在对赌协
议，于 2021 年 4 月 1 日解除。
请发行人：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌
协议的规定，在招股说明书补充及完善对赌协议的信息披露，包括但不限于协议
内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示；
（2）说明是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在
纠纷；
（3）说明上述协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，未清理
的对赌协议是否符合相关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影响。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》关于对赌协议的规定发表明确意见。
回复：
1. 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对
赌协议的规定，在招股说明书补充及完善对赌协议的信息披露，包括但不限于协
议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股
本变化情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”补充披露对赌
协议内容、对发行人可能存在的影响。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、法律风险”之“（四）
外部股东增资协议中相关特殊权利条款效力恢复的风险”中补充披露相关风险提
示。
综上所述，发行人已经在招股说明书补充及完善对赌协议的信息披露，并进行
了风险提示。
2. 说明是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在
纠纷
2.1. 说明是否存在触发对赌协议生效的情形
曾经存在触发对赌条款生效的情形，但对赌各方后续以另行签订补充协议的
方式中止对赌条款的执行，截至本补充法律意见书出具之日，对赌义务人王友利和
丰立电控不存在因未履行对赌义务而违约的情形，具体情况如下：
2.1.1. 因发行人未于 2018 年 4 月 30 日前向中国证券监督管理委员会递
交首次公开发行 A 股股票并上市申请材料，第一次触发与永诚誉丰签订之《A 轮
增资协议》项下王友利和丰立电控的对赌义务
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2016 年 6 月 27 日，发行人、A 轮届时股东与永诚誉丰签订《A 轮增资协议》。
根据《A 轮增资协议》的约定：
（1）业绩承诺：发行人经有证券业从业资格的合格会计师事务所（由认购股
东和发行人共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除
非经常性损益的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）指标应当满足以下承诺净
利润指标：
(a) 2016 年承诺净利润不低于人民币 3,200 万元；
(b) 2017 年承诺净利润不低于人民币 3,900 万元；
（2）回购条款：在发生下列任一情形时，则永诚誉丰有权要求王友利和丰立
电控以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持的股权：
(a) 发行人和/或现有股东违反本协议的陈述、承诺和保证条款且在要求的合
理整改期内未予改正的；
(b) 发行人 2016 年、2017 年任何一年实现的业绩未达到承诺净利润；
(c) 发行人未能在 2018 年 4 月 30 日前向中国证券监督管理委员会递交首次
公开发行 A 股股票并上市申请材料；
(d) 发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深圳证券
交易所首次公开发行 A 股股票并上市（但如在 2020 年 12 月 31 日前发行人的申请
上市材料处于中国证券监督管理委员会审核期间，永诚誉丰回购权利暂时中止，在
发行人撤回申请材料或者上市被否决之日起永诚誉丰回购权利恢复）。
（3）估值调整条款：永诚誉丰有权按比例参与发行人未来所有的股权权益工
具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。如发行人未来融资的公司整
体估值低于人民币 5 亿元，则 A 轮届时股东负有义务（包括但不限于无偿转让股
权、补偿现金等）保证认购股东此项利益不受损害。
因发行人未于 2018 年 4 月 30 日前向中国证券监督管理委员会递交首次公开
发行 A 股股票并上市申请材料，已触发《A 轮增资协议》项下王友利和丰立电控
的回购义务。
2.1.2. 因发行人未满足 2019 年、2020 年业绩承诺，触发与永诚誉丰签订
之《A 轮补充协议一》项下王友利和丰立电控对赌义务
2019 年，A 轮届时股东与永诚誉丰签订《A 轮补充协议一》。
根据《A 轮补充协议一》的约定：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）回购义务的履行：永诚誉丰同意中止要求王友利和丰立电控履行回购义
务的权利，暂不要求王友利和丰立电控回购其所持有的发行人股份。
（2）业绩承诺的调整：各方一致同意，将《增资协议》第十七条“业绩承诺”
的相关约定调整如下：发行人经有证券业从业资格的合格会计师事务所（由认购股
东和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非
经常性损益的税后净利润指标应当满足以下承诺净利润指标：
(a) 2019 年承诺净利润不低于人民币 4,000 万元；
(b) 2020 年承诺净利润不低于人民币 4,500 万元；
（3）回购条款的调整：各方一致同意，将《增资协议》第二十五条关于“回
购义务的触发情形”的相关约定调整如下：各方一致同意，在发生下列任一情形时，
则永诚誉丰有权要求王友利和丰立电控以现金方式部分或全部购回永诚誉丰所持
的股份。
(a) 发行人和/或现有股东违反《A 轮增资协议》及本补充协议的陈述、承诺
和保证条款且在要求的合理整改期内未予改正的；
(b) 发行人 2019 年、2020 年任何一年实现的业绩未达到承诺净利润；
(c) 发行人未能在 2021 年 12 月 31 日前向中国证券监督管理委员会递交首
次公开发行 A 股股票并上市申请材料；
(d) 发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所或深圳证券
交易所首次公开发行 A 股股票并上市（但如在 2021 年 12 月 31 日前发行人的申请
上市材料处于中国证券监督管理委员会审核期间，永诚誉丰回购权利暂时中止，在
发行人撤回申请材料或者上市被否决之日起永诚誉丰回购权利恢复）。
因发行人 2019 年及 2020 年扣除非经常性损益的税后净利润未达到承诺净利
润指标，已触发《A 轮补充协议一》项下王友利和丰立电控的回购义务。
2.1.3. 截至目前，通过对赌双方补充约定，王友利和丰立电控不存在因
未履行《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》项下对赌义务而违约的情形
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A 轮届时
股东，与永诚誉丰签订《A 轮补充协议二》，约定：
（1）自《A 轮补充协议二》签订之日起，永诚誉丰根据《A 轮增资协议》和
《A 轮补充协议一》享有的全部特别保护权利及其相应条款应自动中止；自证监会
同意发行人注册发行或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终
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止。
（2）截至《A 轮补充协议二》生效之日，协议项下各方之间不存在任何纠纷
或其他未决事项。
（3）截至《A 轮补充协议二》生效之日，如存在任何触发《A 轮增资协议》
原第二十五条“回购条款”约定的股权回购义务或经《A 轮补充协议一》第四条修
订后的《A 轮增资协议》第二十五条“回购条款”约定的股权回购义务之情形，在
发行人上市核准/注册程序终结前，永诚誉丰无权要求丰立电控或王友利回购其持
有的发行人股权。自证监会同意注册发行或核发 IPO 批文之日起，永诚誉丰同意
不可撤销地永久豁免丰立电控和/或王友利于上述“回购条款”项下已触发的任一
及全部回购义务。
（4）截至《A 轮补充协议二》生效之日，如存在任何触发《A 轮增资协议》
第二十四（6）条“估值调整条款”约定的现金补偿、股权补偿义务的情形，在发
行人上市核准/注册程序终结前，永诚誉丰无权要求上述条款项下的任一义务主体
履行该等现金补偿、股权补偿义务。自证监会同意注册发行或核发 IPO 批文之日
起，永诚誉丰同意不可撤销地永久豁免 A 轮届时股东履行该等现金补偿或股权补
偿的义务。
因此，通过对赌各方补充约定，截至目前，王友利和丰立电控不存在因未履行
《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》项下对赌义务而违约的情形。
2.1.4. B 轮增资项下的对赌义务未触发
2017 年 9 月，丰立机电、B 轮届时股东与国禹君安、台州创投签订《B 轮增
资协议》。2017 年 9 月，丰立电控、王友利、黄伟红与国禹君安、台州创投就《B
轮增资协议》签订《B 轮补充协议一》。《B 轮补充协议一》约定：
1、估值调整条款
发行人合格上市前，如果发行人进行增资或新发行新股或具有股权性质之其
他投资工具（包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激励计划
等），且发行人融资前的公司整体估值低于本次增资时发行人的公司整体估值，则
国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友利、黄伟红根据后续融资前发行人的
公司整体估值调整股权比例或以提供现金的方式补偿差价。
2、股权回购条款
如发行人出现下列情形之一时，国禹君安、台州创投有权要求丰立电控及王友
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利、黄伟红回购其持有的部分或全部发行人股权：
（1） 发行人未能在 2022 年 9 月底前在中国 A 股市场完成合格上市，但证
券市场发生重大政策性变化的情况除外；
（2） 发行人的主营业务发生重大变化（经国禹君安、台州创投同意的除
外）；
（3） 目标公司合格发行上市或被上市公司并购前，实际控制人发生变更；
（4） 发行人与其关联方之间发生对目标公司上市产生重大不利影响的资
金占用、交易或担保行为；
（5） 发行人、控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为；
（6） 在国禹君安或台州创投持股发行人期间的任一年度的财务数据未能
取得经投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的无保留意
见的审计报告；
（7） 出现违反《增资协议》第 6.2.2 条（董事和高管竞业）、第 6.3.7 条
（核心员工离职）作出的承诺与保证，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回
购权的；
（8） 出现违反《增资协议》6.5 条作出的关于避免同业竞争的承诺，影响
发行人主营业务，国禹君安或台州创投选择按本条规定行使回购权的；
（9） 其他投资方（含后续进入的其他投资方）要求行使领售权或回购权的；
（10） 若发行人满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司控
股股东和/或实际控制人不同意公司进行首次公开发行上市，同时公司控股股东和/
或实际控制人也未向国禹君安、台州创投提出其可接受的退出条件。
根据发行人、王友利和黄伟红的说明，《B 轮补充协议一》项下丰立电控及王
友利、黄伟红的对赌义务未触发。
2.1.5. 综上所述，《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》项下王友利、丰
立电控的对赌义务已触发，但是对赌各方通过签订《A 轮补充协议二》中止对赌条
款的执行，截至本补充法律意见书出具之日，永诚誉丰无权要求丰立电控或王友利
回购其持有的发行人股权，王友利和丰立电控不存在因未履行对赌义务而违约的
情形；《B 轮补充协议一》项下丰立电控及王友利、黄伟红的对赌义务未触发。
2.2. 对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A 轮届时
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股东，与永诚誉丰签订《A 轮补充协议二》。协议各签署方在《A 轮补充协议二》
中共同确认：截至该补充协议签订之日，各方之间不存在任何纠纷或其他未决事项。
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 B 轮届时
股东与国禹君安、台州创投签订《B 轮补充协议二》，发行人、王友利、黄伟红、
丰立电控与国禹君安、台州创投签订《B 轮补充协议三》。协议各签署方在《B 轮
补充协议二》《B 轮补充协议三》中共同确认：截至该补充协议生效之日，各方之
间不存在任何纠纷或其他未决事项。
综上所述，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 说明上述协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，未清
理的对赌协议是否符合相关规定的要求，是否对发行人的控股权稳定产生不利影
响。
3.1. 上述协议中的对赌条款已中止，存在自动恢复条款，对赌条款未彻底清
理
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 A 轮届时
股东与永诚誉丰签订的《A 轮补充协议二》中约定：自该协议签订之日起，永诚誉
丰根据《A 轮增资协议》和《A 轮补充协议一》享有的全部特别保护权利及其相应
条款应自动中止；自发行人的上市核准/注册程序终结（包括上市申请未被证监会
或交易所受理、发行人从证监会或交易所撤回上市申请、交易所否决发行人的上市
申请、证监会不予核准或不予注册发行人的上市申请）之日起，上述中止的条款将
自行恢复效力，且对失效期间永诚誉丰的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延；
自证监会同意发行人注册发行或核发 IPO 批文之日起，上述中止的条款不可撤销
地自动终止。
2021 年 4 月 1 日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的 B 轮届时
股东与国禹君安、台州创投签订《B 轮补充协议二》，发行人、王友利、黄伟红、
丰立电控与国禹君安、台州创投签订《B 轮补充协议三》，约定：自该等协议签订
之日起，相关特别保护权利及其相应条款中止；自发行人的上市核准/注册程序终
结（包括上市申请未被证监会或交易所受理、发行人从证监会或交易所撤回上市申
请、交易所否决发行人的上市申请、证监会不予核准或不予注册发行人的上市申请）
之日起，上述中止的条款将自行恢复效力，且对失效期间国禹君安、台州创投的相
关权益具有追溯权，有关期间自动顺延；自证监会同意发行人注册发行或核发 IPO
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。
综上所述，对赌协议存在自动恢复条款，对赌协议尚未彻底清理。
3.2. 未彻底清理的对赌条款符合相关规定的要求，不会对发行人的控股权稳
定产生不利影响。
A 轮增资项下，发行人虽为《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》的签署主体，
但并非上述协议中对赌条款项下的对赌义务人。B 轮增资项下，发行人签署的《B
轮增资协议》《B 轮补充协议二》中不涉及回购等对赌条款；约定对赌条款的《B
轮补充协议一》，发行人并非其签约一方或该协议中对赌条款的对赌义务人。上述
协议项下，均不存在发行人作为对赌条款义务人的情形。
对于涉及对赌条款的《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》，发行人作为签署
主体在上述协议项下所需承担的义务如下：
协议名称 发行人作为义务人的条款 是否涉及对赌义务
第十条：发行人于交割中应承担的义务：包括向认购
股东确认第十二条所列认购股东履行支付义务的先决
否
条件已全部满足或豁免、提供出资证明书、将认购股
东加入股东名册等条款；
第十二条：认购股东履行支付义务的先决条件：包括
认购股东已取得发行人就本次认购正式通过的股东会
决议之经核证副本、发行人在发出认购价付款通知之
否
前及之时履行及遵守了各项协议、义务及承诺、所有
股东及发行人核心高级管理人员已与发行人签订竞业
禁止协议等条款；
第十五条：按正常业务过程经营：包括发行人应维持
持续稳定经营、允许认购股东代表查阅发行人账册和 否
记录等条款；
第十六条：签约至交割期间的行动限制：至交割前，
发行人将确保其就任何可能对发行人产生重大影响的
《A 轮增资
事项充分咨商认购股东，且在未获得认购股东事先书
协议》 否
面同意的情况下不得变更注册资本或其权益结构、不
得宣派或支付任何收益、不得对外投资、收购或处置
任何重大业务或重大资产等；
第十七条：交割后承诺：包括发行人承诺将尽快取得 否；
经营活动所需的批准或许可、确保发行人现有业务及 其中发行人与协议
设施在交割后继续由发行人承继、履行和遵守经修订 各方一致对承诺净
的章程等文件、及时办理工商变更、对认购价款的用 利润作出约定，但
途约定、承诺现有股东和发行人管理层不出现个人诚 协议各方均已确认
信问题、未经认购股东同意发行人将不向任何个人提 发行人并非上述业
供贷款、对交割后发行人每年现金分红比例约定、承 绩承诺未达成后所
诺发行人在 2016-2017 年应达到的承诺净利润指标等 触发之回购条款项
条款； 下的义务人，也不
因上述承诺未达成
而承担任何合同义
务。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第十八条：交割后义务：包括发行人依法取得新营业 否；
执照、完成工商变更登记、修改章程、在 2018 年 4 月 其中发行人与协议
前向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请 各方一致对向中国
材料等条款； 证监会提交首次公
开发行股票并上市
申请材料时间作出
约定，但协议各方
均已确认发行人并
非上述提交首次公
开发行股票并上市
申请材料时间未达
成后所触发之回购
条款项下的义务
人，也不因上述承
诺未达成而承担任
何合同义务。
第十九条：共同的陈述及保证：包括保证发行人合法
成立、有效存续且允许良好、已取得签订及履行本协 否
议及章程等文件的所有授权等条款；
第二十条：附加的陈述与保证：包括保证发行人所提
供信息的真实性、准确性、完整性、无误导性，保证发
行人合法成立、有效存续且运行良好，发行人注册资 否
本已清缴，各现有股东不在境内从事与发行人业务相
竞争的活动等条款；
第二十二条：赔偿的一般规定：对于一方因违反陈述、
保证承诺、合意所引起或导致的任何损失、损害、责
否
任、索赔、诉讼，该方应向其他各方及其他各方的关联
方作出赔偿、进行抗辩并使其不受损害；
第二十三条：股东权利：对认购股东的股东权利进行
约定，包括行使表决权，委派董事、高级管理人员，查 否
阅发行人财务业务信息等条款；
第二十九条：税费：各方应承担其本身与认购相关的
否
税项和税费；
第三十五条：保密：各方应当确保对相关信息严格保
否
密；
第三十六条：公告：未经发行人和认购股东同意，各方
不得发布或促使公开任何与本协议相关的新闻稿或其 否
他公告。
第二条：业绩承诺的调整：调整《A 轮增资协议》第十 否；
七条，修改 2019-2020 年应达到的承诺净利润指标； 发行人与协议各方
一致对《A 轮增资协
议》中承诺净利润
之约定作出了修
订，但协议各方均
《A 轮补充
已确认发行人并非
协议一》
上述业绩承诺未达
成后所触发之回购
条款项下的义务
人，也不因上述承
诺未达成而承担任
何合同义务。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第三条：交割后义务的调整：调整《A 轮增资协议》第 否；
十八条，将向中国证监会提交首次公开发行股票并上 发行人与协议各方
市申请材料的时间修改为 2021 年 12 月 31 日前。 一致对《A 轮增资
协议》中向中国证
监会提交首次公开
发行股票并上市申
请材料时间之约定
作出了修订，但协
议各方均已确认发
行人并非上述提交
首次公开发行股票
并上市申请材料时
间未达成后所触发
之回购条款项下的
义务人，也不因上
述承诺未达成而承
担任何合同义务。
对赌协议各方于 2021 年 4 月 1 日签订《A 轮补充协议二》《B 轮补充协议
三》，分别确认发行人就对赌事项未达成均不承担包括回购义务在内的任何合同义
务，亦不对该等对赌未达成所引起的回购等合同义务承担保证责任或连带责任。
根据上述约定，（1）发行人不作为对赌条款的当事人；（2）目前发行人处于
发行上市审核期间，该等对赌条款均已中止，不存在可能导致发行人控制权变化的
约定；（3）历次增资协议及补充协议中的对赌条款仅在发行人的上市注册程序终
结时自行恢复效力，不存在与市值挂钩的情形；（4）自中国证监会同意发行人注
册发行或核发 IPO 批文之日起，该等对赌条款不可撤销地自动终止，不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，未彻底清理的对赌条款符合相关规定的要求，不会对发行人的控股
权稳定产生不利影响。
4. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股
本变化情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”补充披露的对
赌协议内容、对发行人可能存在的影响，“第四节 风险因素”之“三、法律风险”
之“（四）外部股东增资协议中相关特殊权利条款效力恢复的风险”补充披露的相
关风险提示；
2． 查阅了《A 轮增资协议》《A 轮补充协议一》《A 轮补充协议二》《B 轮
增资协议》《B 轮补充协议一》《B 轮补充协议二》《B 轮补充协议三》；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3． 通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询了发
行人相关股东信息；
4． 取得了丰立电控、王友利和黄伟红出具的说明、发行人相关股东出具的调
查表；
5． 就增资协议及补充协议事项访谈了发行人相关股东。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人已经根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于对赌协议的规定，在招股说明书补充及完善对赌协议的信息披露，并进行了风
险提示。
2． 曾经存在触发对赌条款生效的情形，但对赌各方后续以另行签订补充协议
的方式中止对赌条款的执行，截至本补充法律意见书出具之日，对赌义务人王友利
和丰立电控不存在因未履行对赌义务而违约的情形；对赌各方不存在纠纷或潜在
纠纷。
3． 上述协议中的对赌条款已中止，存在自动恢复条款，未彻底清理的对赌条
款符合相关规定的要求，不会对发行人的控股权稳定产生不利影响。
五、 《问询函》问题 5.关于董事、高管变动
申报材料显示：
报告期内，发行人存在董事和高级管理人员变动的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》的相关规定进行核查，对发行人最近 2 年内董事和高管变动的情形是
否违反发行条件发表明确意见。
回复：
1. 报告期内，发行人董事的变动情况
最近两年内发行人董事变动的具体情况如下：
期初/
离任
时间 新任董事 变动原因 变动后董事会成员情
董事
况
2019 年 1 月- 王友利、黄伟红、任
2019 年 12 - - - 金春、程为娜、徐
月 磊、关辉
2019 年 12 投资人董事关辉因个人原 王友利、黄伟红、任
关辉 -
月 因离职 金春、程为娜、徐磊
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
期初/
离任
时间 新任董事 变动原因 变动后董事会成员情
董事
况
投资人董事徐磊任期届满
徐珂、于玲 王友利、黄伟红、任
离职；补选内部董事徐珂、
2020 年 12 娟、郭朝晖、 金春、程为娜、徐
徐磊 于玲娟，并为完善公司治理
月 张晓荣、季建 珂、于玲娟、郭朝
结构增选独立董事郭朝晖、
阳 晖、张晓荣、季建阳
张晓荣、季建阳
最近两年内，发生离职的董事分别是投资人提名董事关辉和徐磊，新增董事中
除为完善公司治理结构所选聘的独立董事以外，非独立董事徐珂、于玲娟均为发行
人内部培养的员工，相关新增董事的简历情况，请参见招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”
之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”相关内容。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，
一方面，因变动后新增的董事系发行人内部培养产生的，原则上不应被认定人员的
重大不利变化；另一方面，离职的董事也均系投资人提名的董事，其占董事会人员
的比例较低，不超过董事会总数的 1/3。考虑到其外部股东代表董事身份在公司日
常经营中参与度，外部投资人董事的离职不会对发行人生产经营产生重大不利影
响。
因此，发行人最近两年董事的变化情况，不构成最近两年内董事发生重大不利
变化的情况，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关
发行条件。
2. 报告期内发行人高级管理人员的变动情况
最近两年内发行人高级管理人员未发生变动。
综上所述，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关规定，报告期内发行人董事变动的情形，不构成最近两年内董事、高级管理人
员发生重大不利变化的情况，不违反发行条件。
3. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料；
2． 查阅了发行人现任董事、高级管理人员的简历；
3． 查阅了发行人高管的任命文件；
4． 取得了发行人现任董事、高级管理人员填写的自然人调查问卷；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
5． 与发行人就相关人员在股东大会、董事会的参与程度，以及日常经营的贡
献等方面进行了访谈；
6． 取得了离职董事的离职信。
经核查，本所律师认为：
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，
报告期内发行人董事变动的情形，不构成最近两年内董事、高级管理人员发生重大
不利变化的情况，不违反发行条件。
六、 《问询函》问题 6.关于经营资质及其合法合规性
申报材料显示：
发行人外销占主营业务收入比例分别为 48.91%、49.87%、48.05%。
请发行人说明：
（1）报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否存在大额退换货或承
担大额赔偿责任情形；
（2）报告期内发行人在境外销售产品是否符合销售地相关规定，报告期内是
否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；出口报关、外汇
结转方面是否符合外汇管理规定；
（3）在经营过程中，是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1. 报告期内是否存在产品质量纠纷或质量事故，是否存在大额退换货或承
担大额赔偿责任情形
根据发行人提供的财务数据，报告期内发行人的退换货及产品责任赔偿（均以
客户质量扣款方式偿付）情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品责任赔偿 7.16 33.09 43.40 90.00
退货 28.19 92.43 23.80 43.49
换货 96.71 212.42 302.42 149.34
结合报告期内的主营业务收入金额，报告期内发行人退货、换货、产品责任赔
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
偿金额分别占主营业务收入的占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 25,361.30 37,267.68 30,327.11 28,296.49
产品责任赔偿占比 0.03% 0.09% 0.14% 0.32%
退货占比 0.11% 0.25% 0.08% 0.15%
换货占比 0.38% 0.57% 1.00% 0.53%
同行业上市公司兆威机电、绿的谐波、双环传动及海昌新材均未就退换货计提
质保金或售后服务费。
本所律师访谈了发行人相关业务部门负责人及发行人主要客户，被访谈方均
确认发行人报告期内不存在产品质量纠纷或质量事故，不存在大额退换货或承担
大额赔偿责任的情形。
根据台州市市场监督管理局出具的证明，未发现报告期内发行人及其控股子
公司因违反有关质量监督法律法规而被该局立案查处的情况。
根据台州市黄岩区人民法院、台州市中级人民法院反馈的诉讼案件查询结果，
未发现报告期内发行人及其控股子公司涉及产品质量纠纷的诉讼案件。
根据台州仲裁委出具的证明，报告期内发行人及其控股子公司在台州仲裁委
员会不存在仲裁案件。
本所律师通过中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、浙江法院网
等官方网站进行检索，该等网站不存在发行人与其客户之间因产品质量纠纷产生
任何诉讼的相关记录。
综上所述，报告期内发行人不存在产品质量纠纷或质量事故，不存在大额退换
货或承担大额赔偿责任的情形。
2. 报告期内发行人在境外销售产品是否符合销售地相关规定，报告期内是
否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；出口报关、外汇
结转方面是否符合外汇管理规定
2.1. 报告期内发行人在境外销售产品是否符合销售地相关规定，报告期内是
否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
报告期内，发行人主营业务中的境外销售收入分类列示如下：
单位：万元
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
保税区 3,595.53 30.34% 6,657.80 37.18%
马来西亚 2,473.86 20.87% 2,418.36 13.50%
德国 1,072.06 9.04% 1,830.55 10.22%
俄罗斯 669.70 5.65% 1,223.11 6.83%
印度 987.92 8.34% 1,180.80 6.59%
墨西哥 631.34 5.33% 972.76 5.43%
捷克 548.50 4.63% 837.59 4.68%
匈牙利 404.99 3.42% 565.48 3.16%
巴西 462.51 3.90% 555.19 3.10%
美国 329.40 2.78% 399.19 2.23%
其他 676.83 5.71% 1,267.27 7.08%
合计 11,852.65 100.00% 17,908.10 100.00%
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
保税区 4,474.78 29.58% 3,866.67 27.94%
马来西亚 2,068.72 13.68% 1,873.83 13.54%
德国 1,687.77 11.16% 1,110.03 8.02%
俄罗斯 1,378.61 9.11% 1,035.41 7.48%
印度 989.7 6.54% 845.82 6.11%
墨西哥 519.32 3.43% 546.64 3.95%
捷克 666.42 4.41% 325.11 2.35%
匈牙利 492.4 3.26% 518.36 3.75%
巴西 724.3 4.79% 751.63 5.43%
美国 873.56 5.78% 959.77 6.94%
其他 1,249.71 8.26% 2,006.22 14.50%
合计 15,125.29 100.00% 13,839.48 100.00%
报告期内，发行人保税区收入主要来源于苏州、东莞等保税区，一般境外销售
主要集中于马来西亚、德国、俄罗斯、印度等客户工厂所在地。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，报告期内发行人境外销售产品均根据发行人与相应客户
签订的销售合同的相关约定，执行客户要求的产品标准。以发行人对博世集团的产
品销售为例，根据发行人与博世集团旗下各主体签订的框架销售合同，发行人对博
世集团的境外销售发往其位于马来西亚、德国、俄罗斯、印度、墨西哥、匈牙利、
巴西、美国等的工厂所在地，但销售产品根据博世集团的要求及框架销售合同的约
定均采用德国 DIN 标准。
根据发行人的说明，并经发行人主要境外客户确认，报告期内发行人在境外销
售产品符合销售地相关规定，报告期内发行人不存在被境外销售所涉及国家和地
区处罚或者立案调查的情形。
根据本所律师查询齿轮行业的研究报告及网络核查，齿轮行业自 2018 年以来
于发行人主要销售国家与地区不存在反倾销、反补贴等管制规定或行业政策。
综上所述，报告期内发行人在境外销售产品符合销售地相关规定，报告期内不
存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
2.2. 出口报关、外汇结转方面是否符合外汇管理规定
根据发行人提供的境外销售合同及相关财务数据，报告期内发行人控股子公
司不涉及进出口活动，仅由母公司丰立智能进行境外销售。
就出口业务，发行人已完成海关报关单位注册登记、海关进出口货物收发货人
备案、对外贸易经营者备案登记、出入境检验检疫报检企业备案、货物贸易外汇收
支企业名录登记（A 类），具体情况如下：
文件编号/ 发证/备案 发证/备案
序号 主体 项目 有效期至
备案号码 日期 部门
丰立 海关报关单位 中华人民共和
1 3323962098 2018.1.16 长期
智能 注册登记证书 国台州海关
台州黄岩对外
丰立 对外贸易经营
2 04362528 2020.11.3 长期 贸易经营者备
智能 者备案登记表
案登记机关
中华人民共和
丰立 出入境检验检
3 33050005131 2018.2.7 长期 国浙江出入境
智能 疫企业备案表
检验检疫局
海关进出口货
丰立 中华人民共和
4 物收发货人备 - 2003.12.8 2068.7.31
智能 国台州海关
案
货物贸易外汇
丰立 国家外汇管理
5 收支企业名录 - - 长期
智能 局
登记（A 类）
根据发行人提供的资料，并经发行人说明，报告期内，发行人对境外销售的货
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
物，均根据国家相关规定履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口
收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业
务资质的金融机构开立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户
进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸
易外汇管理指引实施细则》等有关外汇管理规定。
根据中华人民共和国台州海关出具的证明，报告期内发行人在海关未有过因
违反相关法律、法规而受到海关处罚的事宜。
本所律师在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行检索，
未搜索到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而
受到行政处罚的相关记录。
综上所述，报告期内发行人及其控股子公司在出口报关、外汇结转方面均符合
外汇管理规定。
3. 在经营过程中，发行人是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形
3.1. 发行人已制定相关内控制度
根据发行人提供的资料，发行人已制定《员工激励与行为规范管理程序》等内
控制度规定防止不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，具体规定如下：
序号 概述 具体规定
公司任何单位或者个人在销售或者购买商品时不得收受或者
不得收受或者索取 索取贿赂。在帐外暗中给予经济合作往来单位或者个人回扣
1
商业贿赂 的，以行贿论处。收取经济合作往来单位或者个人在帐外暗
中回扣的，以受贿论处。
经公司员工在销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折
可以以明示方式给
2 扣，可以给中间人佣金。公司给对方折扣、给中间人佣金
予折扣或佣金
的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的必须如实入帐。
遇到索贿应讲明反
一旦有发生对外单位索贿或者暗示收受好处时，相关负责人
3 商业贿赂政策并报
要同其讲明我司反商业贿赂政策，同时报备公司企管部
备
公司涉及对外经济活动的工作人员必须认真学习《反不正当
学习反不正当竞争
竞争法》，增强企业法制意识和法制观念。公司健全财务管
4 法、增强法制意识
理制度，建立制约机制，实施“阳光政策”，落实监督措
和法制观念
施。
3.2. 发行人与主要客户的相关约定
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务部门负责人及发
行人主要客户，上述各方均确认：发行人在经营过程中不存在不正当竞争、商业贿
赂等违法违规情形。
发行人及其控股子公司与报告期内前五大客户签订的正在履行的销售框架合
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
同及其附件中包含以下相关约定：
序
客户名称 签订主体 相关约定
号
①供应商应保证在开发阶段合法使用第三方的商
业秘密或保密专有信息。
博世电动工具（中
1 博世集团 ②约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
国）有限公司
偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
并承担相关费用。
①对保密资料、专有资料的范围进行约定，并约
定不得透露、公布、拷贝、复印或采用逆向工程
等保密义务。
②约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
Stanley Black &
并承担相关费用。
Decker Asia Holding,
LLC, Macao Branch ③供应商同意尊重买方在全球范围内的专利权、
商标权、版权和商业秘密。
④供应商应按照本协议相关条款，要求任何保密
资料或专有资料的全体披露对象（即，供应商员
工），签署《员工保密信息与发明转让协议》。
⑤对知识产权的归属和收益进行了约定。
百得（苏州）科技有 ①供应商必须保证供应商及其下游供应商、提供
限公司 其生产或交货的代理商及其员工，必须严格坚持
并始终确保本合同全过程都符合国家及地方的法
史丹利百
2 律法规，以及其它相关的诸如生产设备、劳动实
得
习的法律、法规、政府劳动禁令、工资、工作时
间、最小工作年龄等规定。
②供应商必须保证其在与供应产品相关的活动
中，其产品或任何形式的声明或主张中，不会产
生违反第三方的知识产权行为。
百得（苏州）精密制
③约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
造有限公司
偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
并承担相关费用。
④机密信息接收方同意所有提供方提供的机密信
息资料均由接收方作为机密文件保存。同时承诺
不向第三方批露所有机密信息资料，在没有事先
取得提供方书面同意时，也不将其使用在与本合
同无关的任何其他用途。
江苏国强工具有限公
无
司
牧田（中国）有限公 对商业秘密的范围进行约定；合同双方有义务保
司 守在履行主合同的过程中知悉的对方的商业秘
3 牧田
牧田（昆山）有限公 密，不得披露、使用或者允许他人使用所掌握的
司 商业秘密。
高壹工机亚洲有限公 ①供应商保证根据本协议提供的产品不存在侵犯
司 第三方在任何国家享有的专利权、商标权、商业
秘密或其他专有权利的情形。
4 工机控股
Hitachi Koki ②约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
(Malaysia) Sdn. Bhd. 偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
并承担相关费用。
8-3-78
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序
客户名称 签订主体 相关约定
号
③供应商应对买方指定为“保密”的所有信息进
行严格保密，不得向第三方披露此类信息，未经
买方事先书面批准，不得复制此类信息。未经买
方事先书面批准，供应商不得将产品信息披露给
第三方。
④供应商应遵守相关政府机构的所有适用法律、
法规和规定。
Hikoki Power Tools ①供应商保证根据本协议提供的产品不存在侵犯
India Private Limited 第三方在任何国家享有的专利权、商标权、商业
福建高壹工机有限公 秘密或其他专有权利的情形。
司 ②约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
并承担相关费用。
③供应商应对买方指定为“保密”的所有信息进
行严格保密，不得向第三方披露此类信息，未经
买方事先书面批准，不得复制此类信息。未经买
方事先书面批准，供应商不得将产品信息披露给
第三方。
④供应商应遵守相关政府机构所有应适用的法
律、法规和规定。
⑤双方特此陈述并保证，各自均遵守相关行政部
广东高壹工机有限公
门适用于出口管制的规定。
司
⑥双方确认，各自或其任何附属公司均未做出、
且不会做出任何促使提供或支付、或承诺支付、
或授权支付或给予钱款或任何有价物给任何政府
官员的行为，或向任何其他人士提供上述钱款或
有价物而明知此等全部或部分钱款或有价物将提
供或给予或承诺给政府官员，以获取或保留业
务，或获取不当利益或影响官方的行为。双方特
此进一步确认，各自从对方收到的任何款项的使
用均不会用于违反法律，包括且不仅限于任何国
家或司法辖区的反贿赂法。
①供应商保证根据本协议提供的产品不存在侵犯
第三方在任何国家享有的专利权、商标权、商业
秘密或其他专有权利的情形。
麦太保电动工具（中 ②约定因供应商产品潜在知识产权纠纷而引起赔
国）有限公司 偿或诉讼时，供应商应履行相关赔偿、辩护义务
并承担相关费用。
③双方约定，从对方接收到的任何与本合同及本
合同履行有关的文件资料、信息均应严格保密。
苏州锐研汽保设备有
限公司
西安松岩汽保设备有
限公司
5 苏州锐研 无
锐洁智能科技（浙
江）有限公司
台州松岩机电有限公
司
8-3-79
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序
客户名称 签订主体 相关约定
号
①约定机密信息的保密义务。
②供应商保证自身及其员工、代理商和分包商等在
产品的开发、制造、销售等过程中均不会侵犯任何
现有或申请中的第三方知识产权。供应商保证其不
会在中国和其他任何地方就创科实业的任何知识
产权（无论是否已提交）提交专利、设计和/或实用
新型的申请。
③约定知识产权的归属、收益、保护等。
④因产品不符合相关国家/地区法律法规而产生的
潜在罚款、裁决或责任，创科实业可要求供应商支
Techtronic Cordless
6 创科实业 付违约金/进行赔偿/处置缺陷产品。
GP
⑤约定供应商在特定时间范围内聘用创科实业或
其关联公司员工、向创科实业客户及创科实业客户
之客户营销竞争产品方面的限制。
⑥供应商保证自身及其员工、代理商、代表等均未
做出并承诺不会做出提供/接受佣金、实质性价值之
礼物、回扣等构成贿赂、便利付款或根据所适用之
法律与本协议有关的任何非法付款。
⑦供应商保证将遵守创科实业《商业伙伴行为准
则》，包括合法用工、人权保护、环境保护、合法
经营、反商业贿赂等条款。
3.3. 发行人报告期内不存在相关行政处罚、立案调查或诉讼案件
根据台州市市场监督管理局出具的证明，未发现报告期内发行人及其控股子
公司因违反有关工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。
根据台州市黄岩区人民法院、台州市中级人民法院反馈的诉讼案件查询结果，
未发现报告期内发行人及其控股子公司涉及不正当竞争、商业贿赂的诉讼案件。
根据台州市公安局黄岩分局院桥派出所出具的证明，发行人及其控股子公司、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，报告期内无违法犯罪记录。
本所律师通过中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、浙江法院网
等官方网站进行检索，该等网站不存在发行人因不正当竞争、商业贿赂等违法违规
情形产生任何诉讼的相关记录。
3.4. 综上所述，发行人在经营过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违
规情形。
4. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了发行人提供的退换货及产品责任赔偿的财务数据及各境外销售地
关于发行人境外销售产品的产品质量标准的相关规定、齿轮行业的研究报告、发行
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
人的《员工激励与行为规范管理程序》等内控制度、海关报关单位注册登记证书、
对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案登记表、货物贸易外汇
收支企业名录登记情况、出入境检验检疫报检企业备案表；
2． 查阅了中华人民共和国台州海关、国家外汇管理局台州中心支行、台州市
市场监督管理局、台州市黄岩区人民法院、台州市中级人民法院、台州市公安局黄
岩分局院桥派出所等部门出具的证明；
3． 取得了发行人提供的报告期内对外货物出口报关明细、发行人的外汇账户
清单、报告期内货物出口收汇的相关银行流水、发行人与其境外主要客户签订的销
售框架合同、该等客户的确认文件以及发行人出具的相关说明；
4． 访谈了相关业务部门负责人及发行人主要客户；
5． 查询了中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、浙江法院网、
国家外汇管理局网站等官方网站。
经核查，本所律师认为：
1． 报告期内发行人不存在产品质量纠纷或质量事故，不存在大额退换货或承
担大额赔偿责任情形。
2． 报告期内发行人在境外销售产品符合销售地相关规定，报告期内不存在被
境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；出口报关、外汇结转方面符
合外汇管理规定。
3． 发行人在经营过程中不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。
七、 《问询函》问题 7.关于员工
申报材料显示：
（1）招股说明书未披露发行人员工学历；
（2）报告期内发行人未缴纳住房公积金的员工人数为 577 人、426 人、32 人，
占员工总数的比例分别为 83.73、59.31%、0.25%。
请发行人：
（1）补充披露发行人报告期各期全体员工学历构成、研发人员学历构成；
（2）说明 2018、2019 年度员工住房公积金未缴纳人数较多,是否符合《住房公
积金管理条例》的规定，是否需要补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人
之间是否存在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
“问题 21、社保、公积金缴纳”等相关规定发表明确意见。
回复：
1. 补充披露发行人报告期各期全体员工学历构成、研发人员学历构成
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工情况”
之“（三）员工学历构成”中补充披露如下：
“（三）员工学历构成
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日 日 日 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以
44 4.67% 42 5.19% 35 5.05% 35 5.22%
上
大专 112 11.88% 113 13.95% 92 13.28% 90 13.43%
中专及以
787 83.46% 655 80.86% 566 81.67% 545 81.34%
下
合计 943 100% 810 100% 693 100% 670 100%
其中，各报告期末，发行人研发人员学历构成情况如下：
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日 日 日 日
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
本科及以
18 17.48% 13 15.29% 13 17.81% 10 13.51%
上
大专 59 57.28% 50 58.82% 41 56.16% 42 56.76%
中专及以
26 25.24% 22 25.88% 19 26.03% 22 29.73%
下
合计 103 100% 85 100% 73 100% 74 100%
”
2. 说明 2018、2019 年度员工住房公积金未缴纳人数较多,是否符合《住房
公积金管理条例》的规定，是否需要补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行
人之间是否存在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险
2.1. 说明 2018、2019 年度员工住房公积金未缴纳人数较多,是否符合《住房
公积金管理条例》的规定
2.1.1. 报告期内员工住房公积金的缴纳情况
报告期各期末发行人部分员工未缴纳住房公积金的情况构成如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日 日 日
未缴纳
占员工 占员工 占员工 占员工
原因
人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的 人数 总数的
比例 比例 比例 比例
退休返
13 1.38% 12 1.48% 11 1.59% 14 2.09%
聘
新入职
20 2.12% 18 2.22% 4 0.58% 2 0.30%
员工
其他 1 0.11% 2 0.25% 411 59.31% 561 83.73%
合计 34 3.61% 32 3.95% 426 61.47% 577 86.12%
报告期内，发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形。其中，2018 年度和
2019 年度未缴纳的人数较多，未缴人数分别为 577 人、426 人，除退休返聘员工、
当月新入职员工外，未缴纳住房公积金的员工人数分别为 561 人、411 人，形成上
述情况的主要原因是发行人生产员工外地户籍占比较大，出于就业流动性较大、农
村户籍拥有宅基地等方面因素考虑，发行人生产员工自愿放弃了缴纳住房公积金。
2.1.2. 是否符合《住房公积金管理条例》的规定
《住房公积金管理条例》规定：
“第十五条 单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理
中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。
……
第三十七条 违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本
单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；
逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
第三十八条 违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住
房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”
因此，发行人 2018、2019 年度主要因员工自身缴纳住房公积金意愿不强的原
因，导致发行人未为部分员工缴纳住房公积金，存在与《住房公积金管理条例》相
关规定不相符的情况。
2.2. 是否需要补缴，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间是否存在
纠纷，是否存在受到行政处罚的风险
2.2.1. 客观上员工缴纳意愿不强，自愿放弃缴纳住房公积金
2018、2019 年度发行人未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要是因为该
等员工主要是发行人的生产员工，该部分员工的外地户籍占比较大，因其就业流动
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
性较大、农村户籍拥有宅基地等方面的因素考虑，自愿放弃缴纳住房公积金，放弃
住房公积金的具体原因已经该等员工书面确认。
同时，相关员工已向发行人出具了《自愿放弃缴纳住房公积金的承诺书》，其
承诺：“一、放弃参加缴存住房公积金而引起的一切法律责任由本人承担；二、如
本人要求公司为本人在后续任职期间缴纳住房公积金的，本人将向公司提出正式
书面申请；三、本人不会要求公司后续就本人在公司任职期间未缴的住房公积金进
行补缴，或对公司提出任何形式的经济补偿要求。”
根据台州市黄岩区人民法院和台州市中级人民法院分别出具的证明，并经发
行人确认，相关员工就未缴纳住房公积金事项与发行人之间不存在劳动仲裁、诉讼
纠纷或争议的情形。
因此，发行人未为部分员工缴纳住房公积金主要系员工自身缴纳意愿不强导
致，相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间不存在纠纷。
2.2.2. 主观上发行人已积极整改，未全员缴纳住房公积金的情形对发行
人影响有限
针对员工普遍性的诉求带来的问题，一方面，发行人通过发放住房补贴等方式
尽可能为员工提供资助；另一方面，自 2020 年开始，发行人主动提升了为员工缴
纳住房公积金的覆盖比例，并要求全体新入职员工自入职后均依法及时缴纳住房
公积金。截至报告期末，34 名未缴纳住房公积金的员工中，扣除无需缴纳的退休
返聘人员以及因公积金主管部门数据采集原因尚未开始缴纳的新入职员工，未缴
纳住房公积金的人数仅 1 人。因此，通过积极整改，发行人已基本解决了上述问
题。
经发行人测算报告期内未缴纳住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响，
住房公积金应缴未缴金额占当期净利润的比例较小，对发行人净利润的影响较小，
即使发生补缴的情形，也不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
同时，发行人控股股东、实际控制人已就部分员工未缴纳住房公积金事项出具
承诺函：“如因公司欠缴少缴员工住房公积金的原因，公司及其下属企业（指纳入
公司合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴住房公积金的，
或者对公司及其下属企业进行处罚的，本人将无条件地以现金方式全额承担该部
分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向公司及其下属企业追
偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
如因政策调整，公司及其下属企业的住房公积金出现需要补缴之情形，本人将
无条件地以现金方式全额承担公司补缴住房公积金及因此所产生的相关费用的连
带责任，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此
遭受任何损失。”
因此，通过积极整改，发行人在报告期末已基本为全体员工缴纳住房公积金，
相关未缴纳住房公积金不会对发行人业绩构成重大不利影响。
2.2.3. 是否需要补缴、是否存在受到行政处罚的风险
因制造行业员工农业户籍职工占比高且流动性较大，相关员工缴纳住房公积
金的意愿不强，2018 年度、2019 年度相关员工已经向发行人出具了《自愿放弃缴
纳住房公积金的承诺书》。截至目前，发行人不存在因拖欠或未足额支付住房公积
金而被员工投诉的情形，发行人不存在被主管部门要求补缴的情形。
同时，鉴于截至报告期末，发行人已经基本为全体员工缴纳了住房公积金，不
存在《住房公积金管理办法》所指，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单
位职工办理住房公积金账户设立手续的情况。
据台州市住房公积金管理中心黄岩分中心出具的证明，发行人已在该中心开
立住房公积金账户，已为员工缴纳了住房公积金，符合当地法规；自 2018 年 1 月
1 日起至今，不存在因违反住房公积金管理相关的法律法规及规范性文件的规定而
受到行政处罚的情形，也不存在因拖欠或未足额支付住房公积金而被员工投诉的
情形。
2.2.4. 综上所述，2018、2019 年度员工住房公积金未缴纳的人数较多，
存在与《住房公积金管理条例》相关规定不相符的情况，但发行人已积极整改，
截至报告期末已基本为全体员工缴纳住房公积金；发行人不存在因拖欠或未足额
支付住房公积金而被员工投诉或被主管部门要求补缴的情形；经测算，如补缴住
房公积金，也不会对发行人业绩构成重大不利影响；相关员工就缴纳住房公积金
事项与发行人之间不存在纠纷，发行人未因此受到行政处罚，不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
3. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 查阅了招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工情况”
中补充披露的报告期内全体员工学历构成、研发人员学历构成；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2． 与发行人的人力资源部门负责人进行访谈，了解发行人员工住房公积金缴
纳情况；
3． 取得发行人员工名册、缴纳住房公积金凭证、实缴人数和员工人数的差异
说明等资料，并核查员工未缴纳住房公积金的原因；
4． 搜集并查阅发行人 2018 年、2019 年自愿放弃缴纳住房公积金员工出具的
书面文件；
5． 取得台州市住房公积金管理中心黄岩分中心出具的合规证明；
6． 取得台州市黄岩区人民法院、台州市中级人民法院出具的证明，并就相关
员工就缴纳住房公积金事项是否与发行人存在纠纷进行网络核查；
7． 取得发行人控股股东、实际控制人针对发行人报告期内未缴纳住房公积金
问题处置措施的承诺函等。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人员工
情况”中补充披露报告期内全体员工学历构成、研发人员学历构成。
2． 2018、2019 年度员工住房公积金未缴纳的人数较多，存在与《住房公积金
管理条例》相关规定不相符的情况，但发行人已积极整改，截至报告期末已基本为
全体员工缴纳住房公积金；发行人不存在因拖欠或未足额支付住房公积金而被员
工投诉或被主管部门要求补缴的情形；经测算，如补缴住房公积金，也不会对发行
人业绩构成重大不利影响；相关员工就缴纳住房公积金事项与发行人之间不存在
纠纷，发行人未因此受到行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成重大不利影响。
八、 《问询函》问题 9.关于税收优惠
申报材料显示：
（1）发行人于 2018 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，报告期内，发
行人享受国家关于高新技术企业所得税优惠额分别为 235.08 万元、386.09 万元、
475.76 万元；
（2）发行人主营业务收入中外销金额分别为 13,839.48 万元、15,125.29 万元、
17,908.10 万元，占主营业务收入比例分别为 48.91%、49.87%、48.05%。
请发行人说明：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新技术企
业资质是否存在障碍；
（2）报告期内出口退税的金额，出口退税金额与境外销售收入的之间的勾稽
关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
1. 发行人高新技术企业税收优惠是否具有可持续性，续期申请高新技术企
业资质是否存在障碍
1.1. 发行人享受的高新技术企业税收优惠政策具有持续性
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人享受的高
新技术企业税收优惠，系依据我国长期在全国范围内实施的法律规定或政策，具有
全国性、长期性、持续性的特点，而非短期性或地方性的优惠规定。
（2）发行人在报告期内持续加强产品研发及技术创新，各项指标均符合高新
技术企业认定的相关要求
根据“国科发火[2016]32 号”《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定
的高新技术企业认定条件，本所律师取得并查阅了发行人《高新技术企业证书》、
高新技术企业复审认定的申请材料、所得税汇算清缴报告等材料，对发行人高新技
术企业认定条件进行逐项比对，具体情况如下：
序号 法规要求 是否符合
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要
2 是
产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家
3 是
重点支持的高新技术领域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职
4 是
工总数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2
5 是
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不
6 是
低于 60%
7 企业创新能力评价应达到相应要求 是
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重
8 是
环境违法行为
经比对，发行人在报告期内各项指标均符合高新技术企业认定的相关条件。根
据发行人的说明，未来发行人将持续加强产品研发及技术创新方面的投入，预计将
能够继续满足高新技术企业认定的相关条件，高新技术企业税收优惠政策具有可
持续性。
1.2. 发行人续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍
发行人目前获得的《高新技术企业证书》将于 2021 年 11 月到期，发行人已于
2021 年 8 月申请高新技术企业复审认定，截至 2021 年 10 月末，高新复审进入“已
通过专家评审，待浙江省认定办审核”阶段。在发行人仍满足“国科发火[2016]32
号”《高新技术企业认定管理办法》规定的认定标准的前提下，通过复审并继续享
受有关税收优惠的事项上不存在实质性障碍。
1.3. 综上所述，发行人享受的高新技术企业税收优惠具有全国性、长期性、
持续性的特点，发行人各项指标均符合高新技术企业认定等相关税收优惠的要求，
在现行税收政策不发生重大变化的情况下，续期申请高新技术企业资质不存在实
质性障碍。发行人未来将持续保持研发投入和技术创新，预计能够按照现行政策持
续享有高新技术企业税收优惠，发行人享受的高新技术企业的税收优惠政策具有
可持续性。
2. 报告期内出口退税的金额，出口退税金额与境外销售收入的之间的勾稽
关系
2.1. 报告期内出口退税的金额
报告期各期，发行人收到的出口退税明细如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
1-6 月
当期收到的出口退税金额 559.18 757.38 782.86 463.03 2,562.45
其中：收 2017 年度退税款 - - - 86.88 86.88
收 2018 年度退税款 - - 102.25 376.16 478.41
收 2019 年度退税款 - 101.97 680.61 - 782.58
8-3-88
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
收 2020 年度退税款 171.69 655.41 - - 827.10
收 2021 年 1-6 月退税款 387.48 - - - 387.48
发行人一般在取得出口商品对应的采购发票和报关材料后方可办理退税，因
此实际收到出口退税款滞后于申报退税时点。将发行人各期实际收到的出口退税
金额还原至对应的期间后，发行人收到 2018 年度出口退税款 478.41 万元；收到
2019 年度出口退税款 782.58 万元；收到 2020 年度出口退税款 827.10 万元；2021
年 1-6 月发行人收到 2021 年 1-6 月出口退税款 387.48 万元，并在 2021 年 7-9 月收
到 2021 年 1-6 月出口退税款 494.95 万元，合计收到 2021 年 1-6 月出口退税款
882.43 万元。
2.2. 出口退税金额与境外销售收入的之间的勾稽关系
报告期内，发行人出口退税金额及与境外销售收入的之间的勾稽关系如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
境外销售收入（A1） 11,869.14 17,963.77 15,157.10 13,873.81
时间性差异 -366.88 183.12 -12.28 165.02
调整后的境外销售收入（A2） 11,502.26 18,146.89 15,144.82 14,038.83
注1 17%、
退税率 13.00% 13.00% 16%、13%
16%、15%
应计免抵退税额（B） 1,495.29 2,359.10 2,193.38 2,320.70
注2
申报的免抵退税额（C） 1,496.71 2,357.92 2,191.78 2,321.15
差额（D=B-C） -1.42 1.18 1.60 -0.45
注3
期末留抵税额（E） 882.43 827.10 782.58 478.41
出口应退税金额（F=MIN(B,E)） 882.43 827.10 782.58 478.41
收到的退税金额（G） 882.43 827.10 782.58 478.41
其中：2021 年 7-9 月收到 494.95
2021 年 1-6 月收到 387.48 171.69 - -
2020 年度收到 - 655.41 101.97 -
2019 年度收到 - - 680.61 102.25
2018 年度收到 - - - 376.16
差额（H=F-G） - - - -
8-3-89
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
出口应退税金额占调整后境外收
7.67% 4.56% 5.17% 3.41%
入比例（I1=F/A2）
出口退税金额占境外收入比例
7.43% 4.60% 5.16% 3.45%
（I2=G/A1）
注 1：2018 年 1-7 月，气动工具、齿轮箱等类别产品的出口退税率为 17%；气动工具配
件、固定盘等类别产品的出口退税率为 15%；外购支架产品退税率为 0%。2018 年 8-10 月，
气动工具、齿轮箱等类别产品的出口退税率为 16%；气动工具配件、固定盘等类别产品的出口
退税率为 15%；外购支架产品退税率为 0%。2018 年 11 月至 2019 年 6 月，气动工具、齿轮
箱、气动工具配件、固定盘等类别产品的出口退税率为 16%；外购支架产品退税率为 0%。2019
年 7 月及以后，气动工具、齿轮箱、气动工具配件、固定盘等类别产品的出口退税率为 13%；
外购支架产品退税率为 0%；
注 2：免抵退税额数据来源于出口货物退（免）税申报系统；
注 3：期末留抵税额为《增值税纳税申报表》的“期末留抵税额”。
发行人属于生产企业，出口货物适用“财税[2002]7 号”《财政部、国家税务
总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》，出口的自产货物免征生
产销售环节增值税；发行人出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等
所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；发行人出口的自产货物在当
月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。
（1）根据“国税发[2002]11 号”《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操
作规程（试行）》的规定，生产企业出口货物“免、抵、退税额”应根据出口货物
离岸价、出口货物退税率计算。根据发行人调整（剔除时间性差异）后的境外销售
收入（A2）乘以适用的退税率计算免抵退税金额（B），与出口货物退（免）税申
报系统申报的免抵退税额（C）的差异（D）较小，主要系汇率波动和样品赠送不
退税等导致。
（2）发行人出口自产货物应予退还的进项税额，需抵顶内销货物的应纳税额，
只有在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时才对未抵顶完的部分予以退税。
由于报告期各期发行人免抵退税额均大于期末留抵税额，因此发行人出口应退税
额等于期末留抵税额。报告期内发行人增值税期末留抵税额与应计免抵退税额孰
低（F），与实际收到的退税金额（G）对比不存在差异。
综上，发行人的免抵退税金额与境外销售收入相匹配，出口退税金额与境外销
售收入的比例符合商业逻辑。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 获取发行人报告期内的《高新技术企业证书》，核查发行人享受的税收优
惠类型及期限；
2． 根据“国科发火[2016]32 号”《高新技术企业认定管理办法》规定的认定
标准，逐项核实发行人是否符合高新技术企业认定条件；
3． 访谈财务及技术研发中心负责人，了解发行人现阶段研发项目投入、研发
成果等情况，了解发行人现阶段对于高新技术企业复审认定的安排和进展；
4． 取得发行人出口退税相关申报文件，结合发行人的银行流水，检查发行人
收到的出口退税金额的准确性；
5． 根据发行人增值税纳税申报表和出口退税相关申报文件，核查免抵退税额、
出口退税额和境外销售额的匹配性。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人高新技术企业税收优惠具有可持续性，续期申请高新技术企业资质
不存在障碍。
2． 报告期内发行人出口退税金额与实际相符，出口退税金额与境外销售收入
的之间具备匹配性。
九、 《问询函》问题 10.关于募投项目与产能产量
申报材料显示：
发行人募集资金将主要投资于小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、齿轮
箱升级及改造项目。小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目达产后预计将新增年
产小模数锥齿轮 300 万件，圆柱齿轮 1,000 万件，精密机械件 1,000 万件；齿轮箱
升级及改造项目达产后预计将新增电动工具减速器产能 205 万件，精密谐波减速
器产能 3.5 万件。
请发行人：
（1）结合行业发展情况、市场竞争环境说明各年度主要产品产量、产能利用
率下滑的原因；结合产能利用、在手订单和预计客户开拓情况说明募投项目的新
增产能能否被有效消化，新增折旧摊销费用情况，并针对产能过剩风险进行充分
提示；
8-3-91
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）说明电动工具减速器、精密谐波减速器的产品形态、用途、行业规模、
市场平均价格、发行人竞争优势，上述产品与发行人现有技术和产品的相关性；
（3）结合现有设备利用情况说明募投项目设备购置金额测算的合理性，大额
固定资产投入对经营活动及相关财务指标的具体影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
1. 结合行业发展情况、市场竞争环境说明各年度主要产品产量、产能利用
率下滑的原因；结合产能利用、在手订单和预计客户开拓情况说明募投项目的新
增产能能否被有效消化，新增折旧摊销费用情况，并针对产能过剩风险进行充分
提示
1.1. 结合行业发展情况、市场竞争环境说明各年度主要产品产量、产能利用
率下滑的原因
1.1.1. 行业发展情况
（1）电动工具行业稳步增长带动我国产业链发展
改革开放以来，凭借生产成本低、产业链配套完善、技术水平高等竞争优势，
我国电动工具行业在承接国际分工转移的过程中快速发展，世界著名电动工具制
造商如博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等加大在我国布局生产制造基地。
经过近 30 年的发展，我国电动工具产业不断承接国际分工转移，已成为世界电动
工具主要的制造基地，同时带动了电动工具零部件及上下游产业链配套行业的发
展，电动工具零部件行业生产规模、技术水平、产品质量不断提升，并在全球知名
电动工具制造商供应体系中扮演越来越重要的角色。报告期内电动工具零部件生
产企业收入增长迅速，部分电动工具零部件上市公司收入情况如下：
单位：万元
公司名称 业务分部 收入增速 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电动工具行
电动工具齿 20,670.17 16,903.69 14,626.28
海昌新材 业收入
轮、轴承等
增速 22.28% 15.57% -
电动工具行
电动工具智 76,868.76 49,045.63 45,987.91
华之杰 业收入
能开关等
增速 56.73% 6.65% -
电动工具行
山东威达 161,141.63 113,128.94 101,357.15
业收入
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
电动工具钻
夹头、开关 增速 42.44% 11.61% -
等
电动工具、
电动工具电 77,520.62 56,810.16 56,070.53
康平科技 电机收入
机、整机等
增速 36.46% 1.32% -
（2）锂电化与消费升级成为下一个增长点
近年来随着电动工具小型化、便捷化发展趋势，无绳类电动工具渗透率越来越
高，其中锂电池以其高能量密度、长循环寿命等优势在电动工具中应用越来越广泛，
在电动工具锂电化趋势下，预计电动工具更新换代将进一步刺激电动工具的需求。
DIY 电动工具的应用最早起源于北美，主要用于家庭装修房屋、制作家具、修
理汽车、修剪草坪等。近年来，随着我国消费升级、经济发展带来闲暇时间的增长
以及电动工具锂电化为电动工具带来的便利性，预计未来 DIY 类电动工具在我国
家庭的普及率将持续提升。
（3）精密减速器长期被外资企业垄断，国产替代空间大
减速器是机械装备中连接动力源和机械机构的中间部件，具有匹配转速和传
递转矩的作用。一般行业内加工回程间隙小、精度高、寿命长、可靠性和稳定性更
好的减速器成为精密减速器。
目前，我国已成为全球最大的制造业产业基地，但相对于发达国家而言，我国
在高端装备零部件制造方面由于起步较晚，总体技术水平和技术积累较为薄弱，精
密减速器产品总体供给量仍存在较大缺口，难以满足下游装备制造厂商持续增长
的需求，而外资品牌产品售价较高、交货周期长、受国际贸易政策的不确定性影响
较大，成为制约我国高端装备制造业发展的重要瓶颈之一，国内市场对于精密减速
器的国产替代需求十分强烈。
1.1.2. 市场竞争环境
经过多年发展，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，博世集团、史
丹利百得、牧田、创科实业等大型跨国企业占据了主要的市场份额。国内市场中，
尽管最近也涌现诸如东成科技之类的优秀公司，国产品牌市场占有率有所提升，但
仍未摆脱大型跨国企业占据高端电动工具市场的局面。
在电动工具整机上游零部件供应方面，龙头企业凭借行业领先的技术工艺、研
发能力、产品质量、供货能力和企业信誉进入大型电动工具跨国公司合格供应商行
列，且客户一旦与供应商建立采购关系，将保持长期稳定的合作关系。依托于大型
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
跨国公司占据电动工具主要市场，且与零部件供应商稳定的合作关系，行业领先的
电动工具零部件生产企业拥有较为稳定的市场份额。
1.1.3. 发行人产能利用率情况及产品产量、产能利用率下滑的原因
报告期内发行人下游电动工具行业稳步增长，发行人业绩呈上升趋势，主要产
品产销率保持较高水平，整体产能利用率处于较高水平。部分产品因计算方式、结
构性变化出现了产量、产能利用率下滑的情况，具体原因如下：
1、2019 年锥齿轮产品产量较 2018 年略微下降 4.35%，在产量变化不大的基
础上产能利用率下降主要系发行人投入铣齿机设备导致产能上升，2020 年随着产
量的大幅上升锥齿轮产能利用率由 79.93%增长至 90.99%；
2、圆柱齿产品在报告期内产量不断上升，2018 年-2020 年复合增长率达 23.39%。
2019-2020 年产能利用率略微下降主要系发行人投入较多滚齿机设备，产量的增幅
略微小于产能的增幅所致；
3、2018 年-2020 年粉末冶金制品产量及产能利用率均呈下降趋势，粉末冶金
制品业务系发行人为客户多方位提供综合解决方案而开展的业务，并非发行人对
外销售核心业务。未来随着发行人齿轮箱业务的开展，将有更多的粉末冶金制品用
于对内的齿轮箱装配；
4、精密机械件产品在 2018 年-2020 年内产能利用率呈下降趋势但一直高于
100%，主要系发行人精密机械件产品需求增长较快，产品一直处于超产状态。为
解决产能瓶颈问题发行人一直投入生产设备，供不应求的现象有所缓解，至 2020
年产能利用率已基本回落至 100%；精密机械件产品 2019 年产量出现小幅下降主
要系产品型号转换，部分产品气缸和轴类产品规格型号变大同时产销量减少，因此
收入仍呈上升趋势；
5、齿轮箱成品在报告期内产能利用率较低且 2020 年度产能利用率有所下降，
主要系：
（1）发行人将齿轮箱及零部件业务作为未来主要发展方向及重要的营收增长
点，发行人为未来提前做产能预备，报告期内增加齿轮箱装配流水线数量，至 2021
年 1-6 月齿轮箱业务产能利用率大幅上升；
（2）发行人为保障齿轮箱产品的质量及一致性，为不同的齿轮箱产品建立了
定制化的装配流水线，装配流水线根据对应齿轮箱型号配备了不同的工装夹具及
检测设备，因此发行人需要多条不同的齿轮箱成品装配线进行齿轮箱成品的装配，
8-3-94
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
导致计算的理论产能较高，进而产能利用率较低。报告期内发行人所有装配流水线
均为定制化，数量及产能匹配关系如下：
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
期初装配流水线数量 8 7 6 6
当期新增数量及时间 - 9 月新增 1 条 11 月新增 1 条 -
期末装配流水线数量 8 8 7 6
每条装配流水线理论产能
288,000 288,000 288,000 288,000
（件/年）
当期产能（件） 1,152,000 2,088,000 1,752,000 1,728,000
（3）报告期内发行人齿轮箱业务增长同时来源于齿轮箱成品、半成品及零部
件收入，齿轮箱半成品及零部件产品同在齿轮箱生产线生产装配，但未计入齿轮箱
成品产量。因此 2020 年度在齿轮箱业务总体收入增长的情况下齿轮箱成品的产量
及产能利用率下降，具体如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
齿轮箱成品收入 2,517.60 2,338.87 2,116.60 1,792.41
齿轮箱成品销量（件） 424,375 361,087 463,880 372,603
齿轮箱半成品收入 346.76 293.12 107.32 -
齿轮箱半成品销量
179,240 141,755 30,235 -
（件）
齿轮箱零部件收入 140.27 332.17 3.36 10.68
齿轮箱零部件销量
91,907 182,674 8,955 5,831
（件）
合计 3,004.63 2,964.17 2,227.28 1,803.10
2018 年-2020 年发行人齿轮箱成品产销量有所下降但收入增长，主要系当期单
价较高的大功率锤类齿轮箱成品销售增长所致。
1.2. 结合产能利用、在手订单和预计客户开拓情况说明募投项目的新增产能
能否被有效消化
1.2.1. 现有产能利用情况
发行人现有产能利用情况，参见本题“1.1.3. 发行人产能利用率情况及产品产
量、产能利用率下滑的原因”的相关回复内容。
1.2.2. 在手订单情况
8-3-95
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
得益于下游市场的稳步发展，加之与客户开发的新产品的陆续推出，发行人产
品销售情况较好。截至 2021 年 6 月末，发行人各产品的在手订单情况如下：
单位：万元
产品类型 即时订单金额 采购计划金额 小计
钢齿轮 2,698.24 16,613.50 19,311.74
齿轮箱及零部件 892.82 3,860.59 4,753.41
精密机械件 560.38 3,745.44 4,305.82
粉末冶金制品 190.54 899.75 1,090.29
气动工具 2,907.55 - 2,907.55
合计 7,249.54 25,119.27 32,368.81
1.2.3. 预计客户开拓情况
发行人客户已覆盖国内外主流电动工具厂商，目前发行人客户开拓策略可分
为存量及增量两部分，具体而言存量在于开拓老客户的新类型、新产品需求，增量
在于开拓齿轮类产品在其他领域的应用。目前发行人将主要产能和精力集中于电
动工具行业，在手订单充足，增量拓展相对较少，具体如下：
钢齿轮 与创科实业研发试制钢齿轮产品
与博世集团及启洋电机开发不同齿轮箱新品实现销售增
齿轮箱及零部件
长
1）向牧田供应多款精密机械件新品；
存量 精密机械件
2）与创科实业开发更多款精密机械件产品
1）与博世集团开发多款粉末冶金新品并实现销售；
粉末冶金产品
2）开始向启洋电机送样；
1）与浙江联宜电机有限公司于 2020 年 9 月签订技术协
议，2021 年初开始向其供应齿轮箱产品；
代步车领域
2）与富新诗立金属制品（上海）有限公司于 2021 年 6
月签订订单，开展齿轮箱产品合作
增量 与浙江钱江机器人有限公司于 2021 年 9 月签订采购总合
机器人领域
同，拟供应齿轮产品
与常德中联重科液压有限公司于 2021 年 10 月签订采购
工程机械
合同，合作开发智能液压控制驱动器
综上所述，发行人主要产品整体产能利用率维持在较高的水平，呈现出供需两
旺的局面，齿轮箱成品产能利用率较低主要系产线定制化造成的理论产能较高所
致。
发行人所处行业下游行业发展良好，在手订单充足。短期内发行人重心主要在
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
开拓存量客户新需求，中长期发行人将重点开拓产品在新兴领域的应用，预计新增
产能能够消化。
1.3. 新增折旧摊销费用情况
根据可行性研究报告测算，发行人募投项目新增折旧摊销费用情况如下：
单位：万元
小模数精密齿
齿轮箱升级及 研发中心升级
项目 轮及精密机械 合计
改造项目 项目
件扩产项目
投资总额 14,590.78 11,177.33 6,266.64 32,034.75
新增生产厂房、生产
13,131.14 10,051.50 5,866.64 29,049.28
设备等固定资产
新增无形资产 - - 400.00 400.00
项目达产后每年新增
974.77 715.75 356.00 2,046.52
固定资产折旧
新增无形资产摊销 - - 70.80 70.80
合计每年新增折旧摊
974.77 715.75 426.79 2,117.32
销
达产后年均新增销售
19,047.50 14,860.00 - 33,907.50
收入
新增净利润 3,361.66 2,111.98 - 5,473.63
所得税后内部收益率 20.46% 15.20% - -
税后投资回报期（含
6.79 7.94 - -
建设期）
发行人生产型募投项目中“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”与“齿轮
箱升级及改造项目”所得税后投资回报期（含建设期）分别为 6.79 年和 7.94 年，
具备较好的经济效益。募投项目达产后合计每年新增折旧摊销金额为 2,117.32 万
元。
1.4. 针对产能过剩风险进行充分提示
发行人已在招股说明书“重大事项”之“二、特别风险提示”及“第四节风险
因素”之“一、经营风险”补充披露如下：
“（八）募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险
发行人本次募投项目新增产能系基于市场发展趋势、发行人技术储备和客户
资源等因素综合考虑决定，但在未来生产经营及募投项目实施过程中，若市场环境、
竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或
行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险。
本次募投项目达产后预计每年将新增折旧摊销费用 2,117.32 万元，占 2020 年
8-3-97
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人净利润 4,801.99 万元的 44.09%。如果募投项目的产能利用率较低，将增加
发行人的整体运营成本，对发行人的盈利水平带来不利影响。”
2. 说明电动工具减速器、精密谐波减速器的产品形态、用途、行业规模、
市场平均价格、发行人竞争优势，上述产品与发行人现有技术和产品的相关性
2.1. 电动工具减速器、精密谐波减速器的产品形态、用途、行业规模、市场
平均价格、发行人竞争优势
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
注3
项目 电动工具减速器 谐波减速器
产品形态
由谐波发生器、刚轮、柔轮三个主要部件组成的精密减速器，利用齿轮的啮
可将电动工具电机的转速减至所需转数，并能改变转矩，增大
用途 合改变系统输出的转速、扭矩及承载能力，广泛应用于工业机器人、服务机
输出动力。
器人、数控机床、航空航天、医疗器械、光伏设备等高端制造行业和领域。
注1
市场价格 64.77 元/台 1,631.95 元/台
注2 注4
行业规模 9.10 亿美元 22.28 亿元
1）发行人钢齿轮产品已覆盖国际主流电动工具生产厂商，发行
人电动工具减速器业务客户与钢齿轮客户重叠度较高，电动工
1）谐波减速器作为减速齿轮箱的一种，在理论基础及生产工艺上与电动工
具减速器业务具备先天优势；
具减速器具备一定的互通性，具备可参见本题“2.2.产品与发行人现有技术
2）目前电动工具减速器行业被国际厂商垄断，发行人具备成本
竞争优势 和产品的相关性”的相关回复内容；
及价格优势，进口替代空间大；
2）发行人齿轮类产品客户群体覆盖博世集团、史丹利百得、牧田等国际知
3）发行人目前电动工具减速器业务已覆盖博世集团、牧田、工
名厂商，在进入工业机器人领域时具备客户资源优势。
机控股等客户，报告期内收入规模迅速增长，复合增长率达
28.22%。
注 1：由于公开渠道缺乏权威性较高的关于电动工具减速器行业的具体数据，市场价格为发行人 2020 年度电动工具减速器平均销售单价；
注 2：据 Zion Market Research 的数据，预计 2020 年度全球电动工具市场规模达到 292.82 亿美元，根据史丹利百得、创科实业、牧田等全球知名电动工
具 2020 年度报告可知，2020 年度上述主要电动工具厂商平均销售毛利率为 35.27%，以此测算电动工具零部件全球市场空间为 189.54 亿美元，假设 60%
的电动工具需装配减速器，减速器成本占比为 8%，则由此计算电动工具减速器市场空间；
注 3：谐波减速器产品形态、用途信息来源绿的谐波招股说明书，市场价格为绿的谐波谐波减速器 2019 年平均销售单价；
注 4：谐波减速器行业规模预测=根据 IFR（国际机器人联合会）相关数据预测的 2020 年我国精密减速器需求量 136.51 万台×绿的谐波招股说明书中披露
的 2019 年平均销售单价 1,631.95 元/台=22.28 亿元
8-3-99
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2.2. 产品与发行人现有技术和产品的相关性
电动工具齿轮箱可分为增速齿轮箱和减速齿轮箱，就发行人产品而言其齿轮
箱产品均为减速齿轮箱，因此募投项目中电动工具减速器与发行人现有齿轮箱产
品相同。
谐波减速器作为齿轮箱的一种，在机械加工底层技术或理论基础上，与发行
人齿轮及齿轮箱产品的车加工、铣加工、磨削加工等工艺具备相通性。但无论从
技术含量、市场价格或应用领域，发行人现有的电动工具减速器产品较谐波减速
器均存在一定差距。发行人谐波减速器目前仍处于研发测试阶段，仅具备样品生
产的能力，尚未实现量产和对外销售。
发行人主要的现有技术/专利在电动工具减速器和精密谐波减速器上的应用情
况如下：
产品名称 应用的现有技术/专利
齿面硬化热处理技术
圆柱齿轮强度设计与校核技术
精密减速器柔性装配线智能防错技术
一种滚刀、铣齿刀通用刃磨机的尾座装置（ZL202020115993.8）
电动工具减速器 一种中小模数滚刀刃磨机的砂轮修整装置（ZL202020133021.1）
一种扳手座轨迹槽的钢珠快速安装机构（ZL201821897426.1）
一种行星架轨迹槽综合检具（ZL201820094922.7）
一种扳手座轨迹槽同心度检具（ZL201820096871.1）
一种电动工具减速箱测试工装（ZL201820086008.8）
一种柔轮滚齿内撑装置（ZL201821835973.7）
一种波发生器的柔性轴承安装装置（ZL201821794619.4）
精密谐波减速器 一种稳定耐用的车床气动夹具（ZL201821357181.3）
一种数控机床轴零件专用定心辅助夹具（ZL201821357703.X）
一种安装环状配件的工装（ZL201820137551.6）
3. 结合现有设备利用情况说明募投项目设备购置金额测算的合理性，大额
固定资产投入对经营活动及相关财务指标的具体影响
3.1. 结合现有设备利用情况说明募投项目设备购置金额测算的合理性
8-3-100
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
目前，发行人主要生产设备铣齿机、滚齿机及加工中心等利用率处于较高水平，
无法满足客户增长的订单需求。与本次募投项目购置设备相比，发行人部分设备自
动化水平成新率较低，精度相对较低。本次募投项目购置设备多为先进的高精度进
口设备，通过本次募投项目设备购置可有效缓解产能问题，加强发行人产品竞争力。
3.1.1. 小模数精密齿轮及精密接机械扩产项目
根据招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金
投资项目具体情况”之“（一）小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”，小模数
精密齿轮及精密机械件扩产项目的设备具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 锥齿轮加工设备 2,330.00
1.1 三轴数控铣齿机 20 25.00 500.00
1.2 干切刀盘及自动化 50 8.00 400.00
1.3 奥尼康数控铣齿机 1 700.00 700.00
1.4 螺旋锥齿轮数控磨齿机 1 280.00 280.00
1.5 奥尼康刀条刃磨机 1 250.00 250.00
1.6 奥尼康刀条测量仪 1 200.00 200.00
2 圆柱齿轮加工设备 4,322.00
2.1 进口 N60 数控滚齿机 10 148.00 1,480.00
2.2 进口 N80 数控滚齿机 4 178.00 712.00
2.3 国产数控滚齿机 35 60.00 2,100.00
2.4 国产滚刀刃磨机 1 30.00 30.00
3 齿轮研磨及清洗设备 246.00
3.1 珩磨机 2 5.00 10.00
3.2 自动内孔研磨机 8 6.50 52.00
3.3 齿轮倒棱机 3 5.00 15.00
3.4 校直机 1 23.00 23.00
3.5 长轴外径测量仪 1 10.00 10.00
3.6 短轴外径测量仪 2 10.00 20.00
3.7 齿轮磕碰伤检查机 2 13.00 26.00
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 设备名称 数量 单价 总价
3.8 连续清洗机 1 13.00 13.00
3.9 抛丸机 2 25.00 50.00
3.10 电化学去毛刺 1 27.00 27.00
4 精密机械件加工设备 2,259.00
4.1 数控车床 35 25.00 875.00
4.2 数控加工中心 20 35.00 700.00
4.3 数控走芯机 6 35.00 210.00
4.4 数控外圆磨床 15 27.00 405.00
4.5 数控内圆磨床 2 32.00 64.00
4.6 滚花机 1 5.00 5.00
5 公共及环保设备 264.10
5.1 变压器扩容 1 100.00 100.00
5.2 空压机 2 28.00 56.00
5.3 冷干机 2 2.70 5.40
5.4 干燥式吸附机 2 4.00 8.00
5.5 储气罐 2 0.80 1.60
5.6 废水处理设备 —— —— 61.60
5.7 喷砂粉尘处理设备 —— —— 31.50
6 信息化设备 520.00
6.1 5G 网络模块 1 50.00 50.00
6.2 MES 生产管理系统 1 110.00 110.00
6.3 仓储智能管理系统 3 100.00 300.00
6.4 车间智能刀量具管理系统 1 60.00 60.00
合计 9,941.10
该项目根据拟生产产品的生产工艺及设计产能进行设备规划，项目设备投资
额为 9,941.10 万元，具体包括：
（1）锥齿轮加工设备 2,330.00 万元，具体包括铣齿设备、磨齿设备和铣齿
机刀具打磨设备等。为提升生产效率和生产自动化程度，发行人采用自动化干切
刀盘以实现铣齿、磨齿工序中的刀具自动更换；同时，该项目设计产能中包含年
8-3-102
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
产 50 万件具备大速比、准双曲线、端面齿，精度要求更高的精密锥齿轮产品，
因此，发行人将购置能够具备高精度、准双曲线加工能力的奥尼康数控铣齿机和
螺旋锥齿轮数控磨齿机设备，以满足精密锥齿轮的生产需求；此外，该项目还新
增奥尼康刀条刃磨机和奥尼康刀条测量仪，以提升铣齿设备的刀具打磨效率，提
升刀具使用效率和使用寿命；
（2）圆柱齿轮加工设备 4,322.00 万元，具体包括进口滚齿机、刃磨机等，
为加强生产过程中的环保性，项目采购的进口滚齿机将采购先进进口浜井产业株
式会社的干法滚齿机及配套的刃磨机；
（3）齿轮研磨及清洗设备 246.00 万元，具体包括内/外圆磨床、清洗机、抛
丸机、电化学去毛刺机等设备，主要为项目生产的产品实现清洗、打磨、去毛刺
等工序；
（4）精密机械件加工设备 2,259.00 万元，包括数控车床、数控加工中心、
数控走芯机、数控磨床等。相较于齿轮产品而言，精密机械件的种类更多、定制
化程度更高，为提升加工精度和加工效率，项目主要采用数控加工设备进行精密
机械件的生产加工；
（5）公共及环保设备 264.10 万元，主要系项目开展生产所必要的电力、气
体等能源和辅材的提供设备，以及项目生产所带来污染物处理设备；
（6）信息化设备 520.00 万元，包括 5G 网络模块、MES 生产管理系统、仓
储智能管理系统和车间智能刀量具管理系统。增加上述设备，主要为提升项目生
产车间的信息化和数字化管理能力。
综上，随着订单需求的持续增长，发行人钢齿轮和精密机械件的产能利用率
较高，发行人拟对现有的产能进行提升，拟建设小模数精密齿轮及精密机械件扩
产项目，并根据拟生产产品的生产工艺及设计产能进行了设备购置规划，相应的
设备购置具有合理性。
3.1.2. 齿轮箱升级及改造项目
根据招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金
投资项目具体情况”之“（二）齿轮箱升级及改造项目”，齿轮箱升级及改造项目
的设备具体明细如下：
单位：万元
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 小型精密减速器加工设备 6,104.00
1.1 齿轮箱生产线 2 45.00 90.00
1.2 数控加工中心 20 35.00 700.00
1.3 数控车床 10 25.00 250.00
1.4 倒棱机 1 5.00 5.00
1.5 数控外圆磨床 10 27.00 270.00
1.6 数控内圆磨床 2 32.00 64.00
1.7 强力抛丸机 1 25.00 25.00
1.8 流水线下线综合检测设备 3 25.00 75.00
1.9 超精密数控车床（大隈 OKUMA） 12 70.00 840.00
1.10 立式珩磨机（凯那润） 1 75.00 75.00
1.11 柔轮精密滚齿机 3 250.00 750.00
1.12 钢轮内齿超精密线切割机 18 120.00 2,160.00
1.13 进口精密滚插机 1 600.00 600.00
精密数控凸轮磨床（肖特/喜格
1.14 1 200.00 200.00
亚）
2 公共及环保设备 234.70
2.1 变压器扩容 1 135.00 135.00
2.2 空压机 1 28.00 28.00
2.3 冷干机 1 2.70 2.70
2.4 干燥式吸附机 1 4.00 4.00
2.5 储气罐 1 0.80 0.80
2.6 废水处备 —— —— 49.20
2.7 喷砂粉尘处理设备 —— —— 15.00
3 信息化设备 520.00
3.1 5G 网络模块 1 50.00 50.00
3.2 MES 生产管理系统 1 110.00 110.00
3.3 仓储智能管理系统 3 100.00 300.00
3.4 车间智能刀量具管理系统 1 60.00 60.00
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 设备名称 数量 单价 总价
合计 6,858.70
该项目根据拟生产产品的生产工艺及设计产能进行设备规划，项目设备投资
额为 6,858.70 万元，具体包括：
（1）小型精密减速器加工设备 6,104.00 万元，包括数控加工中心、数控车
床、精密滚齿机、精密线切割机、精密滚插机、齿轮箱装配线等，上述设备能够
实现小型精密减速器生产加工的大部分工序。项目引进数控车床、数控加工中
心、数控内/外圆磨床以提升齿轮箱配套精密机械件零部件的生产数字化和智能化
程度，运用数控加工生产设备，通过图纸输入、参数设定和加工刀具加工、行走
路径的预先程序设定，能够实现齿轮箱零部件的自动化、定制化加工，从而提升
齿轮箱零部件的加工效率和加工精度。同时，项目计划年产谐波精密减速器 3.5
万件，由于谐波精密减速器主要应用于工业机器人和服务机器人关节中，对于减
速器的控制精度、稳定性均有更高的要求，因而对于加工设备和加工工艺的选取
更为严格。项目拟购置超精密数控车床、柔轮精密滚齿机、钢轮内齿超精密线切
割机、进口精密滚插机、精密数控凸轮磨床，以满足谐波精密减速器及其他高精
度小型精密减速器的生产需求；
（2）公共及环保设备 234.70 万元，主要系项目开展生产所必要的电力、气
体等能源和辅材的提供设备，以及项目生产所带来污染物处理设备；
（3）信息化设备 520.00 万元，包括 5G 网络模块、MES 生产管理系统、仓
储智能管理系统和车间智能刀量具管理系统。增加上述设备，主要为提升项目生
产车间的信息化和数字化管理能力。
综上，发行人将齿轮箱及零部件业务作为未来主要发展方向及重要的营收增
长点，拟对齿轮箱生产线进行升级及改造，并根据拟生产产品的生产工艺及设计
产能进行设备采购规划，相应的设备购置具有合理性。
3.1.3. 研发中心升级项目
根据招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金
投资项目具体情况”之“（三）研发中心升级项目”，研发中心升级项目设备软件
购置明细情况如下：
单位：万元
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 设备名称 数量（台） 单价 总价
1 加工实验设备 1,380.00
1.1 德国 DMG 加工中心 1 80.00 80.00
1.2 日本 MAZAK 数控车床 2 60.00 120.00
1.3 日本牧野电火花机 1 120.00 120.00
1.4 全顺高精度数控外圆磨床 1 40.00 40.00
1.5 高精度中心孔自动研磨机 1 15.00 15.00
1.6 富信成高精度内圆磨床 1 60.00 60.00
1.7 长机高速数控插齿机 1 80.00 80.00
1.8 KAPP 数控蜗杆砂轮磨齿机 1 800.00 800.00
1.9 铁芯组装机 1 10.00 10.00
1.10 多功能定子绕线机 1 15.00 15.00
1.11 三维打码机 1 10.00 10.00
1.12 自动铆接机 1 10.00 10.00
1.13 机器人自动端子点焊机 1 20.00 20.00
2 检测设备 580.00
2.1 克林贝格 P40 1 250.00 250.00
2.2 蔡斯三座标 1 180.00 180.00
2.3 维氏硬度仪 1 30.00 30.00
2.4 蔡斯金相显微镜 1 35.00 35.00
2.5 洛氏硬度计 1 5.00 5.00
2.6 高倍投影仪 1 10.00 10.00
2.7 全自动金相切割机 1 10.00 10.00
2.8 二工位金相镶钦机 1 10.00 10.00
2.9 定子多功能自动测试机 1 15.00 15.00
2.10 智能电性能综合测试台 1 35.00 35.00
3 软件 400.00
3.1 克林贝格 KIMOS 等高齿设计软件 1 200.00 200.00
3.2 格里森 SGAE 收缩齿设计软件 1 200.00 200.00
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 设备名称 数量（台） 单价 总价
合计 2,760.00
项目合计新增软硬件设备 2,760.00 万元，具体如下：
（1）加工实验设备 1,380.00 万元。目前发行人实验设备已经相对陈旧，且无
专用于产品中试的大型加工设备，发行人需要通过大型加工设备的投入，保证在研
项目的研究进度和研究效果；此外，购置专用的实验设备，也能够减少研发工作对
现有生产加工设备的占用，提升发行人生产加工效率。项目拟购置德国 DMG 加工
中心、日本 MAZAK 数控车床和日本牧野电火花机等先进的加工设备，用于实现
更高精度的在研产品开发；
（2）检测设备 580.00 万元。随着发行人经营规模的不断扩大，现有检测设备
已经难以满足未来产能大幅扩张带来的检测需求。同时，研发项目的实施，也将带
来对于在研产品的检测需求。项目拟购置包括克林贝格 P40 检测仪、蔡斯三座标
测量仪、蔡斯金相显微镜在内的先进检测设备以提升发行人的检测能力；
（3）软件 400.00 万元。项目拟购置克林贝格 KIMOS 等高齿设计软件和格里
森 SGAE 收缩齿设计软件，以满足对于更高精度齿轮产品的设计和软件模拟需求。
综上，发行人基于研发中心的现状，结合未来的发展方向和研究方向，拟对研
发中心进行升级改造，相应的设备购置具有合理性。
3.2. 大额固定资产投入对经营活动及相关财务指标的具体影响
根据可行性研究报告测算，本次募投项目实施后主要财务指标如下：
单位：万元
小模数精密齿轮及精密 齿轮箱升级及
机械件扩产项目 改造项目 研发中 发行人
项目 投产第 1 投产第 4 投产第 1 投产第 4 心升级 2020 年度
年（40% 年（100% 年（40% 年（100% 项目 财务指标
达产） 达产） 达产） 达产）
营业收入 7,602.50 19,047.50 5,104.00 14,860.00 - 37,591.79
营业成本 5,649.10 12,672.23 4,241.36 10,492.75 - 28,037.16
税金及附加 83.91 210.23 56.33 164.01 - 334.89
管理及研发费用 687.56 1,722.62 461.60 1,343.91 426.79 3,130.94
注
销售费用 194.59 487.54 128.68 374.65 - 387.53
利润总额 987.34 3,954.89 216.03 2,484.68 -426.79 5,067.61
净利润 839.24 3,361.66 183.63 2,111.98 -362.78 4,801.99
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注：可行性研究报告对销售费用的测算未考虑新收入准则的影响，即未将运输费及代理服务费
作为合同履约成本列报至营业收本
3.2.1. 募投项目对财务指标的影响
由于募投项目具有一定的建设期，本次募投项目对发行人经营业绩的影响将
随着项目建设及投产有所变化，具体情况如下：
（1）小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目与小模数精密齿轮及精密机械
件扩产项目的建设期均为 2 年，在建设期间预计不能实现收入，而研发中心升级
项目在实施后将增加发行人的折旧摊销，因此在短期内将对发行人的经营业绩产
生一定影响；
（2）经测算，小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目与小模数精密齿轮及
精密机械件扩产项目均具有良好的经济效益，投产第一年（40%达产）可合计实
现年净利润 1,022.87 万元，投产第四年（100%达产）可合计实现净利润 5,473.64
万元，而研发中心升级项目在投入使用后每年增加的折旧及摊销金额相对较小。
因此随着本次发行募投项目全面实施后，将有效提升发行人的整体经营业绩。
3.2.2. 募投项目对经营活动的影响
（1）自动化生产水平提升
通过本次募投项目建设，发行人将引进成套智能化、自动化、精密化的生产
设备，进一步提高生产线自动化生产程度，实现高精度、高效率、高质量的生
产，最大程度降低人为因素干扰，提高产品的精准性、一致性和可靠性。
（2）批量生产规模提高
通过本次募投项目建设，发行人将新增年产小模数锥齿轮 300 万件，圆柱齿
轮 1,000 万件，精密机械件 1,000 万件，电动工具减速器产能 205 万件，精密谐
波减速器产能 3.5 万件的生产能力，生产规模大幅提升，将有助于提升发行人在
该产业供应链的市场份额。发行人将以生产规模扩大为契机，不断优化生产工艺
及流程，提升批量生产规模，以促进生产效率的整体提升，从而降低产品的生产
成本，并提高盈利能力。
3.2.3. 募投项目对研发模式的影响
本次募投项目实施后，发行人研发模式将不会发生实质性变化。但随着本次
募投项目“研发中心升级项目”的实施，发行人将设立新的研发中心，以吸引更
多优秀的研发人才，购置更多先进的研发设备，提升发行人研发相关的硬件设施
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水平。本次募投项目实施后，将有助于发行人全面提升自身研发实力，强化并巩
固企业在技术领先水平方面的核心竞争能力。
4. 查验与结论
本所律师主要实施了以下核查程序：
1． 通过公开信息查询及对发行人实际控制人进行访谈，了解发行人所处行业
的发展情况及市场竞争环境；
2． 查阅发行人与主要客户签署的框架协议，在手订单及预测订单情况等情况，
评估发行人未来产能消化能力；
3． 通过对发行人实际控制人、生产部门负责人进行访谈，了解发行人报告期
内产能利用率情况及产品产量、产能利用率下滑的原因；
4． 查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容及投资
构成，对募投项目的测算过程进行复核；对发行人募投项目的长期资产折旧摊销金
额进行复核；
5． 查阅谐波减速器行业上市公司公开披露文件，了解电动工具减速器、精密
谐波减速器的产品形态、用途、行业规模、市场平均价格；分析发行人竞争优势以
及上述产品与发行人现有技术和产品的相关性；
6． 取得本次募投项目设备购置清单，对设备购置测算金额进行复核，分析本
次募投项目设备购置金额测算的合理性；测算并分析募投项目投入使用对经营活
动及相关财务指标的影响。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人补充说明的行业发展情况、市场竞争环境及各年度主要产品产量、
产能利用率下滑的原因与实际情况相符；截至目前，发行人在手订单充足，预计未
来能够消化募投项目带来的新增产能，但如果市场环境、竞争对手策略、相关政策
等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过
大导致竞争加剧，则发行人可能面临产能过剩的风险；发行人已在招股说明书中充
分披露相关风险。
2． 发行人补充说明的电动工具减速器、精密谐波减速器的产品形态、用途、
行业规模、市场平均价格、发行人竞争优势与实际情况相符；电动工具减速器与发
行人现有齿轮箱产品相同，发行人谐波减速器目前仍处于研发阶段，仅具备样品生
产的能力，尚未实现量产和对外销售。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
3． 发行人披露的募投项目设备购置金额测算过程合理；发行人说明的大额固
定资产投入对经营活动及相关财务指标的具体影响与实际情况相符。
十、 《问询函》问题 14.关于经销收入
申报材料显示：
发行人气动工具主要应用于汽车装配及维修行业，发行人主要采用经销模式
销售气动工具。
请发行人：
（1）说明气动工具产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及其依据，采取
经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业惯例；经销商
是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售，经销商及其主要股东
与发行人、发行人现股东及前股东、发行人现任及历任董监高、员工之间是否存在
实质和潜在关联关系或持股、任职关系；报告期各期新增经销商与发行人是否存
在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系及对应的经销商的销售数量、销
售金额；
（2）说明经销商下游客户为贸易商或分销商的比例，该类贸易商或分销商未
成为发行人经销商并与发行人直接交易的原因；报告期内经销商的终端销售及期
末存货情况，与经销规模的匹配性，是否存在发行人向经销商压货的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》关于经销模式的相关规定，对经销商模式下的收入确认等
事项发表明确意见。
回复：
1. 说明气动工具产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及其依据，采
取经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业惯例；经销
商是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售，经销商及其主要股
东与发行人、发行人现股东及前股东、发行人现任及历任董监高、员工之间是否存
在实质和潜在关联关系或持股、任职关系；报告期各期新增经销商与发行人是否
存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系及对应的经销商的销售数量、
销售金额
1.1. 说明气动工具产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及其依据
8-3-110
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1.1.1. 气动工具产品经销商的具体情况
报告期各期，发行人经销商数量较多，但主要经销商较为稳定且金额占比较高，
具体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期经销商数量 148 209 257 304
当期新增经销商
29 63 99 -
数量
经销总金额
4,353.13 6,584.47 6,035.77 5,242.38
（万元）
当期前十五大经
销商经销金额占 75.67% 64.07% 66.26% 65.35%
比
RG TECHNO
INDUSTRIAL
PRODUCTS
PVT.LTD
当期前十五大经
无 （当期第六） 无 -
销商新增经销商 PANISHEV
NIKOLAY
（当期第十
三）
新增经销商涉及
- 278.12 - -
金额（万元）
根据公开信息查询及经销商提供的信息，报告期各期前十五大经销商具体情
况如下：
8-3-111
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否专门销 销售发行人产
经销商名称 成立时间 股东结构 经销商销售国家/地区 售发行人产 品占该经销商 下游分销商占比
注
品 收入比例
史香云 70%
锐研汽保 2012 年 10 月 江苏苏州 否 中等 80%-85%
汪涛 30%
赵军豪 60%
丰雷益机电 2014 年 2 月 浙江台州 否 较高 95%-100%
王青青 40%
ALEXANDRIA PROGRESS Michael Suleiman
1974 年 10 月 埃及 否 较低 90%-95%
TRADING CO. 100%
TOYA SA. 波兰、阿联酋、上海、云
易尔拓 2008 年 7 月 否 较低 40%-45%
100% 南等
晶跃维修 2014 年 6 月 卢亚平 100% 广东广州 否 中等 90%-95%
周秋蓉 90%
江宇进出口 2009 年 5 月 浙江 否 较低 90%-95%
周富强 10%
Nafeev Andrey
MASTER OPT LTD/MASTER
2008 年 6 月 Anvarovich 俄罗斯 否 较低 85%-90%
PLUS LTD
100%
越南、马来西亚、内蒙包
傅顺 60% 头、黑龙江、哈尔滨、甘
达兴五金 1998 年 7 月 否 较低 90%-95%
张敬豪 40% 肃兰州、新疆乌鲁木齐、
云南昆明
盛康 60%
齐徽机电 2012 年 3 月 浙江宁波 否 较低 80%-85%
罗洪丽 40%
RETTA PROFESYONEL EL
未提供 土耳其 未提供
ALETLER A..
瑞高工具 2014 年 12 月 邹恒 100% 江苏、浙江、安徽等 否 较低 95%-100%
EDUARDO TAMER
INDUSTRIAS TAMER 1961 年 3 月 50% 墨西哥 否 较低 95%-100%
MARIEL TAMER 50%
8-3-112
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否专门销 销售发行人产
经销商名称 成立时间 股东结构 经销商销售国家/地区 售发行人产 品占该经销商 下游分销商占比
注
品 收入比例
MRS REKHA GOEL
RG TECHNO INDUSTRIAL
2016 年 10 月 50% 印度 否 较低 95%-100%
PRODUCTS PVT.LTD
MR RAJIV GOEL 50%
泰克国际（上海）技术橡胶有 美国泰克国际公司
1999 年 7 月 上海 否 较低 95%-100%
限公司 100%
佛山市久保王五金产品有限公
2017 年 11 月 章智芳 100% 广东佛山 否 较低 50%-55%
司
晋德华 60%
嘉兴维森进出口有限公司 2009 年 1 月 张国衡 20% 浙江 否 较低 90%-95%
张萍 20%
飞驹（香港）有限公
宁波飞驹工具有限公司 2001 年 11 月 浙江宁波 否 较低 80%-85%
司 100%
MOHD NAIM
DC TRUCK TOOLS SDN BHD 2013 年 11 月 马来西亚 否 较低 85%-90%
DARUWISH 100%
Kukushkin Petr
Alexandrovich 99%
TEHNOLOGY LLC 2016 年 10 月 俄罗斯 否 较低 30%-35%
Ksendikov Andrey
Leonidovich 1%
ZAGROS
实格罗斯（宁波）贸易有限公 HARDWARE
2008 年 5 月 土耳其 否 较低 95%-100%
司 TRADING(L.L.C)
100%
PANISHEV NIKOLAY 未提供 俄罗斯 未提供
张家港保税区方泰贸易有限公 江苏国泰环星贸易有
2013 年 1 月 江苏 否 较低 90%-95%
司 限公司 100%
罗振军 50%；
湖南麒麟 2011 年 4 月 湖南 否 较低 95%
伍丽 50%
沈阳哲民机电设备有限公司 2007 年 3 月 于为民 100% 长春、哈尔滨 否 较低 90%
8-3-113
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
注：0-25%为较低，26%-50%为中等，51%-99%为较高。
8-3-114
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1.1.2. 是否为买断式经销及其依据
买断式经销是指生产者在分销产品的同时将产品的所有权转移给批发商或零
售商的经销方式。报告期内，公司销售自产业务产品时已将产品所有权上的主要风
险和报酬转移给购买方，因此公司销售自产业务产品属于买断式经销。
对于经销模式下境内销售，公司将产品运送至客户指定地点，取得境内客户签
收确认单或客户收货确认记录后，货物毁损灭失的风险即转移给客户，且经销商客
户所订购产品，签收后无质量问题不可退/换货，客户已获取了该商品的控制权。
对于经销模式下境外销售，公司将产品交付给客户指定的承运公司，取得境外销售
订单对应的报关单和提单时，货物毁损灭失的风险即转移给客户，且经销商客户所
订购产品，无质量问题不可退/换货，客户已获取了该商品的控制权。
综上，客户取得了商品的控制权后，承担产品存货风险，进行产品再销售时有
权决定交易产品价格，负有转让商品的主要责任。因此，将公司与境内外经销商销
售的模式认定为买断式经销符合企业会计准则的相关规定。
1.2. 采取经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业
惯例
相较于直销模式，采取经销模式主要有以下优势：
（1）报告期内，气动工具业务收入占主营业务比例为 17%至 20%，毛利占比
低于 10%，并非发行人核心业务，采取经销模式有助于发行人能够集中精力与资
源于钢齿轮及相关业务；
（2）气动工具终端客户主要为汽车维修保养店及装配流水线，具有地域分布
广、属地性强的特点，采取直销模式销售成本较高，不利于产品市场推广。采取经
销模式，可以充分利用经销商本地化、专业化、靠近终端消费者的渠道优势，迅速
打开产品市场，降低产品销售成本，保障产品终端投放的及时性和稳定性，满足发
行人对销售回款及时性的需求。
相较于直销模式，采用经销模式主要有以下劣势：
（1）在经销模式下，发行人对终端客户的需求可能存在不能及时获取和反馈
的风险；
（2）一般情况下发行人产品销售给经销商的价格比直接销售给终端客户更低，
因此与直销模式相比，经销模式一般毛利率略低。
A 股上市公司中专门从事气动工具生产销售的公司较少，与气动工具所属工
8-3-115
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
具行业上市公司锐奇控股、康平科技也以经销为主，具体如下：
公司名称 主营业务 销售方式
内销方面，公司主要通过各地代理
高等级专业电动工具的研发、生产和
经销商和连锁建材超市销售公司产
销售，主要产品根据使用用途划分，
锐奇控股 品。外销方面，公司业务分为
可分为砂磨类、建筑道路类、金属切
ODM 出口业务和自主品牌产品出
削类、木工类等系列产品。
口业务。
公司自主生产的独立品牌整机采用
电动工具用电机、电动工具整机及相
经销模式销售。公司拥有“迈
关零配件的研发、设计、生产和销
康平科技 拓”、“ES”等独立的电动工具品
售，是电动工具领域专业的电机供应
牌，该部分电动工具整机的销售采
商与整机制造商。
取经销销售。
1.3. 经销商是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售
1.3.1. 经销商是否专门销售发行人产品
发行人经销商选择主要根据经营资质、客户资源、销售团队、资金实力及合作
意愿等因素对经销商进行全面评估。报告期内，发行人与经销商签署的协议未对经
销商销售其他公司产品的行为作出排他性限制，经销商是否专门销售发行人产品
由经销商自主决定。经销商出于分散商业风险及增加收入的考虑，亦存在销售多种
类型产品或多个品牌产品的需求。根据经销商提供的信息，报告期各期发行人前十
五大经销商均不专门销售发行人产品，具体情况参见本题“1.1.说明气动工具产品
经销商的具体情况，是否为买断式经销及其依据”的相关回复内容。
1.3.2. 向终端客户是否完成最终销售
本所律师对主要经销商进行实地走访或视频询问，经对经销商访谈确认经销
商库存情况，每年末经销商基本上均完成了销售，整体库存较低。
1.4. 经销商及其主要股东与发行人、发行人现股东及前股东、发行人现任及
历任董监高、员工之间是否存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系
报告期内，除台州市丰雷益机电有限公司（以下简称“丰雷益机电”）、宁波
齐徽机电有限公司（以下简称“齐徽机电”）及湖南麒麟创新科技有限公司（以下
简称“湖南麒麟”）外，发行人主要经销商不存在发行人、发行人现任及历任董监
高、员工持股或者任职的情况。丰雷益机电、齐徽机电和湖南麒麟为发行人前员工
（未持有发行人股份）持股的经销商，具体情况如下：
8-3-116
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
法 发行人向经销商销售收入（万元）及毛利率
定
公司 成立时 股权 前员工与发行 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代 经营范围
名称 间 结构 人之间的关系
表 销售收 销售 销售收 销售 毛利
人 毛利率 毛利率 毛利率
入 收入 入 收入 率
赵军豪于 2007
年至 2011 年任
赵军豪 五金工具、气动工具、
丰雷 赵 职于发行人生
2014 60%； 机械设备、塑料制品、
益机 军 产部门。未担 575.61 4.65% 865.56 9.42% 833.62 5.19% 584.15 5.02%
年2月 王青青 汽车配件、摩托车配件
电 豪 任董监高等职
40% 销售。
务，未曾持有
发行人股份
机电设备、五金工具、
园林工具、机械设备、
盛康于 2007 年 汽 车配件 、摩 托车配
至 2012 年任职 件、五金配件、机械设
盛康
于发行人市场 备、气动泵、塑料制品、
齐徽 2012 盛 60%；
部。未担任董 橡 胶制品 的批 发、零 25.30 6.11% 80.70 4.17% 91.40 8.96% 103.81 6.10%
机电 年3月 康 罗洪丽
监高等职务， 售。自营和代理各类货
40%
未曾持有发行 物和技术的进出口，但
人股份 是 国家限 定经 营或禁
止 进出口 的货 物和技
术除外。
机电设备研发；机电设
罗振军于 2003
罗振军 备 、五金 机电 产品销
罗 年至 2009 年任
湖南 2011 50%； 售；汽车零部件及配件
振 职于发行人市 489.19 3.49% 54.94 17.28% - - - -
麒麟 年4月 伍丽 制造（不含汽车发动机
军 场部。未担任
50% 制造）（限分支机构）；
董监高等职
汽车修理与维护（限分
8-3-117
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
法 发行人向经销商销售收入（万元）及毛利率
定
公司 成立时 股权 前员工与发行 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
代 经营范围
名称 间 结构 人之间的关系
表 销售收 销售 销售收 销售 毛利
人 毛利率 毛利率 毛利率
入 收入 入 收入 率
务，未曾持有 支机构）；自营和代理
发行人股份 各 类商品 及技 术的进
出口，但国家限定公司
经 营或禁 止进 出口的
商品和技术除外；风动
和电动工具制造（限分
支机构）。（依法须经
批准的项目，经相关部
门 批准后 方可 开展经
营活动，未经批准不得
从事 P2P 网贷、股权众
筹、互联网保险、资管
及跨界从事金融、第三
方 支付、 虚拟 货币交
易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
合计 1,090.11 - 1,001.19 - 925.02 - 687.97 -
合计占当年主营业务收入比例 4.30% - 2.69% - 3.05% - 2.43% -
8-3-118
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
上述发行人前员工均在 2012 年之前离职，离职时间距报告期间隔较长。报告
期各期，发行人对上述经销商的销售收入合计分别为 687.97 万元、925.02 万元、
1,001.19 万元及 1,090.11 万元，占发行人营业收入比例分别为 2.43%、3.05%、2.69%
及 4.30%，占比较低。
对上述公司毛利率、回款情况及期末库存等分析如下：
1、毛利率
2021 年
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
丰雷益机电 4.65% 9.42% 5.19% 5.02%
齐徽机电 6.11% 4.17% 8.96% 6.10%
湖南麒麟 3.49% 17.28% - -
气动工具内销毛利率 6.54% 9.16% 7.01% 3.08%
（1）丰雷益机电
报告期内发行人对上述公司销售均为内销，其中对丰雷益机电销售 2018 年至
2020 年毛利率与发行人整体气动工具内销毛利率不存在重大差异，2021 年 1-6 月
发行人对丰雷益机电毛利率下降较多主要系：大风炮产品尺寸较大，受当期原材料
采购成本上涨影响较大而毛利率下降较多，丰雷益机电采购的大风炮产品占比上
升进而对当期毛利率产生影响。发行人对丰雷益机电产品售价在 2021 年 1-6 月并
未及时调价，具体如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年
单价（元/件） 461.35 461.21
成本（元/件） 446.87 408.52
大风炮
数量（件） 6,859 9,196
销售金额占比 54.97% 49.00%
单价（元/件） 292.82 291.80
丰雷益机电
成本（元/件） 282.64 276.89
中风炮
数量（件） 2,793 4,089
销售金额占比 14.21% 13.79%
单价（元/件） 148.31 144.33
气扳机
成本（元/件） 136.58 133.39
8-3-119
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年
数量（件） 11,945 20,583
销售金额占比 30.78% 34.32%
其他 销售金额占比 0.04% 2.89%
（2）齐徽机电
对齐徽机电销售金额介于 25 万至 105 万，销售金额小毛利率存在波动，整体
而言与发行人整体气动工具内销毛利率差异较小。
（3）湖南麒麟
发行人对湖南麒麟在 2020 年度销售金额为 54.94 万元，毛利率为 17.28%处于
较高水平主要系客户在合作初期采购额较少且部分为样品，对售价敏感度较低。
2021 年 1-6 月发行人与湖南麒麟销售金额增至 489.19 万元，主要系 2020 年 9
月发行人得知该客户有更换供应商意愿后，主动拜访客户后增加订单所致。毛利率
3.49%低于气动工具内销毛利率主要系发行人为开拓市场，培养客户，在当期湖南
麒麟对产品做定制化需求后发行人对其售价调升幅度不及成本增长幅度，毛利率
下降，具体如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年
单价（元/件） 463.86 425.20
成本（元/件） 455.27 359.95
大风炮
数量（件） 5,728 488
销售金额占比 54.31% 37.77%
单价（元/件） 300.49 286.65
成本（元/件） 279.82 200.60
中风炮
湖南麒麟 数量（件） 746 124
销售金额占比 4.58% 6.47%
单价（元/件） 130.68 136.75
成本（元/件） 123.77 113.35
气扳机
数量（件） 15,387 2,240
销售金额占比 41.10% 55.76%
其他 销售金额占比 0.00% 0.00%
2、回款情况
8-3-120
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2021 年 10 月 31 日，上述公司期后回款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
客户名称 期后回款 期后回款占比
应收账款余额
丰雷益机电 497.87 496.28 99.68%
齐徽机电 27.12 27.12 100.00%
湖南麒麟 621.99 621.99 100.00%
3、期末库存
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
期末库存占比
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
丰雷益机电 3.19% 2.96% 2.38% 2.29%
齐徽机电 5.78% 12.06% 14.84% 5.43%
湖南麒麟 3.11% 10.87% - -
报告期各期末上述公司期末库存占比均在 15%以下，期末库存处于合理水平。
报告期内上述公司除销售发行人产品，还同时销售其他公司产品，均系经销商
自身的商业选择。综上所述，1）发行人经销商中涉及的前员工离职时间较长，合
计销售金额较小，销售占比较低；2）发行人对上述公司销售毛利率与气动工具业
务内销不存在异常差异；3）上述公司报告期各期末库存水平较低，回款情况良好，
不存在异常销售的情况。
1.5. 报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不
当利益的特殊关系及对应的经销商的销售数量、销售金额
通过对报告期各期前十五大经销商进行访谈，并对报告期各期销售额 50 万元
以上的境内经销商进行公开信息检索获得其法定代表人、主要股东及主要人员名
单，并与发行人股东名册、董监高名册及员工名单进行比对，并核查了发行人报告
期各期前十五大经销商及其法定代表人、主要股东及主要人员与发行人及其董监
高等主要人员有无大额异常资金往来。经核查，报告期内新增经销商与发行人不存
在关联关系或其他输送不当利益的情形。
2. 经销商下游客户为贸易商或分销商的比例，该类贸易商或分销商未成为
发行人经销商并与发行人直接交易的原因；报告期内经销商的终端销售及期末存
货情况，与经销规模的匹配性，是否存在发行人向经销商压货的情形
2.1. 经销商下游客户为贸易商或分销商的比例，该类贸易商或分销商未成为
发行人经销商并与发行人直接交易的原因
8-3-121
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据经销商提供的销售情况表，发行人报告期各期前十五大经销商下游为贸
易商或分销商比例较高，均系经销商自身的商业选择，具体比例情况参见本题“1.1.
说明气动工具产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及其依据”的相关回复内
容。
一般情况下，发行人不与分销商直接交易，主要原因如下：首先，发行人与分
销商直接交易将导致分销商和经销商成为直接竞争对手，影响经销商的利益及发
行人与经销商之间的关系。其次，气动工具终端用户分布具有地域分布广、属地性
强的特点，如果发行人与分销商直接交易，则会使得发行人的经销体系过于分散，
加大管理难度和管理成本。
2.2. 报告期内经销商的终端销售及期末存货情况，与经销规模的匹配性，是
否存在发行人向经销商压货的情形
根据经销商提供的销售情况表，报告期各期前十五大经销商期末库存情况如
下：
单位：件、万元
当期销 当期销售 期末库 期末库
年度 排名 经销商名称 注
售金额 数量 存数量 存占比
1 锐研汽保 891.07 31,064 165 0.53%
2 丰雷益机电 575.61 21,626 690 3.19%
3 湖南麒麟 489.19 21,861 680 3.11%
RG TECHNO
4 INDUSTRIAL 182.38 5,983 2,232 37.31%
PRODUCTS PVT.LTD
5 易尔拓 168.19 8,028 3,421 42.61%
泰克国际（上海）技术橡
6 140.37 4,279 1,243 29.05%
胶有限公司
2021 年
7 江宇进出口 138.56 8,480 500 5.90%
1-6 月
ALEXANDRIA
8 PROGRESS TRADING 137.68 6,738 - -
CO.
MASTER OPT
9 134.95 7,680 1,500 19.53%
LTD/MASTER PLUS LTD
10 瑞高工具 89.34 5,959 480 8.06%
11 达兴五金 81.73 2,355 292 12.40%
张家港保税区方泰贸易有
12 79.94 4,764 300 6.30%
限公司
13 晶跃维修 64.17 3,902 108 2.77%
8-3-122
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
当期销 当期销售 期末库 期末库
年度 排名 经销商名称 注
售金额 数量 存数量 存占比
14 INDUSTRIAS TAMER 61.75 4,434 430 9.70%
佛山市久保王五金产品有
15 58.87 3,303 12 0.36%
限公司
小计 3,293.80 140,456 12,053 8.58%
1 锐研汽保 1,362.78 46,379 560 1.21%
2 丰雷益机电 865.56 36,517 1,080 2.96%
MASTER OPT
3 298.27 14,739 2,900 19.68%
LTD/MASTER PLUS LTD
4 易尔拓 217.93 9,013 1,963 21.78%
ALEXANDRIA
5 PROGRESS TRADING 211.28 10,470 - -
CO.
RG TECHNO
6 INDUSTRIAL 176.10 4,879 - -
PRODUCTS PVT.LTD
7 达兴五金 158.28 5,327 196 3.68%
2020 年 8 瑞高工具 148.01 9,564 320 3.35%
泰克国际（上海）技术橡
9 130.71 2,434 107 4.40%
胶有限公司
佛山市久保王五金产品有
10 128.79 7,879 123 1.56%
限公司
11 嘉兴维森进出口有限公司 114.66 3,604 - -
实格罗斯（宁波）贸易有
12 103.95 5,959 - -
限公司
13 PANISHEV NIKOLAY 102.02 5,020 未提供 未提供
14 江宇进出口 100.95 7,380 300 4.07%
15 晶跃维修 99.64 5,951 232 3.90%
小计 4,218.91 175,115 7,781 4.57%
1 锐研汽保 1,331.53 55,096 262 0.48%
2 丰雷益机电 833.62 34,348 816 2.38%
3 易尔拓 285.19 11,165 2,281 20.43%
4 江宇进出口 222.16 15,298 400 2.61%
2019 年
5 瑞高工具 166.08 10,489 130 1.24%
6 达兴五金 158.28 5,176 220 4.25%
MASTER OPT
7 142.72 6,818 1,800 26.40%
LTD/MASTER PLUS LTD
8 晶跃维修 132.20 7,430 186 2.50%
8-3-123
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
当期销 当期销售 期末库 期末库
年度 排名 经销商名称 注
售金额 数量 存数量 存占比
9 SAMERWALI 128.25 3,250 未提供 未提供
10 INDUSTRIAS TAMER 119.34 7,332 700 9.55%
11 宁波飞驹工具有限公司 106.22 5,646 - -
ALEXANDRIA
12 PROGRESS TRADING 102.90 5,878 - -
CO.
13 TEHNOLOGY LTD 92.37 2,928 - -
14 齐徽机电 91.40 3,032 450 14.84%
佛山市久保王五金产品有
15 87.03 6,015 236 3.92%
限公司
小计 3,999.30 179,901 7,481 4.23%
1 锐研汽保 944.24 40,835 712 1.74%
2 丰雷益机电 584.15 27,263 625 2.29%
ALEXANDRIA
3 PROGRESS TRADING 361.52 18,026 - -
CO.
4 易尔拓 323.23 12,063 2,056 17.04%
5 晶跃维修 181.66 12,367 420 3.40%
6 江宇进出口 138.20 9,451 200 2.12%
MASTER OPT
7 125.63 6,491 1,400 21.57%
LTD/MASTER PLUS LTD
8 达兴五金 124.85 4,579 323 7.05%
2018 年
9 齐徽机电 103.81 4,239 230 5.43%
RETTA PROFESYONEL
10 97.99 3,858 未提供 未提供
EL ALETLER A..
11 嘉兴维森进出口有限公司 93.85 3,814 - -
12 SAMERWALI 93.74 3,854 未提供 未提供
13 宁波飞驹工具有限公司 90.45 2,824 - -
沈阳哲民机电设备有限公
14 84.99 2,381 145 6.09%
司
DC TRUCK TOOL SSDN
15 77.36 2,476 450 18.17%
BHD
小计 3,425.66 154,521 6,561 4.47%
注：总体期末库存占比计算已剔除未提供数据经销商
报告期内，发行人主要经销商各期采购和销售金额基本匹配，期末库存处于合
理水平。部分经销商为满足日常经营和销售的及时性期末留有一定量库存，其中上
8-3-124
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
述经销商中各期末库存占比 15%以上分析如下：
1、采购频次与备货政策
根据上述经销商向发行人发出的订单金额和区间统计数据，以及上述经销商
提供的备货政策，上述经销商采购频次与其备货政策、期末库存相匹配，具体如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 库存占比较高
期末库存占比
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 原因
一年向发行人
MASTER OPT 集中采购（备
LTD/MASTER 19.53% 19.68% 26.40% 21.57% 货）3-4 次，与期
PLUS LTD 末 2-3 月库存量
相匹配
一年向发行人
集中采购（备
货）4-5 次，与期
末 1-3 月库存量
易尔拓 42.61% 21.78% 20.43% 17.04% 相匹。2021 年 6
月末库存较多
主要系海运紧
张，客户销售出
货受阻
一年向发行人
集中采购（备
INDUSTRIAS
12.54% 18.25% 9.55% 20.93% 货）3-5 次，与期
TAMER
末 1-3 月库存量
相匹配
一年向发行人
DC TRUCK 集中采购（备
TOOL SSDN 18.55% 23.67% 27.95% 18.17% 货）2-4 次，与期
BHD 末 2-3 月库存量
相匹配
对 应 销售 收入
合 计 占气 动工 9.06% 10.08% 10.09% 11.42% -
具收入比例
对 应 销售 收入
合 计 占营 业收 1.54% 1.77% 1.99% 2.10% -
入比例
截至 2021 年 10 月 31 日，上述公司期后回款情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
客户名称 期后回款 期后回款占比
应收账款余额
MASTER OPT LTD/MASTER
0 - -
PLUS LTD
易尔拓 82.42 82.42 100%
INDUSTRIAS TAMER 0 - -
8-3-125
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 6 月 30 日
客户名称 期后回款 期后回款占比
应收账款余额
DC TRUCK TOOL SSDN
0 - -
BHD
发行人部分经销商期末留有少量库存，主要是为了满足日常经营和销售的及
时性，除备有合理库存外不存在压货情形。发行人客户从下订单到收到货有一定的
时间周期，境外客户的收货周期则更长，加之年末春节假期和天气条件因素的考虑，
经销商需要进行一定量的经营备货。根据对主要经销商的访谈及主要经销商出具
的确认函，发行人不存在向经销商铺货的情形。
综上所述，报告期内经销商的库存规模与其经销规模匹配，发行人不存在向经
销商压货的情形。
3. 查验与结论
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销模式
的规定，对经销商模式下的收入确认等事项，本所律师履行了以下核查程序：
1． 对经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确
认是否符合企业会计准则的规定
（1）访谈发行人主要管理层，详细了解发行人的经销业务模式，包括：定价
政策、给予的返利政策、销售流程、退换货流程等内容，查阅同行业可比上市公司
的公开披露资料，了解同行业公司的销售业务模式，以确认气动工具销售采用经销
模式的原因和必要性；
（2）查阅发行人提供的其与各类经销商客户签订的经销协议，抽查向各类经
销商客户销售产品对应的销售订单、物流记录及签收单、发票、银行回单等；
（3）了解经销模式下的销售流程，明确客户取得商品控制权的时点，以检查
经销模式下收入确认方法是否准确，是否符合《企业会计准则第 14 号—收入》的
相关规定。
2． 对经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补
贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方
面的内控是否健全并有效执行的核查
（1）访谈发行人主要管理层，获取相关管理制度文件，了解发行人经销业务
客户选择标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方
面的内控制度和措施及其执行情况；
8-3-126
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）访谈主要经销商客户，主要了解其基本情况、经营状况、与发行人业务
接洽方式、业务合作模式、定价机制、采购发行人产品情况、是否存在第三方代为
支付货款情形、是否存在现金支付货款情形、是否存在除经销产品之外的其他特殊
利益安排等；
（3）查阅发行人与主要经销商客户签订的经销协议、销售订单、物流及退换
货记录。
3． 对经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理的核
查
（1）对主要经销商客户进行基本情况调查，通过全国企业信用信息公示系统、
企查查、启信宝等网络工具获取客户的工商登记资料，核查其基本工商信息，包括
成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人，获取发行人
工商资料和董事、监事、高级管理人员等人员出具的调查问卷和承诺函，判断主要
经销商客户与发行人是否存在关联关系；
（2）访谈主要经销商客户，向其了解与发行人之间是否存在关联关系，并获
取其出具的无关联关系声明；
（3）取得发行人关于经销商管理的相关制度文件、审批文件，了解经销商客
户的渠道管控、信息管理、信用政策的具体措施，访谈发行人主要经销商客户确认
相关信用政策，了解是否存在给予经销商的信用政策显著宽松于直销模式的情况，
报告期内是否存在对经销商的应收账款显著增大的情况。
4． 对发行人经销商销售模式、占比等情况与同业上市公司是否存在显著差异
及原因的核查
（1）访谈发行人主要管理层，详细了解发行人经销模式；
（2）查阅同行业可比上市公司的公开披露资料，详细了解其经销模式收入占
比等指标，并与发行人相关指标进行比较分析。
5． 对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销
商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查
（1）访谈主要管理层，查阅发行人与各类经销商客户签订的合作协议、销售
订单、物流记录及签收单、发票、银行回单等，明确客户取得商品控制权的时点，
检查各销售模式下收入确认原则；
（2）访谈发行人主要管理层，详细了解发行人经销模式，包括：定价政策、
8-3-127
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
给予的返利政策、销售流程、物流运输、退换货流程等内容，检查各销售模式下的
费用承担原则及返利情况；
（3）访谈主要经销商客户，了解其工商登记基本情况、与发行人的业务合作
模式、定价机制、物流安排、费用安排、补贴或返利情况、资信情况等。
6． 对与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商
退换货情况的核查
（1）获取发行人往来明细账、银行流水，检查经销商客户与发行人交易记录
及相关销售协议或订单、产品出库单、产品销售发票、签收单、回款银行回单等资
料；
（2）获取主要经销商客户出具的进销存报表等资料，访谈主要经销商客户了
解终端销售情况，检查经销商退换货情况。
7． 对发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利
率是否存在差异进行核查，对发行人海外经销商毛利率和国内经销商毛利率是否
存在差异进行核查
（1）访谈发行人主要管理层，详细了解气动工具经销商模式实现的销售毛利
率和其他销售模式实现的毛利率是否存在差异；
（2）获取报告期内发行人收入及成本明细表，比较分析报告期内气动工具境
内外经销商的毛利率水平以及存在差异的原因。
经核查，本所律师认为：
1． 报告期内发行人经销商模式下销售收入真实准确，系买断式经销，收入确
认符合企业会计准则的规定。
2． 报告期内发行人采取经销商模式能够有效建立完善的销售体系，采取经销
商模式具有必要性，符合行业惯例。
3． 报告期内发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机
制、销售存货信息系统等方面的内控健全并得到有效执行，对经销商的信用政策合
理。
4． 报告期内发行人经销商中存在由前员工出资成立的情况，合计销售占比较
小、报告期内毛利率稳定且离职时间距报告期间隔较长，具备商业合理性；与发行
人控股股东、实际控制人、董监高、5%以上的股东不存在关联关系。
5． 发行人同行业可比上市公司没有气动工具经销业务，无法进行直接比较分
8-3-128
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
析。
6． 发行人不存在经销商客户专门或主要为销售发行人产品而成立的情形。
7． 报告期内，发行人主要经销商各期末库存占当期发行人对其销售收入比例
较低，不存在集中压货、铺货的情况。
8． 报告期内发行人经销商基本保持稳定，不存在较多新增及退出情况，前十
五大经销商仅有 2020 年存在变化，涉及金额较小；不存在大量个人等非法人实体；
经销商回款不存在大量现金和第三方回款。
9． 发行人气动工具产品主要采用经销模式，无法与直销模式下其他产品实现
的毛利率进行比较。
10． 报告期内发行人不存在给予经销商的信用政策显著宽松于直销模式的
情况，报告期内不存在对经销商的应收账款显著增大的情况。
11． 一般情况下，发行人海外经销商毛利率高于国内经销商，主要系 1）海
外经销商多以美元计价，发行人额外承担了汇率波动的风险，因此报价较高；2）
针对海外经销商，发行人额外承担了较高的人员管理、沟通成本，以及报关费和代
理费等费用，因此提高了外销报价；3）海外经销商更关注产品品质及可靠性，对
产品价格的敏感度相对较低，而且一旦出现质量问题，外销对应的处理成本（如交
通、人力、赔偿等）更高，故风险更大，因此外销产品的报价相对较高。
12． 报告期内经销商与发行人不存在除正常业务往来之外的资金、业务往来
以及信托持股、委托持股等权益关系。
13． 发行人已就经销商模式的相关情况按照《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的要求进行充分披露。
十一、 《问询函》问题 15.关于主要客户
申报材料显示：
（1）报告期内发行人前五大客户销售收入占比分别为 67.24%、68.05%、
64.30%，前五大客户未发生变动；
（2）报告期发行人主要采用经销模式销售气动工具；
（3）发行人通过客户的合格供应商资格审核后，与其签订框架性销售协议，建
立起长期稳定的业务关系。
请发行人：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）说明锐研汽保是否属于气动工具产品经销商，如否，请说明招股说明书中
“发行人主要采用经销模式销售气动工具”的描述是否有误；发行人开展气动工具
业务的原因、背景、业务模式、客户开拓历程、有关技术来源，该业务与齿轮业务
的协同性；
（2）结合齿轮产品核心竞争力、与创科实业的合作历史说明对创科实业主要
销售精密机械件而非齿轮产品的原因及合理性；
（3）说明与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，与主要客户的获客
方式、合作关系的稳定性，签署的长期合作协议具体内容及有效期；
（4）按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、行业
地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经营规模
及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客户对付款、验
收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间存在的差异及原
因；
（5）说明报告期内对各类产品主要客户销售金额发生较大变化的原因，销售
额变化与相关客户产量、规模变化的相关性；对上述客户销售额占其同类产品采
购额的比重，相关客户是否存在单一采购的情形，结合发行人产品核心竞争力说
明是否存在被客户的其他供应商替代的风险；
（6）对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户
数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，各层次
毛利率存在的差异及其原因；
（7）说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的开拓
流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，是否存
在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人
员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其
他利益安排；
（8）说明锐研汽保成立不久即与发行人建立合作关系的原因及合理性，该客
户的基本情况，其股东、核心人员与发行人及其关联方、关键岗位人员之间是否存
在关联关系或其他利益往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
8-3-130
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 说明锐研汽保是否属于气动工具产品经销商，如否，请说明招股说明书
中“发行人主要采用经销模式销售气动工具”的描述是否有误；发行人开展气动工
具业务的原因、背景、业务模式、客户开拓历程、有关技术来源，该业务与齿轮业
务的协同性
1.1. 说明锐研汽保是否属于气动工具产品经销商，如否，请说明招股说明书
中“发行人主要采用经销模式销售气动工具”的描述是否有误
锐研汽保的基本情况如下：
名称 苏州锐研汽保设备有限公司
成立日期 2012 年 10 月 11 日
注册资本 150 万元人民币
法定代表人 史香云
注册地址 苏州市虎泉路 888 号 45 幢 107 室
股本结构 史香云 70%、汪涛 30%
主要经营业务 汽车保养设备、汽车维修工具、五金件等产品的销售
根据锐研汽保的工商资料以及对其相关人员的访谈，锐研汽保主要从事汽车
保养设备、汽车维修工具等产品的经销和零售业务，并非发行人的气动工具产品的
终端用户。其与发行人签署《经销合同》后，向发行人主要采购气扳机和大风炮等
产品，报告期内锐研汽保与发行人之间往来具体情况如下：
1、销售金额及期末库存
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期销售金额 891.07 1,362.78 1,331.53 944.24
占发行人气动工
20.47% 20.70% 22.06% 18.01%
具销售金额比例
锐研汽保期末库
存占当期销售金 0.53% 1.21% 0.48% 1.74%
额比例
2、回款情况
单位：万元
期后回款金额
年份 应收账款余额 2021 年
2019 年度 2020 年度
1-10 月
2018 年末 39.74 39.74 - -
8-3-131
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
期后回款金额
年份 应收账款余额 2021 年
2019 年度 2020 年度
1-10 月
2019 年末 78.35 - 78.35 -
2020 年末 324.94 - - 324.94
2021 年 6 月 30 日 712.21 - - 532.68
2021 年 1-6 月由于锐研汽保自身客户回款情况放缓，导致其支付给发行人款
项有所放缓，回款情况总体较好。
综上，锐研汽保属于发行人气动工具产品的经销商，双方合作关系稳定，报告
期各期末，锐研汽保期末库存处于较低水平，回款情况总体较好。
1.2. 发行人开展气动工具业务的原因、背景
气动工具是指利用压缩空气带动气动马达而对外输出动能工作的一种工具，
电动工具是指运用小容量电动机或电磁铁，通过传动机构驱动工作头的手持式或
可移动式的机械化工具。气动工具与电动工具相比，其在产品类别、应用场景，以
及零配件加工工艺上与电动工具用齿轮等产品存在一定的相似性。就技术层面而
言，发行人自成立之初，就主要专注于小模数齿轮、齿轮箱以及精密机械件等产品
的研发、生产与销售业务，具备较强的齿轮等相关零部件产品的生产加工能力。鉴
于气动工具主要五金零部件如铁轴、气缸、转子等，其生产和加工过程，亦包含机
加工、热处理、研磨等工艺，而气动工具整机的生产即是将关键零部件依据设计方
案进行定制化的组装，对发行人而言不存在较大的技术壁垒。
就商业角度而言，齿轮、齿轮箱以及精密机械件产品是电动工具的核心零部件，
发行人作为电动工具厂商的零部件配套商的身份存在于商业活动中。在全球电动
工具行业中，博世集团、史丹利百得、牧田等国际巨头凭借着强大研发和资金实力，
以及全球布局的销售网络优势，占据了较大的市场份额。发行人的发展得益于与龙
头客户的长期合作，因此即使具备电动工具整机产品的研发和生产能力，也不可能
切入到电动工具行业。发行人出于对汽车维修行业的看好，对自身技术能力的评估
后，切入到气动工具领域。一方面，能够为发行人的业务寻求新的增长点；另一方
面，发行人生产的气动工具是整机产品，有望在汽车维修行业打造自主的品牌。
1.3. 发行人开展气动工具业务的业务模式、客户开拓历程、有关技术来源
1.3.1. 开展气动工具业务的业务模式
发行人气动工具业务采购模式、生产模式等与齿轮等产品的业务模式并无较
8-3-132
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
大差别，销售模式以经销模式开展。相较于直销模式，采取经销模式主要有以下优
势：
（1）报告期内，气动工具业务收入占主营业务比例为 17%至 20%，毛利占比
低于 10%，并非发行人核心业务，采取经销模式有助于发行人能够集中精力与资
源于最为核心的钢齿轮及相关业务；
（2）气动工具终端客户主要为汽车维修保养店及装配流水线，具有地域分布
广、属地性强的特点，采取直销模式销售成本较高，不利于产品市场推广。采取经
销模式，可以充分利用经销商本地化、专业化、靠近终端消费者的渠道优势，迅速
打开产品市场，降低产品销售成本，保障产品终端投放的及时性和稳定性。
1.3.2. 客户开拓历程
气动工具业务并非发行人核心业务，气动工具经销商客户的获取主要是通过
展会、客户拜访以及客户间口碑营销等方式获取。
1.3.3. 有关技术来源
发行人在气动工具方面积累的主要核心技术，均通过自主研发形成，其具体情
况如下：
序号 核心技术 对应的专利情况 技术来源
1 气扳机双通道进气技术 气动工具进气调速接头 自主研发
2 一种双锤式风炮打击组件强化技术 一种新型气扳机 自主研发
1.4. 气动工具业务与齿轮业务的协同性
如上所述，发行人将生产的铁轴、气缸、转子等零部件产品，以及外购件进行
组装形成气扳机、大小风炮等气动工具整机产品。而电动工具业务主要是向博世集
团、史丹利百得、牧田等国际电动工具龙头企业提供齿轮、齿轮箱、精密机械件等
零部件产品，两者之间存在一定的差异性。但部分零部件的生产加工工艺具有相似
性，如机加工、热处理、研磨等，有助于填补空置产能。同时，气动工具是整机产
品，有助于发行人打造自主的品牌，提升公司的整体知名度。
2. 结合齿轮产品核心竞争力、与创科实业的合作历史说明对创科实业主要
销售精密机械件而非齿轮产品的原因及合理性
发行人与创科实业合作历史较长，精密机械件产品的合作经过了产品开发、成
为合格供应商、送样、产品审核通过、批量销售等环节，具体如下：
8-3-133
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 合作关系
成为创科实业齿轮类产品合格供应商并开
2005 年底
始合作
向创科实业销售产品主要为少量钢齿轮产
2005 年至 2018 年
品，销售额较小
得知创科实业消费电动工具事业部计划开
发无绳棘轮扳手，发行人积极参与产品开
2018 年底
发，并申请成为创科实业消费电动工具事业
部合格供应商
通过创科实业消费电动工具事业部审核，成
2019 年 6 月 为机加工产品（对应发行人精密机械件）合
格供应商
2019 年 7 月 开始送样
多款棘轮扳手产品审核通过并陆续获得产
2019 年底 品放行报告，开始批量供货并在 2019 年底
实现 1.75 万收入
2020 年度 精密机械件产生 1,362.89 万元收入
2021 年 1-6 月 精密机械件产生 1,104.19 万元收入
报告期内，发行人与创科实业之间的销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类
型 金
金额 占比 金额 占比 占比 金额 占比
额
钢齿轮 92.11 7.70% 4.91 0.36% - - 36.29 100.00%
精密机
1,104.19 92.30% 1,362.89 99.64% 1.75 100.00% - -
械件
合计 1,196.30 100.00% 1,367.80 100.00% 1.75 100.00% 36.29 100.00%
报告期内，如无精密机械件产品的销售，发行人与创科实业之间的业务往来较
小。但这并非意味，发行人钢齿轮产品无核心竞争力，主要系创科实业已有稳定的
钢齿轮供应体系，短期内发行人完全取代创科实业原有供应商，向其大量销售钢齿
轮产品存在客观难度，因此发行人策略为从新产品切入。2020 年开始，精密机械
件产品销售金额增大，主要系发行人前期积极参与了其无绳棘轮扳手所需精密机
械件的开发所致。因此，对创科实业主要销售精密机械件而非齿轮产品具有商业合
理性。
3. 说明与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，与主要客户的获客
方式、合作关系的稳定性，签署的长期合作协议具体内容及有效期
3.1. 说明与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，与主要客户的获客
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
方式、合作关系的稳定性
报告期内发行人主要客户相对集中，前五大客户销售占比较高，变动较小，具
体如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博世集团、牧 博世集团、史丹 博世集团、史丹 博世集团、史丹
田、史丹利百 利百得、牧田、 利百得、牧田、 利百得、牧田、
前五大客户
得、工机控股、 工机控股、锐研 工机控股、锐研 工机控股、锐研
创科实业 汽保 汽保 汽保
销售占比 65.71% 64.30% 68.05% 67.24%
除锐研汽保为气动工具业务经销商以外，博世集团等其他主要客户均为电动
工具国际龙头企业，该等客户拥有较为完善的供应商认证体系，对候选供应商设置
了严格的准入机制，因此供应商的认证周期较长。一般而言，客户开发的主要过程
如下：
展会、技术交流会等方式接触
供应商考察
样品试生产
检测合格后完成供应商资质认证
根据订单批量生产
发行人通过行业内举办的展会以及技术交流会等方式与客户进行接触，并主
动拜访客户。客户在了解供应商基本情况的基础之上，对供应商进行实地考察，对
供应商产品设计能力、技术支持能力、质量控制系统、持续供货能力等多方面进行
考核。完成考核后，客户会向供应商提供图纸，要求供应商提供报价并组织工程样
品的生产。经过多轮的技术方案讨论和修改后，客户对供应商提供的样品进行检测，
产品符合要求后供应商才有资格进入客户的合格供应商名录。在成为合格供应商
之后，客户才会根据需要，与供应商之间形成批量采购的合作关系。
总体而言，结合发行人与主要客户之间的合作历史，不同客户认证周期存在差
8-3-135
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
异，但整体认证时间较长，普遍超过 1 年以上的时间。发行人与主要客户在大批量
供货前的认证周期情况如下：
客户名称 认证周期 获客方式
博世集团 认证周期约 20 个月，并最早于 2006 年开展业务合作 通过展会或技术
交流会接触之
史丹利百得 认证周期约 14 个月，并最早于 2000 年开展业务合作 后，主动拜访形
成业务交流关
牧田 认证周期约 14 个月，并最早于 2005 年开展业务合作
系。并在通过客
工机控股 认证周期约 33 个月，并最早于 2003 年开展业务合作 户的供应商认证
后，获取客户业
创科实业 认证周期约 13 个月，并最早于 2005 年开展业务合作 务。
上述主要客户均为电动工具行业国际龙头企业，拥有完善和稳定的供应商管
理体系，供应商审核及准入非常严格，审核周期也相对较长，其更换上游零部件供
应商的转化成本高、磨合周期长，因此一旦确定了供应商轻易不会更换。同时，鉴
于发行人与主要客户之间的业务合作时间较久，发行人作为零部件提供方深度参
与过客户的新产品开发过程，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人为上述主要客户批
量化生产的产品型号超过 800 余种。双方之间已经形成互信互赖、互利共赢的商
业伙伴关系，是未来双方之间持续开展业务的重要基础，发行人与主要客户之间的
业务合作关系稳定。
3.2. 与主要客户签署的长期合作协议具体内容及有效期
发行人与博世集团、史丹利百得、牧田等主要客户之间会签署框架性协议，相
关协议会对收款方式、付款、验收、质保等具体条款进行约定，具体发货则依据客
户下达的订单方式进行。发行人与主要客户签署的长期合作协议的具体内容，请参
见本题“4.2. 与主要客户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在
不同客户、不同期间存在的差异及原因”的相关回复内容。
根据发行人与主要客户签署的协议，其合同有效期的约定主要分成以下几种
类型，即，（1）无固定期限或自动延续和（2）有固定期限（一般为 1 年），但主
要主体约定了，无当事一方书面通知对方合同终止则自动续期。报告期内，发行人
未发生过因客户主动提出终止合作关系，而暂停合作的情况。有固定期限合同，以
自动续期或新签合同的方式，保持合作关系的存续。因此报告期内，发行人与主要
客户之间的业务往来，均按照双方签署的合作协议履行，业务合作具有稳定性。
4. 按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、行
业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经营规
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客户对付款、
验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间存在的差异及
原因
4.1. 按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、行
业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经营规
模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常
4.1.1. 按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户情况
发行人的主营业务中各类产品的主要客户较为集中，前五大客户销售占比较
高。按照境内外销售区域划分，具体情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）2021 年 1-6 月发行人境内外销售情况
内销 外销
序号 产品
注2 注2
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
1 牧田 2,509.70 电动工具 31.64% 史丹利百得 3,009.07 电动工具 43.82%
2 博世集团 1,322.10 电动工具 16.67% 博世集团 1,956.27 电动工具 28.49%
3 钢齿轮 工机控股 897.42 电动工具 11.32% 牧田 1,157.76 电动工具 16.86%
4 东成科技 698.28 电动工具 8.80% 工机控股 216.56 电动工具 3.15%
5 史丹利百得 403.12 电动工具 5.08% MTD 215.39 电动工具 3.14%
合计 5,830.63 - 73.52% 合计 6,555.06 - 95.47%
1 东成科技 108.03 电动工具 23.35% 博世集团 2,306.20 电动工具 90.73%
2 启洋电机 98.67 电动工具 21.32% 牧田 226.03 电动工具 8.89%
齿轮箱
3 及零部 工机控股 93.55 电动工具 20.22% MTD 5.31 农林机械 0.21%
件
4 牧田 86.39 电动工具 18.67% 工机控股 4.38 电动工具 0.17%
浙江联宜电机有
5 65.76 电动工具 14.21% - - - -
限公司
合计 452.39 - 97.77% 合计 2,541.91 - 100.00%
1 创科实业 264.62 电动工具 21.81% 创科实业 839.56 电动工具 62.62%
精密机
2 博世集团 254.40 电动工具 20.97% 博世集团 254.18 电动工具 18.96%
械件
3 工机控股 199.41 电动工具 16.44% 工机控股 149.08 电动工具 11.12%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
内销 外销
序号 产品
注2 注2
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
4 牧田 124.53 电动工具 10.26% 牧田 57.09 电动工具 4.26%
5 启洋电机 103.60 电动工具 8.54% BLINKS.R.L. 39.35 其他 2.93%
合计 946.57 - 78.02% 合计 1,339.26 - 99.89%
1 工机控股 169.39 电动工具 34.62% 博世集团 59.26 电动工具 36.30%
2 中捷科技 95.55 电动工具 19.53% MTD 44.08 农林机械 27.00%
粉末冶
3 博世集团 55.40 电动工具 11.32% 史丹利百得 37.38 电动工具 22.90%
金制品
4 杰克股份 46.31 工业缝纫机 9.46% LINAKA/S 22.52 医疗器械 13.80%
5 京瓷利优比 40.15 电动工具 8.21% - - - -
合计 406.81 - 83.14% 合计 163.24 - 100.00%
RG TECHNO INDUSTRIAL
1 锐研汽保 891.07 气动工具 26.11% 182.38 气动工具 19.39%
PRODUCTS PVT.LTD
ALEXANDRIA PROGRESS
2 丰雷益机电 575.61 气动工具 16.87% 137.68 气动工具 14.64%
TRADING CO.
MASTER
3 气动工 湖南麒麟 489.19 气动工具 14.34% OPTLTD/MASTER PLUS 134.95 气动工具 14.35%
具 LTD
4 易尔拓 168.19 气动工具 4.93% INDUSTRIAS TAMER 61.75 气动工具 6.56%
泰克国际（上
5 海）技术橡胶有 140.37 气动工具 4.11% PANISHEVNIKOLAY 55.29 气动工具 5.88%
限公司
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内销 外销
序号 产品
注2 注2
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
合计 2,264.44 - 66.36% 合计 572.04 - 60.82%
注 1：受同一控制主体控制的客户，合并计算销售额；
注 2：占比为该客户产生收入占该类收入的比例，下同。
（2）2020 年度发行人境内外销售情况
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
1 牧田 3,202.33 电动工具 27.58% 史丹利百得 5,289.35 电动工具 45.54%
2 博世集团 2,226.65 电动工具 19.18% 博世集团 3,072.63 电动工具 26.45%
3 钢齿轮 工机控股 1,439.54 电动工具 12.40% 牧田 2,089.91 电动工具 17.99%
4 东成科技 1,294.89 电动工具 11.15% 工机控股 483.53 电动工具 4.16%
5 大艺机电 585.45 电动工具 5.04% MTD 271.8 农林机械 2.34%
合计 8,748.86 - 75.36% 合计 11,207.22 - 96.49%
1 启洋电机 330.98 电动工具 42.17% 博世集团 2,003.25 电动工具 91.92%
2 齿轮箱 牧田 226.39 电动工具 28.84% 牧田 171.28 电动工具 7.86%
及零部
3 件 工机控股 98.99 电动工具 12.61% 工机控股 4.77 电动工具 0.22%
4 东成科技 86.90 电动工具 11.07% - - - -
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内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
5 西门子 40.47 特高压电网 5.16% - - - -
合计 783.73 - 99.85% 合计 2,179.30 - 100.00%
1 博世集团 450.08 电动工具 34.24% 创科实业 1,362.89 电动工具 63.57%
2 亚萨合莱 266.24 智能家居 20.26% 博世集团 448.45 电动工具 20.92%
精密机
3 牧田 114.89 电动工具 8.74% 工机控股 198.35 电动工具 9.25%
械件
4 启洋电机 104.50 电动工具 7.95% 牧田 80.52 电动工具 3.76%
5 工机控股 94.82 电动工具 7.21% BLINKS.R.L. 49.78 其他 2.32%
合计 1,030.53 - 78.40% 合计 2,139.99 - 99.81%
1 工机控股 189.23 电动工具 25.62% 博世集团 152.02 电动工具 51.13%
2 史丹利百得 143.63 电动工具 19.45% MTD 62.27 农林机械 20.94%
粉末冶
3 中捷科技 120.87 工业缝纫机 16.37% 史丹利百得 59.14 电动工具 19.89%
金制品
4 京瓷利优比 85.69 电动工具 11.60% LINAKA/S 23.88 医疗器械 8.03%
5 博世集团 82.39 电动工具 11.16% - - - -
合计 621.81 - 84.20% 合计 297.31 - 100.00%
MASTER
气动工
1 锐研汽保 1,362.78 气动工具 27.75% OPTLTD/MASTER PLUS 298.27 气动工具 17.83%
具 LTD
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内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户名称 收入 所属行业 占比
ALEXANDRIA
2 丰雷益机电 865.56 气动工具 17.62% 211.28 气动工具 12.63%
PROGRESS TRADING CO.
RG TECHNO
3 易尔拓 217.93 气动工具 4.44% INDUSTRIAL PRODUCTS 176.10 气动工具 10.53%
PVT.LTD
4 达兴五金 158.28 气动工具 3.22% PANISHEVNIKOLAY 102.02 气动工具 6.10%
5 瑞高工具 148.01 气动工具 3.01% INDUSTRIAS TAMER 94.02 气动工具 5.62%
合计 2,752.56 - 56.04% 合计 881.69 - 52.71%
（3）2019 年度发行人境内外销售情况
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
1 牧田 2,507.03 电动工具 28.68% 史丹利百得 4,193.62 电动工具 39.52%
2 博世集团 1,880.48 电动工具 21.51% 博世集团 3,527.87 电动工具 33.24%
3 钢齿轮 工机控股 1,095.09 电动工具 12.53% 牧田 1,726.24 电动工具 16.27%
4 东成科技 810.83 电动工具 9.28% 工机控股 591.52 电动工具 5.57%
5 杰克股份 457.98 工业缝纫机 5.24% BLINKS.R.L. 224.33 其他 2.11%
合计 6,751.41 - 77.24% 合计 10,263.58 - 96.71%
1 启洋电机 258.59 电动工具 77.88% 博世集团 1,444.56 电动工具 76.22%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
2 西门子 56.71 特高压电网 17.08% MTD 306.46 农林机械 16.17%
3 齿轮箱 东成科技 16.17 电动工具 4.87% 工机控股 146.27 电动工具 7.72%
及零部
4 件 牧田 1.43 电动工具 0.43% 牧田 3.74 电动工具 0.20%
注1
5 工机控股 0.90 电动工具 0.27% 启洋电机 -5.79 电动工具 -0.31%
合计 333.80 - 100.00% 合计 1,895.24 - 100.00%
1 博世集团 526.05 电动工具 53.36% 工机控股 303.80 电动工具 46.52%
2 亚萨合莱 193.11 智能家居 19.59% 博世集团 262.71 电动工具 40.23%
精密机
3 山东华盛 70.59 农林机械 7.16% BLINKS.R.L. 45.55 其他 6.97%
械件
4 牧田 69.77 电动工具 7.08% 牧田 35.51 电动工具 5.44%
5 工机控股 29.77 电动工具 3.02% 史丹利百得 3.23 电动工具 0.49%
合计 889.29 - 90.20% 合计 650.80 - 99.65%
1 史丹利百得 181.55 电动工具 28.46% 博世集团 232.16 电动工具 53.45%
2 工机控股 122.03 电动工具 19.13% MTD 106.39 农林机械 24.49%
粉末冶
3 中捷科技 101.02 工业缝纫机 15.84% 史丹利百得 70.38 电动工具 16.20%
金制品
4 京瓷利优比 68.64 电动工具 10.76% LINAKA/S 20.02 医疗器械 4.61%
5 杰克股份 51.69 工业缝纫机 8.10% 工机控股 5.41 电动工具 1.25%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
合计 524.93 - 82.30% 合计 434.36 - 100.00%
MASTER
1 锐研汽保 1,331.53 气动工具 29.55% OPTLTD/MASTER 142.72 气动工具 9.33%
PLUS LTD
MOASASETSABBA
2 丰雷益机电 833.62 气动工具 18.50% 128.25 气动工具 8.38%
H
气动工 INDUSTRIAS
3 易尔拓 285.19 气动工具 6.33% 119.34 气动工具 7.80%
具 TAMER
ALEXANDRIA
4 江宇进出口 222.16 气动工具 4.93% PROGRESS 102.90 气动工具 6.72%
TRADING CO.
5 瑞高工具 166.08 气动工具 3.69% TECHNOLOGYLLC. 92.37 气动工具 6.04%
合计 2,838.58 - 63.00% 合计 585.58 - 38.27%
注 1：负数为退货造成。
（4）2018 年度发行人境内外销售情况
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
1 牧田 2,370.91 电动工具 27.00% 史丹利百得 3,067.17 电动工具 31.65%
2 博世集团 1,923.68 电动工具 21.91% 博世集团 3,062.33 电动工具 31.60%
钢齿轮
3 工机控股 1,365.32 电动工具 15.55% 牧田 1,928.56 电动工具 19.90%
4 中捷科技 537.20 工业缝纫机 6.12% 工机控股 975.40 电动工具 10.07%
8-3-144
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
5 史丹利百得 396.75 电动工具 4.52% MTD 280.79 农林机械 2.90%
合计 6,593.86 - 75.10% 合计 9,314.25 - 96.12%
1 启洋电机 170.39 电动工具 48.82% 博世集团 1,110.48 电动工具 76.37%
2 正基元 109.57 其他 31.39% 启洋电机 174.38 电动工具 11.99%
齿轮箱
3 及零部 东成科技 66.88 电动工具 19.16% 工机控股 120.01 电动工具 8.25%
件
4 牧田 1.83 电动工具 0.52% MTD 49.22 农林机械 3.38%
5 西门子 0.36 特高压电网 0.10% - - - -
合计 349.03 - 100.00% 合计 1,454.09 - 100.00%
1 博世集团 606.56 电动工具 55.38% 工机控股 252.06 电动工具 54.14%
2 亚萨合莱 134.76 智能家居 12.30% 博世集团 132.30 电动工具 28.42%
精密机
3 工机控股 113.73 电动工具 10.38% 史丹利百得 31.69 电动工具 6.81%
械件
4 牧田 77.33 电动工具 7.06% BLINKS.R.L. 26.53 其他 5.70%
5 山东华盛 65.31 农林机械 5.96% 牧田 20.32 电动工具 4.36%
合计 997.69 - 91.10% 合计 462.9 - 99.42%
1 粉末冶 中捷科技 263.24 工业缝纫机 36.96% 博世集团 258.54 电动工具 50.95%
2 金制品 史丹利百得 222.89 电动工具 31.29% MTD 153.32 农林机械 30.21%
8-3-145
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
内销 外销
序号 产品
客户名称 收入 所属行业 占比 客户 收入 所属行业 占比
3 工机控股 70.00 电动工具 9.83% 史丹利百得 73.76 电动工具 14.54%
4 杰克股份 46.85 工业缝纫机 6.58% 工机控股 11.35 电动工具 2.24%
5 博世集团 28.27 电动工具 3.97% LINAKA/S 10.47 医疗器械 2.06%
合计 631.25 - 88.62% 合计 507.44 - 100.00%
ALEXANDRIA
1 锐研汽保 944.24 气动工具 26.82% PROGRESS 361.52 气动工具 20.99%
TRADING CO.
MASTER
2 丰雷益机电 584.15 气动工具 16.59% OPTLTD/MASTER 125.63 气动工具 7.29%
气动工 PLUS LTD
3 具 易尔拓 323.23 气动工具 9.18%
RETTAPROFESYON
97.99 气动工具 5.69%
ELELALETLERA..
MOASASETSABBA
4 晶跃维修 181.66 气动工具 5.16% 93.74 气动工具 5.44%
H
DCTRUCK
5 江宇进出口 138.20 气动工具 3.93% 77.36 气动工具 4.49%
TOOLSSDNBHD
合计 2,171.48 - 61.69% 合计 756.24 - 43.91%
8-3-146
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4.1.2. 上述客户成立时间、行业地位、合作历史及关联关系、注册资
本、经营范围、经营规模及增速等基本情况
发行人齿轮、齿轮箱、精密机械件、粉末冶金制品等产品主要销售给博世集团、
史丹利百得、牧田、创科实业等国际知名电动工具龙头企业，该等客户在全球进行
集中采购，因此在业务开展过程中，会出现客户同时向发行人采购齿轮、齿轮箱、
精密机械件以及粉末冶金制品等电动工具零部件的情况，因此按照境内外销售区
域划分各类产品的主要客户会出现重叠的情况。
根据通过公开信息查询以及客户访谈的信息，统计报告期内，按照境内外销售
区域划分各类产品主要客户名称、成立时间、行业地位、合作历史及关联关系、注
册资本、经营范围等情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 2020 年
注
行业地位 存在 在相关行 增速情
序号 客户名称 成立时间 所属行业 合作历史 注册资本 经营范围 注
1 关联 业的经营 况 2
注
关系 规模 10
生产与销售电
动工具、金属
国际/国内 于 2000 年 75,000 万 配件、家用小 稳定上
1 史丹利百得 1843 年 电动工具行业 否 规模 V
知名 开始合作 美元 电器、管道设 升
备及建筑用产
品等
生产与销售电
国际/国内 于 2005 年 4,700 万 快速上
2 创科实业 1985 年 电动工具行业 否 注 动装修及建筑 规模 V
知名 开始合作 美元 3 升
工具等
生产与销售汽
车零部件、电
国际/国内 于 2006 年 3,750 万 稳定上
3 博世集团 1886 年 电动工具行业 否 注 动工具、机器 规模 V
知名 开始合作 美元 4 升
零部件和备件
等
生产与销售电
动工具、气动
国际/国内 于 2005 年 2,420,600 快速上
4 牧田 1915 年 电动工具行业 否 工具、引擎工 规模 V
知名 开始合作 万日元 升
具、农业机具
等
生产与销售电
国际/国内 于 2003 年 1 亿日 动工具、气动 快速上
5 工机控股 1948 年 电动工具行业 否 规模 V
知名 开始合作 元 工具、引擎工 升
具等
生产与销售电
国际/国内 于 2003 年 3,780 万 动工具、气动 快速上
6 东成科技 2001 年 电动工具行业 否 注 规模 IV
知名 开始合作 元 5 工具、园林工 升
具等
8-3-148
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 2020 年
注
行业地位 存在 在相关行 增速情
序号 客户名称 成立时间 所属行业 合作历史 注册资本 经营范围 注
1 关联 业的经营 况 2
注
关系 规模 10
生产与销售电
国际/国内 于 2020 年 8,429.62 动工具、风动 快速上
7 大艺机电 2016 年 电动工具行业 否 规模 IV
知名 开始合作 万元 工具五金制品 升
等
生产与销售电
动工具、闭门
京瓷利优比（大
国际/国内 于 2013 年 312,000 器、电动门及 快速上
8 连）机器有限公 1994 年 电动工具行业 否 规模 IV
知名 开始合作 万日元 其零部件、注 升
司
塑件、压铸金
属制品等
生产与销售电
国际/国内 于 2008 年 2,500 万 稳定上
9 启洋电机 1997 年 电动工具行业 否 注 动工具及零部 规模 III
知名 开始合作 美元 6 升
件等
于 2015 年 生产与销售汽 快速上
10 锐研汽保 2012 年 气动工具行业 中小型 否 150 万元 规模 II
开始合作 车保养设备等 升
DC TRUCK 生产与销售五
于 2015 年 200 万美 稳定上
11 TOOLS SDN 2013 年 气动工具行业 大中型 否 金工具、汽修 规模 II
BHD 开始合作 元 升
工具等
生产与销售五
于 2014 年 快速上
12 丰雷益机电 2014 年 气动工具行业 中小型 否 320 万元 金工具及配件 规模 II
开始合作 升
等
生产与销售五
于 2018 年 金工具、建 快速上
13 达兴五金 1998 年 气动工具行业 中小型 否 500 万元 规模 II
开始合作 材、电动电气 升
工具、润滑油
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是否 2020 年
注
行业地位 存在 在相关行 增速情
序号 客户名称 成立时间 所属行业 合作历史 注册资本 经营范围 注
1 关联 业的经营 况 2
注
关系 规模 10
脂、气动设备
等
于 2016 年 1,000 万 销售气动工具 稳定上
14 Technology LLC 2016 年 气动工具行业 大中型 否 规模 II
开始合作 美元 等 升
于 2009 年 445 万美 生产与销售五 快速上
15 易尔拓 2008 年 气动工具行业 大中型 否 注 规模 I
开始合作 元 7 金工具等 升
生产与销售汽
于 2014 年 车配件、五金 稳定上
16 晶跃维修 2014 年 气动工具行业 中小型 否 50 万元 规模 I
开始合作 工具、通用机 升
械设备等
生产与销售五
于 2018 年 金工具、汽车 稳定上
17 瑞高工具 2014 年 气动工具行业 中小型 否 60 万元 规模 I
开始合作 配件、橡胶制 升
品等
生产与销售五
于 2016 年 金工具、气动 稳定上
18 江宇进出口 2009 年 气动工具行业 中小型 否 300 万元 规模 I
开始合作 工具、电动工 升
具等
MASTER OPT 生产与销售汽
于 2015 年 设立时 1 急剧上
19 LTD/MASTER 2008 年 气动工具行业 中小型 否 车维修设备和 规模 I
PLUS LTD 开始合作 万卢布 升
工具等
生产与销售汽
INDUSTRIAS 于 2013 年 明显下
20 1961 年 气动工具行业 中小型 否 10 万美元 车维修设备和 规模 I
TAMER 开始合作 降
工具等
RG TECHNO 于 2020 年 100 万美 生产与销售冲 快速上
21 2016 年 气动工具行业 中小型 否 规模 I
INDUSTRIAL 开始合作 元 击扳手等 升
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 2020 年
注
行业地位 存在 在相关行 增速情
序号 客户名称 成立时间 所属行业 合作历史 注册资本 经营范围 注
1 关联 业的经营 况 2
注
关系 规模 10
PRODUCTS
PVT. LTD
ALEXANDRIA 生产与销售电
于 2015 年 1,000 万 急剧上
22 PROGRESS 1974 年 气动工具行业 大中型 否 动工具、气动 规模 I
TRADING CO. 开始合作 美元 升
工具等
RETTA
PROFESYONEL 未提供数 于 2016 年 未提供数 销售气动工具 未提供数 未提供
23 未提供数据 气动工具行业 否
EL ALETLER 据 开始合作 据 等产品 据 数据
A..
MOASASET 未提供数 于 2016 年 未提供数 销售气动工具 未提供数 未提供
24 未提供数据 气动工具行业 否
SABBAH 据 开始合作 据 等产品 据 数据
PANISHEV 未提供数 于 2020 年 未提供数 销售气动工具 未提供数 未提供
25 未提供数据 气动工具行业 否
NIKOLAY 据 开始合作 据 等产品 据 数据
生产与销售流
国际/国内 于 2009 年 未提供数 稳定上
26 BLINK S.R.L. 2001 年 其他行业 否 体调节和控制 规模 III
知名 开始合作 据 升
设备等
生产与销售机
北京正基元齿轮 于 2015 年 械设备、五金 未提供数 未提供
27 2011 年 其他行业 中小型 否 500 万元
有限公司 开始合作 交电，货物进 据 数据
出口等
工业缝纫机行 国际/国内 于 2017 年 44,586.85 生产与销售缝 小幅下
28 杰克股份 2003 年 否 规模 IV
业 知名 开始合作 万元 纫机械等 降
特高压电网行 国际/国内 于 2017 年 255 亿欧 生产与销售高 快速上
29 西门子 1847 年 否 注 规模 IV
业 知名 开始合作 元 7 压断路器等 升
工业缝纫机行 国际/国内 于 1997 年 生产与销售缝 明显下
30 中捷科技 2004 年 否 6.88 亿元 规模 IV
业 知名 开始合作 纫机械等 降
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否 2020 年
注
行业地位 存在 在相关行 增速情
序号 客户名称 成立时间 所属行业 合作历史 注册资本 经营范围 注
1 关联 业的经营 况 2
注
关系 规模 10
生产与销售五
国际/国内 于 2011 年 1,200 万 未提供数 未提供
31 MTD 1932 年 农林机械行业 否 金、草坪车、
注
知名 开始合作 美元 8 据 数据
电动工具等
生产与销售通
国际/国内 于 2010 年 5,036.93 用汽油机、农 快速上
32 山东华盛 1994 年 农林机械行业 否 规模 IV
知名 开始合作 万元 业机械、园艺 升
工具等
生产与销售直
国际/国内 于 2016 年 81.5 万美 稳定上
33 LINAK A/S 1907 年 医疗器械行业 否 注 线推杆、升降 规模 III
知名 开始合作 元 9 升
柱、控制器等
生产与销售自
动旋转门系
国际/国内 于 2016 年 700 万美 稳定上
34 亚萨合莱 2004 年 智能家居行业 否 统、自动平滑 规模 III
知名 开始合作 元 升
门系统、自动
推拉门系统等
生产与销售橡
泰克国际（上 胶制品、轮胎
于 2018 年 250 万美 急速上
35 海）技术橡胶有 1999 年 气动工具行业 大中型 否 保养产品，提 规模 I
开始合作 元 升
限公司 供轮胎修理服
务等
于 2020 年 5,000 万 销售五金机电 未提供
36 湖南麒麟 2011 年 气动工具行业 大中型 否 规模 III
开始合作 元 产品等 数据
生产与销售电
浙江联宜电机有 于 2021 年 10,000 万 未提供数 未提供
37 1994 年 减速机行业 大中型 否 机、减速箱、
限公司 开始合作 元 据 数据
变速箱产品等
注 1：主要根据公开资料查询及访谈了解行业地位描述。其中，气动工具行业客户如无公开资料显示，则按照注册资本超过人民币（含）1,000 万元的为大
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
中型企业，低于 1,000 万元的为中小型企业；
注 2：增速情况按照 0 至 10%为稳定上升，11%至 50%为快速上升，51%以上为急剧上升，-10%至 0 为小幅下降，-50%至-11%为明显下降，-51%以下为大
幅下降；
注 3：此处为东莞创机电业制品有限公司注册资本；
注 4：此处为博世电动工具（中国）有限公司注册资本；
注 5：此处为江苏东成电动工具有限公司注册资本；
注 6：此处为启洋电机（苏州）有限公司注册资本；
注 7：此处为易尔拓工具（上海）有限公司注册资本；
注 8：此处为美特达机械（苏州）有限公司注册资本；
注 9：此处为力纳克传动系统（深圳）有限公司注册资本。
注 10：2020 年在相关行业的经营规模，系指各自公司在所属行业内的销售额。按收入规模分类 1,000 万元以内的为规模 I、1,000 万元至 1 亿元为规模 II、
1 亿至 5 亿元为规模 III、5 亿元至 50 亿元为规模 IV、50 亿元以上为规模 V。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
4.1.3. 客户所处行业的景气度
发行人的客户面向的行业主要是电动工具行业和气动工具行业，上述行业的
景气度情况分析如下：
（1）电动工具行业
电动工具被广泛应用于建筑道路、金属加工、木材加工、户外园林等各个领域。
随着世界经济的发展，电动工具整机及零部件制造商面临广阔的市场空间。据 Zion
Market Research 的数据，2017 年至 2021 年，全球电动工具市场预计将实现增长逾
74.4 亿美元。2018 年度，全球电动工具市场规模达到了 270 亿美元，预计到 2025
年，全球电动工具市场规模将达到 360 亿美元左右。
全球电动工具市场规模（亿美元）
400.00
358.66
344.40
350.00 330.71
317.57
304.94
292.82
300.00 270.00 281.18
250.00 230.54
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：Zion Market Research
随着国内经济稳步发展、城市化进程推进、居民消费水平提升，近年来我国电
动工具市场需求量保持较快增长。据中国电器工业协会电动工具分会统计数据及
华强电子网预测，2013 年我国电动工具市场规模为 585.12 亿元，2018 年达 1,283
亿元，年均复合增长率达 17%。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
我国电动工具市场规模（亿元）
1400.00 1,283.00 60.00%
1200.00 50.45% 50.00%
1000.00
852.75 40.00%
760.15
800.00 681.39 696.97
585.12 30.00%
600.00
20.00%
400.00 16.45%
12.18%
200.00 10.00%
9.06%
0.00 2.29% 0.00%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：中国电器工业协会电动工具分会、华强电子网
电动工具行业处于持续发展过程之中，带动齿轮、精密机械件、齿轮箱等零部
件产品需求的增长。发行人产品主要应用于电动工具领域，将从下游市场规模的增
长中受益。
（2）气动工具行业
气动工具广泛应用于机械制造、船舶制造、汽车制造等众多领域。随着气动工
具下游需求市场的不断发展，气动工具在汽车工业、制造业以及各类建筑业中应用
规模不断扩大。根据前瞻产业研究院数据，2019 年全球气动工具市场规模达到了
360 亿美元。全球气动工具市场将保持平稳增长的态势，预计到 2026 年，全球气
动工具市场规模将达到 394 亿美元。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
全球气动工具市场规模（亿美元）
450 25%
386 394
400 371 379
21%360 364
357 357 20%
350 328
17%
300 271 15%
250 232
10% 10%
200
150 5%
100 2% 2% 2% 2% 2%
0% 0%
-1%
50
0 -5%
2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
数据来源：前瞻产业研究院整理
根据前瞻产业研究院统计分析，2019 年度我国气动工具市场规模约 393 亿元，
虽然受新冠疫情的影响，气动工具的下游市场受到一定的冲击，气动工具市场规模
增速放缓，但仍能维持在 358 亿元的市场规模。随着我国城镇化的稳步推进带来
基础设施建设规模的逐步扩大，冶金、采矿业等行业稳步发展，气动工具的需求持
续上升。预计 2026 年我国气动工具行业市场规模将回升至疫情前的规模，市场需
求整体趋于平稳。
4.1.4. 上述客户的经营、信用状况是否正常
经发行人自查和与主要客户沟通确认，上述主要客户经营状况均良好，信用状
况正常。截至 2021 年 10 月 31 日，2021 年 6 月末上述客户应收账款回收情况如
下：
单位：万元
2021 年 6 月末应收
客户名称 期后回款 期后回款占比
账款余额
博世集团 3,773.39 3,754.87 99.51%
史丹利百得 2,310.61 2,310.30 99.99%
工机控股 1,131.32 1,131.32 100.00%
创科实业 790.37 480.70 60.82%
牧田 775.49 775.49 100.00%
8-3-156
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2021 年 6 月末应收
客户名称 期后回款 期后回款占比
账款余额
锐研汽保 712.21 532.68 74.79%
湖南麒麟 621.99 621.99 100.00%
东成科技 591.00 591.00 100.00%
丰雷益机电 497.87 496.28 99.68%
杰克股份 352.64 332.43 94.27%
中捷科技 254.46 253.65 99.68%
启洋电机 216.36 216.36 100.00%
山东华盛 190.71 149.00 78.13%
大艺科技 171.25 171.25 100.00%
亚萨合莱 157.74 157.74 100.00%
BLINK S.R.L. 131.18 131.18 100.00%
易尔拓 82.42 82.42 100.00%
江宇进出口 78.29 78.29 100.00%
晶跃维修 78.23 66.10 84.49%
MTD 68.80 68.80 100.00%
浙江联宜电机有限公司 62.93 28.88 45.89%
达兴五金 59.38 55.29 93.11%
西门子 58.05 43.90 75.62%
京瓷利优比 51.79 51.79 100.00%
泰克国际（上海）技术橡胶有限公
42.28 42.28 100.00%
司
瑞高工具 32.71 32.71 100.00%
ALEXANDRIA PROGRESS
- - -
TRADING CO.
MOASASET SABBAH - - -
正基元 - - -
LINAK A/S - - -
TECHNOLOGY LLC. - - -
MASTER OPT LTD/MASTER PLUS
- - -
LTD
PANISHEV NIKOLAY - - -
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2021 年 6 月末应收
客户名称 期后回款 期后回款占比
账款余额
DC TRUCK TOOLS SDN BHD - - -
INDUSTRIAS TAMER - - -
RETTA PROFESYONEL EL
- - -
ALETLER A..
RG TECHNO INDUSTRIAL
- - -
PRODUCTS PVT.LTD
合计 13,293.47 12,656.70 95.21%
综上所述，截至 2021 年 10 月 31 日，上述客户于 2021 年 6 末的已开票的应
收账款基本已经回收，未回收部分系 7 月及以后开票，按合同约定账期多数自开
票起算，上述客户经营和信用状况良好。
4.2. 与主要客户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不
同客户、不同期间存在的差异及原因
与主要客户对付款、验收、质保、维保的主要约定情况及差异情况如下：
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客户名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
①付款方式：未具体约定，实际执行为电汇和承兑汇票。 ①付款方式：未具体约定，实际执行为电汇和承兑汇票。
②结算方式：收到发票后在一定期限内支付货款。 ②结算方式：收到发票后在一定期限内支付货款。
付款
③信用账期：内销为到票后 60 天内付款；外销为到票后 ③信用账期：内销为到票后 30 天内付款；外销为到票后 60 天内付
90 天内付款。 款。
未具体约定。实际执行中，客户对来
博世集团 客户对来货进行检查，确认是否存在任何明显的损坏，尤其是运输损坏以及在交付的性质 货进行的检查，确认是否存在任何
验收
或数量方面的差异。 明显的损坏，尤其是运输损坏以及
在交付的性质或数量方面的差异。
对供应的合同产品提供自发货之日起为期 60 个月的质保期。如存在法定的或约定的更长
质保、 未具体约定。实际执行中，质保期为
的质保期，则应适用该等更长的质保期规定。质保期内，由产品缺陷产生的费用由供应商
维保 自发货之日起 60 个月。
承担。
①付款方式：内销未具体约定，实际执行为电汇；外销为电汇。
②结算方式：内销为开票后 60 天或 90 天内付款；外销-境外保税区销售方式下，开票后 105 天内付款，外销-境外一般销售模
付款
式下，装运提单后 120 天内付款。
③信用账期：内销为 60 天或 90 天；境外保税区为 105 天，境外一般销售为 120 天。
验收 未具体约定。实际执行中，客户在收货时对发行人所提供产品的型号、数量、是否有明显的损坏等进行核对检查。
①内销：买方在验收中，如发现产品
的品种、规格型号、数量、质量不符
史丹利百得 ①内销：买方在验收中，如发现产品的品种、规格型号、数量、质量不符规定，应于 3 天 规定，应于 3 天之内向卖方提出书面
之内向卖方提出书面异议；如未提出书面异议，视为产品合乎规定。 异议；如未提出书面异议，视为产品
质保、 ②外销：买方将根据约定的检验标准决定货物的验收或拒收，并决定返工/退货。在部件 合乎规定。
维保 有瑕疵的情况下，买方可指示对不合格产品进行分拣/返工，费用由卖方负担。卖方必须 ②外销：卖方应补偿买方在从整机
在收到通知后 3 天内决定进行分拣/返工/退换货，买方将根据卖方的决定进行分拣/返工/ 产品出售到客户时起直到质保期结
退换货。 束期间内，因为零部件产品缺陷，制
作缺陷，产品质量问题或其他瑕疵
而产生的一切费用。
①付款方式：电汇。
牧田 付款
②结算方式：收货次月 25 号电汇付款，节假日顺延。
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客户名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
③信用账期：1 个月。
客户在收到产品后的 5 个工作日内按约定的检验标准进行检验；工作繁忙情况下，可以将检验期限推迟为收到产品后 10 个工作
验收
日内。
质保、 客户在交付之日起 12 个月发现产品瑕疵，卖方须提供向买方交纳替代品等解决措施，造成的损失由卖方承担。自产品交付之日
维保 7 年内，卖方应根据买方要求，向买方提供产品的零件和与产品的售后服务相关的其他物品、材料等。
①付款方式：未具体约定，
①付款方式：未具体约定， 实际执行为电汇。
实际执行为电汇。 ②结算方式：内销为收到发
②结算方式：内销为收到发 票后的 60 日内支付；外销
①付款方式：未具体约定，实际执行为电汇。
票后的 60 日内支付；外销 -高壹亚洲的信用期系收到
②结算方式：内销为收到发票后的 60 日内支付。外销-高壹亚洲的信
-高壹亚洲的信用期系收到 提单后 30 天付款,自 2020
付款 用期系收到提单后 30 天付款；其余外销客户于收到发票后的 60 日内
提单后 45 天付款；外销-其 年 8 月起，变更为收到提单
支付。
工机控股 余外销客户于收到发票后 后 45 天付款；外销-其余外
③信用账期：内销为 60 天；外销为 30 天及 60 天。
的 60 日内支付。③信用账 销客户于收到发票后的 60
期：内销为 60 天；外销为 日内支付。③信用账期：内
45 天、60 天。 销为 60 天；外销为 30 天、
45 天及 60 天。
验收 未具体约定。实际执行中，客户在收货时对公司所提供产品的型号、数量、是否有明显的损坏等进行核对检查。
质保、
保质期为买方收到产品后 12 个月或 18 个月，若产品发生质量问题，一切费用由卖方承担
维保
①付款方式：未具体约定，实际执行为电汇和承兑汇票。
付款 ②结算方式：发货后一个月内开票，开票后一个月结算。
③信用账期：1 个月。
锐研汽保
验收 未具体约定。实际执行中，客户在收货时对发行人所提供产品的型号、数量、是否有明显的损坏等进行核对检查。
质保、
卖方提供必需的技术支持和售后服务支持。实际执行中，产品出厂时间不超过 2 年，若发生质量问题，客户可申请退换货。
维保
8-3-160
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
客户名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
①付款方式：未具体约定，实际执行为电汇。
付款 ②结算方式：收到发票后 90 天，折扣 2%，每月支付的时候扣除。
③信用账期：90 天。
客户有权在装运前和送达最终目的地后检查产品。经通知，客户及其代理商和代表可在供应商的惯常营业时间内进入供应商的
作业现场、工厂或设施，以检查、审核和测试任何产品、供应商的工艺，以及用于制造任何产品的任何材料、组件或半成品。
创科实业 验收
如果发现任何产品在设计、材料或工艺上有缺陷，或者任何产品不符合规范，客户有权拒收此类产品，并有权根据本协议的条
款对供应商提出所有索赔和补救措施。
供应商保证所有产品、备件和组件在 24 个月内崭新、无产权负担、质量良好且可供销售，适合其预期用途/目的，并且无设计、
质保、
工艺、制造工艺和材料方面的缺陷和普遍故障（某些产品可能对消费者有更长的保修期，在这种情况下，供应商的保修应涵盖
维保
客户通知的更长保修期）。
8-3-161
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发行人对同一客户的相关政策具有稳定性，对同一客户不同期间差异较小。
2020 年因疫情、物流等原因部分客户主动向发行人提出合理延长信用期的要求，
发行人基于长期合作、维护客户关系等因素同意延长信用期的要求。报告期各期前
五大客户信用政策变更情况如下：
涉及客户 变动情况
2020 年内销由 30 天变更至 60 天，外销由
博世集团
60 天变更至 90 天
2020 年 8 月外销中高壹亚洲由 30 天变更为
工机控股
45 天
发行人与客户之间的合作条款由双方谈判协商而定，发行人主要客户多为大
型跨国企业，执行集团标准化合同，发行人与不同客户之间条款存在差异符合实际
情况，具备合理性。
5. 说明报告期内对各类产品主要客户销售金额发生较大变化的原因，销售
额变化与相关客户产量、规模变化的相关性；对上述客户销售额占其同类产品采
购额的比重，相关客户是否存在单一采购的情形，结合发行人产品核心竞争力说
明是否存在被客户的其他供应商替代的风险
5.1. 说明报告期内对各类产品主要客户销售金额发生较大变化的原因，销售
额变化与相关客户产量、规模变化的相关性
1、钢齿轮
报告期内，钢齿轮产品的主要客户较为集中，前五大客户销售占比较高，具体
情况如下：
8-3-162
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 金额 占比
称
博世集
博世集团 3,278.37 22.16% 博世集团 5,299.28 22.82% 博世集团 5,408.36 27.95% 4,986.02 26.99%
团
牧田 3,667.46 24.79% 牧田 5,292.24 22.79% 牧田 4,233.27 21.87% 牧田 4,299.46 23.28%
史丹利百 史丹利百 史丹利
史丹利百得 3,412.19 23.06% 5,718.97 24.62% 4,619.37 23.87% 3,463.92 18.75%
得 得 百得
工机控
工机控股 1,113.98 7.53% 工机控股 1,923.08 8.28% 工机控股 1,686.61 8.72% 2,340.72 12.67%
股
中捷科
东成科技 698.28 4.72% 东成科技 1,294.89 5.58% 东成科技 810.83 4.19% 537.20 2.91%
技
合计 12,170.28 82.25% 合计 19,528.46 84.08% 合计 16,758.44 86.59% 合计 15,627.32 84.61%
8-3-163
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报告期内发行人钢齿轮业务主要客户较为稳定。目前钢齿轮市场已形成较为
稳定的竞争格局，各大国际电动工具生产厂商不轻易更换主要供应商，各供应商份
额相对稳定，发行人对各主要客户销售金额的增加主要系客户产品需求增加所致。
发行人对客户销售单价受多种因素综合影响存在波动，主要包括 1）美元汇率变化
导致发行人美元计价产品单价波动；2）产品结构转变，如高价值钢齿轮销量增加
则平均单价上升；3）为加强与客户合作，2018 年至 2020 部分客户产品价格下调；
4）2020 年下半年原材料采购价格上升，2021 年中旬起开始部分客户产品单价出
现上调，具体如下：
客户自身
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 注
增速情况
单价（元/件） 6.33 6.49 6.73 6.05
博世集团 稳定上升
数量（万件） 518.10 816.39 803.66 824.11
单价（元/件） 6.61 6.42 6.52 7.19
牧田 快速上升
数量（万件） 555.24 824.90 649.46 597.64
单价（元/件） 5.91 6.48 6.73 6.34
史丹利百得 稳定上升
数量（万件） 577.64 882.61 686.33 546.01
单价（元/件） 6.18 6.39 6.63 6.69
工机控股 快速上升
数量（万件） 180.26 300.99 254.34 349.85
单价（元/件） 3.70 3.51 3.00 3.27
东成科技 快速上升
数量（万件） 188.67 368.58 269.96 47.33
注：增速情况按照 0 至 10%为稳定上升，11%至 50%为快速上升，51%以上为急剧上升，
-10%至 0 为小幅下降，-50%至-11%为明显下降，-51%以下为大幅下降
对钢齿轮前五大客户销售金额变化分析如下：
（1）博世集团
发行人对博世集团销售占比介于 22%至 28%，发行人对博世集团的销量基本
保持稳定，销售金额变化主要由销售单价变动导致。其中 2019 年销售金额上升主
要系销售单价因美元汇率上升而上升。
（2）牧田
发行人对牧田销售金额占比介于 21%至 25%，较为稳定。销量呈上升趋势，
主要由于客户订单增加所致。2019 年销售单价下降主要由于低价值钢齿轮销售占
比上升。牧田自 2019 年开始产品以人民币计价，因此 2019 年后单价受汇率影响
8-3-164
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
较小，变动较为稳定，销售金额的上升主要系销售数量上升所致。
（3）史丹利百得
报告期内对史丹利百得的销售主要以美元计价，单价变化受美元汇率变动影
响较大，因此 2019 年销售单价上升主要由于美元汇率上升。报告期内发行人对其
销量呈上升趋势，主要由于客户订单增加所致。2019 年至 2021 年 1-6 月销售占比
介于 23%至 25%较为稳定。销售金额的上升主要系销售数量上升所致。
（4）报告期内发行人对工机控股销售金额相对博世集团、牧田及百得较小，
单价及数量存在波动，主要由于汇率、产品结构调整等多方面共同影响。
（5）东成科技系快速发展的国产品牌，发行人对东成科技销量呈上升趋势，
但相比国际客户发行人对东成科技销售单价较低，因此销售金额相对较低。
上述客户在报告期内自身的增速均为稳定上升或快速上升，与发行人对其销
售额的增长相匹配。
2、齿轮箱及零部件
报告期内，齿轮箱及零部件产品的主要客户为博世集团、启洋电机及牧田，具
体如下：
8-3-165
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
博世集团 2,306.20 76.75% 博世集团 2,003.25 67.58% 博世集团 1,444.56 64.86% 博世集团 1,110.48 61.59%
启洋电机 98.67 3.28% 启洋电机 330.98 11.17% 启洋电机 252.80 11.35% 启洋电机 344.77 19.12%
工机控股 97.93 3.26% 工机控股 103.76 3.50% 工机控股 147.17 6.61% 工机控股 120.01 6.66%
牧田 312.42 10.40% 牧田 397.67 13.42% MTD 306.46 13.76% 正基元 109.57 6.08%
东成科技 108.03 3.60% 东成科技 86.90 2.93% 西门子 56.71 2.55% 东成科技 66.88 3.71%
合计 2,923.25 97.29% 合计 2,922.56 98.60% 合计 2,207.70 99.12% 合计 1,751.71 97.15%
发行人重点发展的齿轮箱及零部件产品仍处于不断市场导入阶段，目前发行人主要精力集中于满足博世集团、启洋电机及牧田的
需求。牧田 2020 年销售金额及占比上升主要系发行人在 2018 年就参与牧田齿轮箱产品开发，并于 2020 年开始量产；博世集团 2020
年及 2021 年 1-6 月齿轮箱及零部件产品销售金额上升主要系客户对产品质量较为满意，订单逐步增加所致，由于销售金额基数较小，
增长率较高。
除博世集团、启洋电机及牧田外发行人齿轮箱及零部件其他客户销售金额相对较小，变动幅度较大主要系基数小所致。
3、粉末冶金制品
报告期内，粉末冶金制品的主要客户销售额变化情况：
单位：万元
8-3-166
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
史丹利百 史丹利百 史丹利百
史丹利百得 77.23 11.84% 202.77 19.58% 251.93 23.50% 296.64 24.32%
得 得 得
博世集团 114.66 17.57% 博世集团 234.41 22.63% 博世集团 280.10 26.12% 博世集团 286.81 23.51%
中捷科技 95.55 14.64% 中捷科技 120.87 11.67% 中捷科技 101.02 9.42% 中捷科技 263.24 21.58%
京瓷利优
杰克股份 46.31 7.10% 85.69 8.27% MTD 106.39 9.92% MTD 153.32 12.57%
比
工机控股 169.39 25.96% 工机控股 189.23 18.27% 工机控股 127.44 11.89% 工机控股 81.35 6.67%
合计 503.14 77.10% 合计 832.97 80.42% 合计 866.88 80.85% 合计 1,081.36 88.66%
发行人的粉末冶金制品规模相对较小，发行人从事该业务主要系：一方面将其作为齿轮箱产品的配件自产自用；另一方面，为满足
客户小批量的需求，提高对客户的综合服务能力。由于产品定位等多方面因素，粉末冶金制品对各个客户的销售量均较小且不稳定，主
要客户的销售额存在波动。
4、精密机械件
报告期内，精密机械件产品的主要客户销售额变化情况：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
博世集团 508.58 19.91% 博世集团 898.53 25.98% 博世集团 788.76 48.12% 博世集团 738.86 47.34%
工机控股 348.49 13.65% 工机控股 293.17 8.48% 工机控股 333.57 20.35% 工机控股 365.79 23.44%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
启洋电机 103.60 4.06% 亚萨合莱 266.24 7.70% 亚萨合莱 193.11 11.78% 亚萨合莱 134.76 8.63%
牧田 181.62 7.11% 牧田 195.41 5.65% 牧田 105.29 6.42% 牧田 97.65 6.26%
创科实业 1,104.19 43.24% 创科实业 1,362.89 39.41% 山东华盛 70.59 4.31% 山东华盛 65.31 4.18%
合计 2,246.48 87.96% 合计 3,016.24 87.21% 合计 1,491.32 90.99% 合计 1,402.37 89.85%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
精发行人精密机械件业务主要客户为创科实业及博世集团，其中对博世集团
在报告期销售金额相对稳定，对创科实业精密机械件销售金额及占比自 2020 年
后迅速上升，发行人与其精密机械件产品的合作经过了产品开发、成为合格供应
商、送样、产品审核通过、批量销售等环节，具体如下：
时间 合作关系
成为创科实业齿轮类产品合格供应商并开
2005 年底
始合作
向创科实业销售产品主要为少量钢齿轮产
2005 年至 2018 年
品，销售额较小
得知创科实业消费电动工具事业部计划开
发无绳棘轮扳手，发行人积极参与产品开
2018 年底
发，并申请成为创科实业消费电动工具事业
部合格供应商
通过创科实业消费电动工具事业部审核，成
2019 年 6 月 为机加工产品（对应发行人精密机械件）合
格供应商
2019 年 7 月 开始送样
多款棘轮扳手产品审核通过并陆续获得产
2019 年底 品放行报告，开始批量供货并在 2019 年底
实现 1.75 万收入
2020 年度 精密机械件产生 1,362.89 万元收入
2021 年 1-6 月 精密机械件产生 1,104.19 万元收入
综上，发行人对创科实业精密机械件自 2020 年后的销售增长具备合理性及
延续性。此外，根据创科实业年度报告，其报告期内电动工具业务销售额呈高速
增长的趋势，具体如下：
单位：万美元
项目 2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 639,374.90 981,194.10 766,672.10 702,118.20
其中：
581,950.90 872,984.10 679,151.40 600,949.50
电动工具
除创科实业及博世集团外，发行人精密机械件其他客户销售金额相对较小，
变动幅度较大主要系基数较小所致。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
5、气动工具产品
报告期内，气动工具产品的主要客户销售额变化情况：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比 客户名称 金额 占比
锐研汽保 891.07 20.47% 锐研汽保 1,362.78 20.70% 锐研汽保 1,331.53 22.06% 锐研汽保 944.24 18.01%
丰雷益机电 575.61 13.22% 丰雷益机电 865.56 13.15% 丰雷益机电 833.62 13.81% 丰雷益机电 584.15 11.14%
ALEXANDR ALEXANDR
IAPROGRES IAPROGRES
湖南麒麟 489.19 11.24% 211.28 3.21% 江宇进出口 222.16 3.68% 361.52 6.90%
STRADINGC STRADINGC
O. O.
易尔拓 168.19 3.86% 易尔拓 217.93 3.31% 易尔拓 285.19 4.72% 易尔拓 323.23 6.17%
RGTECHNOI
MASTEROP
NDUSTRIALP
182.38 4.19% TLTD/MAST 298.27 4.53% 瑞高工具 166.08 2.75% 晶跃维修 181.66 3.47%
RODUCTSPV
ERPLUSLTD
T.LTD
合计 2,306.44 52.98% 合计 2,955.82 44.89% 合计 2,838.58 47.03% 合计 2,394.80 45.68%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年至 2020 年，发行人气动工具业务主要客户为锐研汽保和丰雷益机电，
报告期内两者合计销售占比介于 29%至 36%，较为稳定。发行人对锐研汽保和丰
雷益机电的销售金额呈上升趋势，主要由于客户订单增加及销售单价上升所致。单
价上升主要系前期发行人为培育客户有所让利。随着双方合作趋于稳定，销售单价
有所调整，订单增长与客户自身快速增长的趋势一致。
公司名 2021 年 客户自身
项目 2020 年 2019 年 2018 年
称 1-6 月 增速情况
单价
451.12 458.07 406.58 387.11
（元/件）
大风
数量（件） 11,886 18,620 14,247 11,803
炮
销售金额占
60.17% 62.59% 43.50% 48.39%
比
单价
280.63 276.18 263.30 239.69
（元/件）
中风
数量（件） 5,779 8,622 10,797 10,015
锐研 炮
销售金额占 快速上升
汽保 18.20% 17.47% 21.35% 25.42%
比
单价
143.83 142.29 129.60 117.29
（元/件）
气扳
数量（件） 13,396 19,096 30,050 19,010
机
销售金额占
21.62% 19.94% 29.25% 23.61%
比
销售金额占
其他 0.00% 0.00% 5.90% 2.57%
比
单价
461.35 461.21 422.41 420.52
（元/件）
大风
数量（件） 6,859 9,196 9,286 5,724
炮
销售金额占
54.97% 49.00% 47.05% 41.21%
比
单价
292.82 291.8 278.44 281.96
（元/件）
中风
数量（件） 2,793 4,089 4,136 2,764
丰雷益 炮
销售金额占 快速上升
机电 14.21% 13.79% 13.81% 13.34%
比
单价
148.31 144.33 130.79 143.24
（元/件）
气扳
数量（件） 11,945 20,583 20,081 18,410
机
销售金额占
30.78% 34.32% 31.51% 45.14%
比
销售金额占
其他 0.04% 2.89% 7.63% 0.31%
比
2021 年 1-6 月湖南麒麟成为发行人气动工具第三大客户，主要系 2020 年 9 月
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人得知该客户有更换供应商意愿后，主动拜访客户后增加订单所致。
除锐研汽保、丰雷益机电和湖南麒麟外，发行人精密机械件其他客户销售金额
相对较小，变动幅度较大主要系基数较小所致。
5.2. 对上述客户销售额占其同类产品采购额的比重，相关客户是否存在单一
采购的情形，结合发行人产品核心竞争力说明是否存在被客户的其他供应商替代
的风险
报告期内，发行人对上述客户销售额占其同类产品采购的比重，相关客户是否
存在单一采购的情形情况如下：
是否存在
产品类型 序号 客户名称 占比情况
单一采购
1 牧田 否 中等
2 史丹利百得 否 较低-中等
3 博世集团 否 未提供
钢齿轮
4 工机控股 否 较高
5 东成科技 否 较低
6 中捷科技 否 较高
1 博世集团 否 未提供
2 牧田 否 较低
3 东成科技 否 较低
齿轮箱及 4 启洋电机 否 中等
零部件 5 工机控股 否 较低
6 MTD 否 较低
7 西门子 否 较低
8 正基元 否 未提供
1 创科实业 否 较低
2 博世集团 否 未提供
3 工机控股 否 较低
精密机械
4 牧田 否 较低-中等
件
5 启洋电机 否 未提供
6 亚萨合莱 否 较低
7 山东华盛 否 较低-中等
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在
产品类型 序号 客户名称 占比情况
单一采购
1 工机控股 否 较低-中等
2 博世集团 否 未提供
3 中捷科技 否 较高
粉末冶金
4 史丹利百得 否 较低
制品
5 杰克股份 否 未提供
6 京瓷利优比 否 较低
7 MTD 否 较低
1 锐研汽保 否 较高
2 丰雷益机电 否 较高
3 湖南麒麟 否 较低
RG TECHNO
4 INDUSTRIAL PRODUCTS 否 较低
PVT.LTD
5 易尔拓 否 较低
气动工具
MASTER OPT
6 否 较高
LTD/MASTER PLUS LTD
ALEXANDRIA
7 是 较高
PROGRESS TRADING CO.
8 江宇进出口 否 较低
9 瑞高工具 否 中等
10 晶跃维修 否 中等
注：按照 0-25%为较低，26%-50%为中等，51%-100%为较高划分占比情况。
除境外气动工具客户 ALEXANDRIA PROGRESS TRADING CO.,统计的数据
显示存在单一采购的情形以外，发行人的其他客户不存在单一采购的情形。发行人
对 ALEXANDRIA PROGRESS TRADING CO 销售金额占比在报告期内均低于 1%。
发行人的齿轮、齿轮箱、精密机械件等产品的主要客户是电动工具等行业的龙
头客户，相关客户在采购同类产品的时候存在备选的供应商。但发行人凭借与客户
多年的合作关系以及定制化的服务能力，已经与相关客户建立了稳固的合作关系，
被其他客户取代的风险较低。
6. 对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户
数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，各层次
毛利率存在的差异及其原因
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
6.1. 对各类产品客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户
数量、销售金额及占比、销售量、销售单价、毛利率、返利及回款情况等，各层次
毛利率存在的差异及其原因
1、钢齿轮
发行人钢齿轮产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
1,500 万元以上 4 18,233.56 78.51% 2,824.89 6.45 / -
2020 年度 1,500 万元以下 91 4,991.20 21.49% 1,055.53 4.73 / -
合计 95 23,224.76 100.00% 3,880.42 - / -
1,500 万元以上 4 15,947.60 82.40% 2,393.79 6.66 / -
2019 年度 1,500 万元以下 98 3,405.29 17.60% 741.97 4.59 / -
合计 102 19,352.89 100.00% 3,135.76 - / -
1,500 万元以上 4 15,090.12 81.70% 2,317.62 6.51 / -
2018 年度 1,500 万元以下 129 3,380.38 18.30% 632.02 5.35 / -
合计 133 18,470.50 100.00% 2,949.64 - / -
8-3-175
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年至 2020 年，发行人钢齿轮业务超过 1,500 万元收入的客户均为电动工
具领域的国际知名客户，具体为博世集团、牧田、史丹利百得和工机控股。该类客
户对供应商的品质要求较高，成本管控能力较强。因此，发行人向其提供的定制化
齿轮产品毛利率较高，且较为稳定。
2018 年至 2020 年，1,500 万元以下层级相关客户毛利率低于 1,500 万元以上
层级，主要是因为发行人在满足国际知名客户订单需求的前提下，承接国内知名客
户的需求，加大了对东成科技、杰克股份、大艺机电的销售。一般而言，国产品牌
电动工具产品销售价格与国际品牌销售价格存在一定差距，因此国产厂商采购电
动工具零部件的价格及发行人对其销售毛利率也低于国际厂商。随着上述国内客
户销售金额上升，1,500 万元以下层级毛利率水平也呈下降趋势。报告期内发行人
对上述国内客户销售情况如下：
单位：万元
年度 公司名称 销售金额 占该层级比重 毛利率
东成科技 1,294.89 25.94% /
2020 大艺机电 585.45 11.73% /
年度
杰克股份 323.19 6.48% /
小计 2,203.53 44.15% -
东成科技 810.83 23.81% /
2019 大艺机电 - - -
年度
杰克股份 457.98 13.45% /
小计 1,268.81 37.26% -
东成科技 154.55 4.57% /
2018 大艺机电 - - -
年度
杰克股份 373.36 11.04% /
小计 527.91 15.62% -
2、齿轮箱及零部件
发行人齿轮箱及零部件产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
8-3-176
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
1,000 万元以上 1 2,003.25 67.58% 33.64 59.56 / -
2020 年度 1,000 万元以下 6 960.92 32.42% 34.92 27.52 / -
合计 7 2,964.17 100.00% 68.55 - / -
1,000 万元以上 1 1,444.56 64.86% 27.03 53.44 / -
2019 年度 1,000 万元以下 8 782.72 35.14% 23.28 33.62 / -
合计 9 2,227.28 100.00% 50.31 - / -
1,000 万元以上 1 1,110.48 61.59% 25.82 43.02 / -
2018 年度 1,000 万元以下 17 692.62 38.41% 12.03 57.58 / -
合计 18 1,803.10 100.00% 37.84 - / -
齿轮箱及零部件业务是发行人未来拟重点发展的业务，但市场的开拓需要一定的时间培育，并且需要借助与核心客户的合作提升
自身产品品质和市场口碑。报告期内销售金额超过 1,000 万元的客户均为博世集团，其余客户体量较小均在 500 万以下。整体而言虽然
该业务毛利率水平呈逐步提升的状态，但整体毛利率水平较低。主要系该业务尚未实现规模化效应，产品分摊的制造费用较高；同时，
着眼长远发展的角度，部分产品定价较低。
发行人对博世集团的策略为先扩大份额，增加议价能力，并通过博世集团积攒的市场口碑更好地开拓齿轮箱业务，因此发行人对
博世集团销售毛利率较低甚至为负；而对其他销售体量较小的客户，发行人会要求一定的毛利水平，导致该层级毛利率高于 1,000 万元
以上层级。
3、粉末冶金制品
8-3-177
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人粉末冶金产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
200 万元以上 2 437.18 42.21% 127.98 3.42 / -
2020 年度 200 万元以下 17 598.65 57.79% 220.20 2.72 / -
合计 19 1,035.83 100.00% 348.18 - / -
200 万元以上 2 532.03 49.62% 153.50 3.47 / -
2019 年度 200 万元以下 15 540.15 50.38% 248.90 2.17 / -
合计 17 1,072.19 100.00% 402.41 - / -
200 万元以上 3 846.70 69.42% 375.00 2.26 / -
2018 年度 200 万元以下 18 373.03 30.58% 182.78 2.04 / -
合计 21 1,219.72 100.00% 557.78 - / -
2018 年至 2020 年，粉末冶金制品销售规模较小，占营业收入的比例低于 5%，对各客户的毛利率因销售金额较小、款型较少存在
波动。此外，发行人粉末冶金制品产品形态较多，尺寸差异较大，因此各层级单价、毛利率存在差异和波动。
4、精密机械件
发行人精密机械件产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
500 万元以上 2 2,261.42 65.39% 182.71 12.38 / -
2020 年度
500 万元以下 27 1,197.03 34.61% 203.29 5.89 / -
8-3-178
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
合计 29 3,458.45 100.00% 386.00 - / -
500 万元以上 1 788.76 48.12% 116.53 6.77 / -
2019 年度 500 万元以下 20 850.23 51.88% 85.41 9.95 / -
合计 21 1,638.99 100.00% 201.94 - / -
500 万元以上 1 738.86 47.34% 138.77 5.32 / -
2018 年度 500 万元以下 20 821.93 52.66% 97.67 8.42 / -
合计 21 1,560.79 100.00% 236.45 - / -
8-3-179
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，精密机械件销售量整体呈上升趋势。除 2020 年度 500 万元以上
层级毛利率水平略高于 500 万元以下层级外，2018 年度及 2019 年度 500 万元以
下层级毛利率相对较高。2018 年度和 2019 年，500 万以上层级的主要客户是博
世集团，部分产品定价较低，导致毛利率水平较低。随着新产品型号的推出，其
毛利率呈逐年上升的趋势。2020 年度，该层级毛利率较前期发生较大变化，主要
是该层新增客户创科实业，由于当期精密机械件产品多为新品，单价较高，因此
当期毛利率水平较高。发行人对创科实业销售精密机械件虽高于其他主要客户平
均毛利率，但并未出现异常，与工机控股、亚萨合莱毛利率水平接近，发行人 2020
年精密机械件产品前五大客户销售及毛利率情况如下：
单位：万元
客户 销售额 销售占比 毛利率
创科实业 1,362.89 39.41% /
博世集团 898.53 25.98% /
工机控股 293.17 8.48% /
亚萨合莱 266.24 7.70% /
牧田 195.41 5.65% /
小计 3,016.24 87.21% /
5、气动工具
发行人气动工具产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
8-3-180
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率 返利（万元）
500 万元以上 2 2,228.34 33.84% 8.29 268.81 6.53% -
2020 年度 500 万元以下 205 4,356.13 66.16% 21.98 198.21 16.99% -
合计 207 6,584.47 100.00% 30.27 217.55 13.45% -
500 万元以上 2 2,165.16 35.87% 8.94 242.07 3.22% -
2019 年度 500 万元以下 259 3,870.62 64.13% 21.63 178.97 16.50% -
合计 261 6,035.77 100.00% 30.57 197.43 11.74% -
500 万元以上 2 1,528.39 29.15% 6.81 224.44 -3.83% 133.78
2018 年度 500 万元以下 315 3,713.99 70.85% 20.04 185.30 16.18% 67.42
合计 317 5,242.38 100.00% 26.85 195.23 10.35% 201.20
发行人气动工具业务仅在 2018 年存在返利，剔除返利影响后，发行人气动工具产品按适当的销售金额标准分层情况如下：
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率
500 万元以上 2 2,228.34 33.84% 8.29 268.81 6.53%
2020 年度 500 万元以下 205 4,356.13 66.16% 21.98 198.21 16.99%
合计 207 6,584.47 100.00% 30.27 217.55 13.45%
500 万元以上 2 2,165.16 35.87% 8.94 242.07 3.22%
2019 年度
500 万元以下 259 3,870.62 64.13% 21.63 178.97 16.50%
8-3-181
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
年度 收入规模 客户数量 销售金额（万元） 占比 销售量（万件） 单价（元/件） 毛利率
合计 261 6,035.77 100.00% 30.57 197.43 11.74%
500 万元以上 2 1,662.17 30.53% 6.81 244.09 4.53%
2018 年度 500 万元以下 315 3,781.40 69.47% 20.04 188.66 17.67%
合计 317 5,443.57 100.00% 26.85 202.72 13.66%
8-3-182
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年至 2020 年，发行人气动工具业务 500 万元以上层级的客户均为锐研
汽保和丰雷益机电，500 万元以上层级毛利率低于 500 万元以下层级。500 万元
以下层级毛利率相对较高且比较稳定，主要因为 500 万元以下层级境外经销商占
比较多。相较于境内经销商，1）境外经销商多以美元计价，发行人额外承担了
汇率波动的风险，因此报价较高；2）针对境外经销商，发行人额外承担了较高
的人员管理、沟通成本，以及报关费和代理费等费用，因此提高了外销报价；3）
境外经销商更关注产品品质及可靠性，对产品价格的敏感度相对较低，而且一旦
出现质量问题，外销对应的处理成本（如交通、人力、赔偿等）更高，故风险更
大，因此外销产品的报价相对较高。
500 万元以上层级中的客户锐研汽保和丰雷益机电均为境内客户，毛利率水
平较低，该层级两家客户为气动工具业务主要客户，发行人为培育客户有所让利。
随着该层级两家客户销售金额上升及单价高的大风炮产品销售占比上升，发行人
产品定价及对应毛利率呈上升趋势，具体如下：
公司名称 项目 2020 年 2019 年 2018 年
单价
458.07 406.58 387.11
（元/件）
大风炮 数量（件） 18,620 14,247 11,803
销售金额占比 62.59% 43.50% 48.39%
单价
276.18 263.30 239.69
（元/件）
锐研 中风炮 数量（件） 8,622 10,797 10,015
汽保
销售金额占比 17.47% 21.35% 25.42%
单价
142.29 129.60 117.29
（元/件）
气扳机 数量（件） 19,096 30,050 19,010
销售金额占比 19.94% 29.25% 23.61%
其他 销售金额占比 0.00% 5.90% 2.57%
单价
461.21 422.41 420.52
（元/件）
大风炮 数量（件） 9,196 9,286 5,724
丰雷益机电
销售金额占比 49.00% 47.05% 41.21%
单价
中风炮 291.8 278.44 281.96
（元/件）
8-3-183
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 项目 2020 年 2019 年 2018 年
数量（件） 4,089 4,136 2,764
销售金额占比 13.79% 13.81% 13.34%
单价
144.33 130.79 143.24
（元/件）
气扳机 数量（件） 20,583 20,081 18,410
销售金额占比 34.32% 31.51% 45.14%
其他 销售金额占比 2.89% 7.63% 0.31%
6.2. 客户的回款情况说明
发行人客户采购产品种类众多，发行人与客户之间信用期及回款主要与客户
及销售方式有关，与产品种类不存在直接关系，无法按照各类产品统计回款情况。
整体而言，发行人严格控制应收账款的回收，在选择客户和产品定价时，客户的
信用和经营情况是考量指标之一。发行人整体应收账款回收情况良好，2018 年
至 2020 年应收账款周转率分别为 4.35、4.51 和 4.25。
发行人主要客户回款情况，请参见本题“4.1.4. 上述客户的经营、信用状况
是否正常”的相关回复内容。
7. 说明报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因，新客户的开
拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，是
否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要
经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在委托
持股或其他利益安排
7.1. 报告期内各类产品主要客户进入、退出前五大的原因
按销售额统计，各产品前五大客户变化情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
产品 新进前五 退出前五 新进前五 退出前五 新进前五 退出前五
大客户 大客户 大客户 大客户 大客户 大客户
东成科技 中捷科技
钢齿轮 - - - -
（第五） （第五）
牧田 MTD MTD 正基元
齿轮箱 - -
（第二） （第二） （第二） （第四）
及零部
东成科技 西门子 西门子 东成科技
件 - -
（第五） （第五） （第五） （第五）
8-3-184
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
产品 新进前五 退出前五 新进前五 退出前五 新进前五 退出前五
大客户 大客户 大客户 大客户 大客户 大客户
京瓷利优 京瓷利优
粉末冶 杰克股份 MTD
比 比 - -
金制品 （第五） （第四）
（第四） （第五）
精密机 启洋电机 亚萨合莱 创科实业 山东华盛
- -
械件 （第五） （第四） （第一） （第五）
ALEXAND ALEXAND
MASTER
RIA RIA
OPT
PROGRES 江宇进出 江宇进出 PROGRES
湖南麒麟 LTD/MAS
S 口 口 S
（第三） TER PLUS
TRADING （第四） （第四） TRADING
LTD
CO. CO.
（第三）
（第五） （第三）
气动工
RG
具 ALEXAND
TECHNO MASTER
RIA
INDUSTRI OPT
PROGRES
AL LTD/MAS 瑞高工具 瑞高工具 晶跃维修
S
PRODUCT TER PLUS （第五） （第五） （第五）
TRADING
S LTD
CO.
PVT.LTD （第三）
（第五）
（第四）
发行人以钢齿轮产品为基础，客户需求为中心，围绕客户需求同步提供齿轮
箱、精密机械件以及粉末冶金制品的模式开拓业务。如以销售额为口径，发行人
主要客户稳定，报告期内未发生变化。而涉及到具体产品，除齿轮产品以外其他
产品销售金额较小，因此会出现主要客户发生变化的情况。报告期内发行人各产
品前五大客户变化原因如下：
1、钢齿轮
报告期内钢齿轮前五大客户变化情况为 2019 年度新增东成科技成为第五大
客户，2019 年后无变化。东成科技为快速增长的国产品牌，发行人对其销售金额
和销售数量均呈增长趋势，与其自身业务增长趋势相符。
2、齿轮箱及零部件
报告期内发行人齿轮箱及零部件业务第一大客户为博世集团未发生变化，占
比超过 60%。2020 年 MTD 退出前五大，主要系之前合作款型不再生产；2020 年
牧田进入前五大，主要系发行人在 2018 年就参与牧田齿轮箱产品开发，并于 2020
年开始量产。其余发生变化的前五大客户对应销售金额占当期该业务比例均在 4%
8-3-185
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
以下，出现进出系正常现象。
3、粉末冶金制品
发行人粉末冶金制品业务规模较小，发生变化的前五大客户对应销售金额占
当期该业务比例均在 10%以下，出现进出系正常现象。
4、精密机械件
发行人精密机械件业务前五大客户发生主要变化为 2020 年新增创科实业为
第一大客户，主要系发行人前期积极参与了其无绳棘轮扳手所需精密机械件的开
发所致。其余发生变化的前五大客户对应销售金额占当期该业务比例均在 5%以
下，出现进出系正常现象。
5、气动工具
发行人气动工具业务主要客户为锐研汽保及丰雷益机电，报告期内均为前两
大客户，未发生变化。2021 年 1-6 月湖南麒麟成为发行人气动工具第三大客户，
主要系 2020 年 9 月发行人得知该客户有更换供应商意愿后，主动拜访客户后增
加订单所致。其余发生变化的前五大客户对应销售金额占当期该业务比例均在 7%
以下，出现进出系正常现象。
7.2. 新客户的开拓流程与时间周期、行业地位、获取方式、定价政策、关
联关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，
主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等是否存在关联关
系，是否存在委托持股或其他利益安排
发行人报告期内主要客户，不存在首次合作即成为主要客户的情况。发行人
目前仍主要以电动工具领域的客户为主，其客户行业地位、获取方式、定价政策
等内容，请参见本题“3. 说明与主要客户在大批量供货前的认证及试样周期，与
主要客户的获客方式、合作关系的稳定性，签署的长期合作协议具体内容及有效
期”和“4. 按照境内外销售区域划分说明各类产品主要客户的名称、成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、合作历史及关联关系、注册资本、经营范围、经
营规模及增速等基本情况，上述客户的经营、信用状况是否正常；与主要客户对
付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间存在
的差异及原因”的相关回复内容。
结合本所律师对报告期内主要客户的访谈和核查，发行人的主要客户与发行
8-3-186
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
人之间有较长的合作历史，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取
客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等不
存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
8. 说明锐研汽保成立不久即与发行人建立合作关系的原因及合理性，该
客户的基本情况，其股东、核心人员与发行人及其关联方、关键岗位人员之间是
否存在关联关系或其他利益往来
锐研汽保成立于 2012 年，发行人系通过其他客户介绍认识，在经过考察和
商务谈判之后，于 2015 年与其建立了合作关系。主要原因是，锐研汽保的创始
人团队专注从事汽车保养设备、五金件等产品的销售，至今已超过 15 年，在该
领域已逐步建立了较深的人脉和资源，有助于发行人气动工具产品的销售拓展。
自合作关系建立以来，双方一致保持着良好的合作关系，报告期内业务稳步增长，
不存在明显异常增长的情况。同时，经发行人自查和锐研汽保确认，锐研汽保股
东、核心人员与发行人及其关联方、关键岗位人员之间不存在关联关系或其他利
益往来。锐研汽保主要向发行人主要采购气扳机和大风炮等产品，其与发行人之
间往来具体情况如下：
1、销售金额及期末库存
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期销售金额 891.07 1,362.78 1,331.53 944.24
占发行人气动工
20.47% 20.70% 22.06% 18.01%
具销售比例
锐研汽保期末库
0.53% 1.21% 0.48% 1.74%
存占当期销售比
2、回款情况
期后回款金额
年份 应收账款余额
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-10 月
2018 年末 39.74 39.74 - -
2019 年末 78.35 - 78.35 -
2020 年末 324.94 - - 324.94
2021 年 6 月 30 日 712.21 - - 532.68
2021 年 1-6 月由于锐研汽保自身客户回款情况放缓，导致其支付给发行人款项有所放
缓，回款情况总体较好。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，锐研汽保属于发行人气动工具产品的经销商，双方合作稳定，报告期
各期末，锐研汽保期末库存处于较低水平，回款情况总体较好。
9. 查验与结论
本所律师主要履行了以下核查程序：
1． 通过公开信息及访谈，了解锐研汽保的基本情况，与发行人签署相关业
务协议的内容，核查其是否为气动工具产品经销商；
2． 对发行人董事长、市场营运中心总监等内部管理人员进行访谈，了解发
行人开展气动工具业务的背景、原因、业务模式、客户开拓历程、相关技术来源
及与电动工具业务的协同性；
3． 通过对董事长、技术研发中心总监等内部管理人员进行访谈，了解发行
人齿轮产品的核心竞争力，并查阅发行人钢齿轮产品的销售情况，了解发行人与
创科实业之间的业务变化情况；
4． 访谈并了解发行人与电动工具主要客户业务合作的开拓过程，搜集并查
阅发行人与主要客户签署的合作协议文本；
5． 通过公开信息查询（包括但不限于客户公司网站、国家企业信用信息公
示系统等方式）及客户访谈的方式，了解境内外各类产品主要客户的成立时间、
行业地位、所处行业的景气度、经营范围、经营规模等基本情况；查阅发行人报
告期内银行收付流水记录，核查公司销售收款情况并分析客户的经营、信用状况
是否正常；
6． 查阅报告期内发行人与主要客户签订的销售合同，对付款、验收、质保、
维保的主要约定情况进行核查，并对市场营运中心总监等内部管理人员进行访谈；
7． 获取发行人报告期内销售收入明细表，分析报告期内主要客户销售金额
占比及主要销售产品类别；通过公开信息查询以及对相关主要客户进行访谈，了
解其报告期内销售规模的变化情况，以及向发行人采购的占比等情况；
8． 获取发行人各类产品客户的销售金额，按照适当性原则进行分层，结合
销售台账等材料，通过整理不同层级的客户数量、销售金额及占比、销量、单价、
毛利率、返利及回款等情况，分析各层次毛利率存在的差异及原因；
9． 整理报告期内各产品主要客户进入、退出前五大的情况，访谈董事长、
市场营运中心总监等内部管理人员，了解发行人业务特点、商业开展模式以及相
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
关新进入和退出客户历史期间的合作情况等信息；
10． 获取发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其直系亲属、
董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等主体的银行流水，核查发行人是否
存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形；
11． 通过查阅与发行人签订的合同、发行人关联方清单、发行人股东
名册、发行人员工花名册，以及对各产品主要客户进行访谈，核查上述客户或其
主要经办人员与发行人及关联方、股东、员工等是否存在关联关系，是否存在委
托持股或其他利益安排；
12． 通过与锐研汽保的访谈，了解双方之间的合作历史，查阅发行人
及其关联方、关键岗位人员银行流水，核查锐研汽保股东、核心人员与发行人及
其关联方、关键岗位人员之间是否存在关联关系或其他利益往来。
经核查，本所律师认为：
1． 锐研汽保并非发行人气动工具产品的终端用户，其与发行人签订了《经
销合同》，并主要向发行人购买气扳机和大风炮等产品，是气动工具产品经销商。
2． 从技术角度和商业角度来看，发行人从事气动工具业务具有商业合理性，
一方面，能够为发行人的业务寻求新的增长点；另一方面，发行人生产的气动工
具是整机产品，对发行人打造自主品牌有望存在助力。
3． 发行人的齿轮、齿轮箱、精密机械件以及粉末冶金制品均可用于电动工
具，客户根据自身需求采购发行人的产品，发行人对创科实业主要销售精密机械
件而非齿轮产品，主要取决于发行人与客户的商业安排，具有一定的合理性。
4． 发行人的主要客户均有严格的供应商审查制度，在大批量供货前发行人
经历了严格的认证过程，发行人通过供应商认证后与客户开展业务合作。发行人
与主要客户之间的业务往来，均按照双方签署的合作协议履行，业务合作稳定。
5． 报告期内，发行人境内外各产品主要客户经营状况及信用情况良好。
6． 发行人与主要客户关于付款、验收、质保和维保的约定，在同一客户不
同期间差异较小，客户相关政策具有稳定性。不同客户之间存在差异，系发行人
与主要客户谈判协商而定，主要客户执行集团的标准化合同，差异情况符合实际
情况。
7． 报告期内，发行人对各类产品主要客户的销售金额发生较大变化由双方
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
的供需关系而定。发行人对主要客户的销售额变化与客户的经营规模的变化整体
上 具 有 一 定 的 相 关 性 。 除 境 外 气 动 工 具 客 户 ALEXANDRIA PROGRESS
TRADING CO.,存在单一采购的情形以外，发行人的客户不存在单一采购的情形。
发行人凭借与客户多年的合作关系以及定制化的服务能力，已经与相关客户建立
了稳固的合作关系，被其他客户取代的风险较低。
8． 发行人各类产品不同层级的客户毛利率之间存在差异，具有商业合理性。
9． 报告期内，发行人各产品主要客户进入、退出前五大主要原因系客户因
自身需求增加或减少了对发行人的采购，或发行人发掘了客户对新产品定制化的
需求。
10． 报告期内，发行人主要客户不存在首次合作即成为主要客户的情
况，且不存在通过不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户
或其主要经办人员与发行人及其关联方、股东、员工等不存在关联关系，不存在
委托持股或其他利益安排。
11． 锐研汽保的创始人从事汽车保养设备、五金件等产品的销售至今
已超过 15 年，具有较深的人脉和资源。发行人与锐研汽保合作有助于产品的销
售拓展，具有一定的合理性；锐研汽保股东、核心人员与发行人及其关联方、关
键岗位人员之间不存在关联关系或其他利益往来。
十二、 《问询函》问题 16.关于营业成本
申报材料显示：
（1）发行人采购的主要原材料包括钢齿轮齿坯、刀具、精密机械件车坯等，
同时存在委托加工情形；
（2）报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为 4,448.79 万元、
4,058.08 万元、4,632.51 万元；
（3）报告期内钢齿轮平均成本分别为 3.98 元、3.97 元、3.97 元，而钢齿轮
成本构成中耗用的主要原材料采购价格、分摊的制造费用等存在波动。
请发行人：
（1）结合产销量说明 2019 年对前五大供应商采购金额下降的原因及合理性；
（2）说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产量
的勾稽关系；各产品主要原材料价格变动趋势与市场价格是否一致，原材料采购
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
价格的公允性；主要原材料价格变动对主要产品平均成本及毛利率的影响并进
行敏感性分析；
（3）说明报告期内钢齿轮等产品在某一产销量增长的年度其耗用或分摊的
原材料、直接人工下降的原因及合理性；各产品线是否可以共用原材料、人工、
机械设备、生产线，原材料、人工成本、制造费用在各产品间归集和分摊的方式、
依据，相关内控措施及有效性，是否一贯执行，是否存在人为调节的情形；
（4）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析各产品平均
成本的变动原因；不同类型产品平均成本与同行业可比公司相近产品的比较情
况；
（5）说明报告期内计入直接人工和制造费用的人员数量及变动情况、部门构
成，人均薪酬与同行业可比公司或地区平均工资水平之间的对比情况，成本中直
接人工占比、人均产出量与同行业公司是否存在较大差异；直接人工及制造费用
中人工成本的核算是否真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并就成本构成、变动的
合理性，营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本的真实性、准确性、完整
性进行核查并出具结论。
回复：
1. 结合产销量说明 2019 年对前五大供应商采购金额下降的原因及合理性
发行人产品具有定制化较强的特点，并采取“以销定产”和“以产定购”的
方式组织生产与采购，因此向供应商采购额的变化主要系原材料对应产品的需求
变化所致。同时，发行人会根据实际情况将部分新产品订单分配给其他供应商，
以达到培育更多合格供应商、降低采购集中度的目的。2018-2019 年发行人向前
五大供应商采购变动情况如下：
2019 年 2018 年
主要采购 数量变 采购额变动
供应商 数量 金额 数量 金额
内容 动幅度 （万元）
（万件） （万元） （万件） （万元）
安徽弘名机械
齿轮毛坯 344.23 1,015.06 392.57 1,259.23 -12.31% -244.18
有限公司
浙江佳豪精密
齿轮毛坯 472.33 901.22 532.84 1,053.13 -11.36% -151.91
锻造有限公司
台州市黄岩创 齿坯毛坯粗
314.99 768.08 338.31 696.64 -6.89% 71.44
悦机械厂 加工、气动
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
工具零配件
温岭市五龙机
齿轮齿坯 206.84 698.05 242.68 765.21 -14.77% -67.16
械有限公司
台州市黄岩泉
齿轮齿坯 527.98 675.67 533.36 674.58 -1.01% 1.09
阳机械厂
小计 1,866.37 4,058.08 2,039.77 4,448.79 -8.50% -390.71
由上表可知，发行人 2019 年前五供应商采购金额较 2018 年下降主要系安徽
弘名机械有限公司、浙江佳豪精密锻造有限公司采购的齿轮毛坯数量下降引起的
采购金额下降所致，而采购毛坯数量下降主要由于毛坯对应产品的需求及产销量
下降。
1、安徽弘名机械有限公司采购额下降分析
2019 年较 2018 年，发行人向安徽弘名机械有限公司采购原材料的金额减少
244.18 万元，采购数量及采购金额下降较多的产品型号情况如下：
2019 年度 2018 年度
对应原材 对应原材 对应原材 对应原材 采购额
向供应商 向供应商 变动
产品型号 料采购量 料采购量 料采购量 料采购量
采购总量 采购总量 （万元）
（万件） （万元） （万件） （万元）
（万件） （万件）
（弘名） （弘名） （弘名） （弘名）
齿轮 J2-311A 68.67 94.18 125.28 118.10 184.34 152.72 -90.16
齿轮 J2-441A-
01/J2-
35.18 66.50 35.18 62.66 133.12 62.66 -66.62
383A/6660104
24/666010425
齿轮 J2-429A/
4.99 22.35 46.10 17.68 87.62 39.78 -65.15
666010291
齿轮 J2-375A
- - - 9.26 56.63 9.26 -56.63
/J2-375A-02
齿轮 J2-500A - - - 6.96 40.59 6.96 -40.59
小计 108.84 183.04 206.56 214.65 502.31 271.38 -319.15
注 ： 齿 轮 J2-429A/666010291 产 品 均 耗 用 相 同 材 料 ； 齿 轮 J2-441A-01/J2-
383A/666010424/666010425 产品均耗用相同材料；齿轮 J2-375A/J2-375A-02 产品均耗用相
同材料
上述产品的产销量变动情况如下：
单位：万件
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2019 年度 2018 年度
产品型号 原材料 产品销 原材料 产品产 产品销
产品产量
采购总量 量 采购总量 量 量
齿轮 J2-311A 125.28 105.59 110.68 152.72 148.55 142.49
齿轮 J2-441A-01
/J2-
35.18 40.49 45.74 62.66 57.32 48.89
383A/666010424/66
6010425
齿轮 J2-429A/
46.10 43.56 42.53 39.78 40.96 43.43
666010291
齿轮 J2-375A
- - 0.88 9.26 12.02 12.04
/J2-375A-02
齿轮 J2-500A - 0.68 1.00 6.96 5.53 4.46
合计 206.56 190.31 200.83 271.38 264.37 251.31
由上表可知，发行人 2019 年向安徽弘名机械有限公司采购减少主要因 1）
原材料对应产品需求减少导致材料采购下降；2）为培育更多合格供应商、降低
采购集中度的目的，发行人将部分采购订单转移给其他供应商。
2、浙江佳豪精密锻造有限公司采购额下降分析
2019 年较 2018 年，发行人向浙江佳豪精密锻造有限公司采购原材料的金额
减少 151.91 万元，采购数量及采购金额下降较多的产品型号情况如下：
2019 年度 2018 年度
对应原材 对应原材 对应原材 对应原材 采购额变动
产品型号 对应原材 对应原材
料采购量 料采购量 料采购量 料采购量 （万元）
料采购量 料采购量
（万件） （万元） （万元） （万件）
（万件） （万件）
（佳豪） （佳豪） （佳豪） （佳豪）
齿轮 J2-288A 49.44 67.62 115.85 72.63 110.36 142.64 -42.74
齿轮 J2-379A 61.87 64.75 96.04 85.31 98.52 113.74 -33.77
齿轮 J2-481A 11.38 15.30 11.38 31.84 48.41 31.84 -33.10
齿轮 J2-254A 11.66 13.76 11.66 30.75 42.48 32.50 -28.72
齿轮 J2-110A 0.23 0.31 67.68 15.82 25.12 71.59 -24.81
小计 134.59 161.74 302.61 236.36 324.89 392.31 -163.14
上述产品的产销量变动情况如下：
单位：万件
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年度 2018 年度
产品型号 原材料 产品销 原材料 产品产
产品产量 产品销量
采购总量 量 采购总量 量
齿轮 J2-288A 115.85 116.39 108.69 142.64 144.04 142.35
齿轮 J2-379A 96.04 91.14 104.74 113.74 118.24 102.37
齿轮 J2-481A 11.38 11.42 13.13 31.84 28.94 28.98
齿轮 J2-254A 11.66 13.20 15.25 32.50 32.86 28.96
齿轮 J2-110A 67.68 63.78 68.38 71.59 75.12 70.85
合计 302.61 295.93 310.19 392.31 399.20 373.51
由上表可知，发行人 2019 年向浙江佳豪精密锻造有限公司采购减少主要系
1）原材料对应产品需求减少导致材料采购下降；2）为培育更多合格供应商、降
低采购集中度的目的，发行人将部分采购订单转移给其他供应商。
2. 说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产量
的勾稽关系；各产品主要原材料价格变动趋势与市场价格是否一致，原材料采购
价格的公允性；主要原材料价格变动对主要产品平均成本及毛利率的影响并进
行敏感性分析
2.1. 说明报告期内各产品主要原材料、能源的采购与使用情况，与产品产
量的勾稽关系
2.1.1. 报告期内各产品主要原材料的采购与使用情况，与产品产量的
勾稽关系
1、钢齿轮产品
钢齿轮产品的主要原材料为齿坯等，选取的主要原材料采购、领用情况如下：
单位：万件
主要原材料增加 主要原材料减少
期间 委托加 领用
其他
采购增加 工净收 钢材 小计 生产领料 小计
领用
回 自制
2021 年 1-6 月 2,724.37 -110.97 11.15 2,624.55 2,571.31 18.71 2,590.02
2020 年度 3,820.30 -100.46 11.51 3,731.34 3,709.95 35.13 3,745.08
2019 年度 3,321.68 6.30 9.83 3,337.80 3,302.23 22.03 3,324.26
2018 年度 3,132.41 -38.30 13.47 3,107.58 3,139.93 18.14 3,158.08
注：其他领用包括研发、零星领用等
8-3-194
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
钢齿轮产品领用材料数量与产品产量基本为 1 对 1 关系，因生产过程中存在
一定的报废量导致投入产出比略低于 1，具体情况如下：
单位：万件
委外净收
期初在 期末在 回数量 领用钢 研发 产出耗用 投入
生产领料 压合
产品数 产品数 （委外收 材自制 耗用 数量 产品产量 产出
期间 数量 数量
量 量 回-委外发 数量 数量 h=a+c+d i 比
c g
a b 出） e f +e-b-f-g i/h
d
2021 年
180.64 233.18 2,571.31 57.29 1.74 3.85 31.91 2,542.03 2,525.15 0.99
1-6 月
2020 年度 233.04 180.64 3,709.95 50.17 3.15 13.80 49.84 3,752.04 3,705.39 0.99
2019 年度 126.07 233.04 3,302.23 9.28 0.23 2.74 18.94 3,183.08 3,160.45 0.99
2018 年度 135.25 126.07 3,139.93 16.25 1.28 7.46 7.88 3,151.32 3,133.55 0.99
注：压合数量指少数产品由多件材料压合而成，其耗用的材料数量为较 1：1 对应关系的主
要产品多消耗的材料数量
2、精密机械件
精密机械件产品的主要原材料为车坯等，选取的主要原材料采购、领用情况
如下：
单位：万件
主要原材料增加 主要原材料减少
期间 委托加
采购增 领用钢 生产领 其他领
工净收 小计 小计
加 材自制 料 用）
回）
2021 年 1-6 月 329.56 -32.69 8.44 305.31 278.08 6.13 284.21
2020 年度 379.09 11.90 13.96 404.96 397.85 2.34 400.20
2019 年度 202.93 -0.72 15.20 217.42 206.79 1.35 208.14
2018 年度 217.76 -6.18 9.41 221.00 224.43 0.46 224.89
注：其他领用包括研发、零星领用等
精密机械件产品领用材料数量与产品产量基本为 1 对 1 关系，因生产过程中
存在一定量的报废导致投入产出比略低于 1，具体情况如下：
单位：万件
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委外净收
期初在 期末在 回数量 领用钢 研发 产出耗用
生产领 压合数 产品 投入产
产品数 产品数 （委外收 材自制 耗用 数量
期间 料数量 量 产量 出比
量 量 回-委外发 数量 数量 h=a+c+d+
c g i i/h
a b 出） e f e-b-f-g
d
2021 年
66.19 97.47 278.08 23.33 21.12 12.82 18.60 259.83 253.66 0.98
1-6 月
2020 年度 24.87 66.19 397.85 22.63 30.68 6.22 20.24 383.39 377.67 0.99
2019 年度 17.92 24.87 206.79 5.44 2.60 0.55 0.16 207.17 204.62 0.99
2018 年度 17.83 17.92 224.43 6.02 1.65 1.06 - 230.96 229.10 0.99
注 1：压合数量指少数产品由多件材料压合而成，其耗用的材料数量为较 1：1 对应关系的
主要产品多消耗的材料数量
注 2：精密机械件产量为以精密机械件类别出售的产品产量，与招股说明书披露的精密机械
件产量差异主要系后者的产量包括了完工后领用作为齿轮箱装配材料的精密机械件产量
3、粉末冶金制品
粉末冶金制品主要由铁粉等金属粉末压制而成，少量产品作为粉末冶金制品
的配套产品其原材料为齿坯，选取的主要原材料采购、领用情况如下：
2021 年
类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
外购金属粉末数量（吨） 292.34 298.55 272.80 335.02
金属粉 生产领用金属粉末数量（吨） 249.25 272.43 288.17 326.88
末压制
领用金属粉末生产粉末冶金制
613.33 658.55 565.78 771.83
品数量（万件）
外购齿 外购齿坯数量（万件） 11.13 28.61 45.31 51.31
坯加工 生产领用齿坯数量（万件） 11.16 29.89 43.32 54.18
生产领用数量合计（万件） 624.49 688.44 609.10 826.01
注：粉末冶金制品每种型号均有准确的金属粉末消耗重量，根据各产品的生产任务量领用金
属粉末
粉末冶金制品领用材料数量与产品产量基本为 1 对 1 关系，因生产过程中存
在一定量的报废导致投入产出比略低于 1，具体情况如下：
单位：万件
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
委外净收
期初在 期末在 回数量 产出耗用数
生产领 研发耗 压合数 产品产 投入产
产品数 产品数 （委外收 量
期间 料数量 用数量 量 量 出比
量 量 回-委外发 g=a+c+d+b
c e f h h/g
a b 出） -e-f
d
2021 年
71.85 129.58 624.49 -11.25 2.30 2.55 550.67 548.70 1.00
1-6 月
2020 年度 68.04 71.85 688.44 -5.08 7.99 3.86 667.70 651.76 0.98
2019 年度 71.54 68.04 609.10 5.70 3.98 614.33 605.81 0.99
2018 年度 74.77 71.54 826.01 -7.44 1.36 820.44 819.11 1.00
注：压合数量指少数产品由多件材料压合而成，其耗用的材料数量为较 1：1 对应关系的主
要产品多消耗的材料数量
4、齿轮箱
齿轮箱产品为装配类产品，涉及的零部件较多，其主要材料为扳手头、扳手
座、后盖、前壳体、箱盖、箱壳、箱体、行星架等主要部件，选择其主要部件进
行材料采购、领用分析，具体情况如下：
单位：万件
主要原材料增加 主要原材料减少
期间 领用粉
采购增 委托加工 生产领 其他领
末冶金 小计 小计
加 净收回 料 用
制品
2021 年 1-6 月 184.47 -4.61 7.27 187.13 159.94 11.56 171.50
2020 年度 179.99 -11.54 6.74 175.19 144.24 26.23 170.47
2019 年度 126.77 3.97 0.38 131.12 115.84 6.94 122.78
2018 年度 118.83 -9.80 0.06 109.09 98.41 1.63 100.04
齿轮箱各产品耗用的主要部件种类不尽相同，每种主部件领用数量与产品产
量基本为 1 对 1 关系，即 1 件产品生产耗用多种主要部件，每种主要部件数量为
1 件，具体情况如下：
单位：万件
8-3-197
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
期初在产
期末在产 生产领用 产出耗用 完工产品
品领用主 齿轮箱完
品领用主 主部件数 报废数量 主部件数 对应的主 差异
期间 要部件数 工数量
部件数量 量 d 量 部件数量 e-g
量 f
b c e=a+c-b-d g
a
2021 年
0.22 1.07 159.94 0.01 159.08 62.55 159.08 0.00
1-6 月
2020 年度 2.79 0.22 144.24 0.50 146.31 49.59 146.31 0.00
2019 年度 1.17 2.79 115.84 0.00 114.23 47.90 114.23 0.00
2018 年度 0.20 1.17 98.41 0.29 97.14 38.13 97.14 0.00
5、气动工具
气动工具为装配类产品，涉及的零部件较多，其主要部件为冲击筒、端板、
后盖、转子、铁轴、气缸等主要部件，选择主要部件进行材料采购、领用分析，
具体情况如下：
单位：万件
主部件增加 主部件减少
期间 委托加工净
采购增加 小计 生产领料 其他领用 小计
收回
2021 年 1-6 月 149.48 -6.29 143.19 135.58 2.97 138.55
2020 年度 196.71 2.71 199.42 198.57 5.83 204.40
2019 年度 196.47 -3.36 193.11 189.18 4.65 193.83
2018 年度 186.84 0.12 186.96 180.06 3.55 183.61
注：其他领用包括研发、零部件等
气动工具各产品耗用的主要部件基本一致，每种主要部件领用数量与产品产
量存在稳定的关系。根据生产工序，装配车间领用零部件组装成气动工具整机，
再由包装车间领用整机进行包装，完工后作为产成品入库。对主要部件领用和整
机产量进行配比分析，具体情况如下：
单位：万件
期初在产 期末在产 生产领
气动整
品领用主 品领用主 用主要 生产报 产出耗用主 耗用/产
主要部 对应 机完工
期间 要部件数 要部件数 部件数 废 要部件数量 出
件名称 关系 数量
量 量 量 d e=a+c-b-d e/f
f
a b c
2021 年 注1 1对1 0.63 1.37 69.60 - 68.86 4.00
17.22
1-6 月 打击块 注2 0.28 0.64 31.19 - 30.82 1.79
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
期初在产 期末在产 生产领
气动整
品领用主 品领用主 用主要 生产报 产出耗用主 耗用/产
主要部 对应 机完工
期间 要部件数 要部件数 部件数 废 要部件数量 出
件名称 关系 数量
量 量 量 d e=a+c-b-d e/f
f
a b c
端板 2对1 0.32 0.69 34.79 - 34.43 2.00
小计 1.24 2.69 135.58 - 134.12 -
注1 1对1 0.22 0.63 101.87 0.07 101.39 4.00
2020 年度 打击块 注2 0.11 0.28 45.75 0.03 45.55 25.35 1.80
端板 2对1 0.11 0.32 50.94 0.03 50.70 2.00
小计 0.44 1.24 198.57 0.14 197.64
注1 1对1 0.14 0.22 96.75 96.67 4.00
2019 年度 打击块 注2 0.07 0.11 44.05 44.01 24.17 1.82
端板 2对1 0.07 0.11 48.38 48.34 2.00
小计 0.28 0.44 189.18 189.02
注1 1对1 0.01 0.14 91.98 91.85 4.00
2018 年度 打击块 注2 0.01 0.07 42.10 42.04 22.96 1.83
端板 2对1 0.01 0.07 45.97 45.91 2.00
小计 0.02 0.28 180.06 179.80
注 1：主要部件为冲击筒、转子、铁轴、气缸
注 2：主要部件打击块的消耗量与气动工具产品产量的关系为 1 对 1 或者 2 对 1，由具体型
号产品决定
综上，报告期各期，各产品的主要原材料的采购量和领用量之间差异较小，
生产领用数量和公司产品产量的关系稳定，各产品的主要原材料的领用量与对应
产品产量具有匹配性。
2.1.2. 报告期内各产品的能源的采购与使用情况，与产品产量的勾稽
关系
发行人各产品过程生产主要耗用的能源为电，报告期各期，发行人各类产品
整体产量与能源耗用的对应关系如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
用量（万度） 811.48 1,471.75 1,200.61 1,218.89
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（元/度） 0.63 0.66 0.69 0.68
金额（万元） 513.63 968.66 823.73 826.65
注
主要产品产量（万件） 3,444.44 4,840.13 4,021.45 4,130.23
单位耗用量（度/万件） 2,355.90 3,040.73 2,985.52 2,951.16
注 1：主要产品产量包含，钢齿轮、粉末冶金制品、精密机械件、齿轮箱成品和半成品以及
气动工具成品，但不包括齿轮箱和气动工具零部件
注 2：钢齿轮、精密机械件、气动工具成品产量均扣除了外购定制品数量
如上表所示，发行人电费单价及单位消耗总体较为平稳，电费单价呈略微下
降趋势，主要系因疫情享受电费优惠且电费价格有所下调；单位耗用量下降主要
系产量大幅上升规模效应导致单位产量耗用电量下降。
综上，报告期内发行人能源的采购与使用，与产品产量具备匹配性。
2.2. 各产品主要原材料价格变动趋势与市场价格是否一致，原材料采购价
格的公允性
发行人原材料采购主要包括钢齿轮齿坯、刀具、精密机械件车坯、铁粉、铝
锭等，具体如下：
单位：万元
原材料 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
用途
名称 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
钢齿轮齿 生产钢齿轮
5,639.38 37.42% 6,951.69 38.36% 5,991.42 40.26% 5,936.90 40.42%
坯 产品
辅材，用于
刀具 985.57 6.54% 1,210.09 6.68% 988.58 6.64% 797.04 5.43%
各大类产品
精密机械 生产精密机
843.81 5.60% 589.55 3.25% 353.40 2.37% 378.29 2.58%
件车坯 械件
生产粉末冶
铁粉 527.37 3.50% 468.35 2.58% 363.65 2.44% 369.54 2.52%
金制品
生产气动工
铝锭 445.25 2.95% 553.67 3.06% 515.76 3.47% 542.81 3.70%
具产品
小计 8,441.38 56.01% 9,773.35 53.93% 8,212.81 55.19% 8,024.58 54.63%
原材料采购总额 15,070.14 - 18,123.02 - 14,881.46 - 14,688.93 -
如上表所示，报告期内前五类材料采购金额合计占报告期各期原材料采购总
额的 54.63%、55.19%、53.93%和 56.01%，占比保持稳定，就上述原材料采购公
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
允性分析如下：
1、钢齿轮齿坯
发行人与供应商的钢齿轮齿坯价格结算可分为两种：1）采购价格保持稳定，
仅在钢材价格波动较大时进行协商调整，简称“一口价”结算；2）采购价格由
钢材价格和加工费两部分构成，简称“料价+加工费”结算。其中料价即钢材价
格随市场价格变动而调整，加工费由材料自身的尺寸、特性及加工的工序决定，
对同种材料和工序而言加工费基本保持稳定。以“料价+加工费”方式结算的采
购价格可及时反映钢材市场价格变动，在钢材价格持续下降时，有利于发行人降
低采购成本，在钢材价格持续上涨时，有利于保证供应商的合理利润，促进材料
稳定供应。
报告期内，发行人钢齿轮齿坯采购价格以“料价+加工费”方式结算为主，
不同结算方式下的钢齿轮齿坯采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
结算方式 采购额 采购额 采购额 采购金 采购额
采购金额 采购金额 采购金额
占比 占比 占比 额 占比
料价+加工费结算 4,938.78 87.58% 5,519.15 79.39% 4,919.49 82.11% 5,164.89 87.00%
一口价结算 700.60 12.42% 1,432.54 20.61% 1,071.93 17.89% 772.00 13.00%
小计 5,639.38 100.00% 6,951.69 100.00% 5,991.42 100.00% 5,936.90 100.00%
（1）“料价+加工费”结算方式下的钢齿轮齿坯价格分析
将料价和加工费拆开后，报告期内“料价+加工费”结算方式下加工费占比
超过钢材采购额，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
构成要素 采购金 采购金
占比 采购金额 占比 采购金额 占比 占比
额 额
料价（钢材） 2,198.51 44.52% 2,130.79 38.61% 1,848.01 37.56% 2,229.37 43.16%
加工费 2,740.27 55.48% 3,388.36 61.39% 3,071.49 62.44% 2,935.52 56.84%
小计 4,938.78 100.00% 5,519.15 100.00% 4,919.49 100.00% 5,164.89 100.00%
1）“料价+加工费”结算方式下“料价”分析
报告期内，发行人钢齿轮齿坯采购中钢材平均价格变动情况如下：
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2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
价格 度价格
项目 价格 平均单价 价格 平均单价 平均单价
（元/ （元/
（元/吨） 涨跌幅 （元/吨） 涨跌幅 涨跌幅 吨）
吨）
钢材 6,077.46 30.63% 4,652.26 1.83% 4,568.47 -16.54% 5,473.68
钢材结算价格主要参考钢材市场价格调整，国内钢材综合价格指数在报告期
内的变动情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年
项目 平均 变动 平均 变动 平均 变动 度平均
指数 比率 指数 比率 指数 比率 指数
国内钢材综合价格指数 139.92 32.81% 105.35 -2.58% 108.14 -6.60% 115.78
注：国内钢材综合价格指数来源于中国钢铁工业协会网
发行人分月采购价格与钢材综合价格指数比较情况如下：
6,500 160
150
6,000 发行人“料价+
140 加工费”结算
5,500 130 方式下钢材采
购均价
5,000 120
110 钢材综合价格
4,500 指数
100
4,000 90
18-Q3
18-Q1
18-Q2
18-Q4
19-Q1
19-Q2
19-Q3
19-Q4
20-Q1
20-Q2
20-Q3
20-Q4
21-Q1
21-Q2
钢材综合价格指数数据来源：中国钢铁工业协会网
综上所述，报告期内发行人钢齿坯采购在“料价+加工费”结算方式下“料
价”与国内钢材综合价格指数变动趋势基本一致，由于发行人的采购行为在报告
期内并非均匀、平滑，采购价格变动相对大宗商品的价格波动具有滞后性。
2）“料价+加工费”结算方式下加工费价格分析
钢齿轮齿坯中的加工费无公开市场价格，发行人根据齿坯所需加工工艺要求
估算供应商的加工成本，加上合理利润空间估算出加工费的价格范围，并向多家
供应商发送加工图纸及技术参数进行询价，综合考虑供应商的加工能力、质量控
制、服务配合等因素，确定最终的采购对象。报告期内，发行人采购的钢齿轮齿
坯在“料价+加工费”结算方式下加工费平均价格变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年度
价格 平均单价 价格 平均单价 价格 平均单价
价格
（元/件） 涨跌幅 （元/件） 涨跌幅 （元/件） 涨跌幅
（元/件）
钢齿轮齿坯加工
1.21 7.08% 1.13 -0.88% 1.14 3.64% 1.10
费
报告期内，发行人钢齿轮齿坯采购在“料价+加工费”结算方式下加工费单
价存在一定的波动，整体保持稳定。加工费虽无无公开市场价格，但其定价一般
而言与材料重量、工序道数及有无成本较高的特殊工序有关，对报告期内的各型
号钢齿轮齿坯加工费进行归类，具体情况如下：
单位：元/件
工序
重量划分
期间 6道
（千克） 1-3 道 4道 5道 特殊工序
及以上
2021 年 1-6 月 0.62 0.78 0.97 1.13 1.68
2020 年度 0.62 0.78 0.94 1.13 1.68
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