国泰君安证券股份有限公司

                 关于浙江丰立智能科技股份有限公司

           使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江
丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司拟
使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

   一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江丰立
智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2005
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）30,100,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 22.33 元/股，募集资金
总额 672,133,000.00 元，扣除相关发行费用（不含税）82,232,027.21 元后，实际
募集资金净额为人民币 589,900,972.79 元。

   募集资金已于 2022 年 12 月 9 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2022 年 12 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“天健验〔2022〕702 号”《验资报告》。公司已对募集资金进
行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管
协议》。

   二、募集资金投资项目的基本情况

   根据公司披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用
后，本次募集资金净额投资项目及计划如下：
                                                                    单位:万元
 序号                     项目名称             投资总额     拟使用募集资金额
   1      小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目    14,590.78            14,000.00
   2      齿轮箱升级及改造项目                  11,177.33            11,000.00
   3      研发中心升级项目                       6,266.64             6,000.00
   4      补充流动资金                           7,000.00             7,000.00
                         合计                   39,034.75            38,000.00

   公司本次募集资金净额为人民币 589,900,972.79 元，募集资金净额中超过上
述项目投资需要的总金额 380,000,000.00 元部分为超募资金，超募资金总额为人
民币 209,900,972.79 元。

   三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

   根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，拟使用超募资金5,000万元补充流动
资金，占超募资金总额的23.82%（低于30%）。

       公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

   四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

   随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，
通过使用部分超募资金补充流动资金，有利于降低资金压力，提高募集资金使用
效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用5,000万元超募资金永久
补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动。

   五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

   本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
    1、公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的30%；

    2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品等高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

   六、履行的审议程序及专项意见

   （一）董事会审议情况

    2023年1月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的超募资金永久
补充流动资金。本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

   （二）监事会审议情况

    2023年1月18日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用超募资金人民币
5,000万元用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，
不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司将5,000万元超募资金永久性
补充流动资金。

   （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金人民币5,000万元永久补充
流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，满足公司业务增长对流动资金的
需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
本次使用超募资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近12
个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，亦承
诺未来12个月内不进行上述高风险投资。本次使用超募资金行为履行了必要的审
批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司使用部
分闲置超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。并同意提交股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提请公司股东大会审议批
准后方可实施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，
不存在损害投资者利益的情况。综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补
充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江丰立智能科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                    李鸿仁                 业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       2023 年   月   日