中原证券股份有限公司
关于北京挖金客信息科技股份有限公司及其子公司
向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保
并接受关联方提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为北京
挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等有关规定，就挖金客及其子公司向银行申请综合授
信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、向银行申请综合授信额度基本情况
为满足公司日常经营及业务发展需要，公司及下属子公司北京风笛指媒信息
科技有限公司（以下简称“风笛指媒”）、北京罗迪尼奥网络技术有限公司（以下
简称“罗迪尼奥”）、北京运智伟业信息技术有限公司（以下简称“运智伟业”）、
北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）拟向银行申请总计不超过
人民币 29,000 万元的综合授信额度，具体期限以公司或子公司与相关银行签署
的协议为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该
授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。综合授信品种包括但不限于：流动
资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资等，融资期限
以实际签署的合同为准。
（一）拟申请授信额度明细
拟申请授信额度明细如下：
单位：万元
申请主体 拟授信银行 拟申请授信额度 拟申请授信期限
中国银行 1,000 1年
华夏银行 5,000 1年
挖金客
招商银行 5,000 1年
杭州银行 10,000 1年
风笛指媒 中国银行 1,000 1年
罗迪尼奥 中国银行 1,000 1年
运智伟业 中国银行 1,000 1年
中国银行 1,000 1年
久佳信通 华夏银行 1,000 1年
招商银行 3,000 1年
合计 29,000.00 -
（二）须提供的担保条件
1、公司及子公司以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保；
2、公司为子公司提供担保：公司为全资子公司风笛指媒提供额度不超过
1,000 万元的连带责任保证担保；为全资子公司罗迪尼奥提供额度不超过 1,000
万元的连带责任保证担保；为全资孙公司运智伟业提供额度不超过 1,000 万元的
连带责任保证担保；为控股子公司久佳信通提供额度不超过人民币 5,000 万元的
连带责任保证担保，久佳信通其他股东按 49%出资比例提供同等担保；
3、关联担保：公司股东李征先生为公司及子公司向银行申请的综合授信提
供额度不超过 20,000 万元无偿连带责任担保，公司股东陈坤女士为公司及子公
司向银行申请的综合授信提供额度不超过人民 20,000 万元无偿连带责任担保。
二、公司为子公司提供担保的基本情况
（一）担保主要内容
公司为全资子公司风笛指媒提供额度不超过1,000万元的连带责任保证担保，
为全资子公司罗迪尼奥提供额度不超过1,000万元的连带责任保证担保，为全资
孙公司运智伟业提供额度不超过1,000万元的连带责任保证担保，为控股子公司
久佳信通提供额度不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保，久佳信通其他
股东按49%出资比例提供同等担保。被担保人基本情况如下：
（二）被担保人信息
1、被担保人名称：北京风笛指媒信息科技有限公司
（1）被担保人工商信息
成立日期：2007 年 10 月 23 日
注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-694 号
法定代表人：李征
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；教育信息咨询（中介除外）；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；代理、发布广告；计算机软件开发；经营
电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）被担保人股权结构：公司持股100%
（3）被担保人最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2021年度 2022年1-6月
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,619.56 1,801.12
负债总额 59.74 88.69
净资产 1,559.82 1,712.43
营业收入 1,111.83 471.87
利润总额 324.26 154.98
净利润 322.14 152.61
（4）风笛指媒不属于失信被执行人。
2、被担保人名称：北京罗迪尼奥网络技术有限公司
（1）被担保人工商信息
成立日期：2006 年 9 月 6 日
注册地址：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5367 室
法定代表人：陈坤
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品；互联网信息服
务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；
利用 www.rondinonet.com 网站发布网络广告；第二类增值电信业务中信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布
广告；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）被担保人股权结构：公司持股 100%
（3）被担保人最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2021年度 2022年1-6月
主要财务指标
（经审计） （未审计）
资产总额 1,440.88 1,571.45
负债总额 923.59 884.70
净资产 517.29 686.75
营业收入 1,736.66 578.70
利润总额 65.67 174.45
净利润 60.70 169.46
（4）罗迪尼奥不属于失信被执行人。
3、被担保人名称：北京运智伟业信息技术有限公司
（1）被担保人工商信息
成立日期：2006 年 10 月 24 日
注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-A231
法定代表人：陈坤
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；软件开发；经济信息咨询；经营电信业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）被担保人股权结构：公司间接持股 100%
（3）被担保人最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2021年度 2022年1-6月
主要财务指标
（经审计） （未审计）
资产总额 1,369.92 1,502.21
负债总额 143.81 196.60
净资产 1,226.11 1,305.61
营业收入 665.62 351.30
利润总额 132.64 81.54
净利润 125.15 79.50
（4）运智伟业不属于失信被执行人。
4、被担保人名称：北京久佳信通科技有限公司
（1）被担保人工商信息
成立日期：2016 年 3 月 11 日
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号 25 层 2501 室
法定代表人：齐博
注册资本：1,111.1111 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；5G 通信技术服务；销售代理；商务代理代办服务；企
业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；
会议及展览服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）被担保人股权结构
单位：万元
序号 股东姓名 认缴的出资额 出资比例（%）
1 北京挖金客信息科技股份有限公司 566.6667 51.00
宿迁佳诚科通企业管理合伙企业
2 380.0000 24.20
（有限合伙）
宿迁佳诚智通企业管理合伙企业
3 164.4444 14.80
（有限合伙）
合计 1,111.1111 100%
（3）被担保人最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2021年度 2022年1-6月
主要财务指标
（经审计） （未审计）
资产总额 11,604.47 13,468.36
负债总额 4,648.30 5,513.43
净资产 6,956.18 7,954.93
营业收入 35,548.56 16,844.95
利润总额 3,312.42 1,140.08
净利润 2,913.31 998.75
（4）久佳信通不属于失信被执行人。
久佳信通为公司的控股子公司，其经营稳定，具备良好的偿还能力，向银行
申请综合授信是正常经营所需，公司为其提供担保的风险可控，其他股东按出资
比例49%提供同等担保。
（三）累计对外担保数量及逾期担保情况
截止公告日（不含本次担保），公司及子公司对外担保累计金额为 0 万元（不
包括对子公司的担保），公司为子公司担保总额为 0 万元。
公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失等情形。
三、关联交易基本情况
公司股东李征先生为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连
带责任担保，担保额度不超过人民币 20,000 万元；公司股东陈坤女士为公司及
子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民
币 20,000 万元。
1、关联方介绍
李征先生为公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长、总经理，直
接持有挖金客 27.33%股份，通过新余永奥投资管理中心（有限合伙）间接持有挖
金客 5.2%股份；李征先生不属于失信被执行人。
陈坤女士为公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理，直接持有挖金客
21.14%股份，通过新余永奥投资管理中心（有限合伙）间接持有挖金客 4.26%股
份；陈坤女士不属于失信被执行人。
2、关联交易影响
关联方李征先生、陈坤女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供
无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司未向其提供反担保，符合公司和
全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。
3、2022 年初至本核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易
总金额
2022 年年初至本核查意见出具日，公司及子公司除向上述关联人员支付薪
酬外，与上述关联人未发生其他关联交易事项。
4、应履行审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李征先生、陈坤
女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。但根据相关规定，上市公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可以免予提交股东大会审议，只需经董事会审议通过即可。
四、担保协议主要内容
公司目前尚未签署相关担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司为子公司提供担保的议
案》《关于公司接受关联方提供担保的议案》，其中《关于公司接受关联方提供
担保的议案》关联董事回避表决。审议意见如下：
1、同意公司及子公司向银行申请总计不超过人民币 29,000 万元的综合授信
额度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实
际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求。决议自股东大会批准之日起 1 年
内有效，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况
的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议案尚需提交股东
大会审议。
2、同意公司为全资子公司风笛指媒提供额度不超过 1,000 万元的连带责任
保证担保，为全资子公司罗迪尼奥提供额度不超过 1,000 万元的连带责任保证担
保，为全资孙公司运智伟业提供额度不超过 1,000 万元的连带责任保证担保，为
控股子公司久佳信通提供额度不超过人民币 5,000 万元的连带责任保证担保，其
中久佳信通其他股东按出资比例 49%提供同等担保。子公司经营稳定，具备良好
的偿还能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东
利益。实际融资金额、担保形式、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方
式执行，并同意提请股东大会授权董事长在上述额度和期限内，根据公司实际经
营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务进行单独审议。该议
案尚需提交股东大会审议。
3、同意关联方李征先生为公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责
任担保，担保额度不超过人民币 20,000 万元；同意关联方陈坤女士为公司向银
行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过人民币 20,000
万元。具体担保条款以担保人与相关方实际签署的合同为准。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 12 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司为子公司提供担保
的议案》《关于公司接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币 29,000 万元的综合授信额
度，并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保，符合公司业务发展实际
情况，保证了公司正常经营发展的资金需求。
2、公司为子公司提供担保，子公司经营稳定，具备良好的偿还能力，不存
在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
3、公司关联方李征先生、陈坤女士为公司向银行申请的综合授信额度提供
无偿连带责任担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方
对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议《关于公司接受关联方提供担保的议案》时，关联董事
履行了回避表决的义务，同时将《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》提交股东大会审议批准，审议程序
符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，监事会同意上述议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、公司独立董事对关于公司接受关联方提供担保事项发表事前认可意见：
公司关联方李征先生、陈坤女士为公司向银行申请的综合授信额度提供无偿
连带责任担保，并免于公司向其支付担保费用或提供反担保，有利于支持公司业
务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意
将议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事对相关事项发表独立意见认为：
公司及子公司风笛指媒、罗迪尼奥、运智伟业、久佳信通本次拟申请银行综
合授信额度并以自有资产为自身申请的综合授信额度提供担保是在公司业务发
展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。
公司为子公司提供担保，子公司经营稳定，资信状况良好，风险可控；本次
担保系配合各主体日常经营的融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公
司的持续经营能力；本次担保严格按照相关规定履行了决策程序，不存在损害公
司及股东利益的情形。本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
关联方李征先生、陈坤女士为公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带
责任担保，不收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股
东的利益，不会对公司经营造成不利影响。本次会议相关关联董事已依法回避表
决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，独立董事一致同意上述本次议案，并同意将《关于公司及子公司向银
行申请综合授信额度的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》提交股东大
会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：挖金客及子公司申请综合授信额度、为子公司提供
担保并接受关联方提供担保的事项，有利于公司及下属子公司的资金筹措和业务
发展，符合上市公司利益。相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，其中《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 关于公司为子公司提供担保的议案》
尚需提交公司股东大会审议通过。上述担保事项内部审议程序符合法律法规及相
关文件的规定。
综上所述，保荐机构对挖金客及其子公司向银行申请综合授信额度、为子公
司提供担保并接受关联方提供担保的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有
限公司及子公司向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供
担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘哲 王丹彤
中原证券股份有限公司
年 月 日
