中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所对北京挖金客
信息科技股份有限公司关注函的回复
特别提示：
1、标的公司核心人员依赖风险
标的公司的管理团队、营销团队和核心人员对业务发展和市场开发起着关键
作用，标的公司现有客户及媒体资源均由其现有核心人员及团队接洽取得，因此
标的公司的运营对其核心团队存在一定的依赖，存在核心人员离职带走其在标的
公司工作期间发展的客户和资源的风险。针对上述风险，上市公司已采取相应措
施和安排以降低上述人员离职带来的风险。收购完成后，标的公司仍保留原有的
业务团队，且标的公司核心人员已签署《保密及竞业限制协议》，承诺在收购后
完成之日起三年内持续、全职在标的公司任职并向标的公司提供服务；在任职期
间及离职后两年内不以任何形式从事与标的公司相同或相似业务，不促使标的公
司任何其他公司员工解除或终止其与标的公司的劳动关系，不引诱标的公司的客
户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。但标的公司在后续经营过
程中仍然存在核心人员变动的风险，或会对标的公司的经营产生一定的负面影响。
2、广告主流失的风险
标的公司与现有广告主维持业务合作关系及与潜在广告主建立新的业务合
作关系是标的公司业务发展的关键。虽然标的公司目前与主要客户的合作关系稳
定良好，然而根据广告行业的惯例，标的公司与广告主通常只签署期限为一年的
框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目执行具体的业务订单。因此，
标的公司不能完全保证现有的广告主未来将持续与标的公司进行合作，且标的公
司可及时获取潜在广告主以保持相应的收入水平。这可能会对标的公司维持或提
高收入及盈利能力造成不利影响。针对上述风险，标的公司将重视服务内容及优
化服务流程，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓
展新增客户。
3、媒体资源采购集中度较高的风险
与足够的且具备优质流量的媒体资源提供方建立稳定合作是标的公司成功
开展业务的基础。尽管报告期内标的公司与主要媒体资源供应商合作良好，不存
在任何纠纷，然而，若在磋商未来合约条款时标的公司与媒体资源提供方存在重
大分歧，或若媒体资源提供方未能严格遵守合作协议，或其因任何理由不愿再与
标的公司合作，则标的公司未来可能无法维系与各媒体资源提供方的业务合作关
系，因而对标的公司业务营运造成不利影响。针对上述风险，标的公司将严格遵
守合作协议的规程，本着长期互惠的态度与媒体资源提供方开展合作；同时，标
的公司将在夯实原有业务和加强合作关系的基础上，通过拓展新的媒体代理资源
以降低对少数供应商的依赖。
4、本次交易尚需履行审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议，能否付诸实施尚存一定不确定性，最终结果以公司公告为准。
敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
北京挖金客信息科技股份有限公司于 2022 年 12 月 16 日收到深圳证券交易
所下发的《关于对北京挖金客信息科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函
〔2022〕第 446 号）（以下简称“关注函”）。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京挖
金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就关注函提及的需保荐机
构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。现回复如下，请予审核。
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
一、公告显示，标的公司于 2020 年 10 月 28 日成立，注册资本 500 万元，
主要从事 OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，即利用互联网技术通过
流媒体电视平台向客户投放广告，已积累 OTT 营销领域厂商资源和客户资源，
并配备专业优秀的业务团队。
（1）请你公司补充披露标的公司及其股东与你公司、公司持股 5%以上的股
东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在
任何形式的资金往来或者其他利益安排。
（2）请你公司补充披露标的公司经营模式、人员数量及构成、高级管理人
员及核心人员任职经历，并结合你公司的现有业务及发展规划，标的公司的核
心竞争力、行业地位、主要竞争对手情况等，说明本次交易的原因及必要性。
（3）请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户及前五大供应商业
务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、
是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见，请会计师对第（3）项核查并
发表明确意见。
【公司回复】
（一）请你公司补充披露标的公司及其股东与你公司、公司持股 5%以上的
股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存
在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”、“标的公司”）的股权
结构如下：
单位：万元
持股比
序号 直接股东 实缴出资 持股比例 二级股东 实缴出资
例
1 崔佳 350.00 70.00% -- -- --
2 张冬梅 75.00 15.00% -- -- --
上海合栎木企业 崔佳 20.0000 40.0000%
3 管理合伙企业 75.00 15.00% 崔婧 16.6666 33.3332%
（有限合伙） 蔡乃喆 13.3334 26.6668%
合计 500.00 100.00% -
经核查，标的公司及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人
及公司董事、监事、高管人员不存在关联关系、不存在任何形式的资金往来或其
他利益安排。
（二）请你公司补充披露标的公司经营模式、人员数量及构成、高级管理
人员及核心人员任职经历，并结合你公司的现有业务及发展规划，标的公司的
核心竞争力、行业地位、主要竞争对手情况等，说明本次交易的原因及必要性。
一、标的公司经营模式
1、主营业务
壹通佳悦是一家以家庭娱乐场景为中心的数字营销服务提供商，主要从事
OTT（Over The Top）智能电视广告投放业务。在营销产业链中，参与主体主要
有广告主、营销服务商、媒体等。广告主是产业链的开端和需求释放端；媒体是
输出窗口，负责传递广告主想要传播的品牌信息；而标的公司作为营销服务商主
要连接产业链的两端，通过其累计的运营服务经验和技术资源构成优势壁垒，为
产业链两端提供策略、媒介、程序化等全面服务支持。
标的公司主要从事的 OTT 智能电视广告营销,是利用互联网技术通过流媒体
电视平台，向客户投放广告，投放形式包括但不限于开机广告、暂停广告、首页
海报广告、专题广告等。目前标的公司广告投放主要场景举例如下：
序
广告类型 广告示意图 广告说明
号
用户启动智能
1 开机广告 电视时进行广
告播放
用户暂停正在
播放的流媒体
2 暂停广告
内容时进行广
告展示
用户启动设备
桌面弹窗 后，采用桌面弹
3
广告 窗的形式进行
广告播放
用户启动设备
桌面横幅 后，采用桌面横
4
广告 幅的形式进行
广告播放
用户利用手机
等移动设备在
电视大屏投屏
5 投屏广告
播放视频内容
前进行广告播
放
标的公司作为 OTT 营销服务商，专注于数字营销行业，持续聚合 OTT 端多维
资源，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，提升 OTT
大屏的营销价值，满足广告主的营销需求，实现以家庭娱乐场景为中心的数字营
销服务体系。
目前，标的公司代理的智能电视媒体资源包括飞利浦、创维、康佳、海信，
其中飞利浦为独家代理。由于 OTT 智能电视广告营销近年才逐步兴起，硬件厂商
介入营销领域时间较短，整体缺乏开展媒体资源营销的经验。标的公司作为专业
的营销服务商，可以协助硬件厂商开展日常媒体资源营销业务，并结合营销业务
经验和广告主需求反馈，引导硬件厂商拓展 OTT 营销方式，从而提升硬件厂商
OTT 大屏的营销价值。
目前，标的公司的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、
华扬联众等知名广告公司，上述知名广告公司服务的广告主包括香奈儿、LVMH、
雅诗兰黛、欧莱雅、百胜、雅培、美素佳儿、奔驰等国际知名快消、日化、母婴、
汽车等集团或企业。公司服务的知名广告公司和其终端广告主对于营销投放的及
时性、投放对象、投放时段、传播效果、营销联动性等均具有较高的个性化要求。
标的公司作为专业的营销服务商，通过覆盖主流厂商的媒体资源和对广告主需求
的准确把握，根据广告投放的具体需求和侧重，协助广告公司制定并执行最佳的
投放策略，以实现广告公司的整体营销目标、满足广告主的最终营销需求。
综上，标的公司作为连接硬件厂商和广告主的桥梁，既具备挖掘、提升 OTT
大屏的营销价值的能力，又具备满足广告主的营销需求的资源，是硬件厂商和广
告主沟通的关键链条。目前，标的公司凭借对媒体资源的整合能力、对广告主需
求的准确把握的能力，以及良好的沟通、服务、执行能力，已逐步完成资源整合、
数据赋能、体系构建，形成了较强的行业壁垒。
2、销售模式
标的公司的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华
扬联众知名广告公司（含其集团内企业或其代理商）、广告主代理商。
标的公司与长期合作客户一般会签订年度合作协议，约定主要媒体广告资源
的结算基准价和返点政策。销售结算方面，标的公司与客户主要根据 CPM（Cost
Per Mille,千次展示成本）进行结算，少量根据 CPD（Cost Per Day，按天收费）
进行结算。结算时主要以双方认可的第三方专业机构出具监测报告，交易双方予
以确认。
3、采购模式
标的公司采购模式包括独家代理合作（飞利浦）、核心代理合作（创维、康
佳、海信）。
对于飞利浦的独家代理合作，标的公司与供应商签订了《飞利浦互联网电视
广告独家合作框架协议》，约定了标的公司对飞利浦电视品牌全部可售卖媒体资
源独家投放权的有效期和固定授权费；对于核心代理合作，标的公司一般与供应
商签订年度合作协议，约定主要媒体广告资源的结算基准价、每年最低交易规模
和返点政策。
采购结算方面，标的公司与供应商主要根据 CPM（Cost Per Mille,千次展
示成本）进行结算，少量根据 CPD（Cost Per Day，按天收费）进行结算。结算
时主要以双方认可的第三方专业机构出具监测报告，交易双方予以确认。
二、标的公司人员数量及构成
截至本回复出具日，标的公司主要在北京、上海、深圳三地经营，其中:
1）标的公司总部设立在北京，主要包括运营部和人事行政、财务等支撑职
能部门；
2）上海分公司主要包括销售部和商务部，负责对接广告公司、品牌客户；
3）深圳分公司下设商务部，负责对接智能电视厂商。
标的公司的内部组织结构图如下：
如上图所示，标的公司的业务架构精简清晰，部门和员工职责明确，有利于
其提高业务效率，保证标的公司业务快速发展。
截至本回复出具日，标的公司的员工人数共计 22 人，其中各经营机构员工
构成如下：
岗位 人数（人） 占员工总数的比例
北京公司 11 50.00%
上海分公司 8 36.36%
深圳分公司 3 13.64%
合计 22 100.00%
员工专业构成如下：
岗位 人数（人） 占员工总数的比例
管理人员 9 40.91%
销售人员 6 27.27%
运营人员 5 22.73%
技术人员 2 9.09%
合计 22 100.00%
三、标的公司高级管理人员及核心人员任职经历
截至本回复出具日，标的公司的高级管理人员与核心人员共有 6 名，具体情
况及任职经历如下：
序
姓名 现任职务 任职经历
号
网之易信息技术（北京）有限
2002.6-2006.3 产品经理
公司
2006.6-2010.10 唐盟(北京)科技有限公司 副总裁
执行董
北京联东伟业科技发展有限
1 崔佳 事、总经 2011.1-2012.5 副总经理
公司
理
北京轩翔思悦传媒广告有限
2012.6-2020.7 副总经理
公司
执行董事、
2020.11-至今 北京壹通佳悦科技有限公司
总经理
2008.8-2017.6 广州市地方税务局 副科长
智沣互联信息咨询（广州）有
2017.10-至今 董事长
限公司
2 张冬梅 监事 上海诠值企业管理咨询有限
2021.01-至今 执行董事
公司
上海诠铭企业管理咨询有限
2021.05-至今 执行董事
公司
2021.02-至今 北京壹通佳悦科技有限公司 监事
2007.6-2012.1 北京触动传媒广告有限公司 销售经理
2012.2-2016.1 上海传漾网络科技有限公司 销售副总
3 崔婧 副总经理
北京智悦伟业信息技术有限
2016.4-2021.3 销售副总
公司
2021.4-至今 北京壹通佳悦科技有限公司 副总经理
中国电信股份有限公司上海
2005.9-2017.10 产品总监
分公司
酷势（上海）广告传媒有限公
2017.10-2018.12 副总裁
4 蔡乃喆 副总经理 司
北京智悦伟业信息技术有限
2019.1-2021.3 副总裁
公司上海分公司
北京壹通佳悦科技有限公司
2021.4-至今 副总经理
上海分公司
5 何晗 副总经理 北京鸿联九五信息产业有限 高级开发工
2004.8-2007.8
公司 程师
北京智汇库信息技术有限公
2007.8-2014.9 技术总监
司
北京麦恩思远科技股份有限
2014.9-2017.6 运营总监
公司
2017.6-2017.10 北京鹰翊广告有限责任公司 运营总监
资邦金服（上海）网络科技有
2017.10-2018.6 数据总监
限公司
北京智悦伟业信息技术有限
2018.7-2021.4 运营总监
公司
2021.5-至今 北京壹通佳悦科技有限公司 副总经理
2006.7-2009.7 青岛汉科科技商务有限公司 会计
2010.1-2015.5 北京中盛奥兴技术有限公司 财务主管
康栢管理咨询(上海)有限公
6 周炳香 财务经理 2017.2-2018.5 顾问
司北京分公司
北京智悦伟业信息技术有限
2018.12-2021.1 财务经理
公司
2021.2-至今 北京壹通佳悦科技有限公司 财务经理
如上表所示，标的公司的高级管理人员及核心人员均在数字营销行业内从业
十年以上，且是国内较早进入 OTT 营销领域的从业人员，对数字营销行业及 OTT
业务具备较深的行业理解。
为了确保标的公司在收购后能够按计划推进发展，最大限度的维护标的公司
的利益，标的公司与崔佳、崔婧、蔡乃喆、何晗、周炳香均签订了《保密及竞业
限制协议》，主要内容有：
（1）上述人员任职期间或离职后两年内不得直接地或间接地设立、经营、
参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与壹通佳悦及/或分公司有直接或间
接竞争关系公司或其他组织（以下合称为“竞争者”），不得直接地或间接地为
竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得直接或间接持有竞争者的任
何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不
得直接地或间接地从事任何与壹通佳悦业务存在竞争关系的活动。同时，上述人
员承诺其关联方不会从事与壹通佳悦主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但
不限于投资、收购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、委托他
人经营及接受他人委托经营等；
（2）在收购完成之日起三年内，上述人员应受雇于壹通佳悦并将全部个人
工作时间和精力服务于壹通佳悦，但壹通佳悦或其股东、关联方对上述人员另有
任用除外；
（3）上述人员在受雇于壹通佳悦期间以及上述人员与壹通佳悦的劳动关系
结束后，在中国法律允许的最大范围内，上述人员不得直接或间接地促使壹通佳
悦的任何其他公司员工解除或终止其与壹通佳悦的劳动关系；上述人员保证不会
引诱壹通佳悦的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利；
（4）在受雇于壹通佳悦期间以及劳动关系结束后，上述人员不得发表任何
有损于或可能损害壹通佳悦或其董事、管理人员或员工的声誉和利益的言论，或
披露此类信息。此外，上述人员不得以任何其他方式损害壹通佳悦或其关联公司
的合法权利和利益。
张冬梅系标的公司外部监事，未在标的公司担任行政职务及领薪，不参与标
的公司具体事务的经营管理。因此，张冬梅未与标的公司签订《保密及竞业限制
协议》，并将于本次收购交割时卸任标的公司监事职务，其离任不会对标的公司
产生负面影响。
本次收购交割完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，按照上市公司
的内控要求纳入上市公司管理体系，将受到上市公司更加严格的监督与管理。
标的公司交割后将调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、
总经理李征先生和财务负责人郭庆先生将与崔佳先生组建新的董事会，李征先生
出任标的公司董事长；公司实际控制人、董事、副总经理陈坤女士将出任标的公
司监事；同时挖金客将接管标的公司的财务部门，由郭庆先生出任标的公司财务
负责人。
四、标的公司的核心竞争力
1、媒体资源
OTT 智能电视硬件厂商的媒体资源，是标的公司 OTT 营销业务快速发展的基
础。目前，标的公司已是飞利浦智能电视媒体资源的独家代理（已签约至 2025
年 12 月 31 日，若期满双方履约能力未发生变化则自动续约至 2028 年 12 月 31
日），并成为创维、康佳、海信智能电视媒体资源的核心代理。
2、客户资源
标的公司与包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众
在内的知名广告公司直接合作 OTT 营销业务。上述广告公司对合作方普遍具有较
高的要求，建立合作关系后通常不轻易更换。综上，标的公司客户资源良好。
3、专业的核心业务团队
标的公司核心业务团队稳定，前述关键业务资源的开拓与积累离不开标的公
司的核心业务团队。标的公司核心业务骨干均在数字营销行业内从业十年以上，
且是国内较早进入 OTT 营销领域的从业人员，对 OTT 业务具备较深的行业理解。
核心业务团队的整合能力、资源积累是标的公司成立以来业务快速发展的保证。
4、良好的沟通、服务能力
标的公司作为连接厂商和广告主的桥梁，既需要提升 OTT 大屏的营销价值，
又需要满足广告主的营销需求。特别是 OTT 营销近年才逐步兴起，电视机厂商进
入营销领域较短，缺乏对营销行业的足够了解，标的公司需要协助电视机厂商更
好地挖掘、提升 OTT 营销价值。标的公司是厂商和广告主沟通的关键链条，良好
的沟通、服务能力是标的公司持续发展厂商、客户资源的基础。
五、标的公司的行业地位
根据《中国广播电视全媒体发展报告》数据，截至 2021 年底我国互联网电
视用户数已达 10.83 亿。得益于 OTT 设备激活量的增加、OTT 用户规模的快速扩
大，以及广告主对 OTT 营销的认可，我国 OTT 营销规模增长迅速，2021 年我国
OTT 广告运营总收入达到 150 亿，较 2020 年增长 24%。根据 Quest Mobile 发布
的《2022 全景生态秋季报告》，随着智能化设备不断普及，近几年智能大屏、智
能设备的用户规模均呈现快速增长，OTT 及智能硬件广告市场规模已超过 PC 端，
且在整体互联网广告市场中的份额依然保持逐年增长，比例已达到 7.5%。
具体到标的公司所处的 OTT 营销服务商领域，目前市场集中度较低，行业内
各家企业依托自身独特优势和资源开展业务。在媒体代理资源方面：1）标的公
司已取得中国大陆地区飞利浦智能电视 OTT 广告业务独家代理权；2）标的公司
已取得创维、康佳、海信的智能电视广告业务核心代理权。
在客户媒体服务代理方面：标的公司取得了 1）电通（上海）投资有限公司
的所有服务客户在海信、创维、康佳终端投放的广告的独家代理合作权；2）群
邑（上海）广告有限公司的所有服务客户在创维、康佳终端投放的广告的指定代
理合作权。
标的公司通过获取上述独家、核心、指定的厂商媒体资源和广告公司合作资
源，在 OTT 营销领域具备独特的竞争优势和一定的行业地位。
六、标的公司的主要竞争对手
目前，国内上市公司蓝色光标的业务涉及 OTT 营销代理。蓝色光标创立于
1996 年，于 2010 年在深圳证券交易所创业板上市（股票代码：300058），是一
家为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标及其旗下子公司的主营业
务包括：全案推广服务(数字营销、公共关系、活动管理等)、全案广告代理（数
字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告业务代理等）以及元宇宙
营销（虚拟人、虚拟物品以及虚拟空间），服务内容涵盖营销传播整个产业链，
以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。蓝色光标
持续服务于约 3,000 个国内外品牌客户，其中财富 500 强企业 100 多个。客户涵
盖游戏、汽车、互联网及应用、电子商务、高科技产品、消费品、房地产以及金
融八大行业的知名品牌。
从标的公司所属大行业进行比较，标的公司的主要竞争对手为从事广告媒体
代理业务的公司。
七、上市公司的现有业务及发展规划
挖金客是一家移动互联网应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖增值电
信服务、移动信息化服务和移动营销服务等领域。其中，公司自成立以来就开始
从事移动营销服务，先后覆盖了公众号、垂直媒体、DSP 广告联盟平台、会员权
益营销等多种细分业务领域，已在移动营销领域积累了深厚的业务基础和良好的
行业认知。
本次交易有助于挖金客把握 OTT 营销行业的发展机遇，获取标的公司在 OTT
营销领域已积累的厂商资源、客户资源，以及专业、优秀的业务团队，将公司的
移动营销服务业务板块拓展到 OTT 营销领域，丰富公司主营业务的应用场景和业
务资源，并与现有业务发挥协同效应，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
挖金客未来三年的业务发展规划为：公司将继续围绕增值电信服务、移动信
息化服务和移动营销服务三大业务板块，横向做宽做广，纵向做深做厚，形成三
大业务板块既能独立发展，又能相互促进，共同支撑公司持续稳定发展的局面。
同时，公司将积极探索自身核心技术和服务能力在更多业务场景、为更多行业客
户创造价值的可能，不断拓展公司的服务领域。
综上，本次收购标的公司 51%股权将拓展公司移动营销服务业务的应用场景
和渠道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应，符合公司的发展规
划。
八、本次交易的原因及必要性
1、拓展业务领域，推进公司移动营销业务布局
本次股权收购是公司在移动营销业务领域的重要拓展。公司管理层经过审慎
调研和讨论，认为 OTT 营销领域具备良好的发展前景。标的公司专业从事 OTT
营销业务，已积累了 OTT 营销领域的厂商资源、客户资源，并配备专业、优秀的
业务团队。本次交易通过外延并购标的公司的方式，将公司的移动营销服务业务
板块拓展到 OTT 营销领域，有利于把握 OTT 营销行业的发展机遇，拓展公司主营
业务的应用场景和业务资源，夯实公司在移动营销领域的业务布局，并与现有业
务发挥协同效应。
同时，公司已对收购后标的公司的整合事项进行了规划，具体情况如下：
1）运营层面：考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销
售经验能力较强，因此授权原股东崔佳在收购后将继续实际负责运营，但公司拟
委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公
司实际控制人、董事长、总经理李征先生和财务负责人郭庆先生将进入标的公司
的董事会，参与公司的关键发展决策；公司实际控制人、董事、副总经理陈坤女
士将出任标的公司监事，同时挖金客将对标的公司的财务部门实施监督管理，由
郭庆先生出任标的公司财务负责人；
2）业务层面：标的公司从事的 OTT 数字营销服务属于公司原有业务范围中
的移动营销服务领域，但更加聚焦于智慧家庭流量导入。公司收购标的公司后：
①将利用标的公司的智慧家庭流量入口，推广公司营销类原有业务如运营商
推广增值类业务、银行类客户权益积分兑换业务、及其他行业类客户的移动信息
化业务方面的营销，扩充新的整合推广渠道；
②将利用标的公司智慧家庭中的电视终端等新媒体入口，丰富公司原有业务
的业务场景，根据电视终端家庭用户接收的新媒体视听服务，进行智能营销推广，
增强引流效果；同时，公司将通过整合内容、数据、技术、媒体等多种资源，培
育智慧家庭生态，逐步为终端用户提供各类生活信息服务，实现一屏多维的发展
战略布局。
2、标的公司竞争优势显著，未来发展前景可期
标的公司成立以来，以 OTT 营销为核心，集结专业的销售和服务团队，积极
整合业务资源、提升服务能力。目前，在厂商资源端，标的公司已成为飞利浦智
能电视媒体资源的独家代理，创维、康佳、海信智能电视媒体资源的核心代理；
在广告客户端，标的公司的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体
（OMD）、华扬联众等知名广告公司。标的公司依靠专业的业务团队和良好的沟通、
服务能力，已积累了丰富的业务资源，在国内 OTT 营销领域具有一定的优势地位，
未来发展前景广阔。
综上，公司本次收购标的公司 51%股权的交易行为符合公司发展战略，有利
于公司扩大经营规模、提升竞争实力，本次收购具有较强的必要性。
（三）请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户及前五大供应商
业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政
策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
一、标的公司与前五大客户的合作背景、开始时间、金额、结算模式及信
用政策情况
报告期内标的公司与前五大客户业务合作情况如下：
单位：万元
开始合作 2022 年 1-6 2021 年度销售
序号 客户名称 结算模式与信用政策 合作背景
时间 月销售金额 金额
结算模式：后付费；信用政策：甲方在广告
上海郡州广告传媒股
1 2020 年度 2,346.96 6,974.34 投放结束后 90 日内且甲方客户付款后支付
份有限公司
乙方相应金额的广告费。
电通（上海）投资有限
2021 年度 868.54 149.54
公司北京分公司
结算模式：后付费；信用政策：甲方应在每
电通（上海）投资有限
2 2021 年度 786.39 3,639.77 次排期结束后 90 天且客户到款后，向乙方支
公司
付上个季度的款项。
广东凯络广告有限公
2021 年度 248.70 437.16 标的公司取得智能电视
司上海分公司
终端媒体广告资源后，将
上海李奥贝纳广告有
2021 年度 300.49 277.85 媒体广告资源销售给客
限公司
户。
盛世长城国际广告有
结算模式：后付费；信用政策：甲方在每单
3 限公司上海第二分公 2021 年度 298.10 120.81
笔广告投放结束后的 90 天内付款给乙方
司
盛世长城国际广告有
2021 年度 204.99 91.70
限公司上海分公司
华扬联众数字技术股 结算模式：后付费；信用政策：甲方自收到
4 份有限公司上海分公 2020 年度 567.37 591.84 验收文件并书面认可之日起 90 个工作日内
司 向乙方支付当期广告费。
华扬联众数字技术股
份有限公司广州分公 2022 年度 101.46 -
司
结算模式：后付费；信用政策：甲方需在广
上海传美广告有限公
5 2022 年度 654.63 - 告投放结束后 90 天内向乙方一次性支付广
司
告费用。
结算模式：后付费；信用政策：甲方与客户
确认收据后的 7 个工作日内完成项目的对账
科大讯飞股份有限公 结算，乙方在收到甲方提供的结算数据 5 个
6 2021 年度 642.12 1,015.66
司 工作日内开具发票，在乙方开具发票后的 45
个工作日内，甲方通过银行转账方式付款给
乙方。
结算模式：后付费；信用政策：甲方应在广
上海航裕文化传播有
7 2021 年度 219.88 738.05 告投放结束之日起 90 天内付清全部广告发
限公司
布款。
结算模式：后付费；信用政策：甲方需在广
上海伊檀文化传媒有
8 2021 年度 123.21 616.38 告投放结束后 90 天内，向乙方支付广告订单
限公司
款。
合计 7,362.84 14,653.10 -
注 1:广东凯络广告有限公司和电通（上海）投资有限公司的法定代表人和董事长为同一人，存在关联关系，故合并披露；
注 2：上海李奥贝纳广告有限公司和盛世长城国际广告有限公司有相同的董事，存在关联关系，故合并披露。
二、标的公司与主要供应商的合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策情况
标的公司成立后便于 2020 年 11 月与深圳市酷开网络科技股份有限公司建立合作关系，获得飞利浦智能电视 OTT 广告业务 3 年独
家代理授权，鉴于双方良好的合作关系，标的公司与深圳市酷开网络科技股份有限公司于合同履约完毕后经友好协商完成续约，约定
将合作关系延续至 2025 年 12 月 31 日，且若期满双方履约能力未发生变化则自动续约至 2028 年 12 月 31 日；同时，标的公司与深圳
市酷开网络科技股份有限公司在飞利浦品牌电视广告业务的合作基础上，于 2021 年就创维品牌电视的媒体代理展开合作并签署年度代
理合同，目前标的公司已连续获得创维品牌电视的广告业务核心代理授权，双方合作稳定良好。随着标的公司的不断发展，其服务能
力及业务水平获得了媒体及广告主的认证，标的公司陆续于 2021 年与深圳市易平方网络科技有限公司建立合作关系获得康佳旗下智能
电视 OTT 广告业务；与聚好看科技股份有限公司建立合作关系获得海信智能电视 OTT 广告业务，并形成稳定可靠的业务合作关系。具
体情况如下：
单位：万元
开始合作 2022 年 1-6 2021 年度采
序号 供应商名称 结算模式与信用政策 合作背景
时间 月采购金额 购金额
飞利浦品牌电视：向供应商支付固定金额的
授予费，按照合同约定的付款日期和金额支
深圳市酷开网络科技
1 2020 年 3,294.03 7,179.45 付款项；
股份有限公司
创维品牌电视：后付费的结算模式；按月对 随着公司智能电视广告
账，项目结束后 90 天内一次性支付投放费用。 营销业务的开展，公司陆
深圳市易平方网络科 续与酷开网络、易平方、
2021 年 - 2,337.92 结算模式：后付费的结算模式；
技有限公司 聚好看开展合作，向其采
2 信用政策：账单支付周期为项目结束后 90 天
易平方（重庆）网络科 购智能电视终端媒体广
2022 年 1,108.70 - 内；
技有限公司 告。
标的公司与供应商签订年度框架协议，根据
聚好看科技股份有限
3 2021 年 1,051.63 2,429.08 合同约定的《月度付款计划表》向供应商支
公司
付广告资源采购费用；
合计 5,454.36 11,946.45 -
注 1：上表中 2021 年度采购金额与 2022 年 1-6 月采购金额为不含税采购金额，2021 年度采购金额合计金额占当年度采购金额的 95.57%，2022 年 1-6 月
采购金额合计金额占 2022 年 1-6 月采购金额的 99.49%。
注 2：深圳市易平方网络科技有限公司于 2022-06-24 更名为重庆市易平方科技有限公司，易平方（重庆）网络科技有限公司于 2022-09-07 更名为侨易平
方（重庆）科技有限公司。
注 3：重庆市易平方科技有限公司为侨易平方（重庆）科技有限公司的母公司；
注 4：标的公司向上述三家供应商采购金额已占各期对外采购金额的 95%以上，其余供应商采购金额较小。
经核查，报告期内标的公司与前五大客户及主要供应商不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
【保荐机构核查程序及意见】
（一）核查程序
1、取得了标的公司的章程、工商档案、历次股权变更的协议及支付凭证；
2、取得了标的公司自然人股东的身份证明；机构股东的合伙协议、工商档
案、历次财产份额变更的协议及支付凭证；
3、检索了标的公司及其股东在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
网站的信息，并比对公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、
监事、高管人员信息；
4、取得了标的公司及其股东对于与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控
制人及公司董事、监事、高管人员不存在关联关系、不存在任何形式的资金往来
或其他利益安排出具的承诺函；
5、取得了公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、
高管人员对于与标的公司及其股东不存在关联关系，不存在任何形式的资金往来
或者其他利益安排出具的承诺函；
6、访谈了标的公司的实际控制人，了解标的公司业务内容，销售模式、采
购模式，OTT 行业的发展情况，公司的行业地位，核心竞争力及主要竞争对手；
7、获取了标的公司员工花名册，核心人员简历，对人员的专业结构进行分
析；获取了组织结构图，并与员工结构进行比对分析；取得了标的公司对于高级
管理人员及核心人员的确认名单；取得了标的公司高级管理人员及核心人员填写
并签字确认的调查表；
8、查阅标的公司所处行业公开资料、同行业公司官方网站、行业研究报告、
定期报告等，了解 OTT 行业的发展情况，并与标的公司的发展趋势进行比对；
9、查阅标的公司前五大客户及前五大供应商的交易合同，访谈标的公司管
理层及相关业务人员，了解标的公司与前五大客户和供应商的合作背景、开始时
间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的
情形；
10、对于前五大客户和供应商，函证其交易额和往来款项余额；
11、在分析性复核的基础上，从销售记录中选取样本，检查与收入确认相关
的销售合同、结算单、发票、银行收款单据等；
12、在分析性复核的基础上，从采购记录中选取样本，检查与成本确认相关
的采购合同、结算单、发票、银行付款单据等；
13、通过查询国家企业信用信息公示系统对前五大客户和前五大供应商进行
背景调查，关注经营范围、股东、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；
14、比对分析前五大客户和前五大供应商的业务范围、经营规模与其向标的
公司的采购或销售内容及规模的匹配性；
15、取得标的公司的书面声明，确认标的公司与前五大客户及前五大供应商
不存在关联关系。
（二）核查意见
1、标的公司及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司
董事、监事、高管人员不存在关联关系；根据标的公司及其股东，以及公司、公
司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员的承诺函，上
述人员其间不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排；
2、标的公司在 OTT 营销领域具备独特的竞争优势和一定的行业地位。挖金
客本次收购标的公司 51%股权将拓展公司在移动营销服务业务的应用场景和渠
道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应，符合公司的发展规划；
3、报告期内标的公司与其前五大客户及前五大供应商不存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的情形。
二、公告及标的公司审计报告、资产评估报告显示，截至评估基准日 2022
年 6 月 30 日，标的公司净资产账面价值为 3,488.58 万元，收益法评估的股东
全部权益价值为 30,009.67 万元。报告期内，标的公司分别实现营业收入
16,873.61 万元、8,167.31 万元，净利润 1,594.70 万元、1,296.89 万元，经营
活动产生的现金流量净额分别为 2,328.17 万元、306.15 万元。截至报告期末，
资产总额 12,899.67 万元，其中货币资金 1,937.53 万元、应收账款 9,241.57
万元、固定资产仅为 9.42 万元、使用权资产 333.95 万元。2021 年 2 月 22 日，
标的公司原股东肖诗强将其持有的标的公司 30%股权转让给张冬梅、上海合栎木
企业管理合伙企业（有限合伙）。
（1）请你公司说明披露的标的公司审计报告（容诚审字[2022]100Z0341）
内容与格式是否完整，缺失财务报表的原因，相关人员是否履行勤勉尽责义务、
保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估结论具有重要影响的实质
性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估结论的情形。
（2）请你公司结合标的公司报告期内的固定资产规模、研发投入及成果等
说明其营业收入、净利润增长的原因及合理性，以及报告期内经营活动现金净
流量与净利润差异较大的原因及合理性。
（3）请你公司补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参
数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定
依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评
估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。
（4）请你公司补充披露标的公司 2021 年 2 月股权转让的背景、定价依据，
并说明其估值与本次交易估值是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及
合理性，本次交易是否存在向交易对手方输送利益的情形。
请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见，请会计师对第（1）（2）项核
查并发表明确意见，请评估师对（1）（3）（4）项核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）请你公司说明披露的标的公司审计报告（容诚审字[2022]100Z0341）
内容与格式是否完整，缺失财务报表的原因，相关人员是否履行勤勉尽责义务、
保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估结论具有重要影响的实质
性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估结论的情形。
经事后核查发现，由于工作人员疏忽，导致公司上传披露的标的公司审计报
告（容诚审字[2022]100Z0341）中缺失了财务报表，其他内容无误。现将《北京
壹通佳悦科技有限公司审计报告》补充完善，并重新公告更正后的《北京壹通佳
悦科技有限公司审计报告》全文内容，具体详见 2022 年 12 月 27 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《<北京壹通佳悦科技有限公司审
计报告>（更正后）》。相关工作人员已仔细复核重新上传的《北京壹通佳悦科技
有限公司审计报告》，履行了应有的勤勉尽责义务。
本次资产评估过程中，资产评估机构获取和分析了标的公司的财务明细账，
并已取得容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京壹通佳悦科技有限公司
审计报告》（容诚审字[2022]100Z0341），其中包含 2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日的资产负债表、2021 年度和 2022 年 1-6 月的利润表、现金流量表
等财务报表，以及其对应的财务报表附注。评估机构在评估过程中充分关注审计
报告各组成部分的内容，不存在以预先设定的价值作为评估结论的情形。
（二）请你公司结合标的公司报告期内的固定资产规模、研发投入及成果
等说明其营业收入、净利润增长的原因及合理性，以及报告期内经营活动现金
净流量与净利润差异较大的原因及合理性。
一、报告期内标的公司固定资产规模、研发投入与营业规模增长不具有匹
配关系符合行业特征
固定资产规模方面，2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司的固定资产账面
价值分别为 10.81 万元和 9.42 万元，主要为电子设备和办公家具，对于日常购
买的价值超过 5,000 元办公设备等均列入当期办公费用，未进行资本化处理。标
的公司从事 OTT 营销业务，业务的开展无需投入较多生产设备或厂房建筑等重资
产，轻资产运营是行业运营的普遍特征，标的公司的业绩增长和固定资产规模不
具备直接的线性关系。
研发投入方面，报告期内，标的公司有 2 名专业技术人员，主要负责业务平
台的研发升级和日常运维。由于标的公司初创期间，研发工作主要以满足纯业务
需求为主，因此未为上述 2 名专业人员单独设立研发部门，相关薪酬及部门费用
均在管理费用中进行列支，未专项列报研发费用。
研发成果方面，标的公司作为 OTT 营销服务商，更好的连接产业链两端的媒
体资源和广告主，将硬件厂商的智能电视媒体资源与广告主的投放需求相匹配，
提升 OTT 大屏的营销价值，满足广告主的营销需求，是标的公司的主要价值所在。
其自主研究开发了 ADExtra 管理平台（媒体聚合类广告服务策略平台），通过协
助客户方收集媒体资源信息，匹配媒体资源并提供策略建议，检查监督投放执行
中的项目进度、数据、执行质量等，即时反馈和协调项目情况，确保执行满足客
户订单要求。相较于市场上通用型数字化营销平台，更着重于对大屏端资源的整
合，弥补以往数字化投放平台在大屏媒体投放效果较差的短板，给予广告公司及
客户更多营销策略的拓展空间。
综上，标的公司通过丰富的运营服务经验和技术资源构成优势壁垒，已与主
要客户建立了长期的良好合作关系，部分主要客户因过往合作效率较为满意，于
2022 年给予了标的公司相对优惠的合作政策，带动标的公司营业规模和利润的
增长。
二、报告期内经营活动现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性
标的公司各期经营活动现金流量与净利润各项目的差异情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
净利润 1,296.89 1,594.70
加：资产减值准备 - -
信用减值损失 120.98 517.16
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折
1.39 0.92
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 93.13 145.32
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 7.75 7.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- -
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 68.26 161.87
投资损失（收益以“－”号填列） 53.10 47.36
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -25.68 -108.78
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,456.66 -7,277.61
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 147.01 7,239.49
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 306.15 2,328.17
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -990.74 733.47
由上表可见，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异
主要系受信用减值损失、使用权资产折旧、经营性应收项目的减少以及经营性应
付项目的增加四个项目所致，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
信用减值损失 120.98 517.16
使用权资产折旧 93.13 145.32
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,456.66 -7,277.61
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 147.01 7,239.49
主要科目合计影响金额 -1,095.54 624.36
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -990.74 733.47
主要科目合计影响金额占经营活动产生的现金流
110.58% 85.12%
量净额与净利润的差额的比重
上述四个项目的具体分析如下：
1、信用减值损失
公司信用减值损失主要为应收账款，2021 年度标的公司计提应收账款坏账
损失 496.07 万元，主要原因系标的公司于 2020 年 10 月 28 日成立，2020 年度
收入规模较小，应收账款余额较小；2021 年度标的公司收入规模增长较快，应
收账款余额增长较多，标的公司按信用减值准备政策对应收账款计提了相应的信
用减值损失；
2022 年 1-6 月标的公司计提应收账款坏账损失 87.05 万元，主要原因系 2022
年 6 月 30 日应收账款余额较 2021 年底增长 23.20%，标的公司按信用减值准备
政策对应收账款计提了相应的信用减值损失。
2、使用权资产折旧
2021 年标的公司执行新租赁准则，对租期为 1 年以上的长期租赁计算使用
权资产并计提使用权资产折旧，其中 2021 年度计提的使用权资产折旧金额为
145.32 万元，2022 年 1-6 月计提的使用权资产折旧金额为 93.13 万元。
3、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
应收账款的减少 -1,853.49 -7,655.34
应付账款的增加 569.24 4,039.06
应付职工薪酬的增加 -324.92 471.75
应交税费的增加 534.83 920.77
其他应付款的增加 -45.97 2,350.00
其他 -189.34 -164.36
合计： -1,309.65 -38.12
（1）应收账款变动的影响
2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司应收账款余额分别增加 7,655.34 万
元和 1,853.49 万元，增长幅度分别为 2,302.47%、23.20%；
2021 年末应收账款余额大幅增长，主要原因系：标的公司于 2020 年 10 月
28 日成立，2020 年度仅运营了两个月，2020 年度营业收入规模较小，应收账款
金额较小；2021 年度标的公司获得了飞利浦、创维、海信、康佳等广告的代理
权，营业收入规模增长至 16,873.61 万元，应收账款余额增长至 7,987.82 万元；
2022 年 6 月末应收账款余额增长 23.2%，应收账款余额增幅显著减小，主要
原因系 2022 年 1-6 月的营业收入规模与 2021 年度的营业收入规模/2 相比无大
的变动，2022 年 1-6 月处于稳步发展中。
根据行业惯例，广告营销行业的应收款项回款周期一般是 3-6 个月。截至
2022 年 12 月 23 日，标的公司 2022 年 6 月末应收账款余额已回款 8，548 万元，
回款比例约为 92.50%，回款情况良好,符合行业情况。同时，标的公司的客户公
司大都为知名广告公司，下游客户也是较有实力的知名客户，未来出现大幅坏账
的可能性较小。
（2）应付账款变动的影响
2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司应付账款余额分别增加 4,039.06 万
元和 569.24 万元，2022 年 6 月末较 2021 年末应付账款增长 14.09%。
2021 年末，标的公司应付账款余额增长较多，主要原因系：标的公司于 2020
年 10 月 28 日成立，2020 年度仅获取了飞利浦的广告代理权且标的公司为预付
款模式，故 2020 年底标的公司应付账款期末余额为零；2021 年度，标的公司获
取了飞利浦、创维、海信、康佳等广告的代理权，其中创维和康佳为后付款的结
算模式，故 2021 年底应付账款的期末余额增长较多。
2022 年 6 月末较 2021 年底应付账款增长了 14.09%，应付账款余额增幅显著
减小，2022 年 1-6 月处于稳步发展中。
（3）应付职工薪酬变动的影响
2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司应付职工薪酬余额分别增加 471.75
万元和-324.92 万元；
2021 年末标的公司应付职工薪酬余额增长 471.75 万元，增长较多，主要原
因系：2021 年度标的公司获取了多个广告媒体资源的代理权，业绩增长较快，
为激励员工，计提的年终奖金额较大；2022 年 6 月末，应付职工薪酬余额较 2021
年末下降较多，主要原因系 2022 年 1-6 月计提的半年奖金额较 2021 年度的年终
奖金额较小所致。
（4）应交税费变动的影响
2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司应交税费余额分别增加 920.77 万元
和 534.83 万元，主要原因系随着标的公司经营业绩的增长，未支付的所得税和
增值税增加所致。
（5）其他应付款变动的影响
2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司的其他应付款余额分别增加 2,350.00
万元和-45.97 万元，2021 年末其他应付款余额增长较多，主要原因系 2021 年度
标的公司的广告营销业务增长较快，需要垫付的资金较多，为缓解资金压力，标
的公司向实控人借款，导致 2021 年末其他应付款余额增长较多。
（三）请你公司补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要
参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确
定依据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次
评估作价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。
一、本次收益法评估的重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。
1、一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和
履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变
并原地持续使用；
（4）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及
经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能
由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的
计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年
中；
（6）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批，行业资质持续有效；
（7）假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资
产结构不发生重大变化。
本次评估假设与资产评估目的及其对评估市场条件的宏观限定情况、评估对
象自身的功能和在评估时点的使用方式与状态、产权变动后评估对象的可能用途
及利用方式和利用效果等相联系和匹配。综上，评估假设具备合理性。
二、收益法评估的主要参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率、预测期等）及其确定依据、具体测算过程
1、收益法评估主要参数、依据及合理性分析
（1）预测期增长率
单位：万元
营业收入
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 313.66 16,873.61 8,167.31
如上表所示，2020 年标的公司运营收入较平稳、2021 年运营收入开始出现
了高速增长。主要是由于飞利浦独家代理资格的取得，飞利浦主要分布在一线城
市、东部及南部沿海区域。其中超过 45%的用户主要集中一线、新一线及二线城
市中，同时三四线城市下沉趋势明显。随着智能终端数量的增长，其业务收入大
幅增长。同时行业进入增长阶段，2015 年以来我国 OTT 行业进入快速发展阶段，
OTT 设备激活量逐渐增加，其中智能电视 OTT 设备由 2015 年的 0.7 亿台增加至
2021 年的 2.6 亿台，CAGR 高达 30.26%。广告主对 OTT 营销方式的效果愈加认可，
广告主的营销需求正快速地流向 OTT 大屏，根据凯度与小米联合发布的《2022
年智能大屏营销价值报告》中，77%广告主有计划继续投放 OTT，其中 31%计划增
加投入。由上可见，不论是行业目前所处的发展阶段，还是壹通佳悦自身的发展
速度，均对业务规模的扩张奠定了较好的基础。
本次预测是根据壹通佳悦 2022 年合作客户、运营项目、在手订单统计，并
结合行业发展状况和管理层对未来收入的预测综合分析得出。具体情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
营业收入 8,600.00 19,215.00 21,480.00 22,515.00 23,608.31 24,689.78
2022 年增长率为负数，主要受当年防疫政策及经济环境的影响，因部分区
域出现较长周期的停滞也严重影响了营销市场的活跃度及整体预算规模。其中，
如上海 3-6 月的防疫政策，致使壹通佳悦的大部分客户受到影响，致使 Q2-Q3
接近半年的周期里，客户的推广计划及产业链中的各机构业务规模都出现不同程
度的停滞或缩减。
2023-2024 年，随着整体市场的逐渐复苏，经济环境也将逐步趋于良性发展。
一方面，OTT 行业本身正处于发展过程中，还具备足够的上升空间。根据《中
国广播电视全媒体发展报告》数据，截至 2021 年底我国互联网电视用户数已达
10.83 亿。得益于 OTT 设备激活量的增加、OTT 用户规模的快速扩大，以及广告
主对 OTT 营销的认可，我国 OTT 营销规模增长迅速，2021 年我国 OTT 广告运营
总收入达到 150 亿，较 2020 年增长 24%。根据 Quest Mobile 发布的《2022 全景
生态秋季报告》，随着智能化设备不断普及，近几年智能大屏、智能设备的用户
规模均呈现快速增长，OTT 及智能硬件广告市场规模已超过 PC 端，且在整体互
联网广告市场中的份额依然保持逐年增长，比例已达到 7.5%。
另一方面，壹通佳悦通过 2021-2022 两年的积累和沉淀，在行业内也正处在
成长和爆发的阶段，2023 年创维、康佳、海信的核心代理授权资质已确认获得、
飞利浦独代资质已经续约至 2028 年。
因此，增长率得到一定提升是符合趋势的。
（2）稳定期增长率
结合本次评估目的，并基于谨慎处理的原则，本次评估未考虑稳定期增长，
故稳定期增长率为 0%。
（3）利润率
根据标的公司历史年度实现的利润率及结合行业发展情况及以后预计经营
情况的预期。标的公司 2020 年至 2022 年 1-6 月的利润率情况如下：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
毛利率 -36.58% 25.92% 32.87%
净利率 -47.43% 9.45% 15.88%
2020 年，由于标的公司刚开展相关业务，而相关媒体资源为刚性成本支出，
销售规模不足以覆盖成本，导致毛利率和净利率为负。2021 年以来，随着公司
业务的不断发展，业务规模持续扩大，向核心代理供应商采购的媒体投放资源随
之增加，规模效应逐渐显现，与核心代理供应商稳定良好的合作信誉和攀升的采
购规模使标的公司在采购环节具有更强的议价能力，可以享受更低的采购价格、
更好的广告展示位置等；同时，对于标的公司独家代理媒体，标的公司按年支付
固定代理成本，随着业务规模的提升，单位成本逐渐摊薄；在销售端，由于标的
公司较为良好的服务品质，其在 2022 年的部分项目协议中获得了相对优惠的合
作政策，因此公司的经营情况持续向好，已进入稳定扩张期，盈利水平有所提升,
趋近同行业可比公司平均水平。
证券简称 项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
1-6 月 度 度 度
蓝色光标
全案广告代理 未披露 15.91% 11.58% 20.76%
（300058）
利欧股份
数字营销服务 31.43% 40.20% 36.91% 45.25%
（002131）
深演智能（创业板 智能投放服务-非互联
36.17% 35.27% 29.21% 31.00%
在审企业） 网服务行业客户
可比公司平均值 33.80% 30.46% 25.90% 32.34%
根据标的公司的运营情况，本次估值预测期标的公司的利润率情况如下：
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
毛利率 22.07% 27.63% 29.15% 30.06% 31.21% 32.56%
净利率 8.04% 14.02% 15.33% 15.96% 16.51% 17.05%
考虑到 2022 年下半年全国疫情管控政策或会对标的公司造成短暂的不良影
响，因此 2022 年 7-12 月的预测期利润率较为保守。未来，随着标的公司业务发
展的不断成熟，标的公司毛利率将呈现稳中略升的趋势，原因如下：1） 随着标
的公司业务不断扩张，规模效应逐渐显现，标的公司独家代理媒体支付的年固定
成本将被摊薄，单位成本逐渐下降；且与核心代理供应商稳定良好的合作信誉和
攀升的采购规模使标的公司在采购环节具有更强的议价能力，可以享受更低的采
购价格、更好的广告展示位置等；2）经过前期的积极市场开拓后，标的公司已
与多家行业内知名广告代理服务商建立合作，基于历史合作中行业代理商及终端
客户对标的公司服务的认可，标的公司可根据市场需求情况对服务报价小幅涨价；
3）完成本次收购后标的公司将在挖金客的支持下，在 OTT 端商业化运营方面尝
试更多的增值业务项目资源开发，为客户提供高附加值、高质量的综合性服务，
因此盈利水平将有所提高。综上所述，未来年度标的公司毛利率的预测具有合理
性的。
（4）折现率
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r。
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型
计算权益资本成本，计算公式为：
Re = R f + b ERP + R c
式中： R f ：无风险利率
：权益系统风险系数
ERP ：市场风险溢价
R c
：企业特定风险调整系数
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花
顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2022 年 6 月 30 日国债到期收益率，取剩余期限为
10 年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 3.71%。
收盘到期收益率 剩余期限(年)
序号 证券代码 证券名称 [日期]20220630 [日期]20220630
[计算方法]央行规则 [单位]年
1 010706.SH 07 国债 06 4.27 14.880
2 019003.SH 10 国债 03 4.08 17.67
3 019014.SH 10 国债 14 4.03 37.90
4 019018.SH 10 国债 18 4.03 17.98
5 019023.SH 10 国债 23 3.26 18.08
… …… …… …… ……
… …… …… …… ……
61 101316.SZ 国债 1316 4.32 11.12
62 130016.IB 13 附息国债 16 2.79 11.12
63 019310.SH 13 国债 10 4.24 40.89
64 101310.SZ 国债 1310 4.24 40.89
65 130010.IB 13 附息国债 10 4.04 40.89
平均值 3.71%
2）企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布
的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上壹通佳悦所属行业
“软件和信息技术服务业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出：行业加权
剔除财务杠杆调整β系数为 0.7567。
然后，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率（按 15%）确定被评估单
位的企业风险系数βe。
式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：付息债务／股权价值的比率；
本次评估采用行业的 D/E 计算βe。
经查询，无财务杠杆β为 0.7567，行业平均 D/E 为 5.94%，以上数据代入上
述公式，得出 βe 为 0.790。
3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而
要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所
编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票
为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以
反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编
制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加
权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，
采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、
深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，
将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别
按几何平均值计算 2012 年至 2021 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的
年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市
收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP
（详见下表）。
上证综指 深证成指 市场预期 无风险
年份 收盘指 指数收益 指数收益 报酬率 收益率 ERP=Rm-Rf
收盘指数
数 率 率 （Rm） Rf
2012 2,269.13 9.18% 9,116.48 19.18% 14.18% 4.11% 10.07%
2013 2,115.98 7.42% 8,121.79 14.87% 11.15% 4.27% 6.88%
2014 3,234.68 16.41% 11,014.62 24.78% 20.60% 4.27% 16.33%
2015 3,539.18 31.47% 12,664.89 42.46% 36.97% 4.08% 32.89%
2016 3,103.64 6.88% 10,177.14 20.79% 13.83% 3.92% 9.91%
2017 3,307.17 -15.84% 11,040.45 -13.34% -14.59% 4.10% -18.69%
2018 2,493.90 13.80% 7,239.79 17.78% 15.79% 3.98% 11.81%
2019 3,050.12 -4.98% 10,430.77 -6.97% -5.97% 3.93% -9.90%
2020 3,473.07 11.70% 14,470.68 14.72% 13.21% 3.91% 9.30%
2021 3,639.78 5.79% 14,857.35 3.11% 4.45% 3.76% 0.69%
平均 8.18% 13.74% 4.03% 6.93%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内
股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.93%。
4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数 Rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：
企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处
发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主
要客户及供应商的依赖等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为
2.90%。具体分析如下：
个别风险分析因素（Rc） 企业情况 分值
基准日委估公司总资产在行业内处于较高
企业规模 0.3
水平
企业所处经营阶段 成长向成熟迈入阶段 0.4
历史经营状况 经营平稳 0.3
企业的财务风险 有息负债较低，但有部分股东借款 0.3
主要产品所处发展阶段 基本成熟 0.3
企业经营业务、产品和地区的
销售区域以国内为主 0.3
分布
公司内部管理和控制机制 管理制度完善，控制机制基本可靠 0.2
管理人员的经验和资历 丰富 0.3
对主要客户和供应商的依赖 依赖程度较大 0.5
合计 2.90
5）权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
权益资本成本 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09% 12.09%
根据 2022 年 8 月证监会发布《2021 年度证券资产评估市场分析报告》显示，
其中：
①无风险报酬率以国债为主，主要参考 10 年期国债利率。
2021 年并购重组委审核项目中，涉及收益法评估的被评估单位 119 家，106
家披露折现率中无风险利率计算过程， 其中 53 家被评估单位选取 10 年期国债
到期收益率，占比为 50%，31 家被评估单位选取剩余期限 10 年以上国债收益率，
占比为 29.3%，14 家被评估单位选取了 10 年期国债与 30 年期国债收益率，占比
为 13.2%。计算折现率中的无风险报酬主要参考国债到期收益率确定，其中 10
年期国债利率为主要参考对象。
②市场风险溢价主要以中国市场为主，指数选择以沪深 300 等为主
已披露市场风险溢价的被评估单位中，58 家市场风险溢价在 7%-7.5%之间，
占比为 50.4%；30 家在 6.5%-7%之间， 占比为 26.1%，其余区间占比分布不足
25%。从选取的参照市场看，77 家被评估单位选取中国市场作为参照市场，占比
为 64.7%，39 家选取美国市场作为参照市场，占比为 32.8%。市场风险溢价计算
主要以中国市场为主。选取中国市场作为参照市场的评估中，62 家选取上证综
指、深证成指、沪深 300 作为市场指数，合计占比 80.5%。
③八成被评估单位特定风险报酬率在 0%-3%之间
117 家已披露特定风险报酬取值的被评估单位中，特定风险报酬率取值范围
分布在 0-5%之间。从特定风险报酬率取值分布来看，31 家被评估单位的特定风
险报酬率取值在 0-1%之间，占比为 26.5%，34 家被评估单位的特定风险报酬率
取值在 1%-2%之间，占比为 29.1%，30 家被评估单位的特定风险报酬取值在 2%-3%
之间，占比 25.6%，特定风险报酬率在 0%-3%之间的占比为 81.2%。
④权益报酬率在 11%-14%之间分布
WACC 模型下披露权益报酬率计算参数的 99 家被评估单位中，93 家披露计
算权益报酬率取值情况，占比 93.9%， 相比上年提高 14.1%。从权益报酬率区间
分布看，其中 11%-14%之间为 76 家，占比为 76.8%，14%以上的为 18 家， 占比
为 18.2%，11%以下的为 5 家，占比为 5%。
根据以上数据统计，本次评估预测折现率过程中，各项参数均处在合理范围
内，均无异常数据或异常处理，符合行业规律，具有合理性。
（5）预测期
企业价值评估中，收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使
用年限、对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可通过延续方
式永续使用，本评估假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期限为
无限期限。
标的公司以 OTT 大屏营销为核心业务。标的公司成立至今，经营情况趋好，
无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据标的公司未来发展规划及其所处行业
的特点，管理层对标的公司未来收益进行了五年一期的预测，并预计在 2028 年
及以后年度标的公司进入稳定期。
三、结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明估值较高的原因及合理
性
1、同行业可比公司估值情况
目前，国内上市公司中暂无与标的公司在业务模式、服务种类等方面完全可
比的竞争对手。从标的公司所属大行业进行比较，标的公司的主要竞争对手为从
事广告营销代理业务的公司，因此选取申银万国二级广告营销行业全部成分股进
行估值比较，以标的公司资产评估日作为基准日，具体情况如下：
代码 名称 PE(TTM) PE（静态） PS
002995.SZ 天地在线 75.3081 39.3940 0.5248
603825.SH 华扬联众 18.7092 19.0621 0.3303
300343.SZ 联创股份 29.7016 60.1036 9.4238
300071.SZ 福石控股 10.8066 13.1004 2.9041
002400.SZ 省广集团 46.5326 46.7443 0.6610
600986.SH 浙文互联 28.8888 27.6718 0.5699
300781.SZ 因赛集团 34.1230 34.2527 3.2206
002712.SZ 思美传媒 75.0454 42.1164 0.5615
300058.SZ 蓝色光标 85.0558 31.1732 0.4059
600556.SH 天下秀 40.8073 41.9936 3.2976
300063.SZ 天龙集团 26.1961 24.0675 0.2819
000676.SZ 智度股份 87.1518 53.1673 1.2144
605168.SH 三人行 21.4192 21.7141 3.0706
002878.SZ 元隆雅图 23.9708 37.2641 1.8843
可比上市公司平均值 43.1226 35.1304 2.0251
可比上市公司中值 31.9123 35.7584 2.1322
标的公司 14.3296 18.8183 1.7785
注 1：数据来源各上市公司公开披露信息；
注 2：为使估值比较结果更为公允，已剔除可比上市公司中滚动市盈率及静态市盈率小
于 0 的异常值及大于 100 的极端值；
注 3：标的公司 2021 年简化假设 2021 年业绩上半年与下半年相同；
注 4：以可比公司 2021 年的销售情况为基础计算市销率。
如上表所示，同行业可比上市公司的滚动市盈率、静态市盈率及市销率的平
均值和中位数均高于标的公司。标的公司的评估值公允、合理，符合行业惯例，
不存在异常。
2、可比交易估值情况
同属广告营销代理的上市公司中，最近 3 年中进行交易的可比公司情况如下：
证券
证券简称 交易标的 评估基准日 评估估值 PE（静态）
代码
星言云汇 60% 2020 年 全部股权价值 26,440
300612 宣亚国际 16.72
股权 6 月 30 日 万元
豌豆尖尖 2022 年 全部股权价值 140,900
300280 紫天科技 29.23
100%股权 6 月 30 日 万元
标的公司 18.82
注 1：数据来源各上市公司公开披露信息；
注 2：宣亚国际的静态市盈率=100%股权评估价值/2019 年合并归母净利；
注 3：紫天科技的静态市盈率=100%股权评估价值/2021 年合并归母净利。
如上表所示，最近 3 年同行业可比上市公司的交易估值情况与标的公司相近，
标的公司的评估值具有合理性。
（四）请你公司补充披露标的公司 2021 年 2 月股权转让的背景、定价依据，
并说明其估值与本次交易估值是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及
合理性，本次交易是否存在向交易对手方输送利益的情形。
一、标的公司 2021 年 2 月股权转让的背景、定价依据
标的公司壹通佳悦由崔佳和肖诗强两人于 2020 年 10 月 28 日成立，二人分
别按 70%、30%的股比持有该公司股权。
2020 年末，肖诗强由于自身业务规划的考虑，向崔佳提出退出标的公司股
权的诉求。崔佳自身比较看好这块业务的发展前景，同时投资人张冬梅亦有意通
过标的公司参与 OTT 业务，因此张冬梅承接了肖诗强直接持有的标的公司 15%的
股权，崔佳用其担任普通合伙人的合伙企业上海合栎木企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海合栎木”）承接了肖诗强直接持有的标的公司另外 15%
的股权。
上述事项洽谈时，标的公司成立时间不足三个月且尚未实现盈利，因此交易
各方同意按 1 元/出资额的价格签署股权转让协议。该变更事项启动时间为 2020
年末，至 2021 年 2 月 22 日，标的公司原股东肖诗强与张冬梅、上海合栎木分别
签署《股权转让协议》，协议约定原股东肖诗强将其持有的标的公司 15%股权平
价转让给张冬梅；将其持有的标的公司 15%股权平价转让给上海合栎木。相关工
商变更登记于 2021 年 2 月 23 日完成。
二、2021 年 2 月股权转让与本次交易估值差异的合理性
标的公司 2021 年 2 月股权转让启动时间为 2020 年末，该阶段处于公司初创
期，考虑初创公司尚未实现盈利且存在一定的经营不确定性，因此按照 1 元/出
资额定价具备合理性。本次交易与 2021 年 2 月的股权转让交易时间已相隔一年
多，且标的公司收入规模及经营状况已有较大突破，未来发展较为清晰明确，因
此两次交易的估值不具有可比性。
三、2021 年的交易不存在利益输送的情形
经与标的公司壹通佳悦现任股东崔佳、张冬梅以及原股东肖诗强的确认，肖
诗强在成立初期即由于自身业务发展原因考虑退出，交易是各方自愿协商的结果，
并不存在利益输送的情形。
【保荐机构核查程序及意见】
（一）核查程序
1、复核标的公司按信用减值准备政策对应收账款计提的信用减值损失的准
确性；复核标的公司根据新租赁准则计提使用权资产折旧的准确性；
2、访谈财务负责人，结合经营性应收项目、经营性应付项目等的变动情况，
销售及采购付款情况等，了解标的公司经营活动现金流量与净利润差异的原因；
了解 2021 年末其他应付款余额增长较多的原因，检查标的公司与实控人签订的
借款协议及收款的银行回单；
3、获取发行人评估师出具的被并购主体的评估报告，评价估值模型、使用
的关键假设及相关参数的合理性；
4、查阅了收购协议，收购日财务报表，复核公司确认的交易价值是否合理；
了解同行业上市公司收购相关公司的增值率、P/E 倍数；
5、获取发行人评估师出具的评估报告，评估增值的原因及合理性;
6、访谈标的公司的股东，了解确认股权转让相关情况；
7、查阅同行业上市公司估值水平并于标的公司进行比较。
（二）核查意见
1、公司已补充披露标的公司审计报告（容诚审字[2022]100Z0341）的完整
内容，相关人员已履行勤勉尽责义务，本次资产评估不存在对评估结论具有重要
影响的实质性疏漏或错误，不存在以预先设定的价值作为评估结论的情形；
2、报告期内标的公司固定资产规模与营业规模增长不具有匹配关系符合行
业特征；标的公司通过丰富的运营服务经验和业务技术资源构成优势壁垒，已与
主要客户建立了长期的良好合作关系，因而带动营业规模增长具有合理性；标的
公司报告期内存在经营现金流量净额与净利润存在差异的情形，主要受信用减值
损失、使用权资产折旧、经营性应收项目的减少以及经营性应付项目的增加影响，
报告期内上述各项变动具有合理性，经营现金流量净额与净利润差异具有合理性；
3、公司已补充披露本次收益法评估的重要假设及参数的测算过程及确定依
据，相关重要假设及参数具备合理性；标的公司的估值低于同行业上市公司的市
盈率，交易作价公允，不存在异常；
4、标的公司 2021 年初的股权转让处于标的公司刚成立期，考虑初创公司面
临较小的存活率、尚未实现盈利存在较大的经营不确定性，且系标的公司刚成立
时股东之间自愿协商调整的结果，因此按照 1 元/出资额定价是合理的。本次交
易与 2021 年 2 月的股权转让交易时间已相隔一年多，且标的公司收入规模及经
营状况以有较大改善，因此两次交易的估值不具有可比性。
三、公告显示，业绩承诺方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度累计净利润总和不低于 2,000.00 万元、4,700.00 万元、8,000.00 万元；
公司与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行
约定。公司拟于 12 月 29 日召开股东大会审议该交易事项。
（1）请你公司补充说明是否已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》。
如是，请补充披露业绩补偿协议的具体内容，包括不限于补偿金额计算公式、
补偿金额覆盖范围、补偿方式、补偿期限等，并结合本次交易款项支付安排、
业绩承诺方自身财务状况等，说明业绩补偿安排的合理性，是否与收购款项支
付安排相匹配，交易对方业绩补偿履约保障措施是否充分，是否存在较大的补
偿款及违约金难于收回的风险。如否，请你公司说明未签署《业绩补偿协议》
即将该交易事项提交股东大会审议的原因及合规性，如何保障上市公司及中小
投资者利益不受损害。
（2）请你公司结合标的公司历史经营情况、核心竞争力、在手订单等说明
其业绩承诺的可实现性，是否存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价的
情形。
请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）请你公司补充说明是否已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》。
如是，请补充披露业绩补偿协议的具体内容，包括不限于补偿金额计算公式、
补偿金额覆盖范围、补偿方式、补偿期限等，并结合本次交易款项支付安排、
业绩承诺方自身财务状况等，说明业绩补偿安排的合理性，是否与收购款项支
付安排相匹配，交易对方业绩补偿履约保障措施是否充分，是否存在较大的补
偿款及违约金难于收回的风险。
公司已与业绩承诺方签署《业绩补充协议》，具体情况如下：
1、《业绩补偿协议》的具体内容
公司已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》，其主要内容如下：
甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司
乙方：崔佳
第 1 条 定义和释义
1.1 本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在双方签署的《支
付现金购买资产协议》中的定义相同。
1.2 净利润：指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
第 2 条 业绩承诺期间及承诺净利润数
经双方协商，本次交易业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
乙方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度累计净利润总和分别不低于
2,000.00 万元、4,700.00 万元、8,000.00 万元。前述累计净利润总和系指自
2022 年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计年度届满的
累计计算结果。
第 3 条 实际净利润数的确认
本次交易实施完成后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所就壹通
佳悦承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，
以下简称“专项审核报告”），对壹通佳悦业绩承诺期间每年度实现的实际净利润
进行审计确认。
第 4 条 业绩补偿触发条件
依据专项审核报告，若壹通佳悦于业绩承诺期间截至任一年度期末累积实现
的壹通佳悦实际净利润数低于某年度期末累积的壹通佳悦承诺净利润数，则差额
部分由乙方按照本协议约定对上市公司进行补偿。
第 5 条 业绩补偿数额的确认
5.1 壹通佳悦在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额
低于同期累积的承诺净利润数额，各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工
作日内，由乙方对甲方进行补偿，当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净
利润数总和×甲方现金购买壹通佳悦 51.00%股权的交易对价－业绩承诺补偿主
体累积已补偿的现金金额。
5.2 补偿总额不超过壹通佳悦 51.00%股权对价。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
5.3 业绩承诺期内，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当年承诺
累计净利润，且存在甲方按照进度尚未支付交易价款的情形下，甲方有权根据《业
绩补偿协议》直接扣减应支付给崔佳的股权转让款。
第 6 条 业绩补偿的实施
业绩承诺期内，如果根据专项审核报告确认标的公司未完成承诺累计净利润，
则乙方应在各年专项审核报告出具之日起三十（30）个工作日内对上市公司进行
补偿。若存在按照支付进度，有股权转让款尚未支付，甲方有权扣减该等现金补
偿金额后再行支付。
第 7 条 税费承担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费（如有），由双方根据有关法律、法
规和规范性文件的规定各自承担。
第 8 条 协议生效与解除
8.1 双方同意，本协议经甲方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公
章且乙方签署后成立，并构成《支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
8.2 如《支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应
解除、终止或失效。
第 9 条 违约责任
任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿
因其违约行为给守约方造成的一切损失。
2、《业绩补偿协议》的合理性
（1）本次交易款项支付安排
本次交易的支付安排为：1）协议生效后 15 个工作日内，挖金客向转让方
指定的银行账户支付总交易对价的 60.00%，即人民币 9,180.00 万元；2）业绩
承诺方完成 2022 年度业绩补偿义务且甲方披露公告后 15 个工作日内，甲方向
转让方指定的账户支付交易对价的 5.00%，即人民币 765.00 万元；3）业绩承
诺方完成 2023 年度业绩补偿义务且甲方披露公告后 15 个工作日内，甲方向转
让方指定的账户支付交易对价的 20.00%，即人民币 3,060.00 万元；4）业绩承
诺方完成 2024 年度业绩补偿义务且甲方披露公告后 15 个工作日内，甲方向乙
方指定的账户支付交易对价的 15.00%，即人民币 2,295.00 万元。
同时，《业绩补偿协议》约定，若根据专项审核报告确认标的公司未完成当
年承诺累计净利润，且存在挖金客按照进度尚未支付交易价款的情形下，挖金客
有权根据《业绩补偿协议》直接扣减应支付给崔佳的股权转让款。
综上，本次收购款项的支付安排与业绩补偿安排相匹配，业绩补偿安排合理。
（2）业绩承诺方自身财务状况
经核查，截至本回复出具日，业绩承诺方个人资产经过多年经商及投资，已
有较为可观的财务基础，其目前持有的其他上市公司股份市值约 1.27 亿元。业
绩承诺方崔佳的财务状况良好，具备对业绩补偿的履约能力。
（3）业绩补偿履约保障措施
为保证业绩承诺方在《业绩补偿协议》项下的义务的履行，业绩承诺方以其
持有的除标的股权以外的标的公司其余 49.00%股权向挖金客提供股权质押担保。
本次收购通过标的公司剩余股权质押担保，充分对业绩补偿履行进行保障，本次
交易不存在较大的补偿款及违约金难于收回的风险。
（二）请你公司结合标的公司历史经营情况、核心竞争力、在手订单等说
明其业绩承诺的可实现性，是否存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价
的情形。
一、标的公司历史经营情况
标的公司成立于 2020 年 10 月。设立标的公司前，创始人崔佳已在数字营销
领域从业多年，具备深刻的行业认知、深厚的资源积累。崔佳招募的核心业务团
队骨干均是国内较早进入 OTT 营销领域的从业人员，对 OTT 业务已具备较深的行
业理解与资源优势。因此，设立壹通佳悦时，创始人和创业团队均已较为成熟，
其良好的行业认知、整合能力、资源积累是壹通佳悦业务快速发展的基础。
根据对 OTT 营销业务实质与自身核心优势的把握，壹通佳悦创立初期重点布
局在取得厂商媒体资源方面。2020 年 11 月，壹通佳悦即与酷开网络签署协议，
取得飞利浦互联网电视广告自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日的独家投放
权。2021 年以来，壹通佳悦在厂商端逐步与创维、康佳等建立合作关系，在客
户端群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司开
展合作。采销两端的成功拓展使得壹通佳悦的业绩增长显著。根据审计报告（容
诚审字[2022]100Z0341），标的公司 2021 年实现营业收入 16,873.61 万元，净利
润 1,594.70 万元；2022 年 1-6 月实现营业收入 8,167.31 万元，净利润 1,296.89
万元。根据交易标的未经审计的财务数据，壹通佳悦 2022 年 1-11 月实现净利润
1,961.93 万元，占当年承诺净利润的 98.10%，基本完成 2022 年的业绩承诺。
二、标的公司核心竞争力
1、媒体资源
OTT 智能电视硬件厂商的媒体资源，是标的公司 OTT 营销业务快速发展的基
础。目前，公司已是飞利浦智能电视媒体资源的独家代理（已签约至 2025 年 12
月 31 日，若期满双方履约能力未发生变化则自动续约至 2028 年 12 月 31 日），
并成为创维、康佳、海信智能电视媒体资源的核心代理。
2、客户资源
标的公司与包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众
在内的知名广告公司直接合作 OTT 营销业务。上述广告公司对合作方普遍具有较
高的要求，建立合作关系后通常不轻易更换。综上，公司客户资源良好。
3、专业的核心业务团队
标的公司核心业务团队稳定，前述关键业务资源的开拓与积累离不开标的公
司的核心业务团队。标的公司核心业务骨干均在数字营销行业内从业十年以上，
且是国内较早进入 OTT 营销领域的从业人员，对 OTT 业务具备较深的行业理解。
核心业务团队的整合能力、资源积累是标的公司成立以来业务快速发展的保证。
4、良好的沟通、服务能力
标的公司作为连接厂商和广告主的桥梁，既需要提升 OTT 大屏的营销价值，
又需要满足广告主的营销需求。特别是 OTT 营销近年才逐步兴起，电视机厂商进
入营销领域较短，缺乏对营销行业的足够了解，标的公司需要协助电视机厂商更
好地挖掘、提升 OTT 营销价值。标的公司是厂商和广告主沟通的关键链条，良好
的沟通、服务能力是标的公司持续发展厂商、客户资源的基础。
三、标的公司与客户、供应商的合作情况
1、标的公司与主要客户的合作情况
截至本回复出具日，壹通佳悦正在履行的重大销售合同情况如下：
序
合同名称 客户 供应方 合同标的 金额 合同期限
号
《网络广告
电通（上海）
发布合同之 壹通佳 向客户提供代理的 按订单 2022.1.1-20
1 投资有限公
年度业务合 悦 媒体广告资源 结算 22.12.31
司
同》
《智能电视
上海航裕文 授权客户代理公司
广告发布框 壹通佳 按订单 2022.1.1-20
2 化传播有限 OTT 智能电视广告销
架合作协 悦 结算 22.12.31
公司 售业务
议》
公司作为康佳智能
上海郡州广 电视广告独家代理
《广告合作 壹通佳 按订单 2022.1.1-20
3 告传媒股份 商，授权客户代理相
协议》 悦 结算 22.12.31
有限公司 关智能电视广告资
源销售业务
公司作为创维智能
上海郡州广 电视广告独家代理
《广告合作 壹通佳 按订单 2022.1.1-20
4 告传媒股份 商，授权客户代理相
协议》 悦 结算 22.12.31
有限公司 关智能电视广告资
源销售业务
公司作为飞利浦智
上海郡州广 能电视广告独家代
《广告合作 壹通佳 按订单 2022.1.1-20
5 告传媒股份 理商，授权客户代理
协议》 悦 结算 22.12.31
有限公司 相关智能电视广告
资源销售业务
《智能电视
智光众诚（北 授权客户代理公司
广告发布框 壹通佳 按订单 2022.1.1-20
6 京）广告传媒 OTT 智能电视广告销
架合作协 悦 结算 22.12.31
有限公司 售业务
议》
华扬联众数
《媒介框架 字技术股份 壹通佳 向客户提供网络广 按订单 2022.1.1-20
7
合同》 有限公司广 悦 告投放服务 结算 22.12.31
州分公司
注：标的公司已取得上述主要客户的声明，确认已与标的公司建立良好的合作关系，目
前双方正就 2023 年的合作事宜细节进行商谈，预计将于近期与标的公司续签。
标的公司与上述主要客户合同稳定，根据广告行业惯例合同双方于每年年初
签订框架合同，合同有效期一年。标的公司的合同签署及业务开展情况与公开披
露的同行业公司保持一致，符合行业惯例，具体情况如下：
公司名称 合同签署及业务开展情况 说明
“由于公司主要客户为 4A 公司，多为全球知名上市企业，其客户（即
宾酷网络 广告主）主要系世界 500 强企业，均有审计及年报出具需求。因此，
与标的公
（创业板在 4A 公司财务部门第一季度主要忙于应对内部及世界 500 强客户审计
司一致
审企业） 需求，年度框架协议的签署工作则推后至第二、第三季度进行。在
年度框架协议签署前，双方通过签订排期表的方式进行广告投放。”
根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件》中披露，标的公司新线中视与完美世界的《推广
国旅联合 与标的公
服务框架合同》约定“原合同履行期限届满，根据新线中视的确认，
（600358） 司一致
该份合同正在续签过程中，续签期间，双方仍继续开展推广服务业
务合作。”
目前标的公司与主要客户 2023 年的框架合同正在洽谈中，虽然 2023 年的框
架合同尚未最终签署，但根据标的公司与上述客户的合作惯例，在新的年度框架
合同尚未签署的情况下，双方可按原有框架合同进行合作。截至 2022 年 12 月
22 日，标的公司已陆续收到相关客户 2023 年年初的广告排期订单约 1,517 万其
中 50 万以上订单金额的具体情况如下，预计合同续签不存在重大不确定性。
单位：万元
项目
上线日期 下线日期 客户 收入
名称
项目 1 2023/1/14 2023/1/21 电通（上海）投资有限公司北京分公司 388.46
项目 2 2023/1/1 2023/3/21 客户 1（注） 198.44
项目 3 2022/1/20 2022/2/7 科大讯飞股份有限公司 191.62
项目 4 2023/1/1 2023/1/11 海南昌和文化传媒有限公司 92.79
项目 5 2023/1/1 2023/2/17 上海传美广告有限公司 92.23
项目 6 2023/1/1 2023/1/11 上海龙韵文创科技集团股份有限公司 85.33
项目 7 2023/1/4 2023/1/19 科大讯飞股份有限公司 78.07
项目 8 2023/1/1 2023/1/22 上海传美广告有限公司 50.37
其他 339.69
合计 1,517.00
注：根据标的公司与客户 1 的合同规定，标的公司不可以在任何公开渠道披露任何合作
信息。
根据标的公司历史经营情况，标的公司 2020 年 12 月收到 2021 年年初广告
排期订单约 425 万元，2021 年 12 月收到 2022 年初广告排期订单约 760 万元，
标的公司市场认可度不断提升，12 月获取的下年在手订单规模显著提高，经营
情况持续向好。
截至 12 月 22 日，标的公司在手订单金额约为 3,880 万元（包括 2022 年 12
月尚未投放完毕及 2023 年将投放的广告订单）。标的公司主要提供 OTT 营销服务，
OTT 广告具备投放周期较短、投放较为灵活的特点，客户订单具有多批量、小批
次的特点，因此标的公司在某个具体时点的在手订单金额通常较小。
2、标的公司与主要供应商的合作情况
截至本回复出具日，壹通佳悦正在履行的重大采购合同情况如下：
序
合同名称 供应商 背景 合同标的 金额 合同期限
号
《飞利浦 创维 RGB 电子 授权标的公司飞
互联网电 有限公司持有 利浦电视机品牌 2021.1.1
1 视广告独 56.95%的股 的全部可售卖媒 13,775 万元 -2025.12.3
家合作框 份，主要从事 体资源的独家代 1（注）
深圳市
架协议》 智能电视系统 理权
酷开网
研发和智能电
络科技
《创维酷 视运营增值服 2022.1.1
股份有 授权标的公司代
开 OTT 广 务。针对飞利 -2022.12.3
限公司 理公司创维 OTT 按订单的广
2 告发布及 浦智能终端电 1（已获得
智能电视广告业 告形式结算
结算框架 视负责研发维 2023 年的代
务
合同》 护酷开 OS 系统 理授权）
平台。
易平方 康佳集团股份 2022.1.1
授权标的公司成
《广告代 （重庆） 有限公司持有 -2022.12.3
为康佳智能电视 按订单的广
3 理框架合 网络科 25.78%股份， 1（已获得
终端的广告代理 告形式结算
作协议》 技有限 主要从事融媒 2023 年的代
合作方
公司 体电视业务。 理授权）
2022.1.1
《海信互 聚好看 授权标的公司成 按订单结
海信集团旗下 -2022.12.3
联网电视 科技股 为海信智能电视 算，12 个月
4 家庭互联网 AI 1（已获得
广告合作 份有限 平台核心级别的 内不低于
公司 2023 年的代
协议》 公司 广告代理合作方 3,000 万元
理授权）
注：若双方具备继续履行协议约定的相关义务，则合同有效期将顺延至 2028 年 12 月
31 日，2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日的独家授权代理费为 8,600 万元。
标的公司与上述主要供应商的合作具有稳定性和延续性，具备较强地获取保
持合作关系能力，能够维护与供应商的稳定关系，其获取核心资源的竞争力保障
了标的公司的持续发展。
综上，标的公司自成立以来业绩增长迅速，核心竞争力突出，在手订单情况
符合其业务特征。本次收购交易的业绩承诺经过标的公司管理层的充分讨论与测
算，其业绩承诺具备可实现性，不存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价
的情形。
【保荐机构核查程序及意见】
（一）核查程序
1、获取《业绩补偿协议》等相关文件，确认业绩补偿安排的合理性，并与
披露内容进行核对；
2、了解并评估业绩补偿协议承诺方崔佳的财务状况及业绩补偿能力；
3、访谈标的公司的实际控制人，了解公司的业务发展情况及在手订单情况，
并获取相关合同、订单等支持文件。
（二）核查意见
1、公司已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》，并已披露相关协议的具
体内容；本次业绩补偿安排具备合理性，与收购款项支付安排相匹配，交易对方
业绩补偿履约保障措施充分，不存在较大的补偿款及违约金难于收回的风险；
2、公司具备较强的核心竞争力、在手订单充足，业绩承诺具有可实现性，
不存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价的情形。
四、公告及审计报告显示，崔佳持有标的公司 70%股权，标的公司曾多次向
其拆借资金；截至报告期末，对其的其他应付款余额为 2,954.01 万元。请你公
司补充披露标的公司其他应付款的具体构成，包括但不限于形成原因、余额、
期限、利息支付及偿付安排等，并说明相关拆借资金的必要性、公允性，标的
公司融资渠道是否存在限制，大额资金拆借是否影响标的公司的独立性及其对
标的公司估值的影响。请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见。
【公司回复】
截至报告期末，标的公司的其他应付款明细如下：
单位：万元
对方单位 款项性质 金额
崔佳 借款 2,954.01
合计 2,954.01
如上表所示，截至报告期末标的公司的其他应付款主要为股东崔佳对标的公
司的借款共计 2,954.01 万元。
标的公司开展的 OTT 营销业务对日常营运资金规模具备一定要求。为保证获
取优质厂商媒体资源，标的公司需对供应商预付一定规模的媒体采购款和合作保
证金，同时在销售端往往在广告投放完毕的一段账期后，标的公司才会向客户收
取广告投放款项。因此，在成立初期，标的公司收取的销售款项尚不足以及时支
付供应商采购款项，股东崔佳为支持标的公司业务正常开展，对标的公司进行借
款支持。
自标的公司成立至今，根据其资金需求和付款安排，崔佳向标的公司进行过
多笔款项拆借。截至报告期末（2022 年 6 月 30 日），崔佳向标的公司拆借款项
余额为 2,954.01 万元，其中 2,500 万元的借款期限为 2022 年 6 月 17 日至 2023
年 6 月 16 日；454.01 万元的借款期限为 2022 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日。
根据崔佳本人确认及交易各方协商：本次交易的合并日前，崔佳为支持标的
公司发展，崔佳对标的公司的借款均不收取利息，标的公司根据实际发生借款的
具体时间，参照中国人民银行一年期贷款利率（4.35%）作为利率，计算对应的
利息费用并转入资本公积；本次交易的合并日后，崔佳对标的公司的借款将参照
中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）收取利息。
随着标的公司的经营情况的稳定向好，经营规模和盈利能力将不断提高，经
营活动现金流量状况也将逐步改善，标的公司将按照借款协议约定偿还崔佳的借
款。评估机构进行盈利预测时已考虑上述资金拆借的利息费用，并且将上述拆借
资金全额确认非经营性负债。同时，标的公司设有健全的职能部门和专业的管理
团队，具备独立运营能力，各项经营决策均由运营管理团队根据标的公司的实际
情况作出，相关拆借资金未对标的公司独立性产生影响。综上，该事项的影响在
本次估值中已充分考虑，且未对标的公司的整体估值情况产生重大影响。
综上，标的公司成立初期，股东崔佳为支持标的公司的业务快速发展予以资
金支持，相关资金拆借具备必要性；本次交易完成后，标的公司将参考中国人民
银行公布的贷款市场报价利率（LPR）向崔佳支付借款利息，相关资金拆借具备
公允性。标的公司融资渠道不存在限制，未来随着标的公司的业务规模增长和竞
争优势提升，现金流量状况将逐步得以改善，标的公司具备独立运营能力，相关
拆借资金未对标的公司独立性产生影响，上述资金拆借对标的公司的估值情况未
产生重大影响。
【保荐机构核查程序及意见】
（一）核查程序
1、访谈崔佳，了解借款的原因及背景、借款金额、用途、未还余额情况及
归还计划，是否存在其他特殊约定；
2、获取并查阅借款协议，并核查协议条款是否公允；
3、获取崔佳及标的公司的企业信用报告。
（二）核查意见
标的公司成立初期，股东崔佳为支持公司的业务快速发展予以资金支持，相
关资金拆借具备必要性；本次交易完成后，标的公司将参考中国人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）向崔佳支付借款利息，相关资金拆借具备公允性。标
的公司融资渠道不存在限制，未来随着标的公司的业务规模增长和竞争优势提升，
现金流量状况将逐步得以改善，标的公司具备独立运营能力，上述资金拆借对标
的公司的估值情况不会产生重大影响。
五、你公司认为应予说明的其他事项。
【公司回复】
公司本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。公司同时提示投资者注
意本次交易的投资风险。除以上说明外，没有其他应当说明的事项。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所对北京挖金
客信息科技股份有限公司关注函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 哲 王丹彤
中原证券股份有限公司
年 月 日
