北京挖金客信息科技股份有限公司

         独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项核查意见


    北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京挖金客信息科技股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 446 号，以下简称“关注函”）。
    关注函涉及事项为公司拟使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦
科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。作为公司的独立董事，基于
客观、独立判断，在认真审阅了有关资料后，对关注函中相关问题发表核查意见
如下：


    问题一、公告显示，标的公司于 2020 年 10 月 28 日成立，注册资本 500 万
元，主要从事 OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，即利用互联网技术
通过流媒体电视平台向客户投放广告，已积累 OTT 营销领域厂商资源和客户资
源，并配备专业优秀的业务团队。
    （1）请你公司补充披露标的公司及其股东与你公司、公司持股 5%以上的股
东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系，是否存在任
何形式的资金往来或者其他利益安排。
    （2）请你公司补充披露标的公司经营模式、人员数量及构成、高级管理人
员及核心人员任职经历，并结合你公司的现有业务及发展规划，标的公司的核心
竞争力、行业地位、主要竞争对手情况等，说明本次交易的原因及必要性。
    （3）请你公司补充披露报告期内标的公司与前五大客户及前五大供应商业
务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、金额、结算模式及信用政策、
是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
    请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见，请会计师对第（3）项核查并
发表明确意见。
    【独立董事核查程序及意见】
    （一）核查程序
    1、取得了标的公司的章程、工商档案、历次股权变更的协议及支付凭证；
    2、取得了标的公司自然人股东的身份证明；机构股东的合伙协议、工商档
案、历次财产份额变更的协议及支付凭证；
    3、检索了标的公司及其股东在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开
网站的信息，并比对公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监
事、高管人员信息；
    4、取得了标的公司及其股东对于与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控
制人及公司董事、监事、高管人员不存在关联关系、不存在任何形式的资金往来
或其他利益安排出具的承诺函；
    5、取得了公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、
高管人员对于与标的公司及其股东不存在关联关系，不存在任何形式的资金往来
或者其他利益安排出具的承诺函；
    6、访谈了标的公司的实际控制人，了解标的公司业务内容，销售模式、采
购模式，OTT 行业的发展情况，公司的行业地位，核心竞争力及主要竞争对手；
    7、获取了标的公司员工花名册，核心人员简历，对人员的专业结构进行分
析；获取了组织结构图，并与员工结构进行比对分析；取得了标的公司对于高级
管理人员及核心人员的确认名单；取得了标的公司高级管理人员及核心人员填写
并签字确认的调查表；
    8、查阅标的公司所处行业公开资料、同行业公司官方网站、行业研究报告、
定期报告等，了解 OTT 行业的发展情况，并与标的公司的发展趋势进行比对；
    9、查阅标的公司前五大客户及前五大供应商的交易合同，访谈标的公司管
理层及相关业务人员，了解标的公司与前五大客户和供应商的合作背景、开始
时间、金额、结算模式及信用政策、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾
斜的情形；
    10、对于前五大客户和供应商，函证其交易额和往来款项余额；
    11、在分析性复核的基础上，从销售记录中选取样本，检查与收入确认相关
的销售合同、结算单、发票、银行收款单据等；
    12、在分析性复核的基础上，从采购记录中选取样本，检查与成本确认相关
的采购合同、结算单、发票、银行付款单据等；
    13、通过查询国家企业信用信息公示系统对前五大客户和前五大供应商进行
背景调查，关注经营范围、股东、成立时间、注册地址等信息是否存在异常情况；
    14、比对分析前五大客户和前五大供应商的业务范围、经营规模与其向标的
公司的采购或销售内容及规模的匹配性；
    15、取得标的公司的书面声明，确认标的公司与前五大客户及前五大供应商
不存在关联关系。
    （二）核查意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明。
    1、标的公司及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司
董事、监事、高管人员不存在关联关系；根据标的公司及其股东，以及公司、公
司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员的承诺函，上述
人员其间不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排；
    2、标的公司在 OTT 营销领域具备独特的竞争优势和一定的行业地位。挖金
客本次收购标的公司 51%股权将拓展公司在移动营销服务业务的应用场景和渠
道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应，符合公司的发展规划；
    3、报告期内标的公司与其前五大客户及前五大供应商不存在关联关系或其
他可能导致利益倾斜的情形。


    问题二、公告及标的公司审计报告、资产评估报告显示，截至评估基准日
2022 年 6 月 30 日，标的公司净资产账面价值为 3,488.58 万元，收益法评估的
股东全部权益价值为 30,009.67 万元。报告期内，标的公司分别实现营业收入
16,873.61 万元、8,167.31 万元，净利润 1,594.70 万元、1,296.89 万元，经营
活动产生的现金流量净额分别为 2,328.17 万元、306.15 万元。截至报告期末，
资产总额 12,899.67 万元，其中货币资金 1,937.53 万元、应收账款 9,241.57 万
元、固定资产仅为 9.42 万元、使用权资产 333.95 万元。2021 年 2 月 22 日，标
的公司原股东肖诗强将其持有的标的公司 30%股权转让给张冬梅、上海合栎木企
业管理合伙企业（有限合伙）。
    （1）请你公司说明披露的标的公司审计报告（容诚审字[2022]100Z0341）
内容与格式是否完整，缺失财务报表的原因，相关人员是否履行勤勉尽责义务、
保持应有的职业谨慎，本次资产评估是否存在对评估结论具有重要影响的实质
性疏漏或错误，是否存在以预先设定的价值作为评估结论的情形。
    （2）请你公司结合标的公司报告期内的固定资产规模、研发投入及成果等
说明其营业收入、净利润增长的原因及合理性，以及报告期内经营活动现金净流
量与净利润差异较大的原因及合理性。
    （3）请你公司补充披露本次收益法评估的重要假设及其合理理由、主要参
数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依
据、具体测算过程，并结合可比公司或可比交易估值情况等补充说明本次评估作
价的合理性、评估增值率较高的原因、交易作价是否公允。
    （4）请你公司补充披露标的公司 2021 年 2 月股权转让的背景、定价依据，
并说明其估值与本次交易估值是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及合
理性，本次交易是否存在向交易对手方输送利益的情形。
    请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见，请会计师对第（1）（2）项核
查并发表明确意见，请评估师对（1）（3）（4）项核查并发表明确意见。
    【独立董事核查程序及意见】
    （一）核查程序
    1、复核标的公司按信用减值准备政策对应收账款计提的信用减值损失的准
确性；复核标的公司根据新租赁准则计提使用权资产折旧的准确性；
    2、访谈财务负责人，结合经营性应收项目、经营性应付项目等的变动情况，
销售及采购付款情况等，了解标的公司经营活动现金流量与净利润差异的原因；
了解 2021 年末其他应付款余额增长较多的原因，检查标的公司与实控人签订的
借款协议及收款的银行回单；
    3、获取发行人评估师出具的被并购主体的评估报告，评价估值模型、使用
的关键假设及相关参数的合理性；
    4、查阅了收购协议，收购日财务报表，复核公司确认的交易价值是否合理；
了解同行业上市公司收购相关公司的增值率、P/E 倍数；
    5、获取发行人评估师出具的评估报告，评估增值的原因及合理性;
    6、访谈标的公司的股东，了解确认股权转让相关情况；
    7、查阅同行业上市公司估值水平并于标的公司进行比较。
    （二）核查意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明。
    1、公司已补充披露标的公司审计报告（容诚审字[2022]100Z0341）的完整
内容，相关人员已履行勤勉尽责义务，本次资产评估不存在对评估结论具有重要
影响的实质性疏漏或错误，不存在以预先设定的价值作为评估结论的情形；
    2、报告期内标的公司固定资产规模与营业规模增长不具有匹配关系符合行
业特征；标的公司通过丰富的运营服务经验和业务资源构成优势壁垒，已与主要
客户建立了长期的良好合作关系，因而带动营业规模增长具有合理性；标的公司
报告期内存在经营现金流量净额与净利润存在差异的情形，主要受信用减值损失、
使用权资产折旧、经营性应收项目的减少以及经营性应付项目的增加影响，报告
期内上述各项变动具有合理性，经营现金流量净额与净利润差异具有合理性；
    3、公司已补充披露本次收益法评估的重要假设及参数的测算过程及确定依
据，相关重要假设及参数具备合理性；标的公司的估值低于同行业上市公司的市
盈率，交易作价公允，不存在异常；
    4、标的公司 2021 年初的股权转让处于标的公司刚成立期，考虑初创公司面
临较小的存活率、尚未实现盈利存在较大的经营不确定性，且系标的公司刚成立
时股东之间自愿协商调整的结果，因此按照 1 元/出资额定价是合理的。本次交
易与 2021 年 2 月的股权转让交易时间已相隔一年多，且标的公司收入规模及经
营状况以有较大改善，因此两次交易的估值不具有可比性。


    问题三、公告显示，业绩承诺方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度累计净利润总和不低于 2,000.00 万元、4,700.00 万元、8,000.00 万元；公
司与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。
公司拟于 12 月 29 日召开股东大会审议该交易事项。
    （1）请你公司补充说明是否已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》。如
是，请补充披露业绩补偿协议的具体内容，包括不限于补偿金额计算公式、补偿
金额覆盖范围、补偿方式、补偿期限等，并结合本次交易款项支付安排、业绩承
诺方自身财务状况等，说明业绩补偿安排的合理性，是否与收购款项支付安排相
匹配，交易对方业绩补偿履约保障措施是否充分，是否存在较大的补偿款及违约
金难于收回的风险。如否，请你公司说明未签署《业绩补偿协议》即将该交易事
项提交股东大会审议的原因及合规性，如何保障上市公司及中小投资者利益不
受损害。
    （2）请你公司结合标的公司历史经营情况、核心竞争力、在手订单等说明
其业绩承诺的可实现性，是否存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价的
情形。
    请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见。
    【独立董事核查程序及意见】
    （一）核查程序
    1、获取《业绩补偿协议》等相关文件，确认业绩补偿安排的合理性，并与
披露内容进行核对；
    2、了解并评估业绩补偿协议承诺方崔佳的财务状况及业绩补偿能力；
    3、访谈标的公司的实际控制人，了解公司的业务发展情况及在手订单情况，
并获取相关合同、订单等支持文件。
    （二）核查意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明。
    1、公司已与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》，并已披露相关协议的具
体内容；本次业绩补偿安排具备合理性，与收购款项支付安排相匹配，交易对方
业绩补偿履约保障措施充分，不存在较大的补偿款及违约金难于收回的风险；
    2、公司具备较强的核心竞争力、在手订单充足，业绩承诺具有可实现性，
不存在明显高估业绩承诺期利润以抬高交易定价的情形。


    问题四、公告及审计报告显示，崔佳持有标的公司 70%股权，标的公司曾多
次向其拆借资金；截至报告期末，对其的其他应付款余额为 2,954.01 万元。请
你公司补充披露标的公司其他应付款的具体构成，包括但不限于形成原因、余额、
期限、利息支付及偿付安排等，并说明相关拆借资金的必要性、公允性，标的公
司融资渠道是否存在限制，大额资金拆借是否影响标的公司的独立性及其对标
的公司估值的影响。请保荐机构、独立董事核查并发表明确意见。
    【独立董事核查程序及意见】
    （一）核查程序
    1、访谈崔佳，了解借款的原因及背景、借款金额、用途、未还余额情况及
归还计划，是否存在其他特殊约定；
    2、获取并查阅借款协议，并核查协议条款是否公允；
    3、获取崔佳及标的公司的企业信用报告。
    （二）核查意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明。
    标的公司成立初期，股东崔佳为支持公司的业务快速发展予以资金支持，相
关资金拆借具备必要性；本次交易完成后，标的公司将参考中国人民银行公布的
贷款市场报价利率（LPR）向崔佳支付借款利息，相关资金拆借具备公允性。标
的公司融资渠道不存在限制，未来随着标的公司的业务规模增长和竞争优势提升，
现金流量状况将逐步得以改善，标的公司具备独立运营能力，上述资金拆借对标
的公司的估值情况不会产生重大影响。




                                       独立董事：杨靖川、谭秀训、刘磊
                                                      2022 年 12 月 27 日
（本页无正文，为《北京挖金客信息科技股份有限公司独立董事关于深圳证券
交易所关注函相关事项核查意见》之签字页）


独立董事：


杨靖川（签字）：




谭秀训（签字）：




刘 磊（签字）：