光大证券股份有限公司
关于
蜂助手股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年四月
蜂助手股份有限公司 发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李国强、
胡姗姗根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审
核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书
的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与发行人为本次发行制作
的招股说明书一致。
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目录
第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况......................................................... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 3
四、保荐人与发行人关联关系的说明................................................................. 4
五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................. 5
第二节保荐人承诺事项 ............................................................................................... 7
第三节对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论............................................................. 8
二、本次证券发行履行的决策程序合法............................................................. 8
三、本次证券发行符合相关法律规定............................................................... 10
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查........................... 18
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查....................... 19
六、发行人的主要风险....................................................................................... 20
七、发行人的发展前景评价............................................................................... 28
第四节其他事项说明 ................................................................................................. 31
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明............................... 31
二、其他需要说明的情况................................................................................... 32
附件.............................................................................................................................. 34
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受蜂助手股份有限公司委托，担任其首次公开发行
A 股股票并在创业板上市的保荐人。光大证券指定李国强、胡姗姗作为本次证券
发行项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
李国强先生：南开大学经济学硕士，在光大证券从事投资银行业务 22 年。
参与或负责的项目主要包括：广哈通信 IPO 项目（证券代码 300711）、富邦股
份 IPO 项目（证券代码 300387）、金运激光 IPO 项目（证券代码 300220）、
莱茵生物 IPO 项目（证券代码 002166）、广电运通 IPO 项目（证券代码 002152）、
宝钛股份（证券代码 600456）公开增发项目、宝钛股份（证券代码 600456）非
公开发行项目、深圳机场（证券代码 000089）配股项目等。
胡姗姗女士：北京大学经济学硕士，香港大学金融学硕士，在光大证券从事
投资银行业务 11 年。参与或负责的项目主要包括：科创新源 IPO 项目（证券代
码 300731）、艾比森 IPO 项目（证券代码 300389）等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：蒋承呈
其保荐业务执业情况如下：香港城市大学法学硕士，2015 年 8 月进入光大
证券从事投资银行业务至今。先后参与的项目包括广哈通信创业板 IPO、莱茵生
物配股等。加入光大证券之前曾就职于上海市建纬（深圳）律师事务所。
其他项目组成员：游江涛、曾亚平、王欣桐
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：蜂助手股份有限公司
英文名称：FENGZHUSHOU CO., LTD.
注册资本：12,718.40 万元
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法定代表人：罗洪鹏
成立日期：2012 年 1 月 13 日
整体变更设立日期：2015 年 9 月 24 日
公司住所：广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901-909 房
邮政编码：510655
互联网地址：www.phone580.com
电子信箱：zhengquan@phone580.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，该部门负责人为韦子军，
联系电话 020-89811196。
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
本保荐人及/或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或
本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况。
本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐人与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其
他关联关系。
除上述情况之外，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责
的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐人推荐发行人
证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风
险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐人关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019 年 4 月 8 日，本保荐人召开投行立项小组会议，经集体投票表决，
准予蜂助手股份 IPO 项目立项。
2、2020 年 4 月 29 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的蜂助手
股份 IPO 项目内核申请文件（报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度），并
组织质控专员进行审核。2020 年 5 月 25 日至 5 月 29 日，投资银行质量控制总
部赴该项目办公所在地进行现场核查。
2020 年 9 月，投资银行质量控制总部对该项目更新后的内核申请文件再次
进行了审核，并出具了项目《质量控制报告》。
3、2020 年 7 月 17 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事
项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
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议审议。2020 年 9 月 22 日，本保荐人召开内核小组会议，对蜂助手股份 IPO 项
目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
文件履行签章审批手续，本保荐人出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐人投行业务内核小组于 2020 年 9 月 22 日召开内核会议对蜂助手股份
IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行
上市进行了集体投票表决。经过表决，蜂助手股份 IPO 项目通过本保荐人内核，
同意上报。
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第二节保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公
开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次
证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐人同意推荐发行人首次公开
发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、发行人第二届董事会第九次会议审议通过了有关本次发行的议案
2020 年 2 月 20 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第九次会议，9
名董事均出席了会议，逐项审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
并决议于 2020 年 3 月 7 日召开发行人 2020 年第二次临时股东大会审议此次发行
相关事项。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了有关本次发行的议案
2020 年 3 月 7 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会。出席会议的
股东及股东代理人共 37 名，代表发行人 127,184,000 股股份，占发行人股份总数
的 100.00%。
该次股东大会以 127,184,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议并一致通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，包
括：（1）发行股票种类，（2）发行股票面值，（3）发行股票数量，（4）发行
对象，（5）发行价格和定价方式，（6）发行方式，（7）发行时间，（8）拟上
市地点，（9）决议有效期。
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该次股东大会以 127,184,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市相关事宜的议案》。
3、发行人第二届董事会第十四次会议对前述发行方案在 2020 年第二次临时
股东大会审议事项的授权范围内进行了重新审议
2020 年 6 月 18 日，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，对前述发行方案在
2020 年第二次临时股东大会审议事项的授权范围内进行了重新审议。
4、2020 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，2020 年 9
月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会。前述会议审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》，此议案对 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的
议案》进行了修订。
5、2022 年 2 月 10 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，2022 年 2 月
26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会。前述会议审议通过了《关于提
请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的决议有效期的议案》。
6、2023 年 2 月 14 日，发行人召开 2023 年第三届董事会第十一次会议，2023
年 3 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会。前述会议审议通过了《关
于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的决议有效期的议案》，根据公司上市进程的进展情况，现拟延长本次发
行上市决议的有效期，延长期限为自上述有效期届满后的 12 个月。
（二）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为，发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议
通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票
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注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股
股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审
慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
本保荐人查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）
决议、会议记录及相关制度文件，多次列席了三会会议，实地考察了发行人各部
门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，建立健全内部经
营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人治理规范有效，符合《证
券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力；
本保荐人查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、市
场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行
业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人专注于互联网数字化虚拟
商品综合服务。所处行业发展前景广阔，符合国家的产业发展方向；发行人行业
地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人具有持续经营能力。符合《证
券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
本保荐人查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人最近三年财务会
计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规
定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
本保荐人取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于违法违规情况的说明
及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定，中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在创业
板上市规定了具体发行条件，本保荐人对发行人符合该等发行条件的意见请见下
文第二部分。
（二）公司符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司符合《注册管理办法》第十条的有关规定
（1）公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
公司成立于 2012 年 1 月 13 日，于 2015 年 9 月 24 日由蜂助手有限按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今持续经营时间已经超过 3 年。
公司目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形。
（2）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
综上，公司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
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2、公司符合《注册管理办法》第十一条的有关规定
公司会计基础工作规范，财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报
告期内的财务报告进行了审计，并出具了“大华审字[2023]007901 号”无保留意
见《审计报告》。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）根
据公司内部控制情况出具“大华核字[2023] 004117 号”《内部控制鉴证报告》，
认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、公司符合《注册管理办法》第十二条的有关规定
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
公司主要从事互联网数字化虚拟商品综合服务，最近两年内主营业务没有发
生重大不利变化；董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
公司控股股东、实际控制人为罗洪鹏，截至本发行保荐书签署日，罗洪鹏直
接持有公司 3,730.27 万股股份，占公司全部股份的 29.33%。蜂助手资产、广州
诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，本次股票发行前，罗洪鹏、蜂
助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 49.82%的股份。
罗洪鹏作为公司的控股股东、实际控制人，控制公司 49.82%的股份对应的
表决权。
公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司
的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
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公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条的有关规定。
4、公司符合《注册管理办法》第十三条的有关规定
（1）公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
①核查发行人及其子公司的工商底档文件。
②核查发行人及其子公司取得的无违规证明函，并查询全国法院失信被执行
人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 官 方 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/），发行人及其子公司在其存续期
间内不存在重大违法违规。
经核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。公司的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
①核查了公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员取得的是
否存在犯罪记录的相关文件、报告期内的银行流水，对其进行了访谈，并取得其
填写的调查表。
②查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全
国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）、中国证监会证券期货市场失
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信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理罗洪鹏报告期内存在危险驾驶
行为。2019 年 12 月 2 日，罗洪鹏因醉酒驾驶涉嫌危险驾驶罪被深圳市南山区人
民检察院依法提起公诉，2019 年 12 月 10 日，深圳市南山区人民法院判处罗洪
鹏危险驾驶罪，判处拘役一个月，缓刑六个月，并处罚金人民币六千元，目前该
刑罚已执行完毕。
本保荐人取得了深圳市公安局取保候审决定书、深圳市公安局鉴定意见通知
书、深圳市南山区人民检察院起诉书、广东省深圳市南山区人民法院刑事判决书、
社区矫正执行完毕文书《解除社区矫正证明书》、罚款缴纳证明《广东省非税收
入（电子）票据》、深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处出具的《证明》等凭
证，并征询了发行人律师意见。经核查，上述案件不属于《首次公开发行股票注
册管理办法》规定的五类经济刑事犯罪或重大违法行为，不会影响公司实际控制
人、控股股东的董事和高管任职资格，不影响本次发行上市条件，对公司生产经
营没有重大影响。
除上述案件外，最近三年公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁
事项，不存在其他违法违规情况。不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条的有关规定。
（三）发行人符合创业板定位的相关说明
1、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条及《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，“发行人申请首次公开发行
股票并在创业板上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战
略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企
业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
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本保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得发行人《营业执照》，核查发行人主要业务经营范围；
（2）查阅发行人高新技术企业认证证书及相关资料；
（3）结合采购、销售和研发情况，了解发行人产品及服务体系、研发体系
和经营模式；
（4）查看发行人业务平台系统，了解发行人业务平台架构及业务流程；
（5）查阅发行人所取得的各项专利等知识产权证书以及荣誉奖项；
（6）取得发行人的发展战略规划资料，了解发行人的业务发展目标；
（7）查阅与互联网服务相关的国家经济发展战略和产业政策导向；
（8）查阅《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件
（9）查阅财务报表及审计报告，取得发行人报告期内的研发费用明细，查
阅了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；
本保荐人就公司符合创业板定位的核查说明如下：
（1）发行人主营业务及所属行业的创新、创造、创意特征
公司主营业务为互联网数字化虚拟商品综合服务。根据国家统计局颁布的
《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所处行业为“I64-互联网和相关
服务业”。根据国家统计局印发的《战略新兴产业分类（2018）》，公司所属行
业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”。互联
网和相关服务业作为战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，
属于国家重点扶持和鼓励发展的战略性、创新性产业。
根据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公
司的主营业务属于其中规定的“05 互联网与现代信息技术服务”，公司的主营
业务属于新产业、新业态、新模式。
公司所处的互联网服务行业属于创新驱动型行业，公司所处行业是当前技术
发展创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩
展。公司在发展中不断进行技术创新，探索模式创新，以满足不断变化的市场需
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求，不断提升公司市场竞争力，符合创新、创造、创意特征。
（2）发行人支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式融合情况
发行人作为高新技术企业，始终坚持市场和技术双轮驱动的企业创新导向，
通过持续跟踪、及时动态地把握客户和终端用户的潜在需求，不断创新为客户提
供紧贴需求的服务及解决方案。
发行人自设立以来，基于通信技术和信息技术的迭代，持续不断的进行服务
模式创新。随着 4G 网络的发展和普及，紧跟移动互联网发展步伐，发行人从提
供单一的移动应用 APP 分发运营服务，延伸到电信运营商流量运营服务，并创
新扩展至多品类数字化虚拟商品的聚合运营服务。发行人聚合运营服务模式一方
面使得企业集团客户摆脱了采购多种类型的虚拟商品配置多个供应商接口的繁
琐程序，优化企业集团客户的数字化虚拟商品采购和运营效率；另一方面，为终
端消费者提供了实惠、便捷的一站式数字化虚拟商品消费体验；此外，在确保虚
拟商品业务量持续稳健、快速提升的同时，也促进了渠道应用活跃度和交易量的
持续提升，实现了数字化虚拟商品交易环节参与者的多方共赢。
在运营商面临流量经营收入增长乏力的背景下，发行人发现视频会员权益与
运营商产品及服务结合的新业态，联合运营商及头部网络视频商推出由运营商流
量、无线宽带家庭套餐等通信服务产品叠加视频会员权益，向用户提供视频权益
融合产品，帮助运营商实现从用户通信服务到内容服务的深度运营，达成流量增
量、业务增收的目标。
随着物联网生态构建的加速展开，物联网产业升级浪潮持续加速，发行人积
极进行服务创新，针对物联网应用场景对设备低成本、高速率无线接入网络，以
及高效率运营管理等需求，为客户提供定制化的物联网应用解决方案，随着 5G
通信技术的逐步全面商用，发行人开发了将家庭上网、看电视、视频会员、智能
家居等服务诉求进行融合的蜂助手 CPE 机顶盒产品，满足家庭上网看电视、宽
带、路由及未来控制智能家居的需求，积极探索智慧客厅服务的新业态，作为发
行人未来新的盈利支撑点和增长点。此外，公司积极研发云终端整体技术解决方
案，作为公司战略业务的增长点。
发行人通过持续创新提供多类互联网相关服务，支持传统产业与新技术、新
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产业、新业态、新模式深度融合。
经充分核查，本保荐人认为，公司主营业务符合国家经济发展战略和产业政
策导向，公司所处行业发展前景良好，公司具有较好的成长性，是成长型创新创
业企业，公司现有业务支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《首次公开发行股票注册管理办法》
第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条等
法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。
2、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条的规定
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第三条规定，
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行
上市：
（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不
低于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入
复合增长率不低于 20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，
且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
公司本次选择的为指标二，具体情况如下：
创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入
是 □否 2020年-2022年累计研发投入9,980.67万元
金额不低于5,000万元
最近三年营业收入复合
是 □否 2020年-2022年营业收入复合增长率31.98%
增长率不低于20%
2020 年至 2022 年，公司研发投入分别为 2,714.49 万元、3,439.56 万元和
3,826.63 万元，2020 年至 2022 年三年累计研发投入为 9,980.67 万元，超过 5,000
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万元。2019 年至 2021 年，公司的营业收入分别为 50,438.42 万元、71,492.71 万
元和 87,854.88 万元，2020 年至 2022 年营业收入复合增长率为 31.98%，超过 20%。
因此，公司满足《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条所规定
的相关指标二的要求。
3、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条的规定
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定，
属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业
板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技
术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；
（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金
属 冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建
筑业； （八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一） 房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
公司所属行业为互联网及相关服务业，不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报的行业。
综上，发行人创业板定位的相关要求。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐人对发行人股东是否存在私募投资基金及
其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
1、核查方式
保荐人依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人股东名
册、非自然人股东的营业执照、公司章程、合伙协议、公告披露文件、相关声明
等资料，查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/）。
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海峡创新互联网股份有限公司 25,401,600 19.9723
2 赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙） 10,161,440 7.9896
3 广州诺为特投资合伙企业（有限合伙） 8,702,400 6.8424
4 广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 5,880,000 4.6232
5 北京华兴金汇资本管理有限公司 4,656,960 3.6616
6 睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 2,820,235 2.2174
7 睿坤津祥咸宁股权投资合伙企业（有限合伙） 1,850,333 1.4548
8 共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,176,470 0.9250
9 深圳前海宇然投资有限公司 600,000 0.4718
10 绍兴人之初电器有限公司 470,588 0.3700
11 杭州银湖创新投资有限公司 268,800 0.2113
12 南京翔云企业管理有限公司 168,000 0.1321
合计 62,156,826 48.8715
2、核查结论
截至本发行保荐书签署日，发行人共计有 37 名股东，其中自然人股东 25 名，
非自然人股东 12 名。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的股东共 37 名，其中非自然人
股东 12 名，其中属于私募投资基金为：广东南方媒体融合发展投资基金（有限
合伙）、睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）、睿坤津祥咸宁股权投资
合伙企业（有限合伙）和共青城兰平一号股权投资合伙企业（有限合伙），前述
四家私募投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
经本保荐人核查，财务报告审计截止日至本报告签署日期间，发行人的经营
模式，采购规模，主要服务的提供、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的
构成，税收政策及其他可能影响投资判断的重大事项均未发生重大异常情况。
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六、发行人的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术升级迭代风险
技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中，公司的数
字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级
迭代来进行优化，以不断提升用户体验、满足市场需求，强化自身的核心竞争力。
如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或升级，并
相应更新系统、优化算法，将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公
司将面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
（2）技术人员流失及核心技术失密风险
目前，公司多项产品和技术处于研发阶段，技术人员及管理团队的稳定对公
司的发展极其重要。在市场竞争日益激烈的环境下，若公司未来出现核心技术人
员流失及核心技术失密的情况，将给公司的经营造成不利影响。
（3）专利质押风险
公司应银行要求，在申请办理贷款事宜时办理了九项专利的质押登记，截至
本招股说明书签署日，九项专利仍处于质押状态。公司质押专利涉及公司的核心
技术。因此，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人
行使质押权，将可能对公司的生产经营带来一定不利影响。
2、经营风险
（1）重要服务或业务的经营业绩风险
公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务
提供商，报告期内，通用流量运营服务、视频权益融合运营服务及分发运营服务
收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%，与公司的整体经营
业绩具有较强的相关性。
公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相
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关，若相关政策及市场环境发生不利变化，对公司通用流量运营服务收入将产生
较大不利影响。受“提速降费”政策影响，2018 年通用流量运营市场受到冲击，
公司通用流量运营业务收入 2018 年较 2017 年同比下降 54.10%；2019 年 8 月，
三大运营商先后发布全面停售不限量套餐，通用流量运营市场回归稳定向好发展，
公司通用流量运营业务收入 2019 年较 2018 年增长 28.32%，2020 年较 2019 年增
长 20.50%、2021 年较 2020 年增长 82.20%。2022 年较上年增长 48.41%。若未来
政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策，导致运营商再次推出“不限量套
餐”或进入流量价格战等情形，将可能对公司未来通用流量运营业务的经营业绩
及盈利稳定性产生不利影响。此外，公司通用流量运营服务目前主要面向企业集
团客户采购，面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业
集团客户需求发生变化，或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足
其预期的采购要求，企业集团客户的交易量将可能有所下降，或者企业集团客户
销售毛利率出现大幅下滑，则可能对公司通用流量运营业务未来的经营业绩产生
不利影响。
报告期内，公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93 万元、12,508.46
万元和 10,060.28 万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展，一方面需
要与电信运营商保持持续良好的合作关系，向其供应视频会员权益产品并提供技
术及运营支撑服务，另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域
开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减，导致
运营商用户对视频会员权益的需求减少，将可能对公司融合运营服务业务的经营
业绩造成不利影响。此外，若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采
用融合服务商或代理商，公司未来不能持续性获取网络视频商在运营商渠道的代
理授权，不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系，或者视
频会员购销差价或服务分成收入降低，将可能对公司未来融合运营服务业务的经
营稳定性产生不利影响。
公司分发运营服务收入主要与公司所分发的 APP 应用的受欢迎的程度、APP
应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内，公司分发运营业务
收入分别为 8,150.76 万元、8,430.56 万元和 8,122.29 万元，因 APP 推广资源不
同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP 分发项目资源减
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少、APP 受欢迎程度下降、应用开发者或发行商的资金实力、推广力度降低，或
者应用分发市场环境发生重大不利变化，将可能对公司分发运营服务收入及盈利
产生不利影响。
（2）物联网业务预期收益风险
公司将物联网业务列为重要战略业务板块，报告期内，公司物联网业务研发
投入共计 4,414.86 万元，并设立广东悦伍纪负责 CPE 机顶盒产品的运营。报告
期内，公司物联网业务尚处于开拓期，物联网相关业务收入占公司营业收入的比
例分别为 8.36%、9.09%和 8.51%，营收贡献较小。未来如果公司物联网研发投
入方向较市场发展趋势出现较大偏差，或者业务开拓情况不能达到预期效果，可
能面临投入较大而不能取得预期收益的风险，可能将对公司市场竞争力及未来业
绩成长性产生不利影响。
（3）安全运营风险
由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益，终端消费者据此
可以享受相应服务，因此相关代码一经泄露，产品即有失效的可能，要求对业务
处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密，因此网络信息安全
及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网
络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支
撑作用，公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻
击等数据安全受到威胁的情形，则可能会对公司正常经营造成不利影响。
（4）房产租赁风险
公司主营业务系提供数字化虚拟商品综合服务，业务日常运营主要基于公司
的人员、计算机网络设备，属非生产型企业。目前，公司主要办公场所为自有物
业，但公司租赁的部分房产尚未办理租赁备案，不排除所承租房屋因未办理租赁
备案手续，导致公司在租赁期限内不能使用该等房屋，或由此受到主管部门行政
处罚的风险。
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3、内控风险
（1）公司控制权变动的风险
目前，公司控股股东、实际控制人罗洪鹏直接持有公司 29.33%的股份，为
公司第一大股东；其一致行动人蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋、陈虹燕（吴
雪锋配偶）分别直接持有公司 7.99%、6.84%、5.23%、0.43%的股份。同时，罗
洪鹏作为普通合伙人持有蜂助手资产 26.78%的份额，罗洪鹏、蜂助手资产、广
州诺为特、吴雪锋、陈虹燕作为一致行动人合计持有 49.82%的股份，罗洪鹏基
于一致行动协议实际控制公司 49.82%股份对应的表决权。本次发行后，罗洪鹏
实际控制的公司表决权股份的比例降至 37.36%，仍为公司的实际控制人。尽管
实际控制人罗洪鹏通过签署一致行动人协议，使得控制力得到加强，但未来若实
际控制人罗洪鹏及其一致行动人通过二级市场减持等方式导致持股比例下降，或
者公司其他股东所持股份可依据相关法律、法规进行转让以及公司进一步增资扩
股后，超过罗洪鹏所控制的公司表决权股份的比例，亦或者实际控制人在后续董
事会改选中对公司控制权减弱，则存在公司控制权发生变更，导致经营管理不稳
定的风险。
（2）管理风险
报告期内，公司业务规模及资产规模保持了稳定增长。本次募集资金到位后，
公司经营规模将快速扩大。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策
能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立
健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带
来风险。本次募集资金投资项目的投资金额较大，对技术要求较高，项目组织管
理要求较严格。在项目建设过程中，不能排除由于组织管理不善或其他不可预见
的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等风险。
4、财务风险
（1）资金短缺风险
公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务，有着较大的资金需求。
目前公司每年的订单交易量维持在数亿级的水平，公司需要向数字化虚拟商品供
应商支付大量预存款，亦需要大量资金投入技术研发及 IT 基础设施来提高公司
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平台的功能性及可靠性，公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72 万元、-5,217.54 万元和
-12,108.93 万元，如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按
时支付回款，公司的现金流可能受到重大不利影响，将可能影响公司的业务持续
快速发展。
（2）应收账款发生坏账引致的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别 21,681.59 万元、29,713.48 万元和
45,838.61 万元，占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%，是公司资
产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产
生较大不利影响。报告期内，公司应收账款余额较大的原因系：公司直接为电信
运营商提供服务，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提
供服务，上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度，受资金预算安排以及
付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致公司及供货合作商应收账款回款
周期较长。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额有可能继续增加。虽然公司
所服务的客户大部分信誉良好，但如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化或宏
观经济出现大幅下滑，公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。
（二）与行业相关的风险
1、创新风险
公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较
为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司
未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差，或者公司的技术开发和研发创
新不能及时跟进市场快速变化的需求，不能持续为客户提供更加优化的、获得市
场认可的服务及解决方案，则公司可能难以保持目前优势的市场竞争地位，将对
公司市场份额、持续经营能力产生不利影响。
此外，公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸，公司如果对物联网相
关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，导致关键技术开发方向出现偏差，可
能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险，将对市场竞争力及未来业
绩成长性产生不利影响。
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2、客户集中度上升及大客户依赖的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 3.15 亿元、3.64 亿元和 4.98 亿
元和 2.31 亿元，占当期营业收入的比例分别为 62.46%、50.89%和 56.68%。其中，
中国移动收入占比分别为 29.96%、22.80%和 10.40%，为公司 2020 年及 2021 年
第一大客户。如果未来公司主要客户尤其是中国移动的经营、采购战略产生较大
变化，或由于公司服务或产品等自身原因流失中国移动等主要客户，或中国移动
等主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影
响。
3、行业成长性风险
移动互联网正在成为我国主动适应经济新常态、推动经济发展提质增效升级的
新驱动力，数字化虚拟商品成为人民大众的普遍需求，移动通信技术、网络视频内
容、移动应用 APP、移动支付等相关领域发展迅速。公司未来能否持续成长仍然受
整体经济形势、产业政策、市场推广环境、人才管理等因素的影响；此外，网络拥
堵、网络延迟或断网、网络接入成本增加、安全及隐私风险，有可能导致用户减少
使用移动互联网或者降低消费者通过移动互联网购买数字化虚拟商品的意愿及支
出，任何因素或可能导致公司未来存在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
4、市场竞争风险
近年来，在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下，越来越多的企业
进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿，并导致该领域
的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，把握移动互联网行业变革发
展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化
动态的服务或解决方案，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对
手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网
下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展
优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可
能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。
5、法律风险
根据我国相关法律、法规，数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动
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互联网的新兴行业，由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信
管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下：
序号 资质名称 发证单位 有效期
中华人民共和国增值
1 中华人民共和国工业和信息化部 2022.12.06-2027.12.06
电信业务经营许可证
中华人民共和国增值
2 广东省通信管理局 2022.07.24-2027.07.24
电信业务经营许可证
3 电信设备进网许可证 中华人民共和国工业和信息化部 2022.04.28-2025.04.28
公司取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相
关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质
证书未能顺利延续和持有，将会影响到公司主营业务的正常经营及相关税收优惠，
对公司业绩将会造成一定影响。报告期内，公司已取得行业主管部门出具的合规
经营证明文件，在报告期内不存在业务经营重大违法违规的情形；公司在电信业
务经营活动中产生或收集的数据，将严格按照工信部数据安全管理的相关规定，
落实数据安全保护责任和义务，持续完善数据安全管理体系和技术防护能力，同
时加强数据安全风险防范和处置，积极配合主管部门开展数据安全监管；但考虑
到国家对互联网数字化虚拟商品运营服务的监管政策及措施亦将不断完善，不排
除公司后续的业务运营模式无法适应监管要求的可能性，情节严重时可能受到行
业主管部门处罚，该等情形将对公司业务持续发展产生不利影响。
（三）其他风险
1、税收优惠政策变动的风险
2016 年 11 月 30 日，公司被认定为国家高新技术企业，有效期为三年；2019
年 12 月 2 日，公司高新技术企业资质复审获得通过，并于 2022 年再次复审通过。
报告期内，公司按照 15%的税率计缴企业所得税。如果公司未来不能持续取得高
新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公
司不能够继续享受上述所得税优惠政策，可能会对公司经营业绩产生一定影响。
2、传染病及灾害风险
公司主要通过互联网在线向客户提供服务，受传染病爆发的影响程度普遍较
线下实体业务小，但若传染病的爆发长期且广泛导致整体经济下行，可能对公司
业务造成不利影响。此外，重大火灾、洪水、台风、地震、断电、通信故障或类
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似事件可能导致严重中断、故障、系统故障或互联网故障，将可能对公司正常经
营造成不利影响。
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七、发行人的发展前景评价
（一）所处行业的发展前景
1、国家产业政策的支持
随着信息网络技术迅猛发展和移动智能终端广泛普及，移动互联网以其泛在、
连接、智能、普惠等突出优势，有力推动了互联网和实体经济深度融合，已经成
为创新发展新领域、公共服务新平台、信息分享新渠道。近年来，国家相继出台
了一系列政策支持本行业发展。《战略新兴产业分类（2018）》将互联网相关服
务划分为战略新兴产业中的新一代信息技术产业，鼓励相关产业发展。另外，中
央委员会、中共中央办公厅、国务院办公厅、各部委等相继发布《数字中国建设
整体布局规划》《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意
见》《“十四五”数字经济发展规划》《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023
年）》《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《关
于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等鼓励行业发展的重要政策文件，
上述政策的实施，为行业健康有序发展提供良好的政策环境，营造了良好的成长
空间，有效促进行业参与者迅速发展壮大。
2、潜在市场需求的保障
移动互联网领域持续不断的创新热潮推动市场上涌现出许多受到用户欢迎
的移动应用及服务，吸引越来越多的网民接入移动互联网，智能手机普及以及移
动网络的发展为有线网络接入受限的人群和地区提供了使用互联网的可能性，进
一步扩大互联网使用群体。根据中国互联网络信息中心 2023 年 3 月发布的第 51
次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2022 年 12 月底，我国手机网民规
模达 10.65 亿人，较 2013 年底增加手机网民 5.65 亿，增长比率为 113.00%，手
机网民规模大幅上涨。网民中使用手机上网的比例由 2013 年底的 81.00%提升至
2022 年 12 月底的 99.80%，手机网民占整体网民的比例逐年上升，手机网民的高
覆盖率，为移动互联网的发展奠定了坚实的人口基础。
3、通信技术进步的推动力
2019 年 6 月 6 日，工业和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国联通、
中国广电发放 5G 商用牌照。这标志着我国正式进入 5G 商用元年。5G 作为新一
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代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经
济社会数字化转型的重要驱动力量。5G 是第五代移动通信网络的简称，相比前
几代移动通行网络，5G 在用户体验速率、连接数密度和时延方面具备明显的优
势，其连续广域覆盖和热点高容量可满足未来的移动互联网业务需求，低功耗大
连接和低时延高可靠可满足未来物联网市场需求。5G 的发展，将为移动互联网
及物联网的发展提供良好的技术支撑。随着 5G 商用，基础通信足够发达和完善，
进而承载无限可能，无线替代有线的无线化趋势将加速，物联网将快速推动产业
的智能化升级，数字生活将成为人民大众的普遍需求。
（二）发行人具备较强的竞争优势
公司始终致力于成为国内领先的数字化虚拟产品综合服务提供商，是行业内
少数基于“技术+产品+服务”多品类聚合运营的数字化虚拟产品综合服务提供商，
已培育及建立了自成体系且协同发展的产品及服务生态体系。近年来，公司凭借
在技术研发、运营赋能、资源渠道、客户响应等多方面展现出的综合实力，使得
蜂助手品牌影响力不断提高。目前，公司已与三大运营商中国移动、中国电信、
中国联通建立了直接合作关系，为其提供数字化虚拟产品综合运营服务及技术服
务；是爱奇艺、优酷、芒果 TV 三家国内领先的互联网网络视频商在约定运营商
渠道开展视频权益融合产品市场活动的授权服务商；是芒果 TV 在支付宝会员积
分渠道独家授权代理商；并为中国建设银行、中国银行、招商银行、中石化、碧
桂园、OPPO 手机、VIVO 手机等众多大型集团企业的营销及运营活动提供数字
化虚拟产品交易及运营服务解决方案，亦向华为提供技术服务，在行业内形成了
较高的品牌信誉度和竞争力。
物联网应用解决方案是公司未来重点发展的领域。公司基于移动互联网数字
化虚拟产品运营服务奠定的经营基础及平台技术优势，积极培育及布局物联网应
用新业态，为公司业务拓展及数字化虚拟产品销售提供了新的载体及渠道，保持
了在物联网领域的先发优势。目前，公司已与腾讯合作推出基于物联网技术的网
络智能化机顶盒产品，并为中国联通、咪哒唱吧、广东移动等提供物联网硬件解
决方案及流量解决方案，向华为及中国移动提供云终端相关服务。未来公司将加
大市场开拓力度，不断提升在物联网应用领域的市场地位及行业竞争力。
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蜂助手股份有限公司 发行保荐书
（三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集
资金投资项目。本次募集资金将为公司的未来发展提供持续、强有力的资金保障，
提升公司的自主创新和研发能力、提高公司运营效率，推进公司的快速发展。本
次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力。
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蜂助手股份有限公司 发行保荐书
第四节其他事项说明
一、保荐人关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了北京荣大商务有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司为本次公开发行上市提供服务，具
体情况如下：
发行人聘请了北京荣大商务有限公司对发行人募投项目提供可行性研究、项
目投资测算等咨询服务。发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自
有资金，支付方式为银行转账。
发行人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人信息系统进行了
专项核查，提供了 IT 专项审计服务。发行人与其通过友好协商确定合同价格，
资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
发行人聘请了奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司对发行人 APP、小
程序、公众号、网站进行了个人隐私合规性评估。发行人与其通过友好协商确定
合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
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蜂助手股份有限公司 发行保荐书
（三）保荐人核查意见
经核查，本次发行上市中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需说明的事项。
（以下无正文）
附件：《保荐代表人专项授权书》
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蜂助手股份有限公司 发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
蒋承呈 年 月 日
保荐代表人：
李国强 年 月 日
胡姗姗 年 月 日
保荐业务部门负责人：
林剑云 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
刘秋明 年 月 日
保荐人法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐人董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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蜂助手股份有限公司 发行保荐书
附件
保荐代表人专授权书
兹授权李国强、胡姗姗担任蜂助手股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和股票
发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责蜂助手股份有限公司的保荐
工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：____________
刘秋明
被授权人：____________
李国强
____________
胡姗姗
光大证券股份有限公司
年 月 日
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