光大证券股份有限公司
关于
蜂助手股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年四月
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”“发行人”“公司”）申请首次
公开发行股票并在创业板上市，发行人本次发行股票总数为 4,240 万股，全部为
公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”）认
为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市完全符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《蜂助手股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
3-1-3-1
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李国强、
胡姗姗根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完
整。
3-1-3-2
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
目录
目录................................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 15
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 16
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............................. 18
五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 18
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 19
七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ..................................................... 21
七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 ............................. 26
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 30
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ..................................................................... 32
十、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论 ..................................................... 32
3-1-3-3
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：蜂助手股份有限公司
英文名称：FENGZHUSHOU CO., LTD.
注册资本：12,718.40 万元
法定代表人：罗洪鹏
成立日期：2012 年 1 月 13 日
整体变更设立日期：2015 年 9 月 24 日
公司住所：广州市天河区黄埔大道中 660 号之一 901-909 房
邮政编码：510655
互联网地址：www.phone580.com
电子信箱：zhengquan@phone580.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，该部门负责人为韦子军，
联系电话 020-89811196。
（二）主营业务
公司是一家互联网数字化虚拟商品综合服务提供商，主要为移动互联网相关
场景客户提供移动互联网数字化虚拟商品聚合运营、融合运营、分发运营等综合
运营服务，为物联网相关场景提供物联网流量接入、硬件方案、场景应用等综合
解决方案，并根据客户需求提供定制化的运营支撑服务及技术服务。公司始终坚
持以客户需求为导向，致力于成为国内领先的互联网数字化虚拟商品综合服务提
供商。
（三）核心技术
公司自成立以来，根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要产品或服务的核心技术如下表所示：
3-1-3-4
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
序 技术
技术名称 应用情况和技术先进性 对应知识产权
号 来源
虚拟服务综合运营平台整合数百种商品及
服务，以 SaaS 服务方式便捷的向服务提供
商及客户提供统一的接入及输出服务，向消 发明专利：一种动态接
费者提供一站式的购物体验。平台具有性能 口转换方法、装置、终
高、可用性高、安全性高、产品化程度高、 端设备及存储介质；
使用便利等特点。 发明专利：第三方平台
（1）接入方面：平台服务接入系统通过动 对接实现方法、装置、
态服务聚合网关技术解决了众多不同服务 设备及存储介质；
交易协议的差异问题，配合接入配置工具将 发明专利：一种基于人
服务接入过程全配置化，使得开发工作变为 工神经网络的应用分
虚拟服务 运营工作。运营人员只需简单配置即可接入 发平台作弊检测方法；
原始
1 综合运营 新的数字化虚拟商品交易服务，此项技术将 发明专利：一种用户行
创新
平台 服务接入时间周期从普遍的 7 人天降低到 1 为的分析方法、装置、
人天内。 应用服务器及存储介
（2）交易方面：平台服务交易系统自动识 质
别匹配供应商报价和客户请求，在交易成 软件著作权：
本、地市归属、到账时间、成功率等多个维 渠道商管理平台系统、
度中选择最优的服务路径，能够有效提升交 蜂助手开放平台系统、
易利润和客户满意度，降低运营成本。 蜂助手服务订阅系统、
（3）输出方面：服务输出系统为用户提供 蜂助手充值中心管理
丰富的预设模版及界面设计工具，以及自助 系统等
化、可视化的配套运营工具，客户可针对其
运营需求自主定制运营方案。
公司基于物联网大流量解决方案，整合腾讯 发明专利：机顶盒的登
视频、OTT 播控牌照，研发推出“网络+内 录方法、装置、机顶盒
容”融合模式的无线宽带 CPE 机顶盒产品， 管理系统及存储介质；
实现了“一个机顶盒=无线宽带+CPE 路由器 发明专利：一种机顶盒
+腾讯视频平台”三合一。公司的 CPE 机顶 及其通信方法；
盒技术可达到 4G 全网通无线数据终端机顶 发明专利：一种基于区
CPE 机顶 原始 盒的产品要求，在无有线宽带网络或 Wi-Fi 域的内容推荐方法、装
2
盒技术 创新 网络的环境下，使用本产品能够实现无线上 置、平台及存储介质
网、浏览流媒体、无线 Wi-Fi 热点分享、有 发明专利：一种移动智
线网络宽带输出。公司 CPE 机顶盒技术可 能家居机顶盒及其系
实现无线 2G/3G/4G/5G 网络多模多频，自动 统
择优链接运营商的不同无线网络，解决行业 软件著作权：
用户因受环境影响、运营商信号不佳不能上 无线机顶盒管理系统
网、资费贵的痛点。 等
发明专利：一种在网络
通讯包粘连的情况下
公司 PaaS 研发服务平台基于业界先进开源
提高网络速度的方法；
软件技术搭建，覆盖项目及需求管理、开发
发明专利：一种 App
框架、测试及发布、微服务治理、运维监控、
中网页端与手机端的
PaaS 研发 原始 信息及网络安全等整个研发和运维的生命
3 JS 交互方法；
服务平台 创新 周期管理，达成持续集成、全面监控的目标。
发明专利：Oracle 中实
业务开发团队只需关注业务逻辑、开发应用
现 JSON 格式数据存
及产品，从而提升产品交付效率，更快响应
取的方法、装置、设备
市场需求。
及存储介质；
发明专利：一种面向
3-1-3-5
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
序 技术
技术名称 应用情况和技术先进性 对应知识产权
号 来源
Web 的页面构建系统；
发明专利：一种应用程
序的展示方法与装置；
发明专利：原生 APP
的样式化显示方法、装
置、终端及存储介质
发明专利：与第三方
Launcher 实现数据对
接的方法、装置及设备
发明专利：系统间的消
息通知方法、装置、服
务器、系统及存储介质
发明专利：一种访问定
点访问 URL 的方法及
系统
发明专利：一种运维作
业方法及系统
发明专利：一种基于复
杂 SQL 的自动优化方
法和装置
发明专利：一种物联网
卡智能充值监控系统
和控制方法；
发明专利：一种基于物
公司物联网流量调度技术支持三大运营商
联网短信的智能设备
网络并可自由切换网络。本技术由云卡模组
控制方法及系统
及云卡调度系统组成。其根据物联网设备所
物联网流 发明专利：一种供流卡
原始 处地的网络质量自主选择接入网络服务最
4 量调度技 管理方法、装置及设备
创新 佳的运营商网络，让物联网设备在复杂的无
术 发明专利：一种云 SIM
线网络环境保持 7*24 小时在线。本技术已
卡无线网络优化方法、
应用到 CPE 机顶盒和融合调度集成模块两
终端侧装置及服务端
项产品。
侧装置
发明专利：一种电视直
播多地区调配的方法、
系统及终端设备
公司智慧停车管理平台是一套涵盖封闭式
发明专利：一种基于物
停车场和路内停车场，以及融合共享停车、
联网的智能硬件设备
充电、洗车等停车场景服务的城市级停车解
物联网智 监控系统；
原始 决方案。针对解决路内停车依赖收费员管
5 慧停车管 软件著作权：物业停车
创新 理，存在效率低、人工成本高、逃费问题突
理平台 场系统；
出等问题，公司智慧停车管理平台依托车辆
软件著作权：智慧停车
动态视频识别技术，4G/5G 边缘计算技术，
管理系统
实现路内停车无人值守的停车解决方案。
主要包括端云协同引擎、云 OS 系统、云机 软件著作权：安全云终
云手机及 资源管理系统技术： 端管理系统
自主
6 云应用 （1）端云协同引擎：通过云机软硬件配置 软件著作权：云手机管
创新
PaaS 和使用场景调优、自主开发多媒体传输协 理系统软件
议、不同设备动态配置低延时参数、支持同 软件著作权：5G 云手
3-1-3-6
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
序 技术
技术名称 应用情况和技术先进性 对应知识产权
号 来源
屏分享互动等技术，应用于云手机、云应用、 机 APP（Android 版）
云游戏、云魔百和、云办公等各种场景。充
分保证云端和终端的数据通信的实时和高
效；
（2）云 OS 系统：从系统层面进行了资源
优化，保证云机最大并发量的高效运行；通
过快速识别提取用户数据、快速备份和恢
复、云机共享等技术，大大降低运营成本；
对关键用户数据进行加密认证，充分保证用
户数据安全；通过云 OS 对接 HAL 层，实
现了各种真机模拟的场景；研发了一套控件
和接口，方便用户定制、扩展云机系统。
（3）云机资源管理系统：实现云机计算实
例的生命周期自动化管理及云机计算实例
的弹性调度，与端云协同引擎，云 OS 组成
一套完整的云手机、云应用产品和解决方
案，属于端侧虚拟化/端侧云计算领域的
PaaS 平台。
（四）研发水平
公司的技术研发团队具有多年互联网技术研发经验，截至 2022 年 12 月 31
日，公司人员总数为 351 人，其中技术研发人员占总人数的比例为 49.86%；截
至本上市保荐书签署日，公司拥有 33 项发明专利，245 项软件著作权；获得“广
州市科技创新小巨人企业”，并拥有广州市科技创新委员会认定的“广州市企业
研究开发机构”，以及广东省科学技术厅认定的“广东省移动互联网应用服务工
程技术研究中心”等认证。
公司秉承用户需求导向，市场驱动的研发模式，坚持“工具化、自动化、体
系化、平台化”的研发理念，贯彻执行云计算的技术线路，适时结合业务需求，
进行相关技术创新并研发新产品、新服务，逐步完善技术和产品体系。公司持续
保持较高的研发投入，公司研发费用分别为 2,714.49 万元、3,439.56 万元和
3,826.63 万元。通过对行业内前瞻性和关键性技术的探索，公司掌握了多项核心
技术，积累了较为丰富的研究成果。
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
3-1-3-7
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
资产总额（万元） 112,556.49 89,510.12 60,517.53
归属于母公司所有者权益（万元） 64,413.33 51,954.24 40,965.26
资产负债率（母公司）（%） 41.13 35.39 27.90
营业收入（万元） 87,854.88 71,492.71 50,438.42
净利润（万元） 12,505.64 10,537.67 8,477.59
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,629.74 10,526.45 8,586.71
扣除非经常损益后归属于母公司所有者
11,629.16 10,160.14 7,968.24
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.99 0.83 0.68
稀释每股收益（元） 0.99 0.83 0.68
加权平均净资产收益率（%） 21.67 22.77 23.57
经营活动产生的现金流量净额（万元） -12,108.93 -5,217.54 1,565.72
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 4.36 4.81 5.38
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）技术风险
①技术升级迭代风险
技术升级迭代是公司实现可持续发展的重要手段。在发展过程中，公司的数
字化商品业务平台、物联网流量管理系统、基础业务平台等需要不断的技术升级
迭代来进行优化，以不断提升用户体验、满足市场需求，强化自身的核心竞争力。
如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或升级，并
相应更新系统、优化算法，将导致公司的技术水平无法持续满足客户要求，则公
司将面临被竞争对手赶超，或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
②技术人员流失及核心技术失密风险
目前，公司多项产品和技术处于研发阶段，技术人员及管理团队的稳定对公
司的发展极其重要。在市场竞争日益激烈的环境下，若公司未来出现核心技术人
员流失及核心技术失密的情况，将给公司的经营造成不利影响。
③专利质押风险
公司应银行要求，在申请办理贷款事宜时办理了九项专利的质押登记，截至
3-1-3-8
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
本上市保荐书签署日，九项专利仍处于质押状态。公司质押专利涉及公司的核心
技术。因此，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人
行使质押权，将可能对公司的生产经营带来一定不利影响。
（2）经营风险
①重要服务或业务的经营业绩风险
公司自成立以来一直致力于成为国内领先的数字化虚拟商品综合运营服务
提供商，报告期内，通用流量运营服务、视频权益融合运营服务及分发运营服务
收入合计占营业收入比重分别为 76.92%、74.21%和 74.95%，与公司的整体经营
业绩具有较强的相关性。
公司通用流量运营服务收入与运营商通用流量相关政策及市场环境密切相
关，若相关政策及市场环境发生不利变化，对公司通用流量运营服务收入将产生
较大不利影响。受“提速降费”政策影响，2018 年通用流量运营市场受到冲击，
公司通用流量运营业务收入 2018 年较 2017 年同比下降 54.10%；2019 年 8 月，
三大运营商先后发布全面停售不限量套餐，通用流量运营市场回归稳定向好发展，
公司通用流量运营业务收入 2019 年较 2018 年增长 28.32%，2020 年较 2019 年增
长 20.50%、2021 年较 2020 年增长 82.20%。2022 年较上年增长 48.41%。若未来
政府有关部门持续大力推行“提速降费”政策，导致运营商再次推出“不限量套
餐”或进入流量价格战等情形，将可能对公司未来通用流量运营业务的经营业绩
及盈利稳定性产生不利影响。此外，公司通用流量运营服务目前主要面向企业集
团客户采购，面向终端消费者的直接销售占比较低。未来若公司主要合作的企业
集团客户需求发生变化，或者公司提供的流量交易价格、用时、成功率无法满足
其预期的采购要求，企业集团客户的交易量将可能有所下降，或者企业集团客户
销售毛利率出现大幅下滑，则可能对公司通用流量运营业务未来的经营业绩产生
不利影响。
报告期内，公司视频权益融合运营服务收入分别为 13,019.93 万元、12,508.46
万元和 10,060.28 万元。公司视频权益融合运营服务业务的持续发展，一方面需
要与电信运营商保持持续良好的合作关系，向其供应视频会员权益产品并提供技
术及运营支撑服务，另一方面需要持续获得网络视频商对公司在约定运营商区域
3-1-3-9
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
开展销售活动的代理授权。若未来网络视频行业出现市场萎缩、需求缩减，导致
运营商用户对视频会员权益的需求减少，将可能对公司融合运营服务业务的经营
业绩造成不利影响。此外，若未来运营商与网络视频商双方之间直接合作而不采
用融合服务商或代理商，公司未来不能持续性获取网络视频商在运营商渠道的代
理授权，不能继续维持与运营商在视频融合产品业务上的持续合作关系，或者视
频会员购销差价或服务分成收入降低，将可能对公司未来融合运营服务业务的经
营稳定性产生不利影响。
公司分发运营服务收入主要与公司所分发的 APP 应用的受欢迎的程度、APP
应用开发者或发行商的资金实力、推广力度有关。报告期内，公司分发运营业务
收入分别为 8,150.76 万元、8,430.56 万元和 8,122.29 万元，因 APP 推广资源不
同导致分发运营服务收入出现波动。若公司未来所承接的 APP 分发项目资源减
少、APP 受欢迎程度下降、应用开发者或发行商的资金实力、推广力度降低，或
者应用分发市场环境发生重大不利变化，将可能对公司分发运营服务收入及盈利
产生不利影响。
②物联网业务预期收益风险
公司将物联网业务列为重要战略业务板块，报告期内，公司物联网业务研发
投入共计 4,414.86 万元，并设立广东悦伍纪负责 CPE 机顶盒产品的运营。报告
期内，公司物联网业务尚处于开拓期，物联网相关业务收入占公司营业收入的比
例分别为 8.36%、9.09%和 8.51%，营收贡献较小。未来如果公司物联网研发投
入方向较市场发展趋势出现较大偏差，或者业务开拓情况不能达到预期效果，可
能面临投入较大而不能取得预期收益的风险，可能将对公司市场竞争力及未来业
绩成长性产生不利影响。
③安全运营风险
由于数字化虚拟商品在形态上均以电子形式代表特定权益，终端消费者据此
可以享受相应服务，因此相关代码一经泄露，产品即有失效的可能，要求对业务
处理信息、数据交换信息、客户数据等保证绝对安全和保密，因此网络信息安全
及资金安全尤为重要。若公司未来业务运营环境的硬件计算资源、存储资源、网
络资源、防火墙、容器化能力、灾备能力不能够为业务系统安全稳定运行提供支
3-1-3-10
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
撑作用，公司在业务开拓和经营过程中面临计算机软硬件故障、系统遭到黑客攻
击等数据安全受到威胁的情形，则可能会对公司正常经营造成不利影响。
④房产租赁风险
公司主营业务系提供数字化虚拟商品综合服务，业务日常运营主要基于公司
的人员、计算机网络设备，属非生产型企业。目前，公司主要办公场所为自有物
业，但公司租赁的部分房产尚未办理租赁备案，不排除所承租房屋因未办理租赁
备案手续，导致公司在租赁期限内不能使用该等房屋，或由此受到主管部门行政
处罚的风险。
（3）内控风险
①公司控制权变动的风险
目前，公司控股股东、实际控制人罗洪鹏直接持有公司 29.33%的股份，为
公司第一大股东；其一致行动人蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋、陈虹燕（吴
雪锋配偶）分别直接持有公司 7.99%、6.84%、5.23%、0.43%的股份。同时，罗
洪鹏作为普通合伙人持有蜂助手资产 26.78%的份额，罗洪鹏、蜂助手资产、广
州诺为特、吴雪锋、陈虹燕作为一致行动人合计持有 49.82%的股份，罗洪鹏基
于一致行动协议实际控制公司 49.82%股份对应的表决权。本次发行后，罗洪鹏
实际控制的公司表决权股份的比例降至 37.36%，仍为公司的实际控制人。尽管
实际控制人罗洪鹏通过签署一致行动人协议，使得控制力得到加强，但未来若实
际控制人罗洪鹏及其一致行动人通过二级市场减持等方式导致持股比例下降，或
者公司其他股东所持股份可依据相关法律、法规进行转让以及公司进一步增资扩
股后，超过罗洪鹏所控制的公司表决权股份的比例，亦或者实际控制人在后续董
事会改选中对公司控制权减弱，则存在公司控制权发生变更，导致经营管理不稳
定的风险。
②管理风险
报告期内，公司业务规模及资产规模保持了稳定增长。本次募集资金到位后，
公司经营规模将快速扩大。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平、决策
能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果公司不能根据上述变化进一步建立
健全完善的管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司持续发展带
3-1-3-11
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
来风险。本次募集资金投资项目的投资金额较大，对技术要求较高，项目组织管
理要求较严格。在项目建设过程中，不能排除由于组织管理不善或其他不可预见
的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等风险。
（4）财务风险
①资金短缺风险
公司主要从事基于互联网的数字化虚拟商品综合服务，有着较大的资金需求。
目前公司每年的订单交易量维持在数亿级的水平，公司需要向数字化虚拟商品供
应商支付大量预存款，亦需要大量资金投入技术研发及 IT 基础设施来提高公司
平台的功能性及可靠性，公司业务的扩张需要持续的营运资金流入。报告期内，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,565.72 万元、-5,217.54 万元和
-12,108.93 万元，如果公司不能及时获得外部资金有力支持或者重要客户无法按
时支付回款，公司的现金流可能受到重大不利影响，将可能影响公司的业务持续
快速发展。
②应收账款发生坏账引致的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别 21,681.59 万元、29,713.48 万元和
45,838.61 万元，占期末总资产比例分别为 35.83%、33.20%和 40.72%，是公司资
产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产
生较大不利影响。报告期内，公司应收账款余额较大的原因系：公司直接为电信
运营商提供服务，并通过供货合作商间接为众多银行、保险等大中型企业集团提
供服务，上述企业集团客户一般执行严格的预算管理制度，受资金预算安排以及
付款审批程序的影响，客户付款周期较长，导致公司及供货合作商应收账款回款
周期较长。随着销售规模的扩大，公司应收账款余额有可能继续增加。虽然公司
所服务的客户大部分信誉良好，但如果未来公司客户财务状况发生剧烈恶化或宏
观经济出现大幅下滑，公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。
2、与行业相关的风险
（1）创新风险
公司所处的互联网数字化虚拟商品服务行业是当前技术发展和模式创新较
为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩展。若公司
3-1-3-12
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
未来在把握移动互联网行业变革方向上出现偏差，或者公司的技术开发和研发创
新不能及时跟进市场快速变化的需求，不能持续为客户提供更加优化的、获得市
场认可的服务及解决方案，则公司可能难以保持目前优势的市场竞争地位，将对
公司市场份额、持续经营能力产生不利影响。
此外，公司正逐步将业务板块向物联网应用领域延伸，公司如果对物联网相
关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，导致关键技术开发方向出现偏差，可
能面临产品创新及服务创新无法获得市场认可的风险，将对市场竞争力及未来业
绩成长性产生不利影响。
（2）客户集中度上升及大客户依赖的风险
报告期内，公司前五大客户销售金额分别为 3.15 亿元、3.64 亿元和 4.98 亿
元，占当期营业收入的比例分别为 62.46%、50.89%和 56.68%。其中，中国移动
收入占比分别为 29.96%、22.80%和 10.40%，为公司 2020 年及 2021 年第一大客
户。如果未来公司主要客户尤其是中国移动的经营、采购战略产生较大变化，或
由于公司服务或产品等自身原因流失中国移动等主要客户，或中国移动等主要客
户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。
（3）行业成长性风险
移动互联网正在成为我国主动适应经济新常态、推动经济发展提质增效升级的
新驱动力，数字化虚拟商品成为人民大众的普遍需求，移动通信技术、网络视频内
容、移动应用 APP、移动支付等相关领域发展迅速。公司未来能否持续成长仍然受
整体经济形势、产业政策、市场推广环境、人才管理等因素的影响；此外，网络拥
堵、网络延迟或断网、网络接入成本增加、安全及隐私风险，有可能导致用户减少
使用移动互联网或者降低消费者通过移动互联网购买数字化虚拟商品的意愿及支
出，任何因素或可能导致公司未来存在着经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。
（4）市场竞争风险
近年来，在日益增多的市场机会及卓越的行业前景吸引下，越来越多的企业
进入本行业，公司创新的商业模式有可能被其他公司复制或效仿，并导致该领域
的竞争加剧。公司若不能适应愈发激烈的市场竞争，把握移动互联网行业变革发
展的方向、掌握行业客户及终端消费者快速变化的需求，持续开发符合行业变化
3-1-3-13
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
动态的服务或解决方案，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被众多竞争对
手超越的风险，对公司的市场份额及盈利能力可能产生不利影响。此外，物联网
下游市场参与者竞争较为充分，若公司不能尽快占据细分入口的领先优势，拓展
优质客户并建立深入的合作关系，待更多实力更强的竞争者进军该领域，公司可
能面临市场入口被抢占的不利局面，对市场开拓及未来业绩产生不利影响。
（5）法律风险
根据我国相关法律、法规，数字化虚拟商品相关服务作为互联网尤其是移动
互联网的新兴行业，由国家互联网信息办公室、工业和信息化部、文化厅及通信
管理部门等共同监管。公司开展主营业务所涉及的主要资质如下：
序号 资质名称 发证单位 有效期
中华人民共和国增值
1 中华人民共和国工业和信息化部 2022.12.06-2027.12.06
电信业务经营许可证
中华人民共和国增值
2 广东省通信管理局 2022.07.24-2027.07.24
电信业务经营许可证
3 电信设备进网许可证 中华人民共和国工业和信息化部 2022.04.28-2025.04.28
公司取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相
关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证或资质
证书未能顺利延续和持有，将会影响到公司主营业务的正常经营及相关税收优惠，
对公司业绩将会造成一定影响。报告期内，公司已取得行业主管部门出具的合规
经营证明文件，在报告期内不存在业务经营重大违法违规的情形；公司在电信业
务经营活动中产生或收集的数据，将严格按照工信部数据安全管理的相关规定，
落实数据安全保护责任和义务，持续完善数据安全管理体系和技术防护能力，同
时加强数据安全风险防范和处置，积极配合主管部门开展数据安全监管；但考虑
到国家对互联网数字化虚拟商品运营服务的监管政策及措施亦将不断完善，不排
除公司后续的业务运营模式无法适应监管要求的可能性，情节严重时可能受到行
业主管部门处罚，该等情形将对公司业务持续发展产生不利影响。
3、其他风险
（1）税收优惠政策变动的风险
2016 年 11 月 30 日，公司被认定为国家高新技术企业，有效期为三年；2019
年 12 月 2 日，公司高新技术企业资质复审获得通过，并于 2022 年再次复审通过。
3-1-3-14
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
报告期内，公司按照 15%的税率计缴企业所得税。如果公司未来不能持续取得高
新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公
司不能够继续享受上述所得税优惠政策，可能会对公司经营业绩产生一定影响。
（2）传染病及灾害风险
公司主要通过互联网在线向客户提供服务，受传染病爆发的影响程度普遍较
线下实体业务小，但若传染病的爆发长期且广泛导致整体经济下行，可能对公司
业务造成不利影响。此外，重大火灾、洪水、台风、地震、断电、通信故障或类
似事件可能导致严重中断、故障、系统故障或互联网故障，将可能对公司正常经
营造成不利影响。
二、本次证券发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
本次发行股票数量为 4,240.00 万股，为本次发
行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为
3、发行股数：
公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股
份。
【】元（由公司和主承销商根据向询价对象的
4、每股发行价：
询价结果协商确定）
公司高级管理人员及核心员工拟通过专项资
管计划参与本次发行战略配售，预计认购数量
不超过本次发行数量的 10.00%，即 424.00 万
5、发行人高级管理人员、员工拟参与战略
股，预计认购金额不超过 11,448.00 万元。资
配售情况：
产管理计划获配股票限售期为 12 个月，限售
期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投
资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最
高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金
6、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：
基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中
位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司
将按照相关规定参与本次发行的战略配售
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按
7、发行市盈率： 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、预测净利润及发行后每股收益： 【】
5.08 元/股（按 2022 年 12 月 31 日经审计净资
9、发行前每股净资产：
产除以发行前总股本计算）
【】元/股（按本次发行后净资产值除以发行
10、发行后每股净资产：
后总股本计算）
3-1-3-15
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
11、市净率： 【】倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）
采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
12、发行方式：
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者、网下机构
投资者和符合投资者适当性要求且在深交所
开户并开通创业板市场交易账户的境内自然
13、发行对象：
人、法人和其他机构等投资者（国家法律、行
政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买
者除外）
14、承销方式： 余额包销
本次发行费用总额为【】万元，其中：
1、承销及保荐费用：保荐费用 1,000.00 万元；
承销费=本次发行募集资金总额的 8.2%且不
低于 3,000.00 万元，再减去保荐费用 1000.00
万元。
2、审计及验资费用 1,739.62 万元
3、律师费用 603.77 万元
4、本次发行有关信息披露费用 541.51 万元
15、发行费用概算：
5、发行手续费及材料制作费用 130.12 万元
注:本次发行各项费用均为不含增值税金额，
各项发行费用可能根据最终发行结果而有所
调整,合计数与各分项数值之和尾数存在微小
差异，为四舍五入造成。发行手续费中暂未包
含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的
募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终
发行情况计算并纳入发行手续费。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
光大证券接受蜂助手委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的保荐人。光大证券指定李国强、胡姗姗作为本次证券发行项目的保荐代表人；
指定蒋承呈为项目协办人；指定游江涛、曾亚平、王欣桐为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
李国强先生：南开大学经济学硕士，在光大证券从事投资银行业务 22 年。
参与或负责的项目主要包括：广哈通信 IPO 项目（证券代码 300711）、富邦股
份 IPO 项目（证券代码 300387）、金运激光 IPO 项目（证券代码 300220）、
莱茵生物 IPO 项目（证券代码 002166）、广电运通 IPO 项目（证券代码 002152）、
宝钛股份（证券代码 600456）公开增发项目、宝钛股份（证券代码 600456）非
公开发行项目、深圳机场（证券代码 000089）配股项目等。
3-1-3-16
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
胡姗姗女士：北京大学经济学硕士，香港大学金融学硕士，在光大证券从事
投资银行业务 11 年。参与或负责的项目主要包括：科创新源 IPO 项目（证券代
码 300731）、艾比森 IPO 项目（证券代码 300389）等。
（二）项目协办人保荐业务执业情况
蒋承呈女士：香港城市大学法学硕士，2015 年 8 月进入光大证券从事投资
银行业务至今。先后参与的项目包括广哈通信创业板 IPO、莱茵生物配股等。加
入光大证券之前曾就职于上海市建纬（深圳）律师事务所。
（三）项目组成员保荐业务执业情况
游江涛先生：2015 年 8 月进入光大证券从事投资银行业务至今，先后参与
的项目包括洁澳思、成德科技新三板挂牌等。加入光大证券之前曾就职于信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙），先后参与宜华健康、世联行等并购审计，深
桑达、理邦仪器等年度审计。
曾亚平先生：管理学硕士，2015 年 11 月进入光大证券从事投资银行业务至
今，先后参与的项目主要包括：天迈科技 IPO 项目、云南神农 IPO 项目、国云
科技新三板挂牌及定增项目、捷先数码新三板定增等。
王欣桐女士：金融学学士、法学硕士、注册会计师、保荐代表人，2015 年 8
月进入光大证券从事投资银行业务至今，参与或负责的项目主要包括：莱茵生物
（002166.SZ）非公开增发项目、晨阑数据新三板挂牌项目（2016 年挂牌）、康
泰股份 IPO 项目等。加入光大证券之前曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合
伙），曾参与完成江苏银行 IPO 审计项目（已于 2016 年上市）等。
（四）联系方式
联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：李国强 胡姗姗
电话：021-22169999
传真 ：021-62151789
3-1-3-17
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐
职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意
推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
3-1-3-18
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、发行人第二届董事会第九次会议审议通过了有关本次发行的议案
2020 年 2 月 20 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第九次会议，9
名董事均出席了会议，逐项审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，
并决议于 2020 年 3 月 7 日召开发行人 2020 年第二次临时股东大会审议此次发行
相关事项。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了有关本次发行的议案
2020 年 3 月 7 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会。出席会议的
股东及股东代理人共 37 名，代表发行人 127,184,000 股股份，占发行人股份总数
3-1-3-19
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
的 100.00%。
该次股东大会以 127,184,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议并一致通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，包
括：（1）发行股票种类，（2）发行股票面值，（3）发行股票数量，（4）发行
对象，（5）发行价格和定价方式，（6）发行方式，（7）发行时间，（8）拟上
市地点，（9）决议有效期。
该次股东大会以 127,184,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市相关事宜的议案》。
3、发行人第二届董事会第十四次会议对前述发行方案在 2020 年第二次临时
股东大会审议事项的授权范围内进行了重新审议
2020 年 6 月 18 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，对前述发行
方案在 2020 年第二次临时股东大会审议事项的授权范围内进行了重新审议。
4、2020 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，2020 年 9
月 1 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会。前述会议审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》，此议案对 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的
议案》进行了修订。
5、2022 年 2 月 10 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，2022 年 2 月
26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会。前述会议审议通过了《关于提
请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事
宜的决议有效期的议案》。
6、2023 年 2 月 14 日，发行人召开 2023 年第三届董事会第十一次会议，2023
年 3 月 2 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会。前述会议审议通过了《关
于提请股东大会延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有
3-1-3-20
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
关事宜的决议有效期的议案》，根据公司上市进程的进展情况，现拟延长本次发
行上市决议的有效期，延长期限为自上述有效期届满后的 12 个月。该决议需提
请公司股东大会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为，发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议
通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票
注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，
决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股
股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件
保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）
符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
（1）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的有关规定
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
本保荐人调阅了发行人及其前身蜂助手有限的工商档案，确认蜂助手有限成
立于 2012 年 1 月 13 日，发行人于 2015 年 9 月 24 日由蜂助手有限按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从蜂助手有限成立之日起
计算，至今持续经营时间已经超过三年。
发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》需要终止的情形。
②具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、
股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》《证券
3-1-3-21
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公
司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
条的有关规定。
（2）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的有关规定
①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。
本保荐人查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务相
关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行抽
查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实际
发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报告进行了审计，并出具了“大华
审字[2023]007901 号”无保留意见《审计报告》。
②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
本保荐人查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采购
等）资料，并与会计师进行了沟通，取得了发行人管理层《蜂助手股份有限公司
内部控制评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司内部
控制情况出具“大华核字[2023] 004117 号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3-1-3-22
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定。
（3）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的有关规定
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐人查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决议
及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规
章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与发
行人发生交易的关联方等，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人主要从事互联网数字化虚拟商品综合服务，经核查发行人的工商档案
资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人最近两年内主营业务没有发
生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐人认为，
近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
公司控股股东、实际控制人为罗洪鹏，截至本上市保荐书签署日，罗洪鹏直
接持有公司 3,730.27 万股股份，占公司全部股份的 29.33%。蜂助手资产、广州
诺为特、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，本次股票发行前，罗洪鹏、蜂
助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 49.82%的股份。
罗洪鹏作为公司的控股股东、实际控制人，控制公司 49.82%的股份对应的
表决权。
经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东
3-1-3-23
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
大会（股东会）决议等相关文件，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等
发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈发行人业务人员，查阅发行
人历次三会文件、企业信用报告，查询裁判文书网等相关网站，本保荐人认为，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
二条的有关规定。
（4）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的有关规定
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐人取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情
况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐人认为，发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐人取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律
法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文
件。本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
3-1-3-24
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
③董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪
记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐人认为，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十
三条的有关规定。
综上所述，保荐人认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）
发行后股本总额不低于 3,000 万元”规定
本次发行前，发行人股份总数为 12,718.40 万股，注册资本及实收资本均为
12,718.40 万元；本次公开发行的 4,240 万股股份发行完毕后，发行人股本总数将
达到 16,958.40 万股。
3、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公
开发行股份的比例为 10%以上”的有关规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的关于发行人首次公开发
行股票并在创业板上市的相关议案，发行人拟公开发行不超过 4,240 万股人民币
普通股股票，若全部发行完毕且原股东无公开发售股份，发行人股份总数将达到
16,958.40 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%。
4、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定
3-1-3-25
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,160.14 万元和
11,629.16 万元，累计净利润 21,789.30 万元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市标准：“最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）
深圳证券交易所要求的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
（一）发行人符合创业板定位的情况
1、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条及《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，“发行人申请首次公开发行
股票并在创业板上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战
略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企
业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”
保荐人就公司符合创业板定位的核查说明如下：
（1）发行人主营业务及所属行业的创新、创造、创意特征
公司主营业务为互联网数字化虚拟商品综合服务。根据国家统计局颁布的
《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所处行业为“I64-互联网和相关
服务业”。
根据国家统计局印发的《战略新兴产业分类（2018）》，公司所属行业属于
国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”。互联网和相
关服务业作为战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于
国家重点扶持和鼓励发展的战略性、创新性产业。
3-1-3-26
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
根据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，公
司的主营业务属于其中规定的“05 互联网与现代信息技术服务”，公司的主营
业务属于新产业、新业态、新模式。
公司所处的互联网服务行业属于创新驱动型行业，公司所处行业是当前技术
发展创新较为蓬勃和活跃的领域，客户对服务及解决方案的要求在不断提高或扩
展。公司在发展中不断进行技术创新，探索模式创新，以满足不断变化的市场需
求，不断提升公司市场竞争力，符合创新、创造、创意特征。
（2）发行人支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式融合情况
发行人作为高新技术企业，始终坚持市场和技术双轮驱动的企业创新导向，
通过持续跟踪、及时动态地把握客户和终端用户的潜在需求，不断创新为客户提
供紧贴需求的服务及解决方案。
发行人自设立以来，基于通信技术和信息技术的迭代，持续不断的进行服务
模式创新。随着 4G 网络的发展和普及，紧跟移动互联网发展步伐，发行人从提
供单一的移动应用 APP 分发运营服务，延伸到电信运营商流量运营服务，并创
新扩展至多品类数字化虚拟商品的聚合运营服务。发行人聚合运营服务模式一方
面使得企业集团客户摆脱了采购多种类型的虚拟商品配置多个供应商接口的繁
琐程序，优化企业集团客户的数字化虚拟商品采购和运营效率；另一方面，为终
端消费者提供了实惠、便捷的一站式数字化虚拟商品消费体验；此外，在确保虚
拟商品业务量持续稳健、快速提升的同时，也促进了渠道应用活跃度和交易量的
持续提升，实现了数字化虚拟商品交易环节参与者的多方共赢。
在运营商面临流量经营收入增长乏力的背景下，发行人发现视频会员权益与
运营商产品及服务结合的新业态，联合运营商及头部网络视频商推出由运营商流
量、无线宽带家庭套餐等通信服务产品叠加视频会员权益，向用户提供视频权益
融合产品，帮助运营商实现从用户通信服务到内容服务的深度运营，达成流量增
量、业务增收的目标。
随着物联网生态构建的加速展开，物联网产业升级浪潮持续加速，发行人积
极进行服务创新，针对物联网应用场景对设备低成本、高速率无线接入网络，以
及高效率运营管理等需求，为客户提供定制化的物联网应用解决方案，随着 5G
3-1-3-27
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
通信技术的逐步全面商用，发行人开发了将家庭上网、看电视、视频会员、智能
家居等服务诉求进行融合的蜂助手 CPE 机顶盒产品，满足家庭上网看电视、宽
带、路由及未来控制智能家居的需求，积极探索智慧客厅服务的新业态，作为发
行人未来新的盈利支撑点和增长点。此外，公司积极研发云终端整体技术解决方
案，作为公司战略业务的增长点。
发行人通过持续创新提供多类互联网相关服务，支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。
经充分核查，本保荐人认为，公司主营业务符合国家经济发展战略和产业政
策导向，公司所处行业发展前景良好，公司具有较好的成长性，是成长型创新创
业企业，公司现有业务支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合，符合创新、创造、创意的大趋势，符合《首次公开发行股票注册管理办法》
第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条等
法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。
2、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第三条的规定
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第三条规定，
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行
上市：
（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不
低于 1,000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元，且最近三年营业收入
复合增长率不低于 20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，
且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境
内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红
筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
3-1-3-28
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
公司本次选择的为指标二，具体情况如下：
创业板定位相关指标二 是否符合 指标情况
最近三年累计研发投入
是 □否 2020年-2022年累计研发投入9,980.67万元
金额不低于5,000万元
最近三年营业收入复合
是 □否 2020年-2022年营业收入复合增长率31.98%
增长率不低于20%
2020 年至 2022 年，公司研发投入分别为 2,714.49 万元、3,439.56 万元和
3,826.63 万元，2020 年至 2022 年三年累计研发投入为 9,980.67 万元，超过 5,000
万元。2019 年至 2021 年，公司的营业收入分别为 50,438.42 万元、71,492.71 万
元和 87,854.88 万元，2020 年至 2022 年营业收入复合增长率为 31.98%，超过 20%。
因此，公司满足《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条所规定
的相关指标二的要求。
3、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条的规定
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定，
属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业
板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技
术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；
（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金
属 冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建
筑业； （八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一） 房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
公司所属行业为互联网及相关服务业，不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的原则上不支持申报的行业。
综上，发行人创业板定位的相关要求。
（二）发行人符合国家产业政策的情况
公司主营业务为互联网数字化虚拟商品综合服务。互联网和相关服务业作为
国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部
分，属于国家鼓励发展的战略性、创新性产业，在国家高质量经济发展中占有重
3-1-3-29
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
要位置。近年来，为推动互联网产业和实体经济的融合发展，国务院及有关政府
部门先后颁布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《关于推动资本
市场服务网络强国建设的指导意见》《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动
物联网全面发展的通知》《5G 应用“扬帆”行动计划（2021-2023 年）》《“十
四五”数字经济发展规划》《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持
续恢复的意见》《数字中国建设整体布局规划》等一系列重要支持政策。
（三）保荐人执行的核查程序
1、取得发行人《营业执照》，核查发行人主要业务经营范围；
2、查阅发行人高新技术企业认证证书及相关资料；
3、结合采购、销售和研发情况，了解发行人产品及服务体系、研发体系和
经营模式；
4、查看发行人业务平台系统，了解发行人业务平台架构及业务流程；
5、查阅发行人所取得的各项专利等知识产权证书以及荣誉奖项；
6、取得发行人的发展战略规划资料，了解发行人的业务发展目标；
7、查阅与互联网服务相关的国家经济发展战略和产业政策导向；
8、查阅《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件
9、查阅财务报表及审计报告，取得发行人报告期内的研发费用明细，查阅
了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；
八、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对发
行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐人将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间及其后三个
完整会计年度。
如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷
3-1-3-30
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的情
形，本保荐人将督促发行人解决相关问题或者消除相关风险。持续督导期届满但
相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，本保荐人将根据深圳证券交易所的
要求继续履行持续督导职责。
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交
易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
行人资源的制度
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
理人员利用职务之便损害发行人利益的内 内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
控制度 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行《公司法》《公司章程》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 等文件中关于关联交易的相关规定，履行有关
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 关联交易的信息披露制度；督导发行人及时向
发表意见 保荐人通报将进行的重大关联交易情况，对重
大关联交易，本保荐人将按照公平、独立的原
则发表意见。
督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅
律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券
义务；在发行人发生须进行信息披露的事件后，
交易所提交的其他文件
审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券
交易所提交的其他文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 使用募集资金；定期跟踪了解募集资金项目的
投资项目的实施等承诺事项 进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变
更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要
项，并发表意见 求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟
通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取
股权变动和管理状况、市场营销、核心技
发行人的相关信息。
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需
现场检查 的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 保荐人有权要求发行人按照证券发行上市保荐
续督导职责的其他主要约定 有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与
3-1-3-31
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
事项 安排
保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规
行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说
明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、
深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与
上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员
将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保
荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责
履行保荐职责
任；保荐人对发行人聘请的本次发行与上市相
关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见
存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并
可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，蜂助手申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证
券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-1-3-32
蜂助手股份有限公司 上市保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页】
项目协办人：
蒋承呈 年 月 日
保荐代表人：
李国强 年 月 日
胡姗姗 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
刘秋明 年 月 日
保荐人法定代表人、
总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐人董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐人：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-3-33
