未来电器：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-03-28
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州未来电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25, 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
第一节 引言 ................................................................................................................. 2
第二节 正文 ................................................................................................................. 4
一、本次上市的批准和授权 ....................................................................................... 4
二、本次上市的主体资格 ........................................................................................... 4
三、本次上市的实质条件 ........................................................................................... 5
四、发行人本次发行上市的保荐人及保荐代表人 ................................................... 5
五、结论意见 ............................................................................................................... 6
第三节 签署页 ............................................................................................................. 7
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州未来电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：苏州未来电器股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州未来电器股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称
“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”）项目特聘专项法律顾
问。
本所及指派的律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具《国浩律师（上海）事务
所关于苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人自行或依据审核要求在相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本法律意见书。
（六）本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据
和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境
外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
经本所律师核查，发行人分别于 2021 年 3 月 24 日及 2021 年 4 月 9 日召开
第三届董事会第三次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议
案。经发行人 2022 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议及 2022 年 4 月
7 日召开的 2021 年年度股东大会审议，本次发行上市方案决议的有效期自届满
之日起延长十二个月。
（二）发行人已通过深交所上市委审核
根据《创业板上市委 2022 年第 36 次审议会议结果公告》，2022 年 7 月 1
日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 36 次会议审议，确认发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）发行人已完成中国证监会发行注册程序
根据中国证监会于 2022 年 11 月 4 日核发的《关于同意苏州未来电器股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2672 号），中国证
监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
（四）除上述发行人已经获得的批准及授权外，根据《上市规则》第 1.3 条
的规定，发行人本次上市尚需获得深交所审核同意，并与其签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已获发行人内部批准和授权、已通过
深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注册程序，本次上市尚需取得深交所
同意并与其签订上市协议。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系由苏州未来电器有限公司（以下简称“未来有限”）以经审
计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。未来有限成立于 2008 年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7 月，自成立以来持续经营。自未来有限开始营业之日起算，发行人持续经营三
年以上。
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 36 次审议会议结果公告》、中
国证监会核发的《关于同意苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕2672 号），发行人本次发行上市已经取得深交所创
业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,500 万元。根据《苏州未
来电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《验资报告》，
发行人本次向社会公众发行的股票为 3,500 万股，每股面值 1 元，发行人本次发
行后股本总额不低于 3,000 万元，发行人本次公开发行的股份达到发行人股份总
数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条的规定和《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）根据立信会计师出具的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐人及保荐代表人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市由中泰证券股份有限公司（以
下简称“中泰证券”）保荐，中泰证券系经中国证监会核准并取得保荐业务资格，
同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款及《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与中泰证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股
票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条的
规定。
（三）中泰证券已指定王秀娟，汪志伟作为保荐代表人，负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上所述，经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的保荐人，并由保
荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
获发行人内部批准和授权、已通过深交所上市委审核并完成了中国证监会发行注
册程序；发行人具备本次上市的主体资格；符合《证券法》、《上市规则》等法
律、法规、规范性文件规定的实质条件。发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，
并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。发行人本次上市尚需取得深交所
的同意并与其签订上市协议。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州未来电器股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
徐 晨
经办律师：
唐银锋 律师
吕万成 律师
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