苏州未来电器股份有限公司




   募集资金管理制度




      2023 年 4 月
                                                   目 录


第一章   总 则 ............................................................................................................. 2

第二章   募集资金存储 .............................................................................................. 3

第三章   募集资金使用 .............................................................................................. 4

第四章   募集资金投向变更 .................................................................................... 10

第五章   募集资金使用管理与监督 ........................................................................ 11

第六章   附 则 ........................................................................................................... 12




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                         募集资金管理规定


                              第一章 总 则

    第一条 为规范苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作指引》”）以及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以 下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规定。

    第二条 本规定所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（ 包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用 于特定
用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。

    第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责 任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措
施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅 自或变
相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占 用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）获取不正当利益。

    第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应
当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。



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    第六条 公司董事会根据有关法律法规、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》以及《公司章 程》的
规定披露募集资金使用情况。

    第七条 违反国家法律法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

                         第二章 募集资金存储

    第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集 资金专
户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    超募资金金额也应存放于募集资金专户管理。公司存在两次以上融 资的，
应当分别设置募集资金专户。

    第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务 顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户 存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

    （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独 立财务
顾问；

    （五） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六） 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和 违约责

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任；

   （八） 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单 或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调 查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

   公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的 控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及 其控股
子公司应当视为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

   第十条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储 三方监
管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所报告并披露。

                           第三章 募集资金使用

   第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 说明
书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相 改变募
集资金用途并遵循如下要求：

   （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序 、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；

   （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用 募集资
金；

   （三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况 。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

   （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性 、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的， 应当同
时披露调整后的募集资金投资计划：
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    1、募投项目的市场环境发生重大变化；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避 免关联
方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资 金不
得有如下行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、
委托理财、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险 投资，
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到 账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告 ，并由
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后及时
公告。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资 金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十五条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品 期限

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不得超过十二个月且须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在 2 个交易日
内报深圳证券交易所备案并公告。

    第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理/投资产品的，应当 经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司 应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益 分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保 资金安
全采取的风险控制措施。

    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主 营业
务相关的生产经营使用，应符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进

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行；

    （二）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交 易等高
风险的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当在董事 会审
议通过后及时公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金 额及期
限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否 存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到 期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、 无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第十九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使 用计
划书按照下列程序编制和审批：

    （一）募集资金使用计划按年度和项目编制；


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    （二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集 资金使
用计划书；

    （三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；

    （四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经理负责具体 组织实
施；

    （五）总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。

    第二十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：

    （一）具体使用部门填写申请表；

    （二）财务负责人签署意见；

    （三）总经理审批；

    （四）财务部门执行。

    第二十一条    公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（“超募资金”）的 使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时 披露。
使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额 、实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累 计已计
划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联 交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有 关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；

    （三）独立董事、保荐人或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合 理性、
合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

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   第二十二条    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐人或者独立财务 顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

   （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；

   （二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告 中对此
作出明确承诺。

   第二十三条    公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原
则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）
或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。其中：

   （一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投 项目的
实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见；

   （二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，原
则上应当投资于主营业务，并及时履行信息披露义务。

   公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使 用超募
资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本款规定执行。

   第二十四条    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；

   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）调整募集资金投资项目计划进度；

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    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标 准的，
还应当经股东大会审议通过。

    第二十五条       公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集
资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资
金净额 5%的，可以豁免履行本制度第二十四条规定的程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。

    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

                          第四章 募集资金投向变更

    第二十六条       公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资 子公司
之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司变更募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告 ，说明
改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者 独立财
务顾问出具的意见。

    第二十七条       公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条       公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公 司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

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                    第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十九条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使
用计划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具半年度及年度《 公司募
集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），
并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集 资金使
用情况。

    第三十条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公 司 应 当 在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品
情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产
品名称、期限等信息。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计 划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集
资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的 费用。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改 措施并
及时披露。

    第三十一条   公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间 和项目
完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报 告是否
已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年 度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年 度《募
集资金专项报告》中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事

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会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改 措施并
在年度报告中披露。

   第三十二条    保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或独立 财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应 当在年
度《募集资金专项报告》中披露专项核查结论。

   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应 当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核
查意见。

   保荐人或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资 金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                            第六章 附 则

   第三十三条    募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本规定。

   第三十四条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政 法规或
经合法程序修改后的规定相抵触，需尽快对本制度进行修订。

   第三十五条    本制度由公司董事会负责解释。

   第三十六条    本制度经公司股东大会决议通过后生效并施行。




                                             苏州未来电器股份有限公司

                                                              （盖章）




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