未来电器：股东大会议事规则2023-04-20
苏州未来电器股份有限公司
股东大会议事规则
2023 年 4 月
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................... 2
第二章 股东大会的职权 .......................................................................................... 3
第三章 股东大会的权限 .......................................................................................... 4
第四章 股东大会的授权 .......................................................................................... 6
第五章 股东大会会议制度 ...................................................................................... 6
第六章 股东大会的召集 .......................................................................................... 7
第七章 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 9
第八章 股东大会的召开 ........................................................................................ 11
第九章 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 14
第十章 会议记录 .................................................................................................... 20
第十一章 附 则..................................................................................................... 21
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苏州未来电器股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本
议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，公
司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
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第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对公司因公司章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十三）审议批准第九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准、变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司章程第四十二条规定的重大交易事项；
（十八）审议批准公司章程第三十九条规定的关联交易事项；
（十九）公司向关联人提供担保；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三章 股东大会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情况。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须经股东大会审议通过。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照上述规定履行股东大会审议程序。
第十二条 公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用前款规定。
第四章 股东大会的授权
第十三条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由
股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将相
关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项之外的决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的职权明确并有限
授予董事会。
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以
授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第五章 股东大会会议制度
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第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十七条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知
中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会
议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章 股东大会的召集
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第十九条 董事会应当在本议事规则第十六条、第十七条规定的期限内
按时召集股东大会。
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。在发出股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第七章 股东大会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，载明提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。召
集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
除前款规定外，召集人在股东大会通知公告发出后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
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第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、
“月”、“日”、“时”；
（二）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召集人的身份信息；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）通知中需要列明的其他事项。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其
他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
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当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会召开前修改提案
或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充公告，
告知修改后的提案内容或要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容。股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规
定时间内发布股东大会补充通知，告知修改后的提案内容或要求增加提案的股东
姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。延期召开股东大会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第八章 股东大会的召开
第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十四条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
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个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证或由召集人和律师对股东资格的合法性
进行验证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第三十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行
登记。
出席会议人员应向大会登记处出示授权委托书、本人身份证原件，并向大会
登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，
信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第三十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托
书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程的规定。
第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议做出解释和说明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第九章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）发行公司债券；
（八）聘用或者解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因公司章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
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参加股东大会提供便利。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
以上所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据中国证监会、证券交易所
规定的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
说明非关联股东的表决情况，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
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之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联
股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关
联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；关联
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说
明；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效；
（七）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
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和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：
（一）拟选举董事、监事时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括
独立董事及非独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投
于多人；
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出
席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会必须
制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，
应当采用累积投票制。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股
份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条 对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进
行表决，股东或者其代理人在大会上不得对同一事项的提案同时投同意票。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时组织点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议由出席会议的董事签名。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的
内容和职责分工交由公司经理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第十章 会议记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 附 则
第七十二条 本议事规则自股东大会决议通过后生效并施行。
第七十三条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第七十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第七十五条 本议事规则解释权归属于公司董事会。
苏州未来电器股份有限公司
（盖章）
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