未来电器：关联交易管理制度2023-04-20
苏州未来电器股份有限公司
关联交易管理制度
2023 年 4 月
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 关联人、关联关系和关联交易...................................................................... 3
第三章 关联交易的决策程序...................................................................................... 6
第四章 附则................................................................................................................ 13
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苏州未来电器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》
以及《苏州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制
度。
公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二条 本公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，遵循中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和本制度的
规定。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会或董事
会上，应当回避表决；
（三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；
（四）不得违反国家法律法规的禁止性规定等；
（五）符合诚实信用原则；
（六）关联交易应在真实公允的基础上进行；
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（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（八）独立董事对关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其它组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生
效之后，或在未来的十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一
的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一
的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的应当属
于关联交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
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第三章 关联交易的决策程序
第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 关联交易决策权限：
（一）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露符合
《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议决定，
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标
准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易；
3、董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元
以及与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该
关联交易由董事会审议决定。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后后及时披露，并提交股东大会审议。为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十五条 公司进行的相同交易类别下标的相关的各项关联交易，应当按照
连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度的规定。已按照本制度第十四条履
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行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
第十七条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易
类型连续十二个月内累计计算，适用本制度的规定。已按照本制度第十四条履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度第十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中
简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
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举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（除非《公司章程》另有
规定）。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并
表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权，其持股数不应计入有效表决总数。前款所称关联股东包括
下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
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其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
第二十三条 公司与关联人共同共同投资，向共同投资的企业增资、减资，
或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份
额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，
适用本制度的规定。
第二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指
标作为计算标准，适用本制度的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本制度的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以
关联人增资或者减资发生额作为计算标准，涉及有关放弃权利情形的，还应当适
用本制度放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
因，并分析该事项对公司的影响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》
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的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 日常关联交易
公司与关联人进行本制度第九条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议并及时披露；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；该协议经审议通过后，根据其
进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并及时披露。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并及时披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内标的资
产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺的，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
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第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律法规规定的其他情况。
第三十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十四条 公司关联交易应按《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、 苏州未来电器股份有限公司信息披
露管理制度》等有关规定进行披露。
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第三十五条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、独立董事意见及董事
会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机
构出具的专业报告（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 独立董事和保荐机构的意见；
（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
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（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第四章 附则
第三十七条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管
部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第三十八条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公
司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司
章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州未来电器股份有限公司
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