苏州未来电器股份有限公司




   对外担保管理制度




      2023 年 4 月
                                                        目           录



第一章 总          则.............................................................................................................. 2

第二章 对外担保的审批权限和程序.......................................................................... 3

第三章 对外担保的日常管理...................................................................................... 7

第四章 责任追究.......................................................................................................... 8

第五章 附          则.............................................................................................................. 8




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                         对外担保管理制度


                               第一章 总   则

    第一条 为加强苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、规章及《苏州未来电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以
下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。

    第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或
信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公
司为控股子公司提供担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。

    第五条 子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报
子公司董事会或股东会批准。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司
应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

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实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第八条 公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的
提供方应具备实际承担能力。




                   第二章 对外担保的审批权限和程序

    第九条 被担保人申请担保时应提交以下资料：

    （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    （三） 与借款有关的主合同的复印件；

    （四） 其他重要资料。

    第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书
面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。

    第十一条 公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限
对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：

   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

   （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

   （三）公司前次其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

   （五）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公
司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事


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的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会
做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在
关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数
出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三
分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担
保事项提交股东大会审议。

    第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

   （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

   （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过人民币 5,000 万元；

   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

   （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

   （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保情形；

   （九）《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会


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的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十三条第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十六条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并披露。

    第十七条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的
担保份额，并落实担保责任。

    第十八条 对于应由董事会或股东大会审批的对外担保，公司董事长或经合
法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同；未
经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订
任何担保合同或其他类型的法律文书。

    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第二十一条   公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制


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措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。

    第二十二条   公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十三条   公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等
有效措施，避免形成违规关联担保。

    第二十四条   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。

    第二十五条   公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。

    第二十六条   对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。




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                      第三章 对外担保的日常管理

    第二十七条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十八条   公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人
资信调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保档案的管理等工作。

    第二十九条   公司财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供
的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公
室（证券部）和董事会秘书备案。

    第三十条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人
的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，定期向董事会报告。

    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险，有关责任人应当及时报告董事会；若发现债权人与债
务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由
于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第三十一条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张
承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。

    第三十二条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿。

    第三十三条   公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额

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承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。




                           第四章 责任追究

   第三十四条    公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

   第三十五条    公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

   第三十六条    公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规
定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。




                            第五章 附   则

   第三十七条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

   第三十八条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

   第三十九条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

   第四十条      本制度由董事会负责解释。




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                                                                （盖章）




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