光大同创：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-04-17
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北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字［2023］第 0193 号
二〇二三年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字［2023］第 0193 号
致：深圳光大同创新材料股份有限公司
本所接受深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，
作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见
承担相应的法律责任；
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4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见；
6、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产
评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、
完整性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格；
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任
何其他目的；
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《北京市康达律师事务所关于深圳
光大同创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于 2021 年 3 月 11 日、2023 年 3 月 29 日召开第一届董事会第七
次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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发行人分别于 2023 年 2 月 18 日、2023 年 3 月 6 日召开第一届董事会第二
十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开
发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。上
述议案有效期延长至 2024 年 3 月 5 日。
（二）深交所创业板股票上市委员会审议通过
2022 年 7 月 7 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 37
次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023 年 2 月 21 日，中国证监会下发《关于同意光大同创新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕361 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所同意股票上市
2023 年 4 月 14 日，深交所下发《关于深圳光大同创新材料股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕315 号），同意发行人
股票在深交所创业板上市交易，证券简称为“光大同创”，证券代码为“301387”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，
已通过深交所上市委员会审核及中国证监会发行注册程序，已取得了深交所的上
市同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业之间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和
《公司章程》规定的发行人应予终止的情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止的情形，符合《首发管理办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理
办法》等相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的各项实质条件。
（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、经核查，发行人本次发行上市已获得深交所审核同意及中国证监会的注
册批复，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万
元，且发行的股份占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章
第一节第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一节第 2.1.1 条
第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）
作为本次发行上市的保荐人，经本所律师核查，东方投行已经中国证监会注册登
记并列入保荐人名录，符合《证券法》第十条的规定。
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（二）东方投行已指定郑睿、刘俊清两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人。
五、本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员已分别根据《上市规则》的相关要求出具了股份锁定承诺、稳定股价措施
承诺等相关承诺。
本所律师认为，发行人及相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可
采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已获得深交所创业板股票上市委员会同意本次发行上市的审
议意见，并经中国证监会同意注册；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《首发管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上
市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人进行保荐；深交所已同意发
行人股票在深交所创业板上市交易。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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