国泰君安证券股份有限公司

                    关于欣灵电气股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行
                            费用的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构” ）作为
欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发 行股票
并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号一一
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，对欣灵电气使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金及已
支付发行费用进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发 行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕1884 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,561.19 万股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 25.88 元，募集资金总额人民币 66,283.60 万元，扣除与发行有
关的费用（不含增值税）人民币 6,850.74 万元后，募集资金净额为人民币 59,432.85
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 1 日对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11295 号）。

    公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董 事会确
定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存 放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协 议》。

     二、募集资金投资项目基本情况

    根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》


                                         1
（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的 净额拟
用于投资下列项目：

                                                                                单位：万元
  序号                 项目名称                    项目投资总额         拟投入募集资金
         工业自动化控制电气元件智能制造工厂建
   1                                                          29,096               27,003
                       设项目
   2      电磁继电器、微动开关生产线建设项目                   6,497                6,497
   3        智能型配电电器生产线建设项目                       5,733                5,733
                      合计                                    41,326               39,233
注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

    （一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

    本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经 公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到 位之前
已由本公司以自筹资金先行投入，截至 2022 年 11 月 4 日，本公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 12,485.83 元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                             募集资金   自有资金
           项目名称               投资总额                                      拟置换金额
                                           承诺投资金额 已投入金额
工业自动化控制电气元件智能制造
                               29,096.00          27,003.00        9,943.31       9,943.31
        工厂建设项目
电磁继电器、微动开关生产线建设
                                6,497.00           6,497.00        1,893.37       1,893.37
            项目
 智能型配电电器生产线建设项目      5,733.00        5,733.00            649.15       649.15
             合计                 41,326.00       39,233.00       12,485.83      12,485.83

    综上，截至 2022 年 11 月 4 日，公司本次拟置换预先投入募投项目自筹资金，
共计 12,485.83 元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次募
集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不 影响募
集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    （二）自筹资金先期支付发行费用情况及置换安排

    截至 2022 年 11 月 4 日，本公司已以自筹资金先期支付发行费用的实际金额
为 768.79 万元，具体支付情况如下：

                                                                                单位：万元

                                              2
                        发行费用           自筹资金预先支付
      项目名称                                                 拟置换金额
                        （不含税）         金额（不含税）
    承销及保荐费用           4,878.36                 283.02           283.02
    审计及验资费用                972.36              380.85           380.85
       律师费用                   543.40               75.47            75.47
 用于本次发行的信息披
                                  412.26               24.53            24.53
       露费用
 发行手续费及其他费用              44.36                4.93                4.93
        合计                 6,850.74                 768.79           768.79

    上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支 付发行费 用金 额 合 计 为
13,254.63 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金先期投入募
集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于 欣灵电
气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会
师报字〔2022〕第 ZF11309 号）。

     四、募集资金置换先期投入的实施情况

    根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入自筹资金作出了 安排：
“为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将 依据项
目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，公司
将按照募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹 资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过以上项目资金需求总额，超出部分将
用于补充流动资金或其他一般商业用途；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
不足以满足以上项目投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。”本次置换方
案与上述安排一致。

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，本次置换行为
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先 投入募
投项目自筹资金及已支付发行费用，符合公司发展需要，不存在改变募集 资金用
途、与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资 项目的
正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。




                                            3
     五、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用所履行的审议程序及相关意见

    公司于 2022 年 11 月 10 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金及
已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金及已
支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于欣灵电气股份有限 公司以
自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZF11309 号）。

    （一） 董事会意见

    经审议，董事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规的规定，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金
投资项目进行了前期投入，并支付了相关发行费用，董事会同意公司使用 募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用共计 13,254.63 元。

    公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募 集资金
到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也 不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （二） 监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次拟置换预先投入募集资金投资项目资 金及已
支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资 金投向
和损害股东利益的情形，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投 项目自
筹资金及已支付发行费用共计 13,254.63 元。




                                        4
    （三） 独立董事意见

    经审核，独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金及
已支付发行费用履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》规定中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集 资金用
途和损害股东利益的情况，全体独立董事同意公司以募集资金置换已投入 募集资
金项目自筹资金及已支付发行费用，并同意提交董事会审议。

    （四） 会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目及已支 付发行
费用的情况进行了专项审核，并于 2022 年 11 月 8 日出具了《关于欣灵电气股份
有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZF11309 号），认为公司编制的《欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先
支付发行费用及投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    欣灵电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付 发行费
用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告。公司本次
募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，本次置换事项履行了必
要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损
害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司
监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等有关法律法规以及公


                                        5
司内部制度的规定。

   综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资
金及已支付发行费用的事项无异议。

   （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公 司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》 之签字

盖章页）




   保荐代表人：     黄万                陈磊

                           黄 万               陈 磊




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                       2022 年 11 月 10 日