北京国枫（上海）律师事务所
                     关于欣灵电气股份有限公司
             2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字［2022］B0020 号


致：欣灵电气股份有限公司（以下称“贵公司”或“欣灵电气”）



    北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席并见证贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下称“《从业办法》”）及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


    1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等
议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对欣灵电气本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大
遗漏。
    4. 本法律意见书仅供欣灵电气本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何


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目的。本所律师同意将本法律意见书随欣灵电气本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对欣灵电气提供的有关文件和有关事项进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


    一、 本次会议的召集、召开程序


    (一) 本次会议的召集


    经查验，本次会议由欣灵电气第八届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召
集。欣灵电气董事会于 2022 年 11 月 11 日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）
网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。该等通知载明了本次会议现场会议召
开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席
股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日等事项，同时列明了本
次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    (二) 本次会议的召开


    欣灵电气本次会议以现场投票（含视频通讯方式）表决与网络投票表决相结合的
方式召开。本次会议的现场会议于 2022 年 11 月 28 日 15:00 在浙江省乐清经济开发
区纬十九路 328 号欣灵电气股份有限公司 6 楼会议室如期召开，由欣灵电气董事长胡
志兴主持，本次会议采取现场表决（含视频通讯方式）与网络投票相结合的方式。本
次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11 月 28 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年
11 月 28 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    经查验，欣灵电气本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。



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    综上所述，欣灵电气本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范
性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、 本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为欣灵电气董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的召集人的资格。
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、
深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的
股东名册并经欣灵电气及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东
（股东代理人）合计 14 名，代表股份 76,838,600 股，占欣灵电气股份总数的 75.0028%。
除欣灵电气股东（股东代理人）外，现场或通过视频方式出席或列席本次会议的人员
还有欣灵电气董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，本次会议的召集人的资格、现场出席本次会议人员的资格符合有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资
格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、 本次会议的表决程序和表决结果


    (一) 本次会议的表决程序


    经查验，本次会议审议及表决的事项为欣灵电气已公告的会议通知中所列明的全
部议案。本次会议推举了股东代表、监事代表共同负责计票、监票，依照《公司章程》
所规定的表决程序，审议并逐项表决了以下议案：


    1．《关于变更公司注册资本、注册地址、公司类型及修订<公司章程>并办理工
商变更登记及备案的议案》
    表决结果：同意 76,838,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权股份总数的 100.0000%；

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    反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；
    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小股东表决情况：同意 3,205,816 股，占出席会议中小股东（股东代理人）所
持有效表决权股份的 100.0000%；

    反对 0 股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。



    本项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东（包括股东授权委托代表）所
持表决权的 2/3 以上同意通过。


    (二) 本次会议的表决结果


    经查验，上述议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。欣灵电气合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。


    综上所述，本次会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，欣灵电气本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、
行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议
的召集人和出席会议人员的资格及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                       4
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于欣灵电气股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                      负 责 人
                                                        朱黎庭




北京国枫（上海）律师事务所            经办律师
                                                       朱   锐




                                                       陈明琛




                                                  2022 年 11 月 28 日




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