国泰君安证券股份有限公司

                      关于欣灵电气股份有限公司

               相关股东延长股份锁定期的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，对欣灵电气相关股东延长股份锁定期的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

     一、公司首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意欣灵电气股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,561.19 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 25.88 元，募集资金总额人民币 66,283.60 万元，公司已于
2022 年 11 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市交易，总股本由 7,683.57 万股变更
为 10,244.76 万股。

    截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股
本总额未发生变化。

     二、相关股东关于股份锁定期的承诺

    （一）控股股东、实际控制人胡志兴、胡志林承诺

    “1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的该等股份；


                                         1
    2. 在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

    3. 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

    4. 上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间，在满足股
份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份。

    5. 在担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范
性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事
/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变
动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

    6. 若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有。

    7. 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

       （二）持股 5%以上的股东（持有发行人股份的董事）张彭春承诺

    “1. 自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该
部分股份。

    2. 发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者发行人股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交


                                          2
易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有发行人股
份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

    3. 若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。

    4. 上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间，在满足股
份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的发行人股份不超过本人直
接或间接所持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份。

    5. 在担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范
性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事
/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变
动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

    6. 若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有。

    7. 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

       （三）实际控制人一致行动人乐清市欣灵投资有限公司、乐清市欣伊特投资
合伙企业（有限合伙）、乐清市欣伊佳投资合伙企业（有限合伙）、乐清市欣哲铭
投资合伙企业（有限合伙）承诺

    “1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企
业直接或者间接持有的该等股份；


                                         3
    2. 在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

    3. 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月；

    4. 本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    （四）其他高级管理人员苏国强、林祥微承诺

    “1. 自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在本
次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

    2. 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1
个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司
股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    3. 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应
调整后的发行价。

    4. 上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份锁定
承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接
所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

    5. 在担任公司高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件


                                        4
关于高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行高级管理人员的
义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

    6. 若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

    7. 在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    （五）实际控制人亲属胡小芳、胡伊达、胡伊佳、瞿建光承诺

    “1. 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的该等股份；

    2. 在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价；

    3. 发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持股票的锁定期自动延
长 6 个月；

    4. 若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归发行人所有。

    5. 本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括
减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的
法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用
变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

     三、相关人员延长限售股锁定期的情况

    截至 2023 年 1 月 16 日收盘，公司股价已经连续 20 个交易日收盘价低于公司


                                         5
首次公开发行价格 25.88 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照关于股份锁定等
相关承诺，上述承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体
情况如下：

                                 直接持股                间接持股                      本次延
                                                                         原股份锁      长锁定
    股东        与公司关系     数量                   数量
                                         占比                    占比    定到期日      后到期
                             （万股）               （万股）                             日
                控股股东、
                                                                          2025 年     2026 年
   胡志兴       实际控制     1,722.50   16.81%          681.94   6.66%
                                                                         11 月 9 日   5月9日
                人、董事长
                控股股东、
                实际控制                                                  2025 年     2026 年 5
   胡志林                    1,722.50   16.81%          514.51   5.02%
                人、副董事                                               11 月 9 日   月9日
                长
                持股 5%以
                上的股东、                                                2023 年     2024 年
   张彭春                      697.88   6.81%            80.93   0.79%
                董事、总经                                               11 月 9 日   5月9日
                理
 乐清市欣灵投                                                             2025 年     2026 年
                             1,156.21   11.29%               -       -
 资有限公司                                                              11 月 9 日   5月9日
 乐清市欣伊特
                                                                          2025 年     2026 年
 投资合伙企业                  957.29   9.34%                -       -
                                                                         11 月 9 日   5月9日
 （有限合伙）
                实际控制人
 乐清市欣伊佳
                一致行动人                                                2025 年     2026 年
 投资合伙企业                  645.24   6.30%                -       -
                                                                         11 月 9 日   5月9日
 （有限合伙）
 乐清市欣哲铭
                                                                          2025 年     2026 年
 投资合伙企业                  461.66   4.51%                -       -
                                                                         11 月 9 日   5月9日
 （有限合伙）
                                                                          2023 年     2024 年
   苏国强       副总经理            -           -       119.15   1.16%
                                                                         11 月 9 日   5月9日
                                                                          2023 年     2024 年
   林祥微       财务总监            -           -        16.00   0.16%
                                                                         11 月 9 日   5月9日
                                                                          2025 年     2026 年
   胡小芳                       87.74   0.86%            21.56   0.21%
                                                                         11 月 9 日   5月9日
                                                                          2025 年     2026 年
   胡伊达                       54.39   0.53%                -       -
                实际控制人                                               11 月 9 日   5月9日
                亲属                                                      2025 年     2026 年
   胡伊佳                       58.89   0.57%                -       -
                                                                         11 月 9 日   5月9日
                                                                          2025 年     2026 年
   瞿建光                      119.28   1.16%            34.69   0.34%
                                                                         11 月 9 日   5月9日

    上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等
原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。




                                                    6
    四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   欣灵电气相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，
不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份
锁定期的事项无异议。



   （以下无正文）




                                      7
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于欣灵电气股份有限公司相关
股东延长股份锁定期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                         黄 万                 陈 磊




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                       2023 年 1 月 18 日