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   苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
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                              二〇二二年十月
国浩律师（苏州）事务所                                    上市法律意见书



                         国浩律师（苏州）事务所

                关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

   首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之

                              法律意见书


致：隆扬电子（昆山）股份有限公司


    国浩律师（苏州）事务所接受隆扬电子（昆山）股份有限公司的委托，担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬
电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书》（以下简称“《上市法律意见书》”或“本法律意见书”）。




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国浩律师（苏州）事务所                                     上市法律意见书



                         第一节 律师声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《上市法律意
见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    二、除本法律意见书另有说明外，本所在《国浩律师（苏州）事务所关于隆
扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电
子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》《国浩律师（苏州）事务
所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》以及《国
浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设、承
诺、声明事项、释义等适用于本法律意见书。


    三、本所同意发行人按照中国证监会、深交所审核要求部分或全部引用本
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或者曲解。


    四、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何用途。


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国浩律师（苏州）事务所                                       上市法律意见书



                            第二节 正文!

    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 22 日，发行人分别召开第一届董事
会第五次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议并通过与本次发行上市相关
的各项议案，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的
内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授
权范围、程序合法有效。


    （二）2022 年 4 月 21 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 21 次
审议会议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求（首发）。


    （三）2022 年 6 月 29 日，中国证监会出具《关于同意隆扬电子（昆山）股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段必要的批准
和授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，发行
人尚需取得深交所关于股票上市的同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格


    （一）经本所律师核查，发行人系由隆扬有限整体变更设立的股份有限公
司。发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规
和规范性文件的规定。


    （二）经本所律师核查，发行人现持有苏州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91320583718672527C 的《营业执照》。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情
形。本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，自其前身
隆扬有限于 2000 年 3 月 13 日设立以来持续经营。
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国浩律师（苏州）事务所                                         上市法律意见书



    经本所律师核查，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人依法有效存续。


    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，
自其前身隆扬有限于 2000 年 3 月 13 日设立以来持续经营，发行人持续经营已
经超过三年，发行人具备本次股票上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    （一）经本所律师核查，根据中国证监会出具的《关于同意隆扬电子（昆
山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1399 号）
以及本次发行相关公告，发行人经中国证监会同意已公开发行其本次人民币普
通股股票，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0287 号），本次发行完成后发行人的股本总额为 28,350 万元，不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


    （三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股份总数为 21,262.5 万股，
首次公开发行的股份数为 7,087.5 万股，每股面值人民币 1 元，发行人本次发行
后的股份总数为 28,350 万股，股本总额为人民币 28,350 万元。本次发行后，发
行人本次公开发行的股份数达到股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。


    （四）经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》（容诚审
字[2022]230Z0267 号），发行人 2020 年度、2021 年度净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。


    （五）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具
的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上
市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
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国浩律师（苏州）事务所                                       上市法律意见书



    （六）经本所律师核查，发行人控股股东隆扬国际、鼎炫控股及实际控制
人傅青炫、张东琴已经承诺，自发行人本次股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东也已根据各自情况分别出具了
持股锁定承诺，符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条及第 2.3.4 条的规定。


    （七）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经
根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《上市公司控股股
东、实际控制人声明及承诺书》《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监
事声明及承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发
行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的规定。


    综上所述，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构


    （一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构东吴证券保荐。东吴证券是经
中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员
资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条之规定。


    （二）发行人已和保荐机构东吴证券签署了保荐协议，明确双方在发行人
发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》
第 3.1.2 条之规定。


    （三）东吴证券指定葛明象、徐振宇为保荐代表人，负责发行人本次股票
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，为发行人提供了保荐服务，符合《创业板上市规则》第 3.1.3
条之规定。


    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，发行人
符合本次发行上市的实质条件，发行人聘请了具备保荐业务资格的保荐机构进
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行保荐，除尚需取得深交所关于股票上市的同意之外，发行人本次发行上市已
取得现阶段必要的授权、批准或同意。


    （以下无正文，为签署页）




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                              第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署页）



    本法律意见书于          年    月   日出具，正本一式   份，无副本。




     国浩律师（苏州）事务所


     负责人：                               经办律师：



                         葛霞青                              陶云峰




                                                             葛霞青




                                                             邵婷婷




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