隆扬电子：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-02-01
证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2023-003
隆扬电子（昆山）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 30 日
召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类
型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并提请公司股东
大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。该议案尚需
提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议并经特别决议通过。现将具体情况公
告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1399号）同意注册，隆扬电子（昆
山）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股
票70,875,000股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年10月21日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《隆扬电子（昆山）
股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0287号）。
本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 21,262.5 万元变更为人民币
28,350 万元。
公司股票已于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型
由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投
资、上市）”。公司将根据上述情况变更公司注册资本为人民币 28,350 万元，
变更公司类型为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，具体以工商登记主管
部门核准为准。
二、变更经营范围的主要内容
按照市场监督管理总局的现行经营范围规范表述，公司现对《营业执照》经
营范围进行规范调整，具体以昆山市市场监督管理局最终核定为准。
变更前的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出
口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制
造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
变更后的经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出
口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销
售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制
造；电力电子元器件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及
碳素制品销售；磁性材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 修订）》及
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件，
结合公司具体情况，现拟对《公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将名称
变更为《公司章程》。同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变
更登记、章程备案等相关事宜。
具体章程修订内容对照如下表：
序号 原内容 修订后内容
1 第一条 为维护隆扬电子（昆山）股 第一条 为维护隆扬电子（昆山）股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司 和债权人的合法权益，规范公司的组织
的组织和行为，根据《中华人民共和 和行为，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称“《公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华
法》”）《中华人民共和国证券法》 人民共和国证券法》《上市公司章程指
《上市公司章程指引》《上市公司治 引》《上市公司治理准则》等法律、法
理准则》《关于在上市公司建立独立 规、规范性文件和其他有关规定，制订
董事制度的指导意见》等法律、法 本章程。
规、规范性文件和其他有关规定，制
订本章程。
2 第三条 公司于【】年【】月【】经 第三条 公司于 2022 年 8 月 31 日经深
深圳证券交易所审核、中国证券监督 圳证券交易所审核、中国证券监督管理
管理委员会（以下简称“中国证监 委员会（以下简称“中国证监会”）核
会”）核准注册，首次向社会公众发 准注册，首次向社会公众发行人民币普
行人民币普通股【】万股，于【】年 通股 7087.50 万股，于 2022 年 10 月
【】月【】在深圳证券交易所创业板 31 日在深圳证券交易所创业板上市。
上市。
3 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：隆扬电子（昆山）股份有 中文全称：隆扬电子（昆山）股份有限
限公司 公司
英文全称：Long Young Electronics 英文全称：Long Young Electronic
(Kunshan) Co., Ltd. (Kunshan) Co., Ltd.
中文简称：隆扬电子 中文简称：隆扬电子
英文简称：【Long Young 英文简称：LYE
Electronics】
4 第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币 28350
万元。 万元。
5 第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 公司总经理为公司的法定代表
表人。 人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
6 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
7 第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范
范围：许可项目：道路货物运输 围：许可项目：道路货物运输（不含危
（不含危险货物）；技术进出口；货 险货物）；技术进出口；货物进出口
物进出口（依法须经批准的项目， （依法须经批准的项目，经相关部门批
经相关部门批准后方可开展经营活 准后方可开展经营活动，具体经营项目
动，具体经营项目以审批结果为 以审批结果为准）一般项目：电子专用
准）一般项目：电子专用设备制 设备制造；电子专用设备销售；高性能
造；电子专用设备销售；高性能纤 纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
维及复合材料制造；高性能纤维及 合材料销售；合成材料销售；电子专用
复合材料销售；合成材料销售；电 材料制造；电子专用材料销售；电子专
子专用材料制造；电子专用材料销 用材料研发；电力电子元器件制造；电
售；电子专用材料研发；电力电子 力电子元器件销售；塑料制品制造；塑
元器件制造；电力电子元器件销 料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品
售；塑料制品制造；塑料制品销 销售；新材料技术研发；技术服务、技
售；橡胶制品制造；橡胶制品销 术开发、技术咨询、技术交流、技术转
售；新材料技术研发；技术服务、 让、技术推广；物业管理；非居住房地
技术开发、技术咨询、技术交流、 产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及
技术转让、技术推广（除依法须经 碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
批准的项目外，凭营业执照依法自 磁性材料销售；金属表面处理及热处理
主开展经营活动）。 加工；新型膜材料销售；（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
8 第十九条 公司股份总数为【 】万 第二十条 公司股份总数为 28350 万
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
9 第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
买或者拟购买公司股份的人提供任何 或者拟购买公司股份的人提供任何资
资助。 助。
10 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规及规范性文 要，依照法律、法规及规范性文件的规
件的规定，经股东大会分别作出决 定，经股东大会分别作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加注册资 用下列方式增加注册资本：
本： ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
11 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一） 要约方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二） 证券交易所集中竞价交易方 进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三） 法律法规和中国证监会认可 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司因本章程第二十三条第一款第 公开的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
13 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第（一）项、第（二）项的原因 一款第（一）项、第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。公司因本章程第二十三条 议。公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项的
（六）项的原因收购本公司股份 原因收购本公司股份的，可以依照本章
的，可以依照本章程的规定或者股 程的规定或者股东大会的授权，经三分
东大会的授权，经三分之二以上董 之二以上董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。公司因 公司依照第二十四条第一款规定收购本
本章程第二十三条第（三）项、第 公司股份后，属于第（一）项情形的，
（五）项、第（六）项的原因收购 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
本公司股份的，应当通过深圳证券 （二）项、第（四）项情形的，应当在
交易所集中竞价交易方式进行。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
公司依照第二十三条规定收购本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，
司股份后，属于第（一）项情形 公司合计持有的本公司股份数不得超过
的，应当自收购之日起 10 日内注 本公司已发行股份总额的 10%，并应当
销；属于第（二）项、第（四）项 在 3 年内转让或者注销。
情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
14 第二十八条 发起人持有的公司股 第二十九条 发起人持有的公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
转让。公司公开发行股份前已发行 公开发行股份前已发行的股份，自公司
的股份，自公司股票在证券交易所 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
上市交易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当向公司申报所持有的本公司的股 公司申报所持有的本公司的股份（含优
份（含优先股股份）及其变动情 先股股份）及其变动情况，在任职期间
况，在任职期间每年转让的股份不 每年转让的股份不得超过其所持有本公
得超过其所持有本公司同一种类股 司同一种类股份总数的 25%；所持本公
份总数的 25%；所持本公司股份自 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股票上市交易之日起 1 年内不 内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。 法律法规、证券交易所规则或者其他规
范性文件另有规定的，从其规定。
15 第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
管理人员、持有本公司股份 5%以上 董事、监事、高级管理人员，将其持有
的股东，将其持有的本公司股票在 的本公司股票或者其他具有股权性质的
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
归本公司所有，本公司董事会将收 本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因 得收益。但是，证券公司因购入包销售
包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
管理机构规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内 自然人股东持有的股票或者其他具有股
执行。公司董事会未在上述期限内 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
执行的，股东有权为了公司的利益 女持有的及利用他人账户持有的股票或
以自己的名义直接向人民法院提起 者其他具有股权性质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
16 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （八）法律、行政法规、部门规章、规
（八）法律、法规、规范性文件或本 范性文件或本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
17 第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东大会、董事会决
决议内容违反法律、法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股 程，或者决议内容违反本章程的，股东
东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。
18 第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连 章程的规定，给公司造成损失的，连续
续 180 日以上单独或合并持有公司 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事 股份的股东有权书面请求监事会向人民
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
公司职务时违反法律、法规或者本章 违反法律、行政法规或者本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，股东 定，给公司造成损失的，股东可以书面
可以书面请求董事会向人民法院提起 请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。 ……
…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条前款规定的股东可以依 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
19 第三十六条 董事、高级管理人员违 第三十七条 董事、高级管理人员违反
反法律、法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院 害股东利益的，股东可以向人民法院提
提起诉讼。 起诉讼。
20 第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、法规和本章程； ……
…… （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
东有限责任，逃避债务，严重损害公 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承 司债权人利益的，应当对公司债务承担
担连带责任。 连带责任。
（五）法律、法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
21 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公 人员不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损 益。违反规定的给公司造成损失的，应
失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司其他股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
东应严格依法行使出资人的权利 股东应严格依法行使出资人的权利，控
…… 股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益。
……
22 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、法规、规范性文 计划；
件或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章、规范性文件或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
23 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何 产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
超过最近一期经审计总资产的 30%以 何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
…… 最近一期经审计总资产 30%的担保；
公司与其合并报表范围内的控股子公 ……
司发生的或者控股子公司之间发生的 除上述以外的对外担保事项，由董事会
担保事项，不损害公司利益的，可以 审议批准。董事会审议担保事项时，除
豁免按照本条规定履行相应程序。 应当经全体董事的过半数审议通过外，
公司与其合并报表范围内的控股子公 还应当取得出席董事会会议的三分之二
司发生的或者控股子公司之间发生的 以上董事同意并作出决议，并及时对外
担保事项，不损害公司利益的，可以 披露。股东大会审议前款第（三）项担
豁免按照本条规定履行相应程序。 保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司违反本章程审批权限、审议程序审
议通过的对外担保行为无效；如对公司
造成损失的，相关责任主体应当依法承
担赔偿责任。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者控股子公司之间发生的担保
事项，可以免于按照本节规定披露和履
行相应程序，中国证监会或者本所另有
规定的除外。
24 第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（提供担
担保、提供财务资助除外）达到下列 保、提供财务资助除外）达到下列标准
标准之一的，应当提交股东大会审 之一的，公司除应当及时披露外，还应
议： 当提交股东大会审议：
…… ……
25 第四十六条 公司召开股东大会时将 第四十七条 公司召开股东大会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一） 会议的召集、召开程序是否 （一） 会议的召集、召开程序是否符
符合法律、法规、规范性文 合法律、行政法规、规范性文
件及本章程的规定； 件及本章程的规定；
…… ……
26 第四十七条 独立董事要求召开临时 第四十八条 独立董事有权向董事会提
股东大会的提议，董事会应当根据法 议召开临时股东大会。对独立董事要求
律、行政法规和本章程的规定，在收 召开临时股东大会的提议，董事会应当
到提议后 10 日内提出同意或不同意 根据法律、行政法规和本章程的规定，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在
开股东大会的通知；董事会不同意召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开临时股东大会的，将说明理由并公 东大会的通知；董事会不同意召开临时
告。 股东大会的，将说明理由并公告。
27 第四十八条 监事会有权向董事会提 第四十九条 监事会有权向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、法规、规范性文件和本章程的 行政法规、规范性文件和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同 定，在收到提案后 10 日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
…… ……
28 第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
10%以上股份的股东有权向董事会请 上股份的股东有权向董事会请求召开临
求召开临时股东大会，并应当以书 时股东大会，并应当以书面形式向董事
面形式向董事会提出。董事会应当 会提出。董事会应当根据法律、行政法
根据法律、法规、规范性文件和本 规、规范性文件和本章程的规定，在收
章程的规定，在收到请求后 10 日内 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
提出同意或不同意召开临时股东大 临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 ……
……
29 第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会 股东大会的，须书面通知董事会同时向
同时向江苏证监局和深圳证券交易 深圳证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东 比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应当在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向深圳证券
前申请在上述期间锁定其持有的公 交易所提交有关证明材料。
司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向江苏证监
局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
30 第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十四条 提案的内容应当属于股东大
东大会职权范围，有明确议题和具 会职权范围，有明确议题和具体决议事
体决议事项，并且符合法律、法 项，并且符合法律、行政法规、规范性
规、规范性文件和本章程的有关规 文件和本章程的有关规定。
定。
31 第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体 决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发表意见的，发布股东大会通知或 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
补充通知时将同时披露独立董事的 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式的， 披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会网络或其他方式的开始时间，
络或其他方式的表决时间及表决程 不得早于现场股东大会召开前一日下午
序。股东大会网络或其他方式的开 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
始时间，不得早于现场股东大会召 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现 股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结 股权登记日与股东大会召开日期之间的
束当日下午 3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与股东大会召开日期之 日一旦确认，不得变更。
间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
32 第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股 股东或其代理人，均有权出席股东大
东大会，并依照有关法律、法规、 会，并依照有关法律、行政法规、规范
规范性文件及本章程行使表决权。 性文件及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
33 第六十一条 自然人股东亲自出席会 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
议的，应出示本人身份证或其他能 应出示本人身份证或其他能够表明其身
够表明其身份的有效证件或证明； 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
委托代理他人出席会议的，应出示 托代理他人出席会议的，应出示本人有
本人有效身份证件、股东授权委托 效身份证件、股东授权委托书。
书。 ……
……
34 第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明 东大会的授权委托书应当载明下列内
下列内容： 容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章），委托人为
人为法人或非法人股东的，应加盖 法人的应加盖法人印章。
法人或非法人单位印章。
35 第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股
席股东大会的股东（包括股东代理 东大会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
36 第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
…… ……
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股
（四）公司在一年内购买、出售重 东大会议事规则、董事会议事规则及监
大资产超过公司最近一期经审计总 事会议事规则）；
资产 30%的事项； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）法律、法规、规范性文件或 计总资产 30%的事项；
本章程规定的，以及股东大会以普 （五）发行股票、可转换公司债券、优
通决议认定会对公司产生重大影响 先股以及中国证监会认可的其他证券品
的、需要以特别决议通过的其他事 种；
项。 （六）股权激励计划；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规、规范性文件或
本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
37 第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决
数额行使表决权，每一股份享有一 权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。 ……
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以征集股东投票权。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充 后的三十六个月内不得行使表决权，且
分披露具体投票意向等信息。禁止 不计入出席股东大会有表决权的股份总
以有偿或者变相有偿的方式征集股 数。
东投票权。公司不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、持有百分之一
提出最低持股比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
38 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投 删除
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
39 第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见 提交表决的提案发表以下意见之一：同
之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决 为内地与香港股票市场交易互联互通机
票、未投的表决票均视为投票人放 制股票的名义持有人，按照实际持有人
弃表决权利，其所持股份数的表决 意思表示进行申报的除外。
结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
40 第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的 情形之一的，不能担任公司的董事：
董事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场 措施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、规范性文件或
部门规章规定的其他内容。
（七）法律、法规、规范性文件或 违反本条规定选举、委派董事的，该选
部门规章规定的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的， 间出现本条情形的，公司解除其职务。
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
41 第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或更
更换，每届任期 3 年。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东大会解除
满，可连选连任。董事在任期届满 其职务。董事每届任期 3 年，任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职 可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未
届董事会任期届满时为止。董事任 及时改选，在改选出的董事就任前，原
期届满未及时改选，在改选出的董 董事仍应当依照法律、行政法规、规范
事就任前，原董事仍应当依照法 性文件和本章程的规定，履行董事职
律、法规、规范性文件和本章程的 务。
规定，履行董事职务。 ……
……
42 第九十八条 董事应当遵守法律、法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规、规范性文件和本章程的有关规 规、规范性文件和本章程的有关规定，
定，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（十）法律、法规、规范性文件及 （十）法律、行政法规、规范性文件及
本章程规定的其他忠实义务。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归
当归公司所有；给公司造成损失 公司所有；给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
43 第九十九条 董事应当遵守法律、法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规、规范性文件和本章程，对公司 规、规范性文件和本章程，对公司负有
负有下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公司赋予的权利，以保证公司的商 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业行为符合国家法律、法规、规范 合国家法律、行政法规、规范性文件以
性文件以及国家各项经济政策的要 及国家各项经济政策的要求，商业活动
求，商业活动不超过营业执照规定 不超过营业执照规定的业务范围；
的业务范围； ……
…… （六）法律、行政法规、规范性文件及
（六）法律、法规、规范性文件及 本章程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
44 第一百〇一条 …… 第一百〇一条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就 定最低人数时，在改选出的董事就任
任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程规
定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、法规、 ……
规范性文件和本章程规定，履行董事
职务。
……
45 第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百〇四条 董事执行公司职务时违
违反法律、法规、规范性文件或本章 反法律、行政法规、部门规章、规范性
程的规定，给公司造成损失的，应当 文件或本章程的规定，给公司造成损失
承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
46 第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
律、行政法规及部门规章的有关规定 行政法规、中国证监会和深圳证券交易
执行。 所的有关规定执行。
47 第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关 易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
或者解聘公司副总经理、财务总监等 理、财务总监等高级管理人员，并决定
高级管理人员，并决定其报酬事项和 其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； ……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、法规、规范性文件或 规范性文件或本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 ……
……
48 第一百〇九条 公司发生的交易（提 第一百〇九条 公司发生的交易（提供
供担保除外）达到下列标准之一的， 担保除外）达到下列标准之一的，但未
但未达到股东大会审议标准的，应当 达到股东大会审议标准的，应当及时披
及时披露，提交董事会审议： 露，提交董事会审议：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度相关的营业收入占公司最 净额占上市公司最近一期经审计净资产
近一个会计年度经审计营业收入的 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
元； 面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
…… ……
49 第一百一十一条 董事会制定董事会 第一百一十一条 董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大 事规则，以确保董事会落实股东大会决
会决议，提高工作效率，保证科学决 议，提高工作效率，保证科学决策。
策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表
董事会议事规则规定董事会的召开和 决程序，由董事会拟定，股东大会批
表决程序，董事会议事规则作为章程 准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
50 第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对外
外投资、购买出售重大资产、资产抵 投资、收购出售重大资产、资产抵押、
押、对外担保、委托理财、关联交易 对外担保、委托理财、关联交易、对外
事项的权限，建立严格的审查和决策 捐赠等事项的权限，建立严格的审查和
程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关
家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
51 第一百二十四条 …… 第一百二十四条 ……
董事应当在董事会决议上签字并承担 董事应当在董事会决议上签字并承担责
责任。董事会决议违反法律、法规、 任。董事会决议违反法律、行政法规、
规范性文件或者本章程，致使公司遭 规范性文件或者本章程，致使公司遭受
受严重损失的，参与决议的董事对公 严重损失的，参与决议的董事对公司负
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
表明异议并记载于会议记录的，该董 议并记载于会议记录的，该董事可以免
事可以免除责任。对在表决中投弃权 除责任。对在表决中投弃权票或未出席
票或未出席也未委托他人出席的董 也未委托他人出席的董事，以及虽在讨
事，以及虽在讨论中明确提出异议， 论中明确提出异议，但在表决中未投反
但在表决中未投反对票的董事，仍应 对票的董事，仍应承担责任。
承担责任。
52 第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东、实
实际控制人及其控制的单位担任除董 际控制人及其控制的单位担任除董事、
事、监事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东、实际控制人及其控制的单位
代发薪水。
53 第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘书，
书，董事会秘书负责公司股东大会和 董事会秘书负责公司股东大会和董事会
董事会会议的筹备、文件保管以及公 会议的筹备、文件保管以及公司股东资
司股东资料管理，办理信息披露事务 料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政、规范 门规章、规范性文件及本章程的有关规
性文件及本章程的有关规定。 定。
54 第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百三十六条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、法规、规范性 司职务时违反法律、行政法规、规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损 文件或本章程的规定，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
55 新增
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
56 第一百三十八条 监事应当遵守法 第一百三十九条 监事应当遵守法律、
律、法规、规范性文件和本章程，对 行政法规、规范性文件和本章程，对公
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
利用职权收受贿赂或者其他非法收 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
入，不得侵占公司的财产。 侵占公司的财产。
57 第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
58 第一百四十四条 监事执行公司职务 第一百四十五条 监事执行公司职务时违
时违反法律、法规、规范性文件或 反法律、行政法规、部门规章、规范性
本章程的规定，给公司造成损失 文件或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
59 第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
权： ……
…… （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
公司职务的行为进行监督，对违反 政法规、规范性文件、本章程或者股东
法律、法规、规范性文件、本章程 大会决议的董事、高级管理人员提出罢
或者股东大会决议的董事、高级管 免的建议；
理人员提出罢免的建议； ……
…… （九）根据法律、行政法规及规范性文
（九）根据法律、法规及规范性文 件的规定应由监事会行使的其他职权。
件的规定应由监事会行使的其他职
权。
60 第一百五十一条 公司依照法律、法 第一百五十二条 公司依照法律、行政法
规及规范性文件的规定，制定公司 规及规范性文件的规定，制定公司的财
的财务会计制度。 务会计制度。
61 第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
会和深圳证券交易所报送年度财务 证券交易所报送并披露年度财务会计报
会计报告，在每一会计年度前 6 个 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
月结束之日起 2 个月内向江苏证监 起 2 个月内向江苏证监局和深圳证券交
局和深圳证券交易所报送半年度财 易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 律、行政法规及规范性文件、中国证监
月内向江苏证监局和深圳证券交易 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
法规及规范性文件的规定进行编
制。
62 第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
及其他相关的咨询服务等业务，聘 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
63 第一百六十八条 公司召开董事会的 第一百六十九条 公司召开董事会的会议
会议通知，以专人送达、邮寄、电 通知，以专人送出、邮件、电话、电子
子邮件或传真方式进行。 邮件或传真方式进行。
64 第一百六十九条 公司召开监事会的 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
会议通知，以专人送达、邮寄、电 知，以专人送出、邮件、电话、电子邮
子邮件或传真方式进行。 件或传真方式进行。
65 第一百七十二条 公司指定《证券时 第一百七十三条 公司指定中国证券报、
报》或者其他中国证监会指定报刊 证券时报、证券日报、上海证券报或者
为刊登公司公告和其他需要披露信 其他中国证监会指定报刊为刊登公司公
息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体并指定深
公司指定深圳证券交易所网站为刊 圳证券交易所网站为刊登公司公告和其
登公司公告和其他需要披露信息的 他需要披露信息的网站（以下简称“符
网站。 合条件的媒体”）。
66 第一百七十四条 公司合并，应当由 第一百七十五条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资 各方签订合并协议，并编制资产负债表
产负债表及财产清单。公司应当自 及财产清单。公司应当自作出合并决议
作出合并决议之日起 10 日内通知债 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
权人，并于 30 日内在至少一种中国 内在至少一种符合条件的媒体上公告。
证监会指定报刊上公告。债权人自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
以要求公司清偿债务或者提供相应 保。
的担保。
67 第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财 时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 至少一种符合条件的媒体上公告。债权
30 日内在至少一种中国证监会指定 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
报刊上公告。债权人自接到通知书 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
之日起 30 日内，未接到通知书的自 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告之日起 45 日内，有权要求公司 公司减资后的注册资本将不低于法定的
清偿债务或者提供相应的担保。 最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
68 第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十五条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
60 日内在至少一种中国证监会指定 至少一种符合条件的媒体上公告。债权
报刊以及上公告。债权人应当自接 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
知书的自公告之日起 45 日内，向清 清算组申报其债权。
算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的 事项，并提供证明材料。清算组应当对
有关事项，并提供证明材料。清算 债权进行登记。
组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债 进行清偿。
权人进行清偿。
69 第一百九十条 有下列情形之一的， 第一百九十一条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后 修改后，章程规定的事项与修改后的法
的法律、法规的规定相抵触； 律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章程记
程记载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
70 第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高 实际控制人、董事、监事、高级管理人
级管理人员与其直接或者间接控制 员与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致 关系，以及可能导致公司利益转移的其
公司利益转移的其他关系。 他关系。 但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
71 第二百条 本章程经公司股东大会批 第二百〇一条 本章程经公司股东大会批
准通过后生效，自公司首次公开发 准通过后生效。
行股票并在创业板上市之日起实
施。
除上述条款外，公司章程其他条款不变。因新增部分条款，章程中原各章节
和条款的序号根据修改内容作相应调整，即序号依次顺延。
同时，向股东大会申请授权董事会办理工商登记手续。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
四、其他事项说明
本次关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办
理工商变更登记事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，且需经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《公司章程》。
五、备查文件
1、第一届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
隆扬电子（昆山）股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 31 日
