法律意见书


                   江苏益友天元律师事务所

           关于隆扬电子（昆山）股份有限公司

     2023年限制性股票激励计划事宜之法律意见书


致：隆扬电子（昆山）股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受隆扬电子（昆山）股份
有限公司(以下简称“隆扬电子”或“公司”)委托，就公司2023年限制性股票激
励计划事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”) 担任专项法律顾问，
并就本次激励计划出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
股权激励》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，
并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、隆扬电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备 文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

    一、   公司实行本次激励计划的条件

    （一） 公司依法设立并有效存续

    公司成立于2000年03月13日，现持有苏州市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320583718672527C），目前依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月29日出
具《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2022〕1399 号）同意隆扬电子首次公开发行股票注册，并根据《隆扬
电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，
隆扬电子公开发行7,087.50万股人民币普通股股票并在创业板上市交易，股票代
码为301389。

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    经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的
股份有限公司。

    （二）公司不存在应当终止的情形

    经隆扬电子确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，隆扬电子不
存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。

    （三）公司不存在不得实行股权激励的情形

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0276号
《审计报告》及公司的公开信息披露文件及公司的说明，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且合
法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及
《公司章程》规定的终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实行股权激励的条件。

    二、本次激励计划的内容

    2023年04月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核

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办法》”）。根据前述文件，本次激励计划主要内容如下：

    （一）本次激励计划载明事项

    经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、
数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激
励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票的会计
处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理和附则等
内容。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中的事项符合《管理办法》第九
条和《上市规则》第八章第四节的规定。

    （二）具体内容

    经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：

    1.本次激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本
次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

    2. 本次激励计划的管理机构和实施程序

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划对于管理机构和实
施程序的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四
十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。

    3. 本次激励计划的激励对象

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事），
对符合本限制性股票激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
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    本所律师认为，本次激励计划授予涉及的激励对象符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第八章第四节规定。

    4.本次激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购
A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

    本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

    5.本次激励计划标的股票数量及分配

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
不超过508.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额28,350.00万股的
1.79%。其中，首次授予限制性股票456.00万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的1.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的89.76%；预留52.00万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占本激励计划拟
授予限制性股票总额的10.24%。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
                                     获授限制性股 占授予总量的比 占草案公告时
  姓名               职务
                                     票数量（股）       例       总股本的比例
  傅青炫             董事长                200,000         3.94%        0.07%

  张东琴     非独立董事，总经理            200,000         3.94%        0.07%

  金卫勤         董事会秘书                100,000         1.97%        0.04%

  王彩霞          财务总监                     90,000      1.77%        0.03%

  傅羿宁       业务部副总经理              100,000         1.97%        0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
                                        3,870,000         76.18%        1.37%
            （111 人）
              预留                         520,000        10.24%        0.18%

              合计                      5,080,000        100.00%        1.79%


    本所律师认为，本次激励计划规定了股票的授予数量、股票种类、授予的数
量及比例；截至本法律意见书出具日，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的激励计
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划涉及股票总数未超过20%，符合《上市规则》第八章第四节和《管理办法》第
九条、第十四条的规定。

    6.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

    根据《激励计划（草案）》所规定的本次激励计划的有效期、授予日、归属
安排、禁售期，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五） 项、
第十三条及《上市规则》第八章第四节的规定。

    7.本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》所规定的本次激励计划的授予价格及授予价格
的确定方法，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第八章第四节的规定。

    8.本次激励计划激励对象的授予及归属条件

    根据《激励计划（草案）》所规定的激励对象获授条件、归属条件、业绩考
核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第八章第四节的规定。

    9.本次激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划（草案）》所规定的本次激励计划的限制性股票数量的调整
方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序的规定，本所律师
认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条之第（九）项、
第四十八条、第五十九条等有关规定。

    10.本次激励计划的会计处理

    根据《激励计划（草案）》所规定的本次限制性股票激励的会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    11．本次激励计划公司/激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司
与激励对象各自的权利义务，规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
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    12. 本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理

    根据《激励计划（草案）》公司/激励对象发生异动的处理，本所律师认为，
公司/激励对象发生异动的处理的内容符合《管理办法》第九条之第（十一）项、
第（十二）项、第（十三）项、第十八条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划及具体内容符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。

    三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

    根据公司提供的会议文件及公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行下列法定程序：

    （一）2023年04月10日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次
会议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关
于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

    （一）2023年04月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2023年04月10日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》。
    监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。公司
将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。




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    （三）监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。监事会认为公司
《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律法规以及公司章程的规定。

    （四）2023 年 04 月 10 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》《考核
办法》进行了审核，并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励
计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，上述关于本次激励计划的批准程序的通知、召开
方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司本次
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审
议通过。

    四、本次激励计划激励对象的确认

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单的审核意见情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。

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    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司已按照《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决
议、监事会会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》、《考核办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划
履行其他相关的信息披露义务。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次股权激励计划的内容

    公司本次激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）独立董事及监事会的意见

    公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决




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    根据《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》及公司审议本次激励计划的董事会决议等文件，董事傅青炫、董事张东琴系
本次激励计划的关联董事，均已回避表决。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，隆扬电子具备实施本
次激励计划的主体资格；隆扬电子为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定，不存在违反有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形；隆扬电子就实施本次激励
计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等法律法规的规定；隆扬电子本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等法律法规的有关规定；隆扬电子就实施本次激励
计划已履行了《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规规定的现阶段的
信息披露义务；隆扬电子未向本次激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在
明显损害隆扬电子及全体股东利益的情形；在公司董事会审议本次激励计划的相
关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办
法》等法律法规规定进行了回避；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要
的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划事宜之法律意见书》签字盖章页）




江苏益友天元律师事务所（盖章）：




事务所负责人（签字）：


                              唐海燕




经办律师（签字）：


                                庞磊




                               吕文彦




       2023   年 4 月 10 日




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