北京市中伦律师事务所

    关于宏景科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的




      补充法律意见书（四）




          二〇二二年三月




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                                                  目         录

一、 《问询问题清单》第 7 题 .................................................................................. 7




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                 北京市中伦律师事务所
                            关于宏景科技股份有限公司
                   首次公开发行股票并在创业板上市的
                                 补充法律意见书（四）


致：宏景科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就
发行人本次发行并上市出具本补充法律意见书。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关
的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 20 日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 30 日
就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 7 月 20 日下发的“审核函
〔2021〕010895 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》涉及的有关事项以及公司补半年报更新事宜出具了
《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 12 月 20 日就深交所于 2021 年 10 月 26 日下发的“审核函〔2021〕


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011203 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关
于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 2 月 24 日就
深交所于 2022 年 1 月 10 日下发的“审核函〔2022〕010041 号”《关于宏景科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）。

    深交所于 2022 年 3 月 27 日下发了《关于宏景科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”），
现本所就《问询问题清单》涉及的相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意
见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

    发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件
一致。

    对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。

    本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。

    本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律
师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评

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估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述。

    本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应
的法律责任。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明
书的相关内容进行再次审阅并确认。

    本补充法律意见书是《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有
差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则以
本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有
说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所列声明事项一致，在此不再赘
述。




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    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中
使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。

    本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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    一、《问询问题清单》第 7 题

    报告期内发行人半数以上的项目存在违反合同限制任何分包约定而分包的
情形，此类项目已确认收入 50377.84 万元。其中取得合同对方对分包事项确认
收入 35231.63 万元，尚未取得确认收入 15146.21 万元。请发行人结合合同相关
约定，说明：（1）已取得客户确认的项目，相关违约责任的安排及是否存在潜
在法律纠纷；（2）未取得客户确认的项目，发行人应承担的法律责任及是否存
在潜在的法律纠纷；（3）相关内控机制是否健全并得到有效执行；（4）上述情
形对发行人生产经营的影响。请保荐人和发行人律师发表明确意见。

    答复：

    一、已取得客户确认的项目，发行人与客户之间不存在潜在法律纠纷

    关于发行人已取得客户确认的项目，发行人与客户之间不存在潜在纠纷，具
体理由如下：

   1. 虽然业务合同中存在对发行人劳务分包的禁止性或限制性约定，但发行人
已取得客户同意或确认，对发行人劳务分包的事实予以认可，相关客户以未经同
意擅自分包的理由追究发行人违约责任的可能性较小。

   2. 发行人对外劳务分包不违反法律、行政法规之禁止性规定，相关项目已经
客户验收合格，客户已支付全部或部分款项，双方的主要合同义务均已实际履行，
合同被认定为无效的风险较小。

    3. 经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公
告网、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索并经发行人确认，截至本补充
法律意见书出具之日，就该等已取得客户确认的项目，发行人与客户之间不存在
因劳务分包事宜产生的诉讼或纠纷。

    4. 根据广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局出具的证明，报
告期内，发行人未因对外劳务分包行为被投诉或被举报、或受到行政处罚的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，关于发行人已
取得客户确认的项目，发行人劳务分包已取得客户同意或确认，相关项目均已经
客户验收通过，相关客户也已支付全部或部分合同款项，双方的主要合同义务均

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已实际履行，发行人与客户之间不存在因发行人对外劳务分包而存在纠纷或潜在
纠纷。

   二、未取得客户确认的项目，发行人与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险较小

   关于发行人未取得客户确认的项目，发行人与客户发生纠纷或潜在纠纷的风
险较小，主要理由如下：

    1. 该等未取得客户确认项目的核心部分均由公司自主完成，并由公司根据合
同向客户独立承担责任，公司对外劳务分包仅涉及劳务施工及零星物料采购，其
内容不涉及合同核心、关键部分，发行人不存在因对外劳务分包构成根本违约的
情形；

    2. 虽然部分项目发行人对外分包未取得客户同意或确认，但相关项目在经客
户验收时，均已通过客户验收，客户并未因此提出异议，且客户已全部或部分支
付工程款，项目回款正常。

    3. 经查阅相关业务合同，部分项目合同中约定的禁止或限制分包的条款属于
客户合同模板或招标文件的格式条款，双方在项目实施过程中，客户均未对发行
人对外劳务分包提出异议。

    4. 发行人所在行业对外劳务分包属于行业惯例，如:华是科技（301218.SZ），
其报告期 2018 年-2020 年存在违反合同限制任何分包约定而分包的项目收入为
8,986.15 万元、10,367.90 万元以及 7,348.95 万元，其中尚未取得客户确认收入
3,543.12 万元、5,233.60 万元、2,712.88 万元，占比分别为 39.43%、50.48%、
36.92%。

    5. 经本所律师登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公
告网、全国法院被执行人信息查询系统等网站检索并经发行人确认，截至本补充
法律意见书出具之日，就未取得客户确认的项目，发行人与客户之间不存在因劳
务分包事宜而发生的诉讼或纠纷的情形。

    6. 根据广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局出具的证明，报
告期内，发行人未因对外劳务分包行为被投诉或被举报、或受到行政处罚的情形。

    7. 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因合同限制分包而发行人未

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能获得客户同意或认可而实施分包，导致发行人承担违约责任或任何损失的，将
全额予以补偿。

    综上所述，本所律师认为，就未取得客户确认的项目，发行人因劳务分包事
项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险较小。

    三、发行人相关内控机制健全并已得到有效执行

    为进一步规范公司劳务采购流程，防范相关业务经营风险，发行人制定了《劳
务/技术服务采购管理办法》《采购管理流程》《项目实施管理办法》等相关制度。
根据上述制度规定，发行人在劳务分包商的选择，资格审查，供应商的入库，报
价、议价及综合评定，合同审批与签署，项目管理、验收结算等方面均制定了较
为完善的内控制度与流程。

    首先，在供应商入库阶段，发行人会通过同行介绍、公开信息查询等方式及
发行人项目实际需求，初步筛选劳务供应商，并进一步审查其营业执照、劳务分
包资质证书、安全生产许可证等相关资质证件是否齐备，对于符合规定或要求的
供应商则同意入库，发行人在后续项目实施过程中则在合格供应商库中选定合格
供应商。

    其次，在供应商选定阶段，项目经理会根据项目情况制定《项目实施任务书》
并提出劳务采购需求，工程造价管理部会选择并要求符合条件的多家供应商进行
报价，在报价、审价、议价及综合评定后报工程管理中心审核，在审核通过后，
发行人与相关供应商签订劳务分包合同。

    再次，在项目实施阶段，发行人在人员管理、安全生产及项目质量方面均会
加强管控。公司会根据项目需要设定现场施工员岗，在劳务人员进场时，需提供
身份证复印件和相片进行身份登记备案，同时对劳务人员进行分区管理，按需进
行劳务人员调配，确保项目进度；同时，公司会根据项目需求，设定安全员岗，
配备相应的安全及劳保用品，按要求定期进行安全检查、生产巡检等安全检查工
作；此外，公司也会根据项目需要设定质量人员岗位，公司的质量控制包括：施
工前、施工过程及施工后的全流程控制，公司会对现场施工人员进行技术交底，
对材料进场、样板确认、施工质量、设备安装前及阶段性整体进行检查。



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    最后，在验收结算阶段，供应商会将签证变更、实施清单等相关进度款资料
提交给项目部，项目部进行现场复核，工程实施部审核通过后，提交给工程管理
中心及财务部审核，并在审核通过后相应支付款项。在项目完工后，供应商向项
目部提交结算书、结算说明，并由项目部审核通过，工程实施部、工程管理中心
及财务部审批后付款。

    根据华兴所出具的《内部控制鉴证报告》（编号为：华兴专字（2021）
21000590140 号），发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

    综上所述，本所律师认为，发行人已建立较为完善的采购内控管理制度，对
劳务分包供应商的选择、资质审查、入库管理、报价议价、项目实施、质量管控
等方面均作出明确规定，发行人在分包项目中承担安全生产与质量管控职责，不
存在因劳务分包事宜发生过任何业务纠纷，也未引发重大安全事故，发行人内部
控制机制健全且得到有效执行。

    四、上述情形对发行人生产经营的影响

    基于上述，第一，对于客户限制或禁止分包的项目，发行人大部分项目对外
劳务分包已取得客户同意或确认，未取得客户同意或确认的项目，截至本补充法
律意见书出具之日，客户未因发行人对外劳务分包提出任何异议；第二，上述已
确认收入的项目均已通过客户验收，客户已支付全部或部分工程款，双方的主要
合同义务已实际履行，双方因此发生纠纷的风险较小；第三，相关法律法规并未
禁止发行人对外劳务分包，发行人对外劳务分包的行为不会因违反相关强制性规
定而导致合同无效；第四，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因对
外劳务分包与客户发生纠纷或潜在纠纷，及被行政处罚的情形；第五，发行人已
建立较为完善的采购内控管理制度，能有效确保项目进度及项目实施的安全性，
保证项目施工符合质量要求，防范或避免经项目实施过程中的法律风险；第六，
相关可比上市公司在开展业务时均会制定适合自身情况的业务分包模式，业务分
包符合发行人所属行业的惯例，具有行业普遍性；第七，发行人控股股东、 实
际控制人已承诺如因公司对外劳务分包给公司造成损失的，将全额予以补偿。因
此，本所律师认为，上述情形对发行人生产经营不会造成重大不利影响，不会影


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响发行人的可持续经营。

   核查程序：

    1. 查阅发行人报告期内存在劳务分包支出项目对应的项目合同，核查其中
的限制性条款、违约责任条款；

    2. 对发行人报告期内主要客户进行访谈，了解发行人对外劳务分包的具体
情况及是否取得客户同意或确认；

    3. 取得部分项目合同中存在分包限制条款的客户出具的确认函；

    4. 登录中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、全
国法院被执行人信息查询系统等网站进行网络核查；

    5. 取得并查阅广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局向发行
人出具的合规证明；

    6. 取得发行人控股股东、实际控制人出具的关于劳务分包的承诺函；

    7. 查阅同行业可比上市公司华是科技（301218.SZ）的相关披露文件。

    8. 取得发行人的《劳务/技术服务采购管理办法》《采购管理流程》《项目
实施管理办法》等制度。

    9. 取得华兴所出具的《内部控制鉴证报告》（编号为：华兴专字（2021）
21000590140 号）。

   核查意见：

   经核查，本所律师认为：

    1. 关于发行人已取得客户确认的项目，发行人对外劳务分包已取得客户同
意或确认，相关项目均已经客户验收通过，相关客户已支付全部或部分合同款项，
双方的主要合同义务均已实际履行，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
客户之间不存在因发行人对外进行劳务分包而发生纠纷或潜在纠纷的情形。

    2. 关于发行人未取得客户确认的项目，发行人对外劳务分包不构成根本违
约，相关项目已经客户验收通过，且客户已支付部分或全部合同款项，双方均已
实际履行合同义务，且发行人对外劳务分包符合行业惯例，发行人因劳务分包事

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项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险较小。

    3. 发行人已建立较为完善的采购内控管理制度，对劳务分包供应商的选择、
资质审查、入库管理、报价议价、项目实施、质量管控等方面均作出明确规定，
发行人在分包项目中承担安全生产与质量管控职责，不存在因劳务分包事宜发生
过任何业务纠纷，也未引发重大安全事故，发行人内部控制机制健全且得到有效
执行。

    4. 上述情形对发行人生产经营不会造成重大不利影响，不会影响发行人的
可持续经营。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负 责 人：                              经办律师：

               张学兵                                     廖春兰




                                                          张启祥




                                                     年    月   日




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