北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年四月
3-3-1-1
法律意见书
目 录
第一部分 关于《第一轮审核问询函》回复事项的更新 ..............................................................8
一、《第一轮审核问询函》第 1 题：关于主营业务 ........................................................... 8
二、《第一轮审核问询函》第 2 题：关于经营资质 ......................................................... 69
三、《第一轮审核问询函》第 3 题：关于经营合法合规性 ............................................. 99
四、《第一轮审核问询函》第 4 题：关于新三板挂牌及员工持股平台 ....................... 129
五、《第一轮审核问询函》第 5 题：关于以物抵债及专利质押 ................................... 144
六、《第一轮审核问询函》第 6 题：关于历史沿革及股东 ........................................... 152
七、《第一轮审核问询函》第 7 题：关于财务内控 ....................................................... 210
八、《第一轮审核问询函》第 8 题：关于对赌协议 ....................................................... 223
九、《第一轮审核问询函》第 9 题：关于董监高变动 ................................................... 231
十、《第一轮审核问询函》第 11 题：关于供应商及分包 ............................................. 234
第二部分 关于《第二轮审核问询函》回复事项的更新 ..........................................................302
一、《第二轮审核问询函》第 1 题：关于业务获取方式 ............................................... 302
二、《第二轮审核问询函》第 2 题：关于核心专利质押 ............................................... 313
三、《第二轮审核问询函》第 3 题：关于历史沿革及股东 ........................................... 319
四、《第二轮审核问询函》第 4 题：关于对赌业绩未能实现 ....................................... 337
五、《第二轮审核问询函》第 5 题：关于客户 ............................................................... 376
六、《第二轮审核问询函》第 6 题：关于供应商及采购 ............................................... 404
第三部分 关于《第三轮审核问询函》回复事项的更新 ..........................................................439
一、 《第三轮审核问询函》第 1 题：关于创业板定位及核心专利质押 ..................... 439
二、《第三轮审核问询函》第 2 题：关于发行人股东 ................................................... 460
三、《第三轮审核问询函》第 3 题：关于收入截止性认定 ........................................... 477
四、《第三轮审核问询函》第 6 题：关于资金流水核查 ............................................... 518
第四部分 补年报更新 ................................................................................................................542
3-3-1-2
法律意见书
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ................................................................... 542
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ....................................................................... 542
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ....................................................................... 542
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 545
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 545
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ................................................................... 545
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................... 545
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 545
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................... 547
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 556
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 561
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 564
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 564
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 564
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................... 565
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 566
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 .................................... 569
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 571
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 571
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 571
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ................................................................... 572
二十二、其他需要说明的事项 ....................................................................................... 572
二十三、结论性意见 ....................................................................................................... 572
3-3-1-3
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以下简
称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上
市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行并
上市出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关
事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 20 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宏景科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2021 年 9 月 30 日就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于
2021 年 7 月 20 日下发的“审核函〔2021〕010895 号”《关于宏景科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》涉及的有关事项以及公司补
半年报更新事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开
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法律意见书
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2021 年 12 月 20 日就深交所于 2021 年 10 月 26 日下发的“审核函
〔2021〕011203 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于宏
景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 2 月 24 日就深交所于 2022 年 1
月 10 日下发了“审核函〔2022〕010041 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》涉及的有关事项出具了《北京市
中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 3 月 29
日就深交所于 2022 年 3 月 27 日下发的《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的问询问题清单》涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关
于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
的财务状况进行审计并出具的《宏景科技股份有限公司审计报告》（ 华兴审字
[2022]21000590262 号）（以下简称“《审计报告》”）。现本所律师根据发行人自 2021
年 7 月 1 日或于《补充法律意见书（一）》出具之日至报告期期末或本补充法律意见书
出具之日期间生产经营过程中发生的或变化的重大事项，在对发行人与本次发行上市
相关情况进行核查和查证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补
充法律意见书”），对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
已经披露的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要的
调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
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法律意见书
发行人已向本所做出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见
书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所
有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并
不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项发
表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境
外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本补
充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据
中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内
容进行再次审阅并确认。
3-3-1-6
法律意见书
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》不
可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见
书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意
见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的
有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第一部分 关于《第一轮审核问询函》回复事项的更新
一、《第一轮审核问询函》第 1 题：关于主营业务
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人主要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、
城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、
智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。
（2）报告期内，华南地区收入分别为 32,243.68 万元、36,151.79 万元和 52,362.99
万元，收入占比分别为 85.75%、89.88%和 92.29%，其中广东省的收入占比分别为 72.6
9%、73.86%和 78.38%。
（3）报告期内，公司主要通过招投标和询价的方式取得项目。其中，通过招投标取
得的项目收入占比分别为 71.30%、67.16%、75.03%，通过询价取得的项目收入占比分
别为 26.35%、29.28%、22.65%。
请发行人：
（1）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和指
标等方面的比较情况，说明发行人的竞争优劣势、核心竞争力，客户选择供应商的具体
考虑因素。
（2）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人业
务集中于广东省的原因及合理性、是否存在地域依赖，相关业务在广东省的成长性及可
持续性，业务向广东省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影
响，相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人广东省外
的业务拓展计划，并具体分析可行性。
（3）说明广东省内项目的城市分布情况，广东省内各期前五大项目的具体情况和业
务获取方式，如通过招投标获取，说明项目其他应标方的情况、招标条件、发行人中标
原因；发行人的经营策略（或现阶段经营策略）是否仍主要以广东地区业务为主。
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法律意见书
（4）说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、竞
争性谈判等方式的差别；报告期各期不同类型业务（细分至智慧医疗、智慧教育、智慧
社区等）不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，是
否存在应履行招投标而未履行的情形、未能履行的原因、是否存在被处罚的风险，相关
销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（4）发表明确意见。
答复：
一、结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和指
标等方面的比较情况，说明发行人的竞争优劣势、核心竞争力，客户选择供应商的具体
考虑因素
（一）发行人与同行业可比公司比较情况
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和指标
的比较情况如下：
1. 经营情况对比
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
公司作为城市大脑运营服
务商，专注于通过人工智
政府交通管
能、大数据、物联网等先进
（1）智慧交通 理部门、城
技术，为城市高效治理、城
市建设部 全国布
市精细化管理、区域经济管 （2）智慧医疗 交通 、
银江 门、医疗健 局，华
理等构建一个后台系统，打 医疗 、
技术 （3）智慧城市 康机构以及 东占比
通不同平台，推动城市数字 司法等
其他政府事 约 50%
化管理，为城市管理和民生 （4）综合服务收入 业单位、大
服务打造跨领域、跨区域的
型企业等
城市大脑数据资源交换和
共享平台。
恒锋 公司作为智慧城市信息技 市政 、 政府机关、 全国布
（1）智慧城市行业综合
信息 术和智慧行业解决方案提 政务 、 事业单位和 局，福
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法律意见书
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
供商，以智慧引领企业发 （2）软件开发 教育 、 大中型国有 建省占
展，为客户提供智慧城市行 医疗 、 企业等 比 约
（3）设计服务
业解决方案，业务涉及信息 安防 、 20%
科技和健康养老，主要服务 （4）维保服务 养老等
于智慧城市、公共安全、民
（5）养老服务等
生服务三大细分应用领域。
（1）ICT 产品与服务解决
方案 主要是
公安 、
公司坚持人工智能领域的 （2）智慧城市解决方案 南方地
应急 、
佳都 持续投入和产品化应用，落 事业单位、 区，占
科技 地轨道交通、公共安全和城 （3）智慧轨道交通解决方 住建 、 政府机关等 比 在
案 政务 、
市交通三大垂直场景。 70% 以
交通等
（4）行业智能化产品及运 上
营服务
公司专注于智慧治理智慧 主要集
智慧 治
应急、政务民生等领域开展 中在福
（1）系统集成 理、 智
业务，为各级党政机关、金 各级党政机 建 省
长威 慧 应
融、企业等客户提供集智慧 （2）行业应用开发 关、金融、企 内，占
科技 急、 政
应用开发、系统集成服务、 业等客户 比 在
（3）运维和技术服务 务民 生
运维和技术服务于一体的 85% 以
等领域
综合信息技术服务。 上
公司系一家智慧城市解决
方案提供商，致力于融合应
用物联网、大数据、云
计算、GIS、人工智能等新 （1）信息系统集成服务 主要集
一代信息技术，为客户提供 中在广
天亿 （2）软件开发及技术服务 政务 、 政府机关、
东 省
项目总体规划、方案设计、 教育 、 事业单位和
马 软件研发、项目实施及运维 （3）信息系统运维服务 内，占
医疗等 企业客户
服务一体化的信息技术解 比 80%
（4）信息设备销售 以上
决方案，已形成社会网格化
管理、社会治安综合治理、
“互联网+政务服务”等一系
列典型解决方案。
发行人主要面向政府机关、 发行人的客
教育 、
事业单位、企业等客户，在 （1）智慧城市解决方案 户群体包括 主要是
医疗 、
智慧民生、城市综合管理、 （包括智慧民生、城市综 政府机关、 广东省
发行 旅游 、
智慧园区三大领域提供包 合管理、智慧园区等三大 事业单位、 内，占
人 住宅 、
括智慧医疗、智慧教育、智 领域） 国有企业、 比 75%
市政 、
慧社区、智慧楼宇、智慧政 民营企业， 以上
（2）运维服务 政务 、
务、智慧园区等智慧城市解 且以政府机
安防 、
决方案。发行人具备良好的 关、事业单
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法律意见书
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
咨询和设计能力、软件开发 园区 位、国有企
能力、系统集成能力、项目 业为主
实施及管理能力，可以向客
户提供包括前期咨询、方案
设计、软件开发、系统集成、
运行维护等全过程的综合
服务。
注：1. 除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告。
2. 主要业务区域的收入占比系各个公司 2020 年的收入占比；3. 截至 2022 年 4 月 17 日，除银江技
术、佳都科技外同行业其他公司未披露 2021 年年报，所以主要业务区域的收入占比以 2020 年数据
进行对比。
2. 市场地位
项目 资质情况 市场地位
银江技术作为城市大脑运营服务商，是信息系统集成
信息系统建设和服务能力优
及服务行业大型骨干企业、中国软件业务收入前百家
秀级（CS4）资质、信息系统安
企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企
全集成服务壹级资质、信息安
银江技术 业、智能建筑行业十大领军企业、中国安防卓越企业、
全管理体系认证、信息技术服
浙江省科学技术进步一等奖、中国城市智能交通市场
务管理体系认证、企业知识产
系统集成商业绩十强、浙江省成长性最快百强企业、
权管理体系认证
中国智慧城市产业联盟副理事长单位。
建筑智能化系统设计专项甲 恒锋信息连续第十年荣获年度“全国智能建筑行业百
级资质、电子与智能化工程专 强企业”行业大奖；还荣获“行业信息化竞争力百强”、
恒锋信息 业承包一级资质、信息系统集 “2020 年智慧产业领军企业”、“智慧监所实战平台荣
成及服务一级资质、信息系统 获智慧政法信息化数据共享创新奖”、“2020 福建战略
运行维护分项二级资质 性新兴产业百强”等奖项 。
佳都科技入选《2020 年广东省人工智能骨干企业名
单》；“IDPS 城市交通大脑”平台写入《广州人工智
建筑智能化系统设计专项甲
能产业发展行动计划》；报告期内公司入选亿欧“2020
级、CMMI5 等多项智能化领
中国人工智能商业落地成熟企业 60 强”、中科院《互
佳都科技 域高级资质，通过了 ISO9001
联网周刊》评选的“新基建产业领军企业 100 强”
质量管理体系认证、ITSS 信息
“2020 人脸识别技术公司排行 TOP25”等榜单，并
技术服务运行维护标准认证
在轨道交通、智慧城市等专业媒体评选的行业排名中
保持前列。
信息系统安全集成服务一级 长威科技获得多项由各级政府、行业协会授予的荣
长威科技 资质认证、ITSS 运维服务能力 誉，获得省、市级科学技术奖、科学技术进步奖 10
成熟度壹级认证、高新技术企 项。
业、涉密信息系统集成甲级资
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法律意见书
项目 资质情况 市场地位
质、CMMI5 级等资质认证
CMMI3 级认证、广东省安全 天亿马入选 “广东省著名商标”，相关产品或解决方
技术防范系统设计、施工、维 案获得“广东省名牌产品”、“2019 中国信息化和软
天亿马 修资格证一级资质、电子与智 件服务业年度优秀解决方案”、“2019 行业信息化最
能化工程专业承包一级资质、 佳产品”、“2020 中国信息技术优秀解决方案”、“2020
涉密信息系统集成甲级资质 行业信息化竞争力百强” 等荣誉或奖项。
电子与智能化工程专业承包 发行人荣获“2008-2020 年全国智能建筑行业合同额
一级、建筑机电安装工程专业 统计前 100 名企业（连续 13 年）”、“2016-2020 年
承包三级、建筑装修装饰工程 中国智能建筑行业十佳企业（连续 5 年）”、“2017-
专业承包二级、建筑工程施工 2020 年中国智能建筑行业十大匠心产品品牌企业（连
总承包三级、建筑智能化系统 续 4 年）”、“2017-2019 年广东省优秀安防企业（连
发行人 设计专项甲级、国际软件能力 续 3 年）”、“2019 广东省系统集成商百强品牌（第
成熟度最高认证 CMMI5 级、 4 名）”、“2019 年（第八届）广东省电子政务领域
涉密信息系统集成资质甲级 收入前 20 家企业”、“2020 年（第九届）广东省电
（安防监控、系统集成）、广 子政务领域收入前 20 家企业（第 5 名）”、“2020
东省安全技术防范系统设计 年度智慧城市人工智能应用示范奖”、“2020 年中国
施工维修一级资格证书 IT 服务创新行业实践 Top100”等多项行业奖项。
注：除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告数
据。
3. 技术实力
研发人员
项目 技术实力概述
占比
银江技术着力推进技术驱动战略，持续加强科技自主创新。面向 AIoT 的全域
交通 AI 控制系统入选工信部物联网集成创新与融合应用项目，基于 V2X 的城
银江
市智能交通系统关键技术联合研发与应用示范获科技部国际科技合作项目立 38.62%
技术
项，智慧镇街数字驾驶舱平台和银江智慧安保平台入围国家先进制造业产业集
群杭州数字安防产业集群建设项目。
恒锋信息始终坚持创新，为了提升核心竞争力，十分关注行业动态并加大公司
主营业务相关的应用平台研发力度，公司核心业务行业软件已形成专业化平
台，拥有自主研发的恒锋通用软件研发平台，可以快速有效实现智慧城市行业
恒锋
软件的定制开发和行业平台软件产品；基于该平台，已实现了在民生服务、公 40.00%
信息
共安全及智慧城市三大行业软件平台产品及全面的整体解决方案；运用物联
网、移动互联网、云计算、大数据、人工智能等技术给智慧城市行业精心打造
出可运营、可迭代、可持续、可盈利的智慧平台。
佳都科技已经建立多个高水平的智能化技术研发机构，包括全球智能技术研究
佳都 院、国家级企业技术中心以及多个省、市级技术中心，联合建设了城市轨道交
38.64%
科技 通系统安全与运维保障国家工程实验室等，2020 年成功获批建立广州市首批
院士专家工作站，实现在科研技术研发平台建设方面的又一重大突破。公司在
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法律意见书
研发人员
项目 技术实力概述
占比
计算机视觉领域发明的专利从全省数千件申报专利中突围，斩获广东专利优秀
奖。在由 IEEE 和 Google 组织的 WebVision 计算机视觉竞赛中，公司在 154 支
队伍中脱颖而出，获得第 5 名。公司还获评“广州最佳高新技术企业综合实力
15 强”和“广东省知识产权示范企业”。
长威科技在千万级用户的应用开发及运行方面具有快速开发、高稳定性、高数
据安全性的特点；在数据分析服务方面具有独有的识别、编排、清洗、推理、
长威
加密等算法；在公共能力融合方面，能够满足多级别项目对应多领域应用场景 17.73%
科技
的融合应用需求；在解决方案集成管控方面，具有较高的方案设计、实施和项
目的管控能力。
天亿马及其及子公司互联精英被认定为国家高新技术企业，公司组建的广东省
天亿
应用信息系统工程技术研究开发中心被认定为“广东省工程技术研究开发中 19.63%
马
心”。
公司专注于创新研发，建立了完整的研发中心和技术中心，是 2020 年人工智
能和大数据入库企业、广州市人工智能产业发展促进会副会长单位、广东省（行
业类）名牌产品（物联网技术服务），拥有省级企业技术中心、第二批广东省
发行
工程技术研究开发中心、第八批广州市博士后创新实践基地，并与中国移动联 26.93%
人
合成立“5G+创新应用联合实验室”，与深圳追一科技有限公司联合成立“AI 数
字员工联合实验室”，与杭州灵伴科技有限公司（Rokid）联合成立“非接触式
AR+AI 多模态交互联合实验室”。
注：1. 除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于上市公司
年度报告。2. 截至 2022 年 4 月 17 日，鉴于同行业公司恒锋信息、长威科技、天亿马未披露 2021
年财务数据，因此研发人员占比为截至 2020 年 12 月数据。
4. 关键业务数据
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
银江技术 213,818.19 15,770.45 207,950.44 15,004.26
恒锋信息 50,212.31 5,893.64 56,661.16 6,073.79
佳都科技 428,648.55 9,182.44 501,185.10 68,044.95
长威科技 48,285.48 4,778.36 38,050.98 5,109.18
天亿马 36,689.69 5,431.86 27,581.49 4,782.47
发行人 56,739.97 6,495.04 40,224.42 3,468.82
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法律意见书
注：1. 除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告、
半年度报告、审计报告。2. 截至 2022 年 4 月 17 日，除银江技术、佳都科技外其余同行业公司未披
露 2021 年年报，因此仅比较 2019-2020 年的营业收入和净利润指标。
（二）发行人的竞争优劣势、核心竞争力
1. 公司的竞争优势
（1）项目经验和产品服务优势
公司在行业深耕 20 余年，服务多个行业领域内的客户，在医疗、教育、社区、楼
宇、政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势。2019 年-2021 年，公司签订的合同金
额超过千万元的项目达 49 项，完成了包括东莞东华医院、广州长隆酒店、奥园国际中
心、南宁地下综合管廊、中山“智慧公安”、联通互联网应用创新基地等在内的多个经
典案例。
公司深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服务，形成了较
为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开发及方案改进、项目
实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。因此，与仅能提供单一软件或者硬件安
装、或者仅从事智慧城市单一领域的竞争对手相比，公司具有了更灵活的业务合作方式、
更多的业务承接机会和更深入的客户合作关系，具备较好的综合能力优势。
公司实施的项目获得良好的市场认可度，形成较好的品牌效应，荣获“2008-2020 年
全国智能建筑行业合同额统计前 100 名企业（连续 13 年）”、“2016-2020 年中国智能建
筑行业十佳企业（连续 5 年）”、“2017-2020 年中国智能建筑行业十大匠心产品品牌企
业（连续 4 年）”、“2017-2019 年广东省优秀安防企业（连续 3 年）”、“2019 年广东省
系统集成商百强品牌（第 4 名）”、“2019 年（第八届）广东省电子政务领域收入前 20
家企业”、“2020 年（第九届）广东省电子政务领域收入前 20 家企业”、“2020 年度智慧
城市人工智能应用示范奖”、“2020 年中国 IT 服务创新行业实践 Top100”、“抗击新冠疫
情突出贡献先进单位”等荣誉和奖项。
（2）客户资源优势
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法律意见书
智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，公司对市场需求和客户情况有深刻
了解，能够迅速发现客户的需求并提供个性化的方案满足客户需求。公司的长期客户包
括保利发展控股集团股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公
司等国有企业，广东省国家税务、广西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海市中级
人民法院等政府机关、广东省环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科中心、华
南农业大学等事业单位。报告期内，政府机关、事业单位和国企客户合计收入占总收入
的比例分别为 53.67%、79.91%、78.47%。依托优质的客户资源，公司在市场上建立起
了较好的影响力和口碑，有利于业务的进一步拓展。
（3）业务资质优势
公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提条件，
拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。
经过多年发展，公司目前已经拥有智慧城市建设行业全面的资质体系，包括建筑智
能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、国际软件能力成熟度最高认
证 CMMI 5 级、涉密信息系统集成甲级资质、广东省安全技术防范系统设计施工维修
一级资格证书等，上述资质为公司持续拓展业务奠定了良好的基础。
（4）技术和人才优势
公司作为高新技术企业，始终坚持技术自主创新。随着公司行业经验的积累和持续
的研发投入，公司形成了智能传感节点与终端开发、物联网平台、基于 GIS 的数据可视
化和分析、BIM 可视化、视频监控图像识别、智能人机交互、室内高精度位置服务等核
心技术。截至报告期末，公司及控股子公司已取得授权专利 25 项（其中发明专利 12 项，
实用新型专利 13 项），已取得软件著作权 127 项。
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配
合理的技术研发团队。截至 2021 年末，公司拥有研发人员 140 名，研发人员占员工总
数的 32.41%，为公司稳健、持续和高效发展奠定了坚实的基础。
2. 公司的竞争劣势
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法律意见书
（1）融资通道单一带来的资金瓶颈
受制于行业特点，公司生产经营对流动资金的需求量较大。公司目前主要的资金来
源是自身经营积累和银行贷款两个渠道。公司自身经营积累有限；公司银行贷款的金额
受制于银行审批的有限的授信额度，而且公司的抵押品缺乏，在短期内，公司的银行贷
款金额难以有较大增长。因此，公司目前的融资渠道难以满足公司经营的需要。与上市
公司相比，公司的融资渠道较少，制约了公司的发展速度。
（2）省外市场有待进一步拓展
智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，对服务提供商的综合服务能力要求
较高，行业竞争日趋激烈，市场开拓能力、综合服务能力成为公司在竞争中胜出的关键。
由于公司的资金、人员等综合资源有限，公司业务主要集中在广东地区，省外市场在逐
步开展中。报告期内，公司的广东省外业务收入占比分别为 26.14%、21.62%、19.51%，
占公司的业务收入比例仍然较小，广东省外市场仍需要进一步开拓。
（3）整体业务规模相对较小
2019-2021 年，公司的营业收入分别为 4.02 亿元、5.67 亿元、7.31 亿元，复合增长
率为 34.79%，实现较快速度增长。公司的整体业务规模和市场占有率与同行业可比公
司恒锋信息、长威科技、天亿马等相当，但仍与银江技术、佳都科技等公司存在一定的
差距。
（4）人才储备相对不足
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起一支由物联网、大数据、人工智
能、GIS、BIM 等专业领域的工程师组成的专业研发团队。
但是，随着公司的业务开展，客户需求的不断提高，行业细分领域的技术要求的不
断提高，对公司的研发和技术人才提出了更高的要求。
3-3-1-16
法律意见书
由于公司整体规模与行业头部公司相比仍有较大差距，如果公司不能稳定现有人
才队伍，快速培养技术人才，或不能及时引进满足公司业务快速发展所需要的人才，将
一定程度上限制公司快速发展。
3. 公司的核心竞争力
公司在智慧城市领域深耕 20 余年，与同行业可比公司相比，公司拥有较为齐全的
业务资质、丰富的项目经验、优秀的综合服务能力、较好的客户资源以及较强的技术和
人才优势，为公司的持续快速发展奠定了良好的基础。
公司的核心竞争力主要表现为：深入研究行业技术发展方向，以持续提升的核心技
术能力和专业人才团队为基础，以一站式全方位综合解决方案为服务手段，通过多种途
径挖掘客户个性化需求，采取快速高效高质量的项目实施，最终形成良好的客户资源、
品牌效应和经验优势，为业务持续发展奠定基础。
（三）客户选择供应商的具体考虑因素
智慧城市行业客户在挑选服务商的过程中，根据细分行业特点、具体项目需求、项
目预算等，从服务商基本情况、方案技术参数和项目报价三个维度对潜在服务商进行评
分，其中对三大评选标准设定不同的权重或分值，综合得分最高者入选。
1. 公司基本情况
公司基本情况围绕公司的核心资质情况、 过往项目情况、 注册资金、诚信评价、
财务状况、 售后服务等，从多个维度考察供应商的综合实力、服务水平及可靠性。通
常客户偏向于选择资质等级高、过往项目经验丰富、市场声誉较好的企业。
2. 方案技术参数
根据服务商提供解决方案的技术指标、稳定性指标、方案的全面性、核心功能的实
现水平，对服务商的方案进行综合评比。不同客户的侧重点不同，例如侧重方案的先进
性，增加特定功能模块的可行性、兼容性；例如侧重功能的稳定性，要求基础功能的可
持续性、售后服务响应速度。
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法律意见书
3. 项目报价
项目报价通常也是选择服务商的重要指标之一。项目报价过程中，并不都是价低者
更优，对于价格类的评选标准，先由客户根据报价中的最低价或平均价等计算出基准价，
报价越接近基准价的供应商得分越高。
在遴选服务商时，报价是较为重要的遴选标准之一，但并不是唯一的遴选标准。大
部分客户相比于价格，更为看重服务商的技术实力，且客户一般会结合价格和技术水平
综合考虑，选择更符合自身情况的服务商。
二、结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人业
务集中于广东省的原因及合理性、是否存在地域依赖，相关业务在广东省的成长性及
可持续性，业务向广东省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力
的影响，相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人广
东省外的业务拓展计划，并具体分析可行性
（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人
业务集中于广东省的原因及合理性
发行人业务集中于广东省的原因及合理性分析如下：
1. 广东省是智慧城市建设的重要区域
广东省是智慧城市建设的重要区域。2014 年，广东省人民政府办公厅发布《关于
印发推进珠江三角洲地区智慧城市群建设和信息化一体化行动计划（2014-2020 年）的
通知》，目标是到 2020 年，基本建成具有国际领先水平的宽带网络基础设施，建成珠
三角世界级智慧城市群。全国智慧城市建设标准起草首先源于顺德乐从镇；广州、深圳、
珠海的智慧城市建设速度全国领先，佛山、东莞等市的智慧城市建设务实进取，力争上
游；在智慧城市试点中，广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、河源、肇庆等
地的智慧城市建设将形成强大合力，共同发展。
2021 年，广东省 GDP 为 124,369.67 亿元，总量连续 33 年位居全国第一；地方一
般公共预算收入为 14,103 亿元，连续 31 年稳居全国第一，占 GDP 比重为 11.34%。受
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法律意见书
益于地区经济发展水平较高，智慧城市投资建设力度较大，广东省内具备充足的市场空
间，公司的发展具备良好的外部经营环境。
2. 发行人注册地在广东省，在广东省内有丰富的业务经验，具有较好的品牌，有
利于在广东省内开拓业务
公司业务拓展方式为：业务部门深入了解市场动向，充分发掘优势领域客户需求，
同时根据政府公开平台信息，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标动态。根据业
主对特定系统建设的要求和目标进行初步方案设计，参与招标或商务谈判，寻求合作机
会。
公司在广东市场开拓多年，对省内市场需求具有较深刻的理解，智慧城市领域客户
需求个性化定制程度高，公司深耕市场的经验帮助公司迅速发现并响应客户需求。同时，
公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，逐渐获得省内政府、企事业单位、大中
型企业的认可，沉淀了包括广东理工学院、东莞东华医院、广州长隆酒店、奥园国际中
心、中山“智慧公安”、联通互联网应用创新基地等一系列优秀的项目案例。
经过多年的积累，公司在广东省逐渐形成良好的市场口碑和品牌影响力，有利于业
务的进一步扩展，使得公司在省内积累丰富的客户资源，项目数量较多。
3. 利用注册地区域优势发展业务，符合同行业可比公司的发展经验
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化与城镇
化深度融合。目前国内各试点区域智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、人文环境
不同，智慧城市建设需求存在一定的差异，在智慧城市建设需求较大的地区，区域内企
业拥有较好的市场机会。
同时，由于智慧城市项目建设通常周期较短，要求建设施工时效性强、建设强度大，
且施工中需要根据现场情况对方案进行调整改进，对企业服务的及时性具有较高要求，
因此区域内企业由于距离较近，业务支持人员到场响应速度较快，具备一定的服务优势。
当地企业在本地项目经验、客户响应速度、客户资源积累、市场知名度等方面具备
区域性影响力和先发优势，使得智慧城市行业形成了一定的区域性特点。
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法律意见书
同行业可比公司中，也存在经营区域较为集中的情况，具体对比如下表所示：
最大经营区域收入占 最大经营区域收入占比
公司名称 注册地 最大经营区域
比（2020 年） （2019 年）
银江技术 浙江省杭州市 华东区域 48.04% 48.15%
恒锋信息 福建省福州市 福建省 19.02% 39.21%
佳都科技 广东省广州市 南方区域 74.21% 73.65%
长威科技 福建省福州市 福建省 85.82% 85.08%
天亿马 广东省汕头市 广东省 80.02% 88.29%
发行人 广东省广州市 广东省 78.38% 73.86%
注：1. 上表数据来自于同行业可比公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年半年度报
告、招股说明书等公开披露文件；2. 截至 2022 年 4 月 17 日，除银江技术、佳都科技外其余可比公
司均未披露 2021 年年报，最大经营区域收入占比以 2020 年数据进行对比。
除恒锋信息在注册地的收入占比较低外，其他同行业可比公司在注册地的收入占
比均较高。因此，同行业可比公司的经营区域较为集中的情况较为常见，公司业务收入
主要来源于广东省内，与同行业可比公司不存在重大差异。
综上所述，公司业务主要集中在广东省主要是由于广东省智慧城市建设投入较多、
公司在发展过程中积累了良好的省内客户资源、智慧城市行业发展特性等，与部分同行
业公司区域集中度相对较高的特征一致，具备合理性。
（二）发行人对广东省地区内业务存在一定依赖，但相关业务在广东省具有成长性
及可持续性，不存在业务向广东省外扩张的困难，业务地域集中不会对发行人持续经
营能力产生重大不利影响
1. 发行人对广东省业务存在一定依赖，在广东省的业务具有成长性和可持续性
公司所从事的智慧城市解决方案业务，一方面需要投入资金对技术和人才进行升
级，同时开展具体业务时需要一定的资金垫付实力，因此，随着业务规模逐年增长，公
司对资金的需求也越大，资金瓶颈也一定程度降低了公司到省外市场拓展的积极性。因
此，发行人对广东省的业务具有一定的依赖性。
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法律意见书
广东省作为智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大，因此，公司业务集中
在广东省内，系公司结合行业特点、市场情况，主动选择的结果，公司业务分散在广东
省内各个主要地级市，不存在对某一特定地域的重大依赖。在政府对智慧城市行业及其
上下游产业的不断支持，公司具备良好的经营环境和发展机遇的背景下，公司业务集中
在广东省内不会对公司持续经营造成不利影响，公司在广东省内的业务具有成长性和
可持续性。
2. 发行人具有持续开拓其他地区市场业务的能力，向广东省外扩张不存在困难
随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，采取
的措施如下：
（1）重点布局广西市场，积累省外市场开拓经验
发行人自 2005 年开始设立广西南宁分公司以来，重点开拓广西市场。2018-2021 年，
发行人在广西地区的业务收入分别为 4,908.84 万元、6,242.40 万元、7,885.28 万元、
5,653.12 万元，保持较为稳定的增长趋势。同时，2018-2021 年，公司在广西地区成功
实施超过 500 万元以上的大项目合计 12 个，积累了较好的省外大项目实施及管理经验，
为后续开拓其他市场提供了较好的参考。
发行人在广西地区完成了钦州市公共安全视频监控建设联网应用项目（一期）、桂
林市中级人民法院青少年法治教育基地项目、南宁市公安局反恐情报指挥大厅信息系
统工程、广西法治宣传教育云平台建设项目、南宁地下综合管廊新邕路弱电工程专业承
包项目、北海市中级人民法院审判综合楼诉讼服务中心升级信息化等优秀项目，树立了
良好的品牌。
（2）设立多地子公司或分公司，开拓全国市场
近年来，为继续提高省外市场开拓能力，公司配备经验丰富的市场营销管理团队，
目前已在北京、贵州、青岛、淮安、成都、湖南、新疆、重庆、昆明等城市开多地建立
了子公司或分公司，深入了解当地市场动态，挖掘当地客户资源，全力拓展省外业务机
会。
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法律意见书
自 2018 年至今，公司省外业务开拓取得一定效果，新签订合同金额增长较快，其
中 2020 年省外新签合同金额同比增长率分别为 47.12%，具体情况如下：
单位：万元
年度 省外新签订合同金额 省外新签订合同金额同比增长率
2018 年 9,364.87 -
2019 年 10,143.91 8.32%
2020 年 14,924.22 47.12%
2021 年 13,713.22 -8.11%
综上所述，公司为进一步拓展业务区域，在广东省外开设多个子公司或分公司，深
入了解当地市场动态，挖掘当地客户资源，全力拓展省外业务机会，省外新签合同金额
持续增长。随着后续募投项目的顺利实施，公司的技术水平和资金实力将进一步提高，
省外市场开拓能力将进一步加强。因此，虽然目前业务主要集中于广东省，但公司已具
备省外市场的开拓能力，向省外拓展不存在实质性障碍。
（三）相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人
广东省外的业务拓展计划，并具体分析可行性
1. 相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响
2019 年、2020 年、2021 年，广东省财政预算及财政支出情况（节选）如下：
单位：万元
项目（节选） 2021 年决算 2020 年决算 2019 年决算
一、公共安全支出 14,141,723 14,372,219 14,262,410
其中：公安 9,799,900 9,734,964 9,579,008
法院 1,254,741 1,213,131 1,186,058
二、教育支出 37,984,388 35,165,299 31,896,406
三、文化旅游体育与传媒支出 3,946,208 4,141,770 3,501,923
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法律意见书
项目（节选） 2021 年决算 2020 年决算 2019 年决算
四、卫生健康支出 18,393,254 17,714,192 15,810,392
五、城乡社区 15,465,411 15,997,781 24,302,186
一般公共预算总支出 182,227,325 174,846,727 173,141,160
注：数据来源于：《广东省 2018 年预算执行情况和 2019 年预算草案附件二》《广东省 2019 年
预算执行情况和 2020 年预算草案附件二》《广东省 2020 年预算执行情况和 2021 年预算草案附件
二》《广东省 2021 年预算执行情况和 2022 年预算草案附件二》。
2019-2021 年，广东省对公共安全、教育、旅游、医疗等领域的财政支出总体呈现
上升的趋势，上述领域的信息化管理系统也处于持续升级的状态，其信息化投入力度也
逐步提高。
根据《广东省信息化发展规划纲要（2013-2020 年）》，到 2020 年，广东省信息化
迈入世界先进水平，建成宽带、泛在、融合、安全的信息基础设施，信息技术自主创新
能力和信息产业核心竞争力明显增强，新一代信息技术在经济社会各领域广泛应用，公
共服务和社会管理网络化水平大幅提升，信息化对经济社会发展带动效应更加显著，信
息化总体水平再上新台阶，基本建成“智慧广东”。
报告期内，公司来自政府机关、事业单位和国企等客户合计收入比例分别为 53.67
%、79.91%、78.47%，是公司的主要客户群体。同时，公司在医疗、教育、社区、楼宇、
政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势，相关领域的信息化水平提高将为公司的持
续发展提供机会。
因此，公司的主营业务符合广东省相关领域财政预算及财政支出的主要方向，广东
省相关领域财政预算及财政支出的增长将促进公司业务的发展。
2. 发行人广东省外的业务拓展计划及可行性分析
为了应对省外业务发展的瓶颈，发行人拟采取的主要措施包括：
（1）设立全国化经营机构
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法律意见书
公司以项目为基础，在项目机会较多的省份，设立分公司或者子公司，吸纳人才，
以快速响应省外客户的需求。
目前，公司已经在广西地区、西南地区和华东地区设立了子公司或者分公司，截至
2021 年末，公司在广西地区、西南地区和华东地区的单笔超过 100 万的在手订单金额
分别为 4,850.98 万元、4,059.79 万元、4,394.01 万元，占单笔超过 100 万的在手订单总
金额的比例分别为 4.75%、3.98%、14.81%，合计占在手省外订单的比例为 89.94%。公
司利用上述区域设立的子公司或者分公司，开拓当地业务，提高公司在当地的业务知名
度，吸引当地人才，具有可行性。
（2）提升省外业务管理能力
公司以上市为契机，依托企业信息化平台建设，搭建起省外业务的管理平台，提升
省外业务的拓展水平和管理能力。
目前，公司拥有 16 家分公司和 8 家子公司，随着公司业务的发展，管理的要求和
能力会逐步提高。以上市为契机，公司拟通过募投项目建设一个信息化支撑平台（含软、
硬件），实现公司总部与分支机构之间、各部门之间、公司与上下游合作伙伴之间信息
传输、交换和处理的无缝衔接，强化信息收集和处理能力，并基于大数据的分析结果提
供智能化决策依据，增强对上下游资源的整合力度，从而实现采购、销售、研发之间的
快速联动。因此，通过信息化支撑平台的建设，搭建起省外管理平台，提升省外业务拓
展和管理水平，具有可行性。
（3）加强省外人才储备
公司依托常设机构，储备省外人才，并通过强化激励机制等措施来留住省外人才。
截至 2021 年末，公司研发人员 140 人，研发人员占员工总数的 32.41%。为加强省
外业务拓展，一方面，公司将持续通过持续的业务发展，重点培养和引入各类创新人才，
为省外业务拓展提供支持；另一方面，公司也持续依托各地的子公司和分公司，招聘省
外人才，并为人才提供良好的激励机制和发展机会，为省外业务拓展业务提供稳定的人
才储备，具有可行性。
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法律意见书
综上所述，公司通过设立全国化经营机构、提升省外业务管理能力、加强省外储备
等措施，以提高公司拓展省外业务的能力，具有可行性。
三、说明广东省内项目的城市分布情况，广东省内各期前五大项目的具体情况和业
务获取方式，如通过招投标获取，说明项目其他应标方的情况、招标条件、发行人中标
原因；发行人的经营策略（或现阶段经营策略）是否仍主要以广东地区业务为主
（一）广东省内项目的城市分布情况
报告期内，发行人在广东省各地级市的销售收入及占总收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广州市 28,087.96 38.44% 26,348.65 46.44% 12,482.84 31.03%
佛山市 2,032.25 2.78% 3,508.28 6.18% 4,960.78 12.33%
汕头市 7,575.22 10.37% 2,040.37 3.60% 4,635.78 11.52%
肇庆市 6,092.51 8.34% 3,346.00 5.90% 446.16 1.11%
中山市 48.44 0.07% 2,002.38 3.53% 166.05 0.41%
河源市 183.10 0.25% 1,906.23 3.36% 188.32 0.47%
深圳市 0.00 0.00% 1,496.22 2.64% 1,183.03 2.94%
清远市 5,749.44 7.87% 1,857.27 3.27% - 0.00%
珠海市 3,029.16 4.15% 942.80 1.66% 2.65 0.01%
梅州市 37.74 0.05% 606.91 1.07% 208.04 0.52%
惠州市 0.75 0.00% 167.27 0.29% 1,297.17 3.22%
云浮市 - 0.00% 112.28 0.20% 710.72 1.77%
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2021 年 2020 年 2019 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东省 5,983.06 8.19%
141.25 0.25% 3,428.00 8.52%
其他市
广东省 58,819.63 80.49% 44,475.90 78.39% 29,709.54 73.86%
广州市是发行人注册地，2019-2021 年，发行人在广州市的收入占比较高，且 202
0 年有较大增长。2021 年，公司在肇庆市、汕头市、清远市地区的收入均有较大增长。
广东省内的广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、
肇庆市等 9 个城市属于粤港澳大湾区城市。粤港澳大湾区城市是广东省重点发展区域，
2021 年，广东省内的粤港澳大湾区 GDP 合计占广东省 GDP 的 80.88%。2019-2021 年，
发行人在广州市、佛山市、肇庆市、中山市、深圳市、珠海市、惠州市等 7 个粤港澳大
湾区城市的合计收入占比分别为 51.05%、66.64%、57.18%，占广东省收入比例较高，
与粤港澳大湾区的经济发展水平相符。
综上所述，发行人充分利用注册地在粤港澳大湾区的优势，积极开拓粤港澳大湾区
的业务，取得较好的效果。
（二）广东省内各期前五大项目的具体情况及招投标相关信息
报告期内，广东省营业收入前五大项目情况如下表所示：
单位：万元
订单获 占营业收
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 入比例
2021 年
清远市人民医院二期工程
1 项目智能化系统设备采购 清远市代建项目管理局 招投标 4,404.29
安装项目
广东联通中新知识城国际 广东南方通信建设有限公 单 一 来
2 3,723.48 5.10%
出口配套采购项目 司 源采购
3-3-1-26
法律意见书
订单获 占营业收
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 入比例
汕头市中医医院易地扩建
汕头市政府投资项目代建
3 项目内网信息化智能化项 招投标 2,637.49 3.61%
管理中心
目
4 涉密项目 B 涉密项目客户 B 招投标 2,286.12 3.13%
南方海洋科学与工程广东 中国移动通信集团广东有
5 招投标 2,181.15 2.98%
省实验室（珠海）项目 限公司珠海分公司
合计 15,232.53 20.84%
2020 年
1 涉密项目 A 涉密项目客户 A 招投标 3,026.06 5.33%
广州白云机场综合保税区
南区（二期）查验平台及配
广州市第四建筑工程有限
2 套设施项目设计施工总承 招投标 3,011.55 5.31%
公司
包（EPC）-卡口及查验大楼
智能化专业工程
中国联通互联网应用创新
联通数字科技有限公司广
3 基地一期工程智能化和智 招投标 2,237.34 3.94%
东省分公司
慧园区工程
4 涉密项目 E 涉密项目客户 E 招投标 2,122.54 3.74%
奥园国际中心三期智能化 广州市万贝投资管理有限
5 招投标 2,015.67 3.55%
安装工程 公司
合计 12,413.16 21.88%
2019 年
广东数据中心税改云平台
1 广东省国家税务局 招投标 4,012.41 9.98%
环境准备项目
东莞东华医院松山湖院区
2 东莞东华医院有限公司 招投标 1,675.02 4.16%
智能化系统工程
奥园国际中心三期总部办 广州市万贝投资管理有限
3 招投标 1,204.00 2.99%
公智能化安装工程 公司
3-3-1-27
法律意见书
订单获 占营业收
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 入比例
尚东柏悦府（1303 户型、
广州宏瀚房地产开发有限
4 3201 户型、3601 户型）住 询价 1,081.04 2.69%
公司
宅智能化工程
欧美城文化小镇智能化项
5 惠州狮子城文化有限公司 询价 909.09 2.26%
目
合计 8,881.56 22.08%
上述项目中，获取方式为招投标的，其相关招标情况具体如下：
1. 2021 年
3-3-1-28
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.具备《政府采购法》第二十二条规定的条件 2017 年财务报表新成立公司
提供成立至今的月或季度财务报表复印件或银行出具的资信证明；税收部
门出具的完税证明或投标截止时间前六个月内任意一个月的缴纳税收证
明；2018 年内开具的缴纳社会保险凭据。
（1）具有独立承担民事责任的能力；
（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；
（3）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；
（4）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
1.杰创智能科技股
清远市人民医 （5）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录； 份有限公司
院二期工程项 （6）法律、行政法规规定的其他条件。
清远市代建 2.广州杰赛科技股 综 合 评 分
1 目智能化系统 招投标
项目管理局 2.投标人应是在中华人民共和国境内注册的具有独立承担民事责任能力的 份有限公司 最高
设备采购安装
项目 法人。 3.广东领域集团有
3.投标人只允许为独立法人，不接受联合投标体投标。 限公司
4.在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网（www.cc
gp.gov.cn）没有被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府
采购严重违法失信行为记录名单及其他不符合规定条件的供应商。
5.投标人具有电子与智能化工程专业承包一级资质或在有效期内相应的建
筑智能化工程设计与施工一级资质。
6.投标人具有《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》一级资
质证书（省外技防从业单位的，必须提供相当于上述一级资质的《广东省安
全技术防范系统设计、施工、维修资格备案证》）。
3-3-1-29
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
7.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参
加同一合同项下的政府采购活动。投标人出具声明函。
8.为采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的
供应商，不得再参加该采购项目的其他采购活动。
1.投标人须具备《中华人民共和国政府采购法》第二十二条规定的供应商条
件。
2.投标人须提供在中华人民共和国境内注册的法人或其他组织的营业执照
（或事业单位法人证书，或社会团体法人登记证书）、组织机构代码证、税
务登记证。 1. 国鸿科技股份
有限公司
汕头市中医医 3.投标人须提供 2018 年财务状况报告,需由经独立会计师事务所出具的审计
汕头市政府
院易地扩建项 报告及经审计的财务报表（财务报表包含资产负债表、利润表及现金流量表 2. 广东倍思控制 综合评分
2 投资项目代 招投标
目内网信息化 等）。 技术有限公司 最高
建管理中心
智能化项目
4.投标人须提供依法缴纳税收和社会保障资金的相关材料。 3. 中时讯通信建
设有限公司
5.投标人须提供履行合同所必需的设备和专业技术能力的书面声明。
6.投标人须提供参加政府采购活动前 3 年内在经营活动中没有重大违法记
录的书面声明。
7.投标人须具备电子与智能化工程专业承包二级以上（含二级）资质。
1.应答人须在中华人民共和国境内注册，具有独立法人资格，一般纳税人。
2. 本项目不接受联合体供应商应答，不允许任何形式的分包或转包。 1.杰创智能科技股
涉密项目客 3. 不处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。 份有限公司 综合评分
3 涉密项目 B 招投标
户B 4.单位法定代表人/负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不 2. 国鸿科技有限 最高
得参加同一标段应答或者未划分标段的同一项目应答。 公司
5.各应答人应该保证所提供材料的真实合法性，我公司保留对相关材料进一
3-3-1-30
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
步核查的权利。对于应答人弄虚作假的行为，依据《涉密项目客户 B 供应商
负面行为处理规则》处理。
6.具备涉密信息系统集成甲级资质或涉密信息系统集成广东省乙级资质。
（业务种类系统集成）。
1.应答人须在中华人民共和国境内注册，具有独立法人资格，一般纳税人。
2.本项目不接受联合体供应商应答，不允许任何形式的分包或转包。
南方海洋科学 中国移动通 3.不处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。 1.广东光信创新技
与工程广东省 信集团广东 4.单位法定代表人/负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不 术有限公司 综合评分
4 招投标
实验室（珠 有限公司珠 得参加同一标段应答或者未划分标段的同一项目应答。 2. 珠海全艺网络 最高
海）项目 海分公司 5.报名参与甄选的单位须具备珠海移动 DICT 业务合作伙伴资格，相关甄选 工程有限公司
公共信息只在和飞信“珠海移动 DICT 项目信息发布”应用中，向入围珠海移
动 DICT 业务合作伙伴的指定联系人发布。
2. 2020 年
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.具有独立法人资格或具备由法人单位授权的分支机构，且为一般纳税人；
在国内设有专门的机构和服务团队。 1.深圳市星火电子
涉密项目客 工程公司 综合评分
1 涉密项目 A 招投标 2.具有企业法人营业执照、法定代表人有效证件、税务登记证等有效证件，
户A 并已获通过相关政府机关的年度检查；对于已按“三证合一”登记制度更换 2.广州中长康达信 最高
新版营业执照的（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一）， 息技术有限公司
须提供由工商部门颁发的加载统一社会信用代码的营业执照。
3-3-1-31
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
3. 依法缴纳税收和社会保障基金的相关材料。
4.没有负面记录：未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“失信
被执行人”、“重大税收违法案件当事人名单”、“政府采购严重违法失信名
单”；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法失信
行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间，否则拒绝其参与我司入
围招募（相关失信记录已失效、处罚期限届满的除外）。需提供上述两个
网站的网页查询结果作为证明材料。
5. 符合国家对其所从事产品和服务的相关管理规定。
6. 具有涉密甲级或者乙级涉密集成资质。
广州白云机场
综合保税区南 1. 投标人参加投标的意思表达清楚，投标人代表被授权有效。 1.广东省信息工程
区（二期）查验 有限公司
平台及配套设 广 州 市 第 四 2. 投标人均具有独立法人资格，按国家法律经营。
2.深圳市航通智能 综 合 评 分
2 施项目设计施 建 筑 工 程 有 招投标 3.投标人均持有建设行政主管部门颁发的企业资质证书及安全生产许可 技术有限公司 最高
工 总 承 包 限公司 证。
（EPC）-卡口 3.中云智慧（北京）
及查验大楼智 4. 投标人应具备电子与智能化工程专业承包一级资质。 科技有限公司
能化专业工程
1.具有独立法人资格或具备由法人单位授权的分支机构，且为一般纳税人；
中国联通互联 在国内设有专门的机构和服务团队。 1.广东领域集团有
联通数字科
网应用创新基 限公司
技有限公司 2.具有企业法人营业执照、法定代表人有效证件、税务登记证等有效证件， 综合评分
3 地一期工程智 招投标
广东省分公 并已获通过相关政府机关的年度检查；对于已按“三证合一”登记制度更换 2.广东市轩辕宏迈 最高
能化和智慧园
司 新版营业执照的（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一）， 信息科技有限公司
区工程
须提供由工商部门颁发的加载统一社会信用代码的营业执照。
3-3-1-32
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
3. 依法缴纳税收和社会保障基金的相关材料。
4.没有负面记录：未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“失信
被执行人”、“重大税收违法案件当事人名单”、“政府采购严重违法失信名
单”；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法失信
行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间，否则拒绝其参与我司入
围招募（相关失信记录已失效、处罚期限届满的除外）。需提供上述两个
网站的网页查询结果作为证明材料。
5. 符合国家对其所从事产品和服务的相关管理规定。
6.为中国联合网络通信有限公司广东省分公司、涉密项目客户 A、联通（广
东）产业互联网有限公司的 ICT（信息与信息技术）建筑智能化专业供应
商。
7. 为 ICT（信息与信息技术）建筑智能化专业供应商。
1.应答人须在中华人民共和国境内注册，具有独立法人资格，一般纳税人。
2.本项目不接受联合体供应商应答，不允许任何形式的分包或转包。
3.不处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。
1.杰创智能科技股
4.单位法定代表人/负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，
涉密项目客 份有限公司 综合评分
4 涉密项目 E 招投标 不得参加同一标段应答或者未划分标段的同一项目应答。
户E 2.国鸿科技有限公 最高
5.各应答人应该保证所提供材料的真实合法性，我公司保留对相关材料进
司
一步核查的权利。对于应答人弄虚作假的行为，依据《涉密项目客户 E 供
应商负面行为处理规则》处理。
6.具备涉密信息系统集成甲级资质或涉密信息系统集成广东省乙级资质。
（业务种类系统集成）。
3-3-1-33
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.投标人的公司简介及营业执照、近三年经审计的财务报告等有关资信证
明资料。
2.资质证书及安全生产许可证。
1.江森自控（中国）
3.投标人近两年承建的工程履约及质量评定情况一览表。
投资有限公司
奥园国际中心 广 州 市 万 贝 4.拟派于本项目的主要人员及相关履历。
2.北京泰豪智能工 综 合 评 分
5 三期智能化安 投 资 管 理 有 招投标
5.提供拟完成本招标工程所需的主要机械、设备的情况。 程有限公司 最高
装工程 限公司
6.根据本工程情况编制的施工组织设计以及施工方案，须包括但不限于以 3.厦门万安智能股
下内容：施工总体进度计划以及保证措施、质量保证计划以及措施；主要 份有限公司
重点分项工程的施工计划；现场安全文明施工的方案以及措施等。
上述施工组织设计以及方案要求简明，主要措施方案主题明确、突出，防
止冗长以及不切实际的现象。
3. 2019 年
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.投标人应具备《政府采购法》第二十二条规定的条件，提供下列材料： 1.杰创智能科技股
广东数据中心 份有限公司
广东省国家 （1）供应商必须是具有独立承担民事责任能力的在中华人民共和国境内 综合评分
1 税改云平台环 招投标
税务局 注册的法人或其他组织或自然人，投标时提交有效的营业执照（或事业法 2.北京科海致能科 最高
境准备项目
人登记证或身份证等相关证明）副本复印件。 技有限公司
3-3-1-34
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
（2）供应商必须具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度（提供年度 3.深圳市天安源机
财务状况报告或基本开户行出具的资信证明）。 房设备工程有限公
司
（3）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录（提供投标截止日前 6 个
月内任意 1 个月依法缴纳税收和社会保障资金的相关材料。如依法免税或 4.金鹏电子信息机
不需要缴纳社会保障资金的，提供相应证明材料）。 器有限公司
（4）具备履行合同所必需的设备和专业技术能力（按投标文件格式填报 5.高新兴科技集团
设备及专业技术能力情况）。 股份有限公司
（5）供应商参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记
录（可参照投标函相关承诺格式内容）。
（6）供应商必须符合法律、行政法规规定的其他条件（可参照投标函相关
承诺格式内容）。
2.投标人具有电子与智能化工程专业承包二级（或以上）资质证书，投标
时提供证书复印件。
3.投标人拟担任本项目的项目负责人为机电工程一级注册建造师，并持有
项目负责人安全生产考核合格证（B 类），投标时提供有关证书复印件。
4.供应商未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“记录失信被
执行人或重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信行为”记
录名单；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法失
信行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间。（以集中采购机构于报
价截止日当天在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）及中国政府采购
网（http://www.ccgp.gov.cn/）查询结果为准，如相关失信记录已失效，报
价人需提供相关证明资料）。
5.已登记报名并获取本项目采购文件。
6.本项目不接受联合体投标。
3-3-1-35
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
7.前期为本采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测
等服务的供应商，不得参加该本次采购活动。
8.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得
同时参加本采购项目投标。
1.法人或者其他组织的营业执照（或事业单位法人证书）等证明文件。
2.依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录。（提供投标截止日前 6 个月
内任意 1 个月依法缴纳税收和社会保障资金的相关材料。如依法免税或不
需要缴纳社会保障资金的，须提供相应证明材料）
3.具备履行合同所必需的设备和专业技术能力的证明材料。（提供《项目 1.达实智能股份有
技术服务人员情况表》以及《拟投入本项目设备设施情况表》）（详见招 限公司
标文件第三部分投标文件格式）。
2.广州杰赛科技股
东莞东华医院 4.供应商参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。 份有限公司
东莞东华医 综合评分
2 松山湖院区智 招投标 （须提供书面声明，详见招标文件第三部分投标文件格式）
院有限公司 3.中通服建设有限 最高
能化系统工程
5.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得 公司
参加同一合同项下的采购活动；以提供资格声明函为准；（详见招标文件
4.广东物网智能科
第三部分投标文件格式）
技有限公司
6.供应商未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“记录失信被
执行人或重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信行为”记
录名单；（以招标单位于提交投标文件截止日当天在“信用中国”网站（ww
w.creditchina.gov.cn）及中国政府采购网查询结果为准，如在上述网站查询
结果均显示没有相关记录，视为不存在上述不良信用记录）。
3-3-1-36
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.投标人的公司简介及营业执照、近三年经审计的财务报告等有关资信证
明资料。
2.资质证书及安全生产许可证。
1.江森自控（中国）
3.投标人近两年承建的工程履约及质量评定情况一览表。
投资有限公司
奥园国际中心
广州市万贝 4.拟派于本项目的主要人员及相关履历。
三期总部办公 2.北京泰豪智能工 综 合 评 分
3 投 资 管 理 有 招投标
智能化安装工 5.提供拟完成本招标工程所需的主要机械、设备的情况。 程有限公司 最高
限公司
程
6.根据本工程情况编制的施工组织设计以及施工方案，须包括但不限于以 3.厦门万安智能股
下内容：施工总体进度计划以及保证措施、质量保证计划以及措施；主要 份有限公司
重点分项工程的施工计划；现场安全文明施工的方案以及措施等。
上述施工组织设计以及方案要求简明，主要措施方案主题明确、突出，防
止冗长以及不切实际的现象。
3-3-1-37
法律意见书
（三）发行人的经营策略
发行人现阶段的经营策略仍以广东省业务为主，持续拓展省外业务，目前，广西区
域、西南地区、华东地区是当前发行人重点拓展的省外销售区域，订单金额较大。截至
2022 年 2 月 28 日，发行人在手订单（不含税）金额超过 100 万元以上的项目销售区域
分布情况如下：
单位：万元
销售区域/省份 金额 占比
华南地区 83,095.86 85.56%
其中：广东省 78,551.12 80.89%
广西地区 4,544.74 4.68%
西南地区 12,468.07 12.84%
华东地区 973.91 1.00%
其他 576.71 0.59%
合计 97,114.54 100.00%
四、说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、竞
争性谈判等方式的差别；报告期各期不同类型业务（细分至智慧医疗、智慧教育、智慧
社区等）不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，是
否存在应履行招投标而未履行的情形、未能履行的原因、是否存在被处罚的风险，相关
销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
（一）说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、
竞争性谈判等方式的差别
1. 询价方式的具体含义
在政府类客户、非政府类客户的情况下，询价方式的含义略有不同，具体含义如下：
（1）政府类客户
3-3-1-38
法律意见书
询价是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应
商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定成交供应商
的采购方式。
（2）非政府类客户
询价是指客户根据内部规定要求，按照市场原则进行询价及谈判的方式确定合作
关系的采购方式。
2. 询价操作流程
（1）政府类客户询价操作流程如下：
①成立询价小组。询价小组由采购人的代表和有关专家共三人以上的单数组成，其
中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。询价小组应当对采购项目的价格构成和
评定成交的标准等事项作出规定。
②确定被询价的供应商名单。询价小组根据采购需求，从符合相应资格条件的供应
商名单中确定不少于三家的供应商，并向其发出询价通知书让其报价。
③询价。询价小组要求被询价的供应商一次报出不得更改的价格。
④确定成交供应商。采购人根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则
确定成交供应商，并将结果通知所有被询价的未成交的供应商。
（2）非政府类客户询价操作流程如下：
①客户对公司基本的资信和经营情况、公司技术能力、项目经验、售后服务等方面
进行审查，公司通过审查后进入了客户的供应商名录。
②客户根据项目需求，向供应商进行询价，通过比价、议价等商务谈判流程后确定
与公司开展合作并签订合同。
3. 询价与竞争性谈判、竞争性磋商的差别
3-3-1-39
法律意见书
非政府类客户采购中，且不属于《招标投标法》等规定的必须进行招标的情形，客
户一般根据内部规定要求，按照市场原则进行询价的方式确定合作关系。
政府类客户采购中，根据《政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》《政
府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等相关规定，询价与竞争性谈判、竞争性磋
商在适用条件、报价方式、谈判/询价/磋商过程、采购文件变更、评定方法等方面存在
一定差异，具体如下：
序号 事项 采购方式 具体内容
采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的
询价
政府采购项目。
招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立
的；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；
竞争性谈判
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；不能事先计算出价
格总额的。
1 适用条件
政府购买服务项目；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格
或者具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时
间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；市场
竞争性磋商
竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按
照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的
工程建设项目。
询价 询价小组要求被询价的供应商一次报出不得更改的价格。
谈判小组要求所有作出实质性响应的有效供应商在规定时间内集
竞争性谈判
中进行最终竞争性报价，一般情况最终报价不能高于上一次报价。
2 报价方式
磋商文件能够详细列明采购标的的技术、服务要求的，磋商结束
竞争性磋商 后，磋商小组应当要求所有实质性响应的供应商在规定时间内提
交最后报价。
询价 在询价采购过程中不得与供应商进行协商谈判。
谈判小组与供应商应围绕技术、商务、合同条款等内容分别进行
竞争性谈判 一轮或多轮的谈判。谈判小组所有成员应当集中与单一供应商分
谈判/询
别进行谈判，并给予所有参加谈判的供应商平等的谈判机会。
3 价/磋商
过程
供应商进行现场考察或召开磋商前答疑会，但不得单独或分别组
织只有一个供应商参加的现场考察和答疑会。磋商小组所有成员
竞争性磋商
应当集中与单一供应商分别进行磋商，并给予所有参加磋商的供
应商平等的磋商机会。
3-3-1-40
法律意见书
序号 事项 采购方式 具体内容
询价小组在询价过程中，不得改变询价通知书所确定的技术和服
询价
务等要求、评审程序、评定成交的标准和合同文本等事项。
采购文件 在谈判过程中，谈判小组可以根据谈判文件和谈判情况实质性变
4
变更 竞争性谈判 动采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得变动
谈判文件中的其他内容。
竞争性磋商 与竞争性谈判相同。
最低价评定法，即：根据质量和服务均能满足采购文件实质性响
询价 应要求且报价最低的原则确定成交供应商，也可以书面授权询价
小组直接确定成交供应商。
5 评定方法 竞争性谈判 与询价相同。
综合评分法，即：经磋商确定最终采购需求和提交最后报价的供
竞争性磋商 应商后，由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的
响应文件和最后报价进行综合评分。
（二）报告期各期不同类型业务不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、
累计回款金额及比例
报告期内，发行人的智慧城市解决方案的收入金额分别为 37,906.35 万元、54,937.
42 万元和 71,072.97 万元，占比分别为 94.24%、96.82%和 97.26%，毛利率分别为 24.4
5%、24.10%和 27.59%，累计回款金额分别为 36,425.92 万元、45,995.40 万元和 56,770.
61 万元，累计回款比例分别为 96.09%、83.65%以及 79.88%。报告期内，公司智慧城市
解决方案整体毛利率比较稳定，但各个项目因资质要求、技术要求、软件开发要求、业
务类型、竞争环境等存在差异，因此，报告期内部分项目之间的毛利率差异较大。
报告期内，发行人的运维服务的收入金额分别为 2,318.07 万元、1,802.56 万元和 2,
005.75 万元，占比分别为 5.76%、3.18%和和 2.74%，毛利率分别为 40.02%、35.46%和
41.76%，累计回款金额分别为 2,369.66 万元、1,701.19 万元以及 1,725.51 万元，累计回
款比例分别为 105.69%、105.74%以及 86.03%。运维服务的整体毛利率比较稳定，但部
分项目之间的毛利率差异较大，主要系运维项目根据实际服务期限分期确认收入，由于
收入金额系根据合同金额分期确定，而成本根据当期发生的实际成本进行核算，各期发
生成本的不确定性较大，导致部分项目在所属期间的毛利率差异较大。
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法律意见书
报告期内，发行人主要通过招投标和询价方式获取项目，合计占收入的比例为 96.
44%、97.68%、93.00%。通过招投标获取的项目毛利率分别为 19.96%、24.50%、27.57
%，通过询价获取的毛利率分别为 37.71%、24.56%、30.27%，通过招投标获取的项目
毛利率低于通过询价获取的项目毛利率。一般而言，公司通过招投标获取项目的竞争压
力大于询价，主要有以下两点原因：（1）由于招投标方式获取的项目竞争对手相对较
多，价格竞争较为激烈；（2）相对于询价项目，招投标项目的合同金额往往更大，因
此即便在毛利率降低的情形下，项目的利润额也有保障，最终导致招投标项目毛利率低
于询价项目。因此，总体而言，报告期内公司通过招投标获取的项目相对于询价项目毛
利率普遍较低。
报告期内，发行人的收入及毛利主要来源于智慧城市解决方案，以下将主要对智慧
城市解决方案的不同类型业务，不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累
计回款金额及比例情况进行分析，具体如下：
1. 2021 年
（1）2021 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情
况、累计回款金额及比例汇总情况
2021 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的收
入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
业务 合同获取 占营业收
累计回款金 累计回款
收入金额 入总额的 毛利率
类型 方式 额 比例
比例
招投标 8,957.52 12.26% 24.94% 8,061.76 90.00%
智慧 询价 1,297.94 1.78% 36.53% 571.16 44.00%
医疗 其他 312.93 0.43% 4.81% 167.30 53.46%
小计 10,568.39 14.46% 25.77% 8,800.22 83.27%
智慧 招投标 3,105.06 4.25% 38.21% 1,322.30 42.59%
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法律意见书
教育
询价 114.85 0.16% 45.47% 125.08 108.90%
小计 3,219.91 4.41% 38.47% 1,447.38 44.95%
招投标 2,823.79 3.86% 26.17% 1,755.45 62.17%
智慧
询价 676.35 0.93% 26.08% 523.56 77.41%
社区
小计 3,500.14 4.79% 26.15% 2,279.01 65.11%
招投标 1,931.62 2.64% 28.54% 1,559.82 80.75%
智慧
询价 2,732.21 3.74% 25.43% 1,629.25 59.63%
楼宇
小计 4,663.83 6.38% 26.72% 3,189.06 68.38%
招投标 2,845.04 3.89% 32.60% 2,102.01 73.88%
智慧
询价 1,946.33 2.66% 29.18% 321.77 16.53%
旅游
小计 4,791.37 6.56% 31.21% 2,423.78 50.59%
招投标 6,962.25 9.53% 15.59% 6,874.00 98.73%
智慧 询价 90.53 0.12% 29.43% 98.44 108.74%
安防 其他 496.70 0.68% 19.77% 436.12 87.80%
小计 7,549.48 10.33% 16.03% 7,408.56 98.13%
招投标 1,398.93 1.91% 36.76% 1,202.89 85.99%
智慧
询价 1,271.25 1.74% 34.78% 1,015.61 79.89%
市政
小计 2,670.18 3.65% 35.82% 2,218.50 83.08%
招投标 12,506.03 17.11% 32.48% 11,997.67 95.94%
智慧 询价 5,457.68 7.47% 23.78% 4,584.36 84.00%
政务 其他 230.22 0.32% 28.52% 242.54 105.35%
小计 18,193.93 24.90% 29.82% 16,824.57 92.47%
智慧 招投标 7,513.97 10.28% 25.02% 6,008.80 79.97%
园区 询价 4,608.57 6.31% 34.46% 3,265.27 70.85%
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法律意见书
其他 3,793.21 5.19% 24.47% 2,905.46 76.60%
小计 15,915.75 21.78% 27.62% 12,179.53 76.53%
合计/综合毛利率 71,072.97 97.26% 27.59% 56,770.61 79.88%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2022 年 3 月 12 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2021 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2021 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 48,044.21 65.74% 27.43% 40,884.70 85.10%
询价 18,195.71 24.90% 29.24% 12,134.48 66.69%
其他 4,833.06 6.61% 22.90% 3,751.42 77.62%
合计/主营业务毛
71,072.97 97.26% 27.59% 56,770.61 79.88%
利率
2021 年，发行人不同业务获取方式的毛利率分析如下：以询价方式获取的智慧城
市解决方案项目的毛利率高于招投标及其他业务获取方式，略高于智慧城市解决方案
的综合毛利率，主要系 2021 年以询价方式获取的智慧医疗、智慧市政、智慧园区的项
目的收入占比较大且毛利率较高所致，上述两类业务收入金额合计为 7,177.76 万元，收
入占以询价方式获取的智慧城市解决方案收入的比例为 39.45%，毛利率分别为 36.53
%、34.78%、34.46%。
2021 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 27.59%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 32.59%或者低于 22.59%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的业务类型。以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城
市解决方案业务毛利率的 5%为标准，具体分析如下：
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法律意见书
单位：万元
业务类型 合同获取方式 收入金额 占营业收入总额的比例 毛利率 毛利率类型
询价 1,297.94 1.78% 36.53% 较高
智慧医疗
其他 312.93 0.43% 4.81% 较低
招投标 3,105.06 4.25% 38.21% 较高
智慧教育
询价 114.85 0.16% 45.47% 较高
智慧旅游 招投标 2,845.04 3.89% 32.60% 较高
招投标 6,962.25 9.53% 15.59% 较低
智慧安防
其他 496.70 0.68% 19.77% 较低
招投标 1,398.93 1.91% 36.76% 较高
智慧市政
询价 1,271.25 1.74% 34.78% 较高
智慧园区 询价 4,608.57 6.31% 34.46% 较高
上述项目类型中，以询价方式获取的智慧教育项目的收入金额及占比较低，由多个
收入金额低于 100 万的项目构成，对 2021 年上半年的综合毛利率影响较小，不具备代
表性。针对上述毛利率较低或较高的情况，且收入金额超过 100 万元的业务类型，具体
分析如下：
①智慧医疗
在智慧医疗解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 36.53%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“汕头市中医医院易地扩建”项目的收入金额较大且
毛利率较高所致。该项目的收入金额为 1,048.19 万元、收入占当期通过询价方式获取的
智慧医疗收入的比例为 80.76%、毛利率为 34.34%，毛利率较高的原因主要是：医院智
能化系统的深化设计及实施需要具备有较高的专业性，发行人具有较好专业性、项目经
验和技术力量，项目附加值较高。
在智慧医疗解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 4.81%，毛
利率较低，主要系发行人承接的“河池市人民医院儿科中心、规培基地教学大楼弱电智
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法律意见书
能化等项目建设”项目的毛利率较低所致。该项目收入金额为 312.93 万元、收入占当
期通过其他方式获取的智慧医疗收入的比例为 100.00%，该项目毛利率较低的原因主要
是：该项目获取方式为竞争性磋商，评标标准为价格（40%）、技术（40%）、商务（2
0%），鉴于该项目涉及较多传统弱电工程，技术难度较低，导致价格竞争较为激烈。
发行人为更好的开拓广西地区的智慧医疗项目故参与该项目投标，并采取更有竞争力
的报价策略，所以该项目毛利率较低。
②智慧教育
在智慧教育解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 38.21%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“潮州市湘桥区韩文实验学校智慧校园（未来学校）
建设”项目收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 1,904.34 万元、收入
占当期通过招投标方式获取的智慧教育收入的比例为 61.33%、毛利率为 38.94%，毛利
率较高的原因主要是：发行人在智慧教育领域积累了较好的大项目经验，包括广东以色
列理工学院、佛山 EH 国际学校等院校的信息化建设项目，客户对发行人的认可度较高，
所以该项目有较好的溢价空间，毛利率较高。
③智慧旅游
在智慧旅游解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 32.60%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“奥园(英德)文化旅游城（一期）乐园入口村庄、巧
克力工厂、三国及室外智能化工程”项目收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收
入金额为 1,147.35 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧旅游收入的比例为 40.
33%、毛利率为 32.84%，毛利率较高的原因主要是：发行人与该客户已有一定的合作
基础，如奥园国际中心三期总部办公智能化安装工程、奥园国际中心三期智能化安装工
程等两个合作项目。发行人通过上述项目积累了相关经验，在施工管理以及与业主的沟
通交流等方面的效率都得到较大的提高，客户对发行人前期实施的项目认可度较高。所
以该项目的价格有较好的溢价空间，毛利率较高。
④智慧安防
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法律意见书
在智慧安防解决方案业务中，通过招投标及其他方式获取的项目的综合毛利率分
别为 15.59%、19.77%，毛利率较低，主要系发行人承接的“钦州市公共安全视频监控
建设联网应用项目（一期）采购”项目以及“文山州强制隔离戒毒所信息化建设采购项
目”的毛利率较低所致。上述项目的收入金额分别为 2,477.88 万元和 104.42 万元、毛
利率分别为 16.20%和 9.73%。
其中，“钦州市公共安全视频监控建设联网应用项目（一期）采购”项目毛利率较
低的原因主要是：发行人基于开拓钦州市场的目的，在投标报价时采取更有竞争力的报
价策略，同时考虑到项目金额较大，即便在毛利率降低的情形下，项目的利润额也能够
有所保障，所以该项目毛利率相对较低。
“文山州强制隔离戒毒所信息化建设采购项目”毛利率较低的原因主要是：该项目
实施地为戒毒所，由于戒毒所对进出时间有严格限制，白天施工时间相对较短，导致工
期延长。项目实施周期较长而材料采购价格有所上升，导致材料采购成本增加。因此，
该项目毛利率较低。
⑤智慧市政
在智慧市政解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率分别为 36.
76%，毛利率较高，主要系发行人承接的“张家界西站项目全息投影及能源管理系统工
程”项目的毛利率较高且毛利额贡献较大所致。该项目的收入金额为 251.38 万元、毛
利为 161.13 万元，占当期通过招投标方式获取的智慧市政项目毛利总额的 31.33%、毛
利率为 64.10%，毛利率较高的原因主要是：该项目涉及定制化的能源管理的软件平台
开发，更偏向技术服务，所以项目溢价空间较大，毛利率较高。
在智慧市政解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 34.78%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“广州白云机场旅客过夜用房西翼扩建工程智能化系
统分包工程”项目的收入占比较高且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 1,065.83 万
元、占当期通过询价方式获取的智慧市政项目收入的比例为 83.84%、毛利率为 37.82%，
毛利率较高的原因主要是：该项目客户未指定设备品牌，发行人能够充分利用其采购渠
道的优势以对材料采购成本进行把控。因此，该项目材料成本控制较好，毛利率较高。
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法律意见书
⑥智慧园区
在智慧园区解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 34.46%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“广州市归谷科技园智慧园区项目”项目的收入占比
较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 1,873.83 万元、收入占当期通过询价方式
获取的智慧园区收入的比例为 40.66%、毛利率为 30.47%，毛利率较高的原因主要是：
该项目包含较多的定制化智慧园区应用软件平台的建设，包括园区运营服务平台、物联
网 IoT 平台、大数据分析平台等。因此，该项目更偏向技术服务，项目溢价较高，毛利
率较高。
（3）2021 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2021 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的项
目累计回款中，有部分项目累计回款比例低于 50%，具体情况如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入金额 累计回款金额 累计回款比例
额的比例
智慧医疗 询价 1,297.94 1.83% 571.16 44.00%
智慧旅游 询价 1,946.33 2.74% 321.77 16.53%
智慧教育 招投标 3,105.06 4.37% 1,322.30 42.59%
上述不同类型业务、不同业务获取方式对应的项目回款中，回款比例较低的原因如
下：
①智慧医疗
2021 年以询价方式获取的智慧医疗项目的累计回款比例为 44.00%，该类业务类型
主要由“汕头市中医医院易地扩建项目”构成，该项目客户为广东省第二建筑工程有限
公司，该项目收入金额为 1,048.19 万元，收入占以询价方式获取的智慧医疗项目的 80.
76%，累计回款金额为 390.00 万元，累计回款比例为 37.21%。根据项目合同约定，该
项目结算完成后支付至结算价款的 95%，截至 2022 年 3 月 12 日，该项目尚未完成结
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法律意见书
算，故累计回款比例较低，该项目客户为国有企业，信用较好，未来预计无法回款的风
险较低。
②智慧旅游
2021 年以询价方式获取的智慧旅游项目的累计回款比例为 16.53%，该类业务主要
由“潮汕历史文化博览中心智能化系统建设项目”项目构成，该项目收入金额为 1,733.
98 万元，收入占以询价方式获取的智慧旅游项目的 89.09%，累计回款额为 170.00 万
元，累计回款比例为 9.80%。该项目的最终业主为汕头市政府，总包客户为中建二局第
一建筑工程（深圳）有限公司，由于业主尚未给客户付款，且该项目合同中存在“背靠
背”的付款约定，因此客户也未给公司付款，累计回款比例较低。该项目的客户系中建
二局第一建筑工程（深圳）有限公司，该客户为国有企业，信用良好，且最终支付资金
来源为汕头市政府的财政资金，资金实力较强。因此，该项目未来预计无法回款的风险
较低。
③智慧教育
2021 年以招投标方式获取的智慧教育项目的累计回款比例为 42.59%，该类业务类
型主要由“潮州市湘桥区韩文实验学校智慧校园（未来学校）建设项目”构成，该项目
客户为潮州市兴育教育发展有限公司，该项目收入金额为 1,904.34 万元，收入占以招投
标方式获取的智慧教育项目的 61.33%，累计回款金额为 488.00 万元，累计回款比例为
23.52%。根据项目合同约定，该项目 2021 年 9 月、2022 年 3 月、2022 年 9 月分别各
支付 30%，2023 年 3 月付完剩余款项。发行人已收到客户 2021 年 9 月的部分项目款，
合同约定与实际付款不存在重大差异。截至 2022 年 3 月 12 日，发行人暂未收到客户 2
022 年 3 月需支付的款项，主要是客户内部审批流程所致，客户目前经营正常，预计无
法回款风险小。
2. 2020 年
（1）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情
况、累计回款金额及比例汇总情况
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法律意见书
2020 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的收
入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
业务 合同获取 营业收入 累计回款 累计回款比
收入金额 毛利率
类型 方式 总额占比 金额 例
招投标 1,409.40 2.48% 20.78% 1,515.28 107.51%
智慧 询价 1,440.56 2.54% 29.02% 748.92 51.99%
医疗 其他 189.09 0.33% 15.73% 208.00 110.00%
小计 3,039.05 5.36% 24.37% 2,472.20 81.35%
招投标 3,767.68 6.64% 21.60% 3,260.44 86.54%
智慧 询价 123.43 0.22% 47.34% 125.32 101.54%
教育 其他 153.09 0.27% 48.12% 172.00 112.35%
小计 4,044.20 7.13% 23.39% 3,557.76 87.97%
招投标 2,717.35 4.79% 18.48% 2,217.36 81.60%
智慧
询价 2,794.10 4.92% 22.39% 1,290.73 46.19%
社区
小计 5,511.45 9.71% 20.46% 3,508.09 63.65%
招投标 3,503.09 6.17% 18.60% 3,855.28 110.05%
智慧
询价 433.24 0.76% 40.18% 470.02 108.49%
楼宇
小计 3,936.33 6.94% 20.98% 4,325.30 109.88%
招投标 3,002.37 5.29% 25.61% 2,350.29 78.28%
智慧
询价 68.43 0.12% -2.12% 73.63 107.60%
旅游
小计 3,070.80 5.41% 24.99% 2,423.92 78.93%
招投标 6,940.75 12.23% 25.22% 7,345.83 105.84%
智慧
询价 199.66 0.35% 32.77% 98.25 49.21%
安防
其他 196.57 0.35% 8.41% 161.38 82.10%
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法律意见书
业务 合同获取 营业收入 累计回款 累计回款比
收入金额 毛利率
类型 方式 总额占比 金额 例
小计 7,336.98 12.93% 24.98% 7,605.46 103.66%
招投标 310.53 0.55% 25.60% 318.20 102.47%
智慧 询价 3,716.63 6.55% 20.67% 2,509.47 67.52%
市政 其他 26.89 0.05% 55.55% 27.08 100.70%
小计 4,054.04 7.14% 21.28% 2,854.75 70.42%
招投标 9,289.26 16.37% 26.93% 7,571.23 81.51%
智慧 询价 2,110.15 3.72% 18.06% 2,022.77 95.86%
政务 其他 493.07 0.87% 12.78% 499.72 101.35%
小计 11,892.48 20.96% 24.77% 10,093.72 84.87%
招投标 10,642.66 18.76% 26.25% 7,927.22 74.49%
智慧 询价 1,298.36 2.29% 28.56% 1,063.51 81.91%
园区 其他 111.08 0.20% 25.04% 123.48 111.17%
小计 12,052.10 21.24% 26.48% 9,114.21 75.62%
合计/综合毛利率 54,937.42 96.82% 24.10% 45,955.40 83.65%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2021 年 8 月 31 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2020 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 41,583.09 73.29% 24.42% 36,361.13 87.44%
3-3-1-51
法律意见书
询价 12,184.54 21.47% 23.48% 8,402.62 68.96%
其他 1,169.78 2.06% 19.29% 1,191.65 101.87%
合计/主营业务毛利率 54,937.42 96.82% 24.10% 45,955.40 83.65%
2020 年，发行人不同业务获取方式的毛利率分析如下：（1）以招投标方式、询价
方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率差异较小，且与综合毛利率基本保持一致。
（2）以其他方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系发行人以其他方式
获取的智慧医疗、智慧安防、智慧政务收入占比较大且毛利率较低所致，上述三类业务
收入金额合计 878.73 万元，收入占其他方式获取的智慧城市解决方案项目收入的比例
为 75.12%，毛利率分别为 15.73%、8.41%、12.78%。
2020 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 24.10%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 29.10%或者低于 19.10%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的类型。
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总额
业务类型 合同获取方式 收入金额 毛利率 毛利率类型
的比例
智慧医疗 其他 189.09 0.33% 15.73% 较低
询价 123.43 0.22% 47.34% 较高
智慧教育
其他 153.09 0.27% 48.12% 较高
智慧社区 招投标 2,717.35 4.79% 18.48% 较低
招投标 3,503.09 6.17% 18.60% 较低
智慧楼宇
询价 433.24 0.76% 40.18% 较高
智慧旅游 询价 68.43 0.12% -2.12% 较低
询价 199.66 0.35% 32.77% 较高
智慧安防
其他 196.57 0.35% 8.41% 较低
智慧市政 其他 26.89 0.05% 55.55% 较高
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法律意见书
询价 2,110.15 3.72% 18.06% 较低
智慧政务
其他 493.07 0.87% 12.78% 较低
上述项目类型中，以询价方式获取的智慧市政项目的收入金额较低，对 2020 年度
的综合毛利率影响较小，不具备代表性。针对上述毛利率较低或较高的情况，且收入金
额超过 100 万元的业务类型（除负毛利率项目外），具体分析如下：
① 智慧医疗
在智慧医疗解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 15.73%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“南方医科大学南方医院室外监控增加及消防控制室
改造（安防系统升级一期项目）工程”项目的收入占比较大且毛利率较低所致。该项目
的收入金额为 189.09 万元、收入占当期通过其他方式获取的智慧医疗收入的比例为 10
0%、毛利率 15.73%，毛利率较低的原因主要是：该项目属于改造项目，部分系统必须
与医院原有系统进行对接，在原有品牌的基础上进行扩展或改造，例如监控设备，为了
确保对接，必须采用医院原有品牌“海康威视”，采购价格议价空间小。
② 智慧教育
在智慧教育解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 48.12%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“中国科学院国家空间科学中心μ子望远镜采购”的
收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 153.09 万元、收入占当期通过
其他方式获取的智慧教育收入的比例为 100%、毛利率为 48.12%，毛利率较高的原因
是：该项目更侧重于技术服务需求，运用了智能传感节点与终端开发技术和物联网平台
技术，技术附加值较高。
在智慧教育解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.34%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“多技术融合的变电站智能巡检机器人技术研究及应
用”项目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 66.04 万元、收入占
当期通过询价方式获取的智慧教育收入的比例为 53.50%、毛利率为 43.04%，毛利率较
高的原因是：该项目侧重于技术服务，技术附加值较高，且使用了发行人已有的软件，
二次开发成本较低。
3-3-1-53
法律意见书
③智慧社区
在智慧社区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.48%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，以
下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“保利金融城起步区 AT090917（A007
-1）地块项目智能化系统工程”项目的收入金额为 526.79 万元、收入占当期通过招投标
方式获取的智慧医疗社区的比例为 19.38%、毛利率为 5.91%，毛利率较低的原因是：
该项目为商业地产项目，竞争激烈，且考虑到保利集团是公司的长期战略合作客户，已
合作较多项目，公司采取合理低价的报价策略。
④智慧楼宇
在智慧楼宇解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.60%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，以
下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“广州港集团业务云平台”项目的收入
金额为 770.74 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧楼宇收入的比例为 22.00
%、毛利率为 10.17%，毛利率较低的原因是：该项目涉及的“浪潮”品牌高密度服务器
机箱、通用虚拟化服务器、光纤交换机等硬件设备的专业度较高，采购价格议价空间较
小，导致材料成本较高。
在智慧楼宇解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 40.18%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“智能楼宇中央控制系统采购合同”项目的收入金额
较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 326.28 万元、收入占当期通过询价方式
获取的智慧楼宇收入的比例为 75.31%、毛利率为 45.58%，毛利率较高的原因是：该项
目更侧重于技术服务需求，运用到了分层分布式集成技术-智能楼宇中央控制管理系统
V7.0 等技术，技术附加值较高。
⑤智慧旅游
在智慧旅游解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为-2.12%，毛
利率为负，主要系发行人承接的“吴川喜来登酒店室外园林音响及监控”项目的收入占
比较大且毛利率为负所致。该项目的收入金额为 57.02 万元、收入占当期通过询价方式
3-3-1-54
法律意见书
获取的智慧旅游收入的比例为 83.32%、毛利率为-2.74%，毛利率为负的原因是：（1）
该项目由于合同金额较小，基于维护原有客户关系的目的，发行人采取合理低价的报价
策略；（2）该项目部分设备材料，如海康威视品牌的摄像机、惠普品牌的交换机等设
备的采购价格议价空间小；以上因素的综合影响导致该项目的毛利率为负。
⑥智慧安防
在智慧安防解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 32.77%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“武警云南省总队楚雄支队‘智慧磐石’信息化设备
采购”项目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目收入金额为 109.28 万元、收入
占当期通过询价方式获取的智慧安防收入的比例为 54.74%、毛利率为 34.79%，毛利率
较高的原因是：发行人通过在前期实施的“中国人民武警警察部队红河支队‘智慧磐石’
建设”等项目中在当地积累了较好的相关领域的实施经验，并得到了客户的认可，所以
该项目报价时的溢价空间较大。
在智慧安防解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 8.41%，毛
利率较低，主要系发行人承接的“昆明市看守所‘智慧磐石’工程项目建设”项目的收
入占比较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 93.58 万元、收入占当期通过其他
式获取的智安防宇收入的比例占比为 47.61%、毛利率为 9.25%，毛利率较低的原因是：
（1）目前云南武警使用的专业设备主要是“美电贝尔”和“晨鹰”两个品牌，发行人为
了承做该项目，也使用上述品牌设备，上述品牌设备专业度较高，价格议价空间较小，
导致材料成本高；（2）项目实施布线难度较大，需要对整个监墙进行线缆敷设，施工
人员必须进行高空作业，把线管进行隐藏处理，导致施工周期加长，劳务成本较高。
⑦智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率 18.06%，毛
利率较低，主要系发行人承接了较多的毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，以
下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“广东省高级人民法院服务器采购”项
目的收入金额为 557.52 万元、收入占当期通过询价方式获取的智慧政务收入的比例占
比为 26.42%、毛利率为 10.77%，毛利率较低的原因是：该项目涉及的“浪潮”品牌服
务器的材料成本较高，公司采购材料的议价空间较小，导致材料成本较高。
3-3-1-55
法律意见书
在智慧政务解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 12.78%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“广西法治宣传教育云平台建设项目”的收入金额较
大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 426.87 万元、收入占当期通过其他方式获
取的智慧政务收入的比例为 86.57%、毛利率 12.67%，毛利率较低的原因是：该项目涉
及的高性能存储设备及高性能机架式服务器的材料成本较高，采购价格议价空间较小，
导致材料成本较高。
（3）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2020 年度，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的
项目累计回款中，有部分项目累计回款比例低于 50%，具体情况如下：
单位：万元
占营业收入总额的
业务类型 合同获取方式 收入金额 累计回款金额 累计回款比例
比例
智慧社区 询价 2,794.10 4.92% 1,290.73 46.19%
智慧安防 询价 199.66 0.35% 98.25 49.21%
上述不同类型业务、不同业务获取方式对应的项目回款中，回款比例较低的原因如
下：
①智慧社区
2020 年以询价方式获取的智慧社区项目累计回款比例为 46.19%，累计回款比例低
于 50%。该类业务主要由“鼎基花园项目智能化工程（含智能家居）施工合同”以及
“尚东柏悦府智能化（含智能家居）系统升级工程承包合同”项目构成，上述两项项目
收入金额合计为 2,697.08 万元，收入占以询价方式获取智慧社区项目的 96.53%，上述
两项项目累计回款额为 1,208.17 万元，累计回款比例为 44.80%。截至 2021 年 8 月 31
日，上述项目均处于结算阶段，结算完成后，方才启动项目主体款项的请款流程，因此
累计回款比例较低。上述两个项目的客户分别系广东诚尊建筑工程有限公司和广州宏
瀚房地产开发有限公司，分别为国有企业和民营企业，信用良好，发生坏账的风险较低。
3-3-1-56
法律意见书
②智慧安防
2020 年以询价方式获取的智慧安防项目累计回款比例为 49.21%，累计回款比例低
于 50%。该类业务主要由“武警云南省总队楚雄支队‘智慧磐石’信息化设备采购项
目”项目构成，该项目收入金额为 109.28 万元，收入占以询价方式获取智慧安防项目
的 54.73%。上述项目回款比例较低的原因主要是由于总包方（即发行人客户）尚未与
业主完成结算，因此总包方与发行人尚未进行结算付款。该项目客户为云南广信康越科
技发展有限公司，该公司目前经营正常，预计无法回款风险小。
3. 2019 年
（1）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情
况、累计回款金额及比例汇总情况
2019 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的收
入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
占营业收
业务类 累计回款比
合同获取方式 收入 入总额的 毛利率 累计回款金额
型 例
比例
招投标 2,925.30 7.27% 15.02% 3,115.65 106.51%
智慧医
询价 679.25 1.69% 27.90% 589.69 86.81%
疗
小计 3,604.55 8.96% 17.44% 3,705.34 102.80%
招投标 1,358.83 3.38% 27.52% 1,347.71 99.18%
智慧教
询价 729.14 1.81% 31.88% 803.52 110.20%
育
小计 2,087.98 5.19% 29.04% 2,151.23 103.03%
招投标 2,490.02 6.19% 18.58% 2,455.82 98.63%
智慧社
询价 2,593.67 6.45% 25.94% 2,171.51 83.72%
区
小计 5,083.69 12.64% 22.34% 4,627.33 91.02%
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法律意见书
招投标 3,986.68 9.91% 21.13% 3,892.39 97.63%
询价 500.66 1.24% 47.68% 440.40 87.96%
智慧楼
宇
其他 484.21 1.20% 22.60% 556.85 115.00%
小计 4,971.55 12.36% 23.95% 4,889.64 98.35%
招投标 2,006.66 4.99% 10.94% 1,755.57 87.49%
询价 1,164.39 2.89% 31.64% 680.76 58.46%
智慧旅
游
其他 163.80 0.41% 23.14% 179.55 109.61%
小计 3,334.85 8.29% 18.77% 2,615.87 78.44%
招投标 2,010.69 5.00% 21.37% 2,285.41 113.66%
智慧 询价 412.99 1.03% 43.53% 442.12 107.05%
安防 其他 266.82 0.66% 22.32% 158.62 59.45%
小计 2,690.50 6.69% 24.87% 2,826.15 105.04%
招投标 881.46 2.19% 17.10% 813.33 92.27%
智慧
询价 138.38 0.34% 37.55% 142.25 102.79%
市政
小计 1,019.85 2.54% 19.88% 955.58 93.70%
招投标 6,570.37 16.33% 22.59% 7,174.22 109.19%
智慧 询价 1,013.38 2.52% 44.32% 939.44 92.70%
政务 其他 326.09 0.81% 25.33% 353.82 108.50%
小计 7,909.84 19.66% 25.49% 8,467.47 107.05%
招投标 3,505.43 8.71% 15.60% 3,812.44 108.76%
智慧 询价 3,544.82 8.81% 45.10% 2,910.71 82.11%
园区 其他 153.30 0.38% 31.00% 167.71 109.40%
小计 7,203.55 17.91% 30.44% 6,890.85 95.66%
合计/综合毛利率 37,906.35 94.24% 24.45% 37,189.46 98.11%
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法律意见书
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2022 年 3 月 12 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2019 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 25,735.44 63.98% 19.23% 26,652.53 103.56%
询价 10,776.69 26.79% 36.94% 9,120.39 84.63%
其他 1,394.23 3.47% 24.17% 1,416.54 101.60%
合计/主营业务毛
37,906.35 94.24% 24.45% 37,189.46 98.11%
利率
2019 年，发行人不同合同获取方式的毛利率分析如下：（1）以招投标方式获取的
智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系 2019 年度以招投标方式获取的智慧医疗、
智慧社区、智慧旅游、智慧市政、智慧园区项目的收入金额合计占比较高且毛利率较低
所致，上述五类业务的收入金额合计为 11,808.87 万元，收入占以招投标方式获取的智
慧城市解决方案收入的比例为 45.89%，毛利率分别为 15.02%、18.58%、10.94%、17.1
0%、15.60%。（2）以询价方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率较高，主要系 2
019 年度智慧教育、智慧楼宇、智慧旅游、智慧安防、智慧市政、智慧政务、智慧园区
类型业务以询价方式获取的项目的收入金额合计占比较高且毛利率较高所致，上述七
类业务的收入金额合计为 7,503.76 万元，收入占以询价方式获取的智慧城市解决方案
收入的比例为 69.63%，毛利率分别为 31.88%、47.68%、31.64%、43.53%、37.55%、4
4.32%、45.10%。（3）以其他方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率与智慧城市解
决方案项目综合毛利率基本一致。
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法律意见书
2019 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 24.45%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 29.45%或者低于 19.45%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的类型。
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入 毛利率 毛利率类型
额的比例
智慧医疗 招投标 2,925.30 7.27% 15.02% 较低
智慧教育 询价 729.14 1.81% 31.88% 较高
智慧社区 招投标 2,490.02 6.19% 18.58% 较低
智慧楼宇 询价 500.66 1.24% 47.68% 较高
招投标 2,006.66 4.99% 10.94% 较低
智慧旅游
询价 1,164.39 2.89% 31.64% 较高
智慧安防 询价 412.99 1.03% 43.53% 较高
招投标 881.46 2.19% 17.10% 较低
智慧市政
询价 138.38 0.34% 37.55% 较高
智慧政务 询价 1,013.38 2.52% 44.32% 较高
招投标 3,505.43 8.71% 15.60% 较低
智慧园区 询价 3,544.82 8.81% 45.10% 较高
其他 153.30 0.38% 31.00% 较高
对于上述毛利率较低或较高的情况，分析如下：
①智慧医疗
3-3-1-60
法律意见书
在智慧医疗解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 15.02%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“东莞东华医院松山湖院区智能化系统工程”项目的
收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 1,675.02 万元、收入占当期通过
招投标方式获取的智慧医疗收入的比例为 57.26%、毛利率为 4.55%，毛利率较低的原
因是：该项目基于市场开拓的原因，公司采取合理低价的报价策略。
②智慧教育
在智慧教育解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 31.88%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“广东省国防科技技师学院师资培训室教学设备采购
项目”项目的收入金额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 245.73 万元、收
入占当期通过询价方式获取的智慧教育收入的比例为 33.70%、毛利率为 38.32%，毛利
率较高的原因是：该项目属于教育领域的信息化建设项目，发行人在智慧教育解决方案
领域已积累了丰富的项目经验，包括“广东以色列理工学院（筹）一期校区（北校区）
建设项目智能化系统专业工程施工分包合同”、“华南农业大学基因组学与生物信息学
配套处理平台”等，所以该项目在报价时溢价空间较大。
③智慧社区
在智慧社区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.58%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多的毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“保利南沙榄核一标段项目智能化工
程承包合同”项目的收入金额为 380.26 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧
社区收入的比例为 15.27%、毛利率为 14.34%，毛利率较低的原因是：该项目为商业地
产项目，竞争激烈，且考虑到保利集团是公司的长期战略合作客户，已合作较多项目，
公司采取合理低价的报价策略。
④智慧楼宇
在智慧楼宇解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.68%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“技术服务协议-（晟盈金融中心）”项目的收入金
额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 235.85 万元、收入占当期通过询价方
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法律意见书
式获取的智慧楼宇收入的比例为 47.11%、毛利率为 35.05%，毛利率较高的原因是：该
项目更侧重于技术服务，系晟盈金融中心（大型综合体建筑）的智慧化设计服务，主要
服务内容包括 BIM 模型建立、碰撞检查及优化、净高分析等，运用了发行人 BIM 可视
化的相关技术，附加值较高。
⑤智慧旅游
在智慧旅游解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 10.94%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“南宁龙光世纪豪华精选酒店智能化专业工程”项目
的收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 1,184.56 万元、收入占当期通
过招投标方式获取的智慧旅游收入的比例为 59.03%、毛利率为 8.70%，毛利率较低的
原因是：（1）该项目南宁超高层地标项目且是万豪旗下超五星级豪华精选酒店，当地
影响力高，为树立公司在超高层建筑、酒店类综合体项目的综合实力，公司采取合理低
价的报价策略；（2）该项目中涉及主要系统设备、网络线缆等均为进口品牌，议价空
间较低，导致材料成本增加。
在智慧旅游解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 31.64%，
毛利率较高，主要系发行人承接了较多的毛利率较高的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的两个高毛利率项目具体分析。其中：（1）“从化鸭洞河上
水酒店项目智能化系统工程设计”的收入金额为 121.72 万元、收入占当期通过询价方
式获取的智慧旅游收入的比例为 10.45%、毛利率为 87.38%，毛利率较高的原因是：该
项目为酒店建筑的智能化设计服务，发行人在酒店建筑智能化建设方面积累了丰富的
经验，运用了分层分布式集成技术，项目附加值较高。（2）“千灯湖国际五星级酒店
弱电智能化工程设计”的收入金额为 96.08 万元、收入占当期通过询价方式获取的智慧
旅游收入的比例为 8.25%、毛利率为 85.44%，毛利率较高的原因是：该项目为酒店建
筑的智能化设计服务，发行人在酒店建筑智能化建设方面积累了丰富的经验，运用了分
层分布式集成技术，项目附加值较高。
⑥智慧安防
在智慧安防解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 43.53%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“揭阳市应急指挥中心项目”项目的收入金额较大且
3-3-1-62
法律意见书
毛利率较高所致。该项目的收入金额为 265.43 万元、收入占当期通过询价方式获取的
智慧安防收入的比例为 64.27%、毛利率为 38.89%，毛利率较高的原因是：该项目更侧
重于技术服务需求，运用到了基于 GIS 的数据可视化和分析技术-GIS+8K 可视化系统
V1.0 及宏景应急指挥系统 V4.0，附加值较高。
⑦智慧市政
在智慧市政解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 17.10%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“云浮供电区综合安保监控指挥平台建设”项目的收
入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 257.27 万元、收入占当期通过招
投标方式获取的智慧市政收入的比例为 29.19%、毛利率为 17.04%，毛利率较低的原因
是：该项目的竞争较为激烈，所以中标价格较低。
在智慧市政解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 37.55%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“白云机场 T2 航站楼机电设备信息管理系统”项目
的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 41.51 万元、收入占当期通过
询价方式获取的智慧市政收入的比例为 30.00%、毛利率为 45.66%，毛利率较高的原因
是：该项目更侧重于技术服务，运用了分层分布式集成技术，技术附加值较高。
⑧智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 44.32%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“2018-2019 年党政机关移动办公系统配套设备项目”
项目的收入金额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 350.70 万元、收入占当
期通过询价方式获取的智慧政务收入的比例为 34.61%、毛利率为 38.97%，毛利率较高
的原因是：该项目更侧重于技术服务需求，运用到了宏景科技统一支撑平台 V2.0、宏
景科技沟通协同平台 V11.0、宏景科技移动阅文系统 V5.0、宏景科技跨单位呈批系统 V
3.2 等通用基础办公平台技术，技术附加值加高。
⑨智慧园区
3-3-1-63
法律意见书
在智慧园区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 15.60%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 IT 综合
布线项目（G11 信息中心综合布线项目）”项目的收入金额较大且毛利率较低所致。该
项目的收入金额为 882.21 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧园区收入的比
例为 25.17%、毛利率为 13.53%，毛利率较低的原因是：（1）发行人与该客户首次合
作，基于市场开拓的原因，采取合理低价的报价策略；（2）该项目综合布线模块涉及
的“纬海”、“康普”品牌的专用电缆、数据线等设备材料的采购价格议价空间较小，
导致材料成本较高。
在智慧园区解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 45.10%，
毛利率较高，主要系发行人承接了较多的毛利率较高的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的高毛利率项目具体分析。“云埔数据中心机房电源及互联互通
综合布线改造技术服务”项目的收入金额为 246.70 万元、占通过询价方式获取的智慧
园区项目中高毛利率项目的收入比例为 20.90%、毛利率为 69.64%，毛利率较高的原因
是：该项目更侧重于技术服务需求，运用到了宏景综合布线系统 V3.0 和宏景绿色机房
多层次监控软件 V2.0，技术附加值较高。
在智慧园区解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 31.00%，
毛利率较高，主要系主要系发行人承接的“2018 年信息机房升级与改造施工合同”项
目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目收入金额为 72.04 万元、收入占当期通过
其他方式获取的智慧园区收入的比例 46.99%、毛利率为 37.24%，毛利率较高的原因是：
该项目客户为云南省怒江供电局，发行人在云南省地区已服务了多个供电局客户，包括
临沧供电局、西双版纳供电局、文山供电局等。所以，发行人在电力行业领域有较好的
实施经验，该项目的报价溢价空间较大。
（3）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2019 年发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务
回款均回款良好，不存在回款比例低于 50%的情况。
（三）发行人不存在应履行招投标而未履行的情形
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法律意见书
1. 发行人达到招投标金额但未通过招投标方式取得的项目情况
报告期内，发行人已确认收入的项目中达到了《招标投标法》等法律法规规定的招
投标金额，但未通过招投标方式取得的项目主要为客户系总承包的项目，具体情况如下：
单位：元
合同签 原始合同金 合同获取方
序号 项目名称 客户名称
订时间 额 式
1 广东联通中新知识城国际 广东南方通信建 2021 年 单一来源采
4,207.54
出口配套采购项目 设有限公司 5月 购
2 广东南方通信建 2021 年
华为购销合同 2,246.28 询价
设有限公司 5月
3 广州白云机场旅客过夜用
广州工程总承包 2020 年
房西翼扩建工程智能化系 1,054.83 询价
集团有限公司 11 月
统分包工程
4 广东南方通信建 2021 年
康普购销合同 905.80 询价
设有限公司 5月
5 广东南方通信建 2021 年
施耐德购销合同 657.65 询价
设有限公司 7月
6 日海通信服务有 2021 年
黄埔海关信息智能化工程 300.02 询价
限公司 7月
7 广东南方通信建 2021 年
番禺电缆购销合同 292.89 询价
设有限公司 5月
8 BM-系统集成 2021003-综合 广东南方通信建 2021 年
256.62 询价
项目-材料采购项目 设有限公司 9月
9 潮汕历史文化博览中心智 中建二局第一建 2018 年 3,000.00 询价
能化系统建设项目 筑工程（深圳）有 7月
限公司
10 南宁地下综合管廊新邕路 中建五局工业设 2017 年 2,348.00 询价
弱电工程专业承包项目 备安装有限公司 11 月
11 南宁市地下综合管廊 PPP 项 中建五局土木工 2019 年 1,838.85 询价
目金华路机电安装工程 程有限公司 6月
12 汕头市中医医院易地扩建 广东省第二建筑 2019 年 1,380.00 询价
项目 工程有限公司 4月
13 第三届亚青会汕头正大体 广东省第二建筑 2020 年 1,072.00 询价
育馆改造工程项目智能化 工程有限公司 6月
系统专业工程施工
14 南方医科大学南方医院增 广州杰赛科技股 2018 年 1,058.98 询价
城中心医院智能化系统及 份有限公司 7月
配套实施服务采购项目
15 云埔数据中心工程 IT 智能 广州工程总承包 2018 年 745.71 询价
弱电项目分包合同及补充 集团有限公司 3月
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法律意见书
协议
16 福朋喜来登酒店机电工程 广州市机电安装 2018 年 576.00 询价
有限公司 8月
17 汕头市信息中心汕头政府 中通服咨询设计 2019 年 392.16 询价
在线（二期）项目-安全等服 研究院有限公司 5月
务
18 南方医科大学南方医院增 广州市第四装修 2018 年 219.15 询价
城中心医院弱电线管项目 有限公司 5月
19 海南省信访接待大厅信息 联通系统集成有 2017 年 207.60 竞争性谈判
化建设项目 限公司 12 月
根据《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（2017）第三条，除以
暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位
可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
根据住房和城乡建设部、国家发展改革委关于《房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包管理办法》（2020）第二十一条，工程总承包单位可以采用直接发包的方式进行
分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务分包时，属于依法必须
进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法招标。
根据《招标投标法实施条例》（2019）第二十九条，暂估价是指总承包招标时不能
确定价格而由招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。
根据上述规定，以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务分包时，属
于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法招标，除此之外，
总包方可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务，而无需强制履行招投标程序。
根据发行人提供的总承包方客户与业主单位签订的总承包合同或业主单位招标文
件、中标通知书并经本所律师网络查询上述项目的业主方项目招标公告及项目中标公
告文件，上述总承包方客户的项目中业主招标公告、中标通知或总承包合同中均已明确
具体采购预算金额或合同金额，发行人总承包方客户的中标价格均为确定价格，不存在
暂估价形式。由于上述总承包方客户在总承包范围内不包括暂估价形式，因此，发行人
总承包客户向发行人直接发包符合上述规定。
3-3-1-66
法律意见书
本所律师认为，报告期内，发行人已确认收入的项目不存在应履行招投标而未履行
的情形，不存在被处罚的风险。
2. 相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形
根据发行人提供的招标投标文件、中标通知、业务合同等项目过程文件、发行人及
其实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行流水、发行人及其子公司、分公司所
在地市场监督管理部门开具的合规证明、发行人的书面承诺、对发行人报告期内主要客
户的访谈记录并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国、12309 中国检察网等网站查询，报告期内，发行人在销售过程中
不存在商业贿赂或不正当竞争情形，不存在因商业贿赂或不正当竞争被行政处罚、受到
立案调查、审查起诉或被判处刑罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内已确认收入的项目不存在应当履行招
投标程序而未履行的情况，不存在被处罚的风险，相关销售不存在商业贿赂或不正当
竞争情形。
五、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 三、（四）竞争优势以及第六节 三、（五）竞
争劣势”中对竞争优势和竞争劣势进行修改和补充。
本所的核查过程：
1. 查询同行业公司年度报告、招股说明书等公开资料，对比同行业公司与发行人
在经营情况、市场地位、技术实力等方面的差异情况；
2. 查阅发行人报告期内各省市地区的收入明细数据，对发行人高管进行访谈，了
解发行人业务相对的集中的原因以及未来拓展计划；
3. 查阅报告期广东省区域内前五大招投标项目的招标文件、投标文件、中标通知
书等文件，访谈发行人项目经理及发行人客户，了解发行人中标的原因和其他竞标方信
息；
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法律意见书
4. 查阅报告期内发行人的销售清单，筛选出达到《招标投标法》规定的招投标金
额，但未通过招投标方式取得的项目；
5. 取得发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门开具的合规证明；
6. 对发行人报告期内的主要客户进行访谈；
7. 取得发行人所在地住房和城乡建设主管部门出具的《无违法违规证明》；
8. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站公开信息查询，核查发行人是否存在因招投标事宜而受到主管部门行政
处罚，是否因商业贿赂或不正当竞争遭受行政处罚、受到审查起诉和刑事处罚的情形。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人竞争优势包括项目经验和产品服务优势；客户资源优势；业务资质优势；
技术和人才优势。发行人竞争劣势包括融资通道单一带来的资金瓶颈；省外市场有待进
一步拓展；业务发展规模相对较小；人才储备相对不足。公司的核心竞争力主要表现为：
深入研究行业技术发展方向，以持续提升的核心技术能力和专业人才团队为基础，以一
站式全方位综合解决方案为服务手段，通过多种途径挖掘客户个性化需求、采取快速高
效高质量的项目实施，最终形成良好的客户资源、品牌效应和经验优势，为业务持续发
展奠定基础。
2. 客户选择供应商时考虑的因素，根据细分行业特点、具体项目需求、项目预算
等，从服务商基本情况、方案技术参数和项目报价三个维度对潜在服务商进行评分，其
中对三大评选标准设定不同的权重或分值，综合得分最高者入选。
3. 发行人业务集中于广东省主要系所处行业特点以及公司当前所处的发展阶段所
致，业务集中于广东省具有合理性，相关业务在广东省具有较好成长性及可持续性。公
司对广东地区的业务存在一定的依赖，但公司已具备良好的市场开拓能力，在智慧城市
行业可观的发展趋势下，业务地域集中不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
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法律意见书
公司的主要业务符合广东省相关领域财政预算及财政支出的主要方向，省财政预算及
财政支出的增长将促进公司业务的发展。
4. 报告期内，发行人报告期内确认收入的项目不存在应当履行招投标程序而未履
行的情况，不存在被处罚的风险，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
二、《第一轮审核问询函》第 2 题：关于经营资质
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人《工程设计资质证书》存在断档的情形，断档期间为 2019
年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 28 日。
（2）《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》证书
实际到期日为 2020 年 10 月 9 日，根据广东省国家保密局 2021 年 1 月 28 日发布的《证
明》，发行人已提交资质续期申请，主管部门正开展审查工作，审查期间资质仍然有效，
有效期至 2021 年 2 月 28 日。公司认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件
开发、综合布线）乙级》存在断档的情形，断档期间为 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月
11 日。
（3）发行人多项业务资质有效期在 2021 年内到期。
（4）发行人已制定了将涉密资质剥离至子公司宏景智能的具体方案。
请发行人：
（1）说明资质证书断档期间承接业务和执行业务的具体情况，包括项目数量、业务
类型、合同金额及占比等，充分分析该期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主管
部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施。
（2）说明认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙
级》证书 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日有效的具体依据及准确性，该证书实
际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日，2020 年 10 月 9 日至 2021
年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营业务的具体情况。
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法律意见书
（3）说明各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不能
续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响。
（4）说明发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明资质证书断档期间承接业务和执行业务的具体情况，包括项目数量、业务
类型、合同金额及占比等，充分分析该期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主管
部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施。
（一）发行人《工程设计资质证书》断档期间承接业务和执行业务的具体情况，资
质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主管部门予以行政处罚对发行人的
影响及发行人的应对措施
经筛选发行人报告期内承接及执行的项目清单，在 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 1
月 28 日期间（以下简称“断档期间”），发行人使用《工程设计资质证书》承接和执
行业务的具体情况如下：
1. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间承接业务的情况
发行人在《工程设计资质证书》断档期间未利用该项资质参与新的项目投标，也未
签订与该项资质相关的设计服务合同，不存在利用该项资质继续承接业务的情况。
2. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间执行业务的情况
发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的涉及该项资质的项目共有 21
项，合同总金额（不含税）合计 5,892,267.00 元，具体如下表所示：
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法律意见书
合同金额占签
业务类 不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 订合同当年收
型 额（元）
入的比例
广州碧科智城开
广州番禺碧科智城项目 智慧园
1 发建设投资有限 1,677,993.30 0.45%
一期智能化设计项目 区
公司
汕头市中医医院易地扩
广东华方工程设 智慧民
2 建项目内网信息化智能 632,592.45 0.17%
计有限公司 生
化专项设计项目
鼎基花园一期项目智能 广东诚尊建筑工 智慧民
3 235,849.06 0.08%
化系统工程设计项目 程有限公司 生
安陆市畜禽养殖数字农
农业部南京设计 智慧园
4 业建设试点项目设计项 94,339.62 0.03%
院 区
目
广佛国际商贸城坚美展 广东坚美铝型材
智慧民
5 贸大厦智能化工程设计 厂（集团）有限 245,283.02 0.15%
生
项目 公司
保华铂郡花园二期项目
惠州市保华投资 智慧民
6 智能化系统专业设计项 56,603.77 0.02%
有限公司 生
目
佛山市南海华亚
华亚广场智能化系统方 智慧民
7 房地产投资有限 150,943.40 0.10%
案深化设计项目 生
公司
龙汇大厦建筑智能化系 佛山龙汇投资有 智慧民
8 216,981.13 0.13%
统工程设计项目 限公司 生
广东丰乐集团总部办公
广东丰乐集团有 智慧民
9 大楼建筑智能化设计项 94,339.62 0.04%
限公司 生
目
中国铁建南方总部基地 广州南沙中铁实 智慧民
10 449,188.68 0.20%
项目智能化设计项目 业发展有限公司 生
花都尚品雅居二期 8#
地块（CC0902010）、 广州市花都西城
智慧民
11 9#地块（CC0902009） 经济开发有限公 41,345.28 0.01%
生
建设项目智能化系统设 司
计项目
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法律意见书
合同金额占签
业务类 不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 订合同当年收
型 额（元）
入的比例
东鹏大厦大楼弱电系统 佛山市东鹏陶瓷 智慧民
12 188,679.25 0.06%
设计项目 发展有限公司 生
花都尚品雅居二期 3#
广州市花都西城
地块（CC0901016）建 智慧民
13 经济开发有限公 88,207.55 0.02%
设项目智能化系统设计 生
司
项目
花都尚品雅居二期住宅
广州市花都西城
楼 5#地块（CC090200 智慧民
14 经济开发有限公 53,773.58 0.02%
3）建设项目智能化系 生
司
统设计项目
花都尚品雅居二期 12#
广州市花都西城
地块（CC0903011）建 智慧民
15 经济开发有限公 45,643.40 0.01%
设项目智能化系统设计 生
司
项目
广铝总部经济大厦项目
广铝集团有限公 智慧民
16 （东塔）智能化弱电系 235,849.06 0.06%
司 生
统工程设计项目
知识城南方医院（九龙 中恒建筑设计院
智慧民
17 新城综合医院）建设项 （广州）有限公 235,849.06 0.06%
生
目智能化工程设计项目 司
天河区广州大道北 920
广州启创置业有 智慧民
18 好地块项目弱电智能化 93,175.58 0.03%
限公司 生
设计服务项目
广州无限极广场项目建 广东无限极物业 智慧民
19 433,962.26 0.15%
筑智能化设计项目 发展有限公司 生
张家口崇礼山水
翠云山奥雪小镇智能化 智慧民
20 旅游房地产开发 396,226.42 0.11%
设计及相关服务项目 生
有限公司
美林湖滨湖风情区南区
清远市广州后花 智慧民
21 项目智能化工程施工图 225,441.51 0.08%
园有限公司 生
设计项目
合计 5,892,267.00 1.98%
3. 《工程设计资质证书》断档期间承接和执行的合同金额占比情况
3-3-1-72
法律意见书
经核查，发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的上述项目合同金额占
上述合同签订当年的收入比例合计为 1.98%，占比较小。
4. 《工程设计资质证书》资质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主
管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
如上文所述，在资质断档期间，发行人未利用该项资质承接新的项目，资质断档期
间存在 21 项正在执行中的项目，该等项目系在资质有效期内承接的但延续至断档期间
尚未竣工验收的项目，发行人承接该等项目时《工程设计资质证书》尚在有效期内，不
存在无资质承接项目的情况。
但根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条规定：“从事建设工程勘察、工
程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计
业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在
资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。”公司在《工程设计资质证书》
资质断档期间继续执行已承接的前述项目存在违规风险。鉴于：
（1） 发行人资质申请续期的过程合法合规，实际断档时间较短
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条：“资质有效期届满，企业需要
延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出
资质延续申请。”
根据上述规定，发行人须在 2018 年 11 月 5 日前提交续期申请，根据发行人提供
的相关资料，发行人已于 2018 年 10 月 10 日向广东省住房和城乡建设厅提交续期申请，
符合上述规定。发行人原资质证书于 2019 年 1 月 4 日到期时，新续期的证书正在公示
期内，公示期限为 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 11 日，2019 年 1 月 12 日至 2019
年 1 月 29 日期间为制证阶段。发行人实际断档时间较短，且发行人已在资质到期之前
及时提出资质续期申请，申请续期过程不存在违法违规情形。
（2） 断档期间执行中的项目未出现纠纷或争议
3-3-1-73
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《工程设计资质证书》断档期间执行的
项目中，大部分已竣工验收，发行人与客户之间不存在争议或纠纷，少部分正在履行中
的项目也未出现合同相对方因发行人资质断档而主张撤销合同、解除合同或主张合同
无效的情况，发行人与客户之间对于上述合同的履行不存在纠纷或争议。
（3） 断档期间执行中的项目收入占合同签订当年营业收入的比例较小
发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的项目合同金额占该合同签订当
年的收入比例合计为 1.98%，占比较小，不会对发行人产生重大不利影响。
（4） 主管部门已出具无违规证明，发行人未因资质断档受到行政处罚
根据广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建设局出具的
《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》及《企业信用报
告》（无违法违规证明版），发行人报告期内不存在因违反资质管理相关规定受到主管
部门行政处罚的记录。
（5） 如主管部门予以行政处罚，对发行人的影响及发行人的应对措施
发行人不存在因在断档期间继续执行资质有效期间承接的业务而被行政处罚的风
险，不会对发行人产生重大不利影响，具体分析如下：①虽然发行人在《工程设计资质
证书》断档期间继续执行业务存在不合规风险，但《建设工程勘察设计资质管理规定》
《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律法规并未对资质断档期间继续执行有效期
内承接的项目规定相应的罚则或法律责任；②上述项目系在《工程设计资质证书》有效
期内承接，对应的项目合同依法成立并生效，合同的履行不存在任何纠纷或争议；③发
行人已取得广东省住房和城乡建设厅和广州市住房和城乡建设局出具的无违规证明及
完成续期后的资质证书；④自断档期间结束之日起至本补充法律意见书出具之日已超
过两年行政处罚时效；⑤另经本所律师咨询广东省住房和城乡建设厅，发行人在断档期
间不得承接新的业务，但对于在断档期间继续执行资质有效期间承接的业务没有限制
性要求。
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法律意见书
为防范资质断档情形的再次发生，发行人已通过设立资质管理专员、制定年度资质
续期管理计划等方式加强资质续期管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出
现除《工程设计资质证书》、涉密信息系统集成乙级资质以外其他资质断档的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在《工程设计资质证书》断档期间不存在利用该
项资质新承接业务的情况，断档期间继续执行的在资质有效期内承接的业务不存在行
政处罚风险，发行人已制定相关措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响。
（二）发行人《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）
乙级》断档期间承接业务和执行业务的具体情况，资质断档期间承接业务和执行业务
的合法合规性，如主管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
经筛选发行人报告期内承接及执行的涉密项目清单，2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5
月 11 日（以下简称“断档期间”）发行人使用《涉密信息系统集成资质证书（运行维
护、软件开发、综合布线）乙级》（以下简称“涉密信息系统集成乙级资质”）承接和
执行的涉密项目如下：
1. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接的业务情况
经核查，发行人在断档期间未使用涉密信息系统集成乙级资质进行投标，未承接新
的涉及涉密信息系统集成乙级资质的业务，也未签订新的与涉密信息系统集成乙级资
质相关的业务合同。
2. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间执行的业务情况
经核查，发行人在断档期间正在执行的涉及涉密信息系统集成乙级资质的涉密项
目共 2 项，具体如下表所示：
合同金额占签
不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 业务类型 订合同当年收
额（元）
入的比例
1 涉密项目 C 涉密项目客户 C 运维服务 92,830.19 0.02%
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法律意见书
城市综合
2 涉密项目 D 涉密项目客户 D 1,716,037.74 0.90%
管理
合计 1,808,867.925 0.92%
3. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接和执行项目的合同金额占比情况
经核查，发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间正在执行的上述项目的合
同金额占签订合同当年收入的比例合计为 0.92%，占比很小。
4. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主
管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
（1）发行人在断档期间仍可继续执行上述项目，不存在违规情形
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020 年第 1 号，2021 年
3 月 1 日起施行）第十一条的规定，涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、
安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部门
许可的其他涉密集成业务；取得总体集成业务种类许可的，除从事系统集成业务外，还
可从事软件开发、安防监控和所承建系统的运行维护业务。
由于发行人已取得涉密信息系统集成甲级资质（系统集成）和涉密信息系统集成甲
级资质（安防监控）且该甲级资质在涉密信息系统集成乙级资质断档期间持续有效，因
而在涉密信息系统集成乙级资质断档期间，发行人仍可依据甲级资质继续依法从事涉
密系统集成业务项目中涉及的软件开发、运行维护等相关业务。上述断档期间正在执行
中的涉密项目 C、涉密项目 D 属于涉密系统集成业务项目中运行维护、软件开发类型
的项目，在断档期间仍可依法履行，不受该乙级资质断档的影响。
根据涉密信息系统集成乙级资质证载有效期到期时，即 2020 年 10 月 9 日当时适
用的《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发〔2019〕13 号，2019 年 12 月 30 日
施行）第二十三条第二款的规定：“《资质证书》有效期满，需要继续从事涉密信息系
统集成业务的，应当在有效期届满三十日前向保密行政管理部门提出资质申请”，据此，
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法律意见书
发行人应当在 2020 年 9 月 9 日之前向广东省国家保密局提交涉密信息系统集成乙级资
质的续期申请。
经核查，发行人系在 2020 年 7 月 24 日向广东省国家保密局递交材料，进行上述
资质证书续期的申请并被受理，符合上述规定。根据广东省国家保密局出具的《涉密信
息系统集成资质现场审查意见书》，发行人于 2021 年 2 月 24 日通过现场审查，由于广
东省国家保密局下发保密资质乙级证书的审核周期较长，故发行人于 2021 年 5 月 12 日
才取得续期后的证书。
根据涉密乙级资质断档期间适用的《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密
局令 2020 年第 1 号，2021 年 3 月 1 日起施行）第二十八条第一款的规定，……《资质
证书》有效期届满且未准予延续前，不得签订新的涉密集成业务合同。对于已经签订合
同但未完成的涉密业务，在确保安全保密的条件下可以继续完成。
经核查，发行人在断档期间，未承接新的涉及涉密信息系统集成乙级资质的项目。
断档期间正在执行的项目属于在涉密信息系统集成乙级资质有效期内签订合同但延续
至断档期间尚在执行中的涉密项目，根据上述规定，发行人在确保安全保密的条件下可
以继续完成。截至本补充法律意见书出具之日，上述断档期间执行中的项目均已完成竣
工验收，不存在违反《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规规定的情形。
（2）断档期间执行中的项目未出现纠纷或争议
截至本补充法律意见书出具之日，在涉密信息系统集成乙级资质断档期间执行中
的 2 个项目，均已完成竣工验收，不存在任何争议或纠纷。
（3）断档期间执行中的项目占合同签订当年营业收入的比例较小
发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间正在执行的上述项目的合同金额占
签订合同当年收入的比例合计为 0.92%，占比很小，不会对发行人产生重大不利影响。
（4）发行人已取得主管部门的无违规证明，未因资质断档被行政处罚
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法律意见书
2021 年 8 月 18 日，广东省国家保密局出具《证明》，宏景科技在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间未违反保密法律法规受到该局行政处罚。
2022 年 1 月 17 日，广东省国家保密局出具《证明》，发行人在 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间未因违反保密法律法规而受到行政处罚。
（5）如主管部门予以行政处罚，对发行人的影响及发行人的应对措施
发行人不存在因涉密信息系统集成乙级资质在断档期间继续执行资质有效期间承
接的业务而被行政处罚的风险，不会对发行人产生重大不利影响。具体分析如下：①发
行人系在 2020 年 7 月 24 日向广东省国家保密局提交的续期申请材料，符合《涉密信
息系统集成资质管理办法》（国保发〔2019〕13 号）第二十三条第二款的规定，不存在
因未及时提请资质续期申请而被行政处罚的风险；②发行人在涉密信息系统集成乙级
资质断档期间未承接新的涉及使用该项资质的业务，在断档期间继续执行在资质有效
期内依法承接的项目符合《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020 年
第 1 号）第二十八条第二款的规定，发行人不会因在资质断档期间继续执行上述项目的
行为被主管部门行政处罚；③发行人已取得广东省国家保密局出具的无违规证明及完
成续期后的资质证书；④上述项目系在涉密信息系统集成乙级资质有效期内承接，对应
的项目合同依法成立并生效，且上述项目均已竣工验收，合同的履行不存在任何纠纷或
争议。
为防范资质断档情形的再次发生，发行人已通过设立资质管理专员、制定年度资质
续期管理计划等方式加强资质续期管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出
现除《工程设计资质证书》、涉密信息系统集成乙级资质以外的其他资质断档的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间未承接新
的涉及使用该项资质的项目，在资质断档期间继续执行在资质有效期内承接的项目未
违反《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规的规定，不存在被行政处罚的风险，
资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、说明认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙
级》证书 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日有效的具体依据及准确性，该证书实
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法律意见书
际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日，2020 年 10 月 9 日至 2021
年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营业务的具体情况。
（一）2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间有效的具体依据及准确性，该证
书实际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日
发行人原持有的编号为“JCY291700002”的乙级《涉密信息系统集成资质证书》
（以下简称“涉密信息系统集成乙级资质”）许可经营广东省范围内的运行维护、软件
开发、综合布线业务，证书登记的有效期至 2020 年 4 月 9 日。
2020 年 3 月 19 日，广东省国家保密局发布《关于延长乙级保密资质证书有效期的
公告》：“为贯彻落实中央和省委关于统筹推进疫情防控和经济社会发展的决策部署，
经研究决定：延长涉密信息系统集成乙级资质有效期，凡 2020 年 6 月 30 日前证书到
期的，有效期顺延 6 个月。”发行人原涉密信息系统集成乙级资质登记的有效期符合此
公告规定的延期条件，故上述证书实际到期日由 2020 年 4 月 9 日延长至 2020 年 10 月
9 日。
2020 年 10 月 23 日，广东省国家保密局出具《证明》，发行人的涉密信息系统集
成乙级资质已于 2020 年 10 月 9 日到期，发行人已提交资质延期申请，该局正在开展
审查工作，审查期间资质仍然有效，有效期至 2020 年 12 月 8 日。
2021 年 1 月 28 日，广东省国家保密局出具《证明》，发行人的涉密信息系统集成
乙级资质已于 2020 年 4 月 9 日到期，后按有关规定延期至 2020 年 12 月 8 日，现发行
人已向该局提交资质延续申请，该局正开展审查工作，审查期间资质仍然有效，有效期
至 2021 年 2 月 28 日。
2021 年 5 月 13 日，发行人获得广东省国家保密局下发的编号为 JCY292100015 的
乙级《涉密信息系统集成资质证书》（业务种类：软件开发/运行维护/综合布线），证
书登记的发证日期为 2021 年 5 月 12 日。
根据广东省国家保密局发布的上述公告及其向发行人出具的证明，发行人乙级《涉
密信息系统集成资质证书》登记的有效期于 2020 年 4 月 9 日届满之后，已依据上述广
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法律意见书
东省国家保密局发布的公告及向发行人出具的证明延长至 2021 年 2 月 28 日，且每次
的延期系在前次到期日的基础上进行延续，故在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28
期间不存在断档的情形。
综上所述，本所律师认为，在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人
涉密信息系统集成乙级资质持续有效，该证书实际断档期间未超出 2021 年 3 月 1 日至
2021 年 5 月 11 日。
（二）2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营
业务的具体情况
经筛选公司报告期内承接的及执行的项目清单，2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月
28 日期间公司使用涉密信息系统集成乙级资质承接和执行的涉密项目如下：
1. 在此期间承接的涉密项目
经核查，发行人在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间未承接新的有关运
行维护、软件开发、综合布线等涉及涉密信息系统集成乙级资质的业务，也未签订新的
涉密信息系统集成乙级资质相关的业务合同。
2. 在此期间执行的涉密项目
经核查，发行人在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间正在执行的涉及涉
密信息系统集成乙级资质的涉密项目共 2 项，具体如下：
序号 项目名称 客户名称 业务类型 不含税合同金额（元）
1 涉密项目 C 涉密项目客户 C 运维服务 92,830.19
2 涉密项目 D 涉密项目客户 D 城市综合管理 1,716,037.74
合计 1,808,867.925
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法律意见书
如上文所述，在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人涉密信息系统
集成乙级资质尚在有效期内，且正在执行中的项目也是在资质有效期内承接，故发行人
在此期间可依法继续执行上述项目。
三、说明各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不能
续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响
（一）发行人已到期且已完成续期的业务资质
截至 2021 年 9 月 30 日，除下列资质证书已到期且已完成续期之外，发行人不存
在其他已到期尚未完成续期的业务资质：
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
（粤）JZ安许证字
安全生产许可 广东省住房和
1 〔2021〕012550 建筑施工 2024.06.22
证 城乡建设厅
延
广东省安全技 资质等级：壹级；资
术防范系统设 格范围：安全技术防
2 粤GA368 号 广东省公安厅 2023.07.08
计、施工、维 范系统设计、施工、
修资格证 维修
（二）各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不能
续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的尚在有效期内的业务资质及其
续期程序等情况如下：
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期至
建筑业企业资 广东省住房和城 电子与智能化工程专业承
1 D244001788 2023.11.17
质证书 乡建设厅 包一级
建筑机电安装工程专业承
建筑业企业资 广州市住房和城 包三级；建筑装修装饰工 2022.12.31
2 D344091597
质证书 乡建设局 程专业承包二级；建筑工 （注 1）
程施工总承包三级
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法律意见书
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期至
（粤）JZ 安许
安全生产许可 广东省住房和城
3 证字〔2021〕01 建筑施工 2024.06.22
证 乡建设厅
2550 延
工程设计资质 广东省住房和城 建筑智能化系统设计专项 2024.01.29
4 A244073894
证书 乡建设厅 甲级 （注 2）
资质等级：甲级；业务种
涉密信息系统 2026.12.23
5 JCJ292101422 国家保密局 类：总体集成/安防监
集成资质证书 （注 3）
控；适用地域：全国
资质等级：乙级；业务种
涉密信息系统 广东省国家保密 类：软件开发、运行维
6 JCY292100015 2024.05.11
集成资质证书 局 护、综合布线；适用地
域：无
广东省安全技
资质等级：壹级；资格范
术防范系统设
7 粤 GA368 号 广东省公安厅 围：安全技术防范系统设 2023.07.08
计、施工、维
计、施工、维修
修资格证
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 粤 B2- 200505 广东省通信管理
9 网信息服务），不含信息 2027.01.22
经营许可证 44 局
搜索查询服务、信息即时
交互服务
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅于 2021 年 12 月 13 日发布的《住房和城乡建设部办公厅关
于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）的相关规定：“我部核发
的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至
2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。因此，上述资质有效期将在全国建筑
市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活
动。
注 2：广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 9 月 26 日向颁发了新的《工程设计资质证书》，证
书编号由“A144002557”变更为“A244073894”，发证单位由：“中华人民共和国住房和城乡建设
部”变更为“广东省住房和城乡建设厅”，原证书载明的企业名称、统一社会信用代码、法定代表
人、注册地址、有效期、资质等级均未发生变化。
注 3：根据国家保密局于 2021 年 12 月 23 日发布的《国家保密局公告》（2021 年第 5 号），凡
2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，一级（甲级）保密资格（资质）证书到期的（已取得新的证书或作
出不予许可决定的除外），在已顺延基础上，有效期统一延长至 2022 年 6 月 30 日。发行人原《涉
密信息系统集成资质证书》（JCJ291800427、JCJ291801002）分别于 2021 年 10 月 16 日、2021 年 1
2 月 28 日到期，因此，发行人前述资质在到期后有效期相应顺延至 2022 年 6 月 30 日。2021 年 12
月 24 日，发行人取得新的《涉密信息系统集成资质证书》（JCJ29201422），有效期至 2026 年 12
月 23 日。
上述各项业务资质证书的取得条件和续期程序如下：
3-3-1-82
法律意见书
1.《建筑业企业资质证书》的续期条件和续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》及《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（粤建许函〔2020〕298 号）等相关规定，发行人现已取得
《建筑业企业资质证书》（建筑机电安装工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承
包二级；建筑工程施工总承包三级），有效期至 2022 年 12 月 31 日，已取得《建筑业
企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包一级），有效期至 2023 年 11 月 17 日。
（1）取得条件
根据《建筑业企业资质标准》及《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标
准部分指标的通知》等相关规定，具有法人资格的企业申请建筑业企业资质应具备下
列基本条件：①具有满足本标准要求的资产；②具有满足本标准要求的注册建造师及
其他注册人员、工程技术人员、施工现场管理人员和技术工人；③具有满足本标准要
求的工程业绩；④具有必要的技术装备。
具体各类型和级别的《建筑业企业资质证书》资质申请标准如下：
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
净资产 400 万元以上；
机电工程专业注册建造师不少于 3 人；
技术负责人具有 5 年以上从事施工技术管理工作经历，具有机
电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执
建筑机电 业资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，且
安装工程 专业齐全；
符合
专业承包
三级 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8 人，且施工员、
质量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全；
经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风
工、焊工等中级工以上技术工人不少于 15 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以
上标准要求（即近五年承担过单项合同金额超过 800 万元以
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法律意见书
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
上的建筑机电安装工程 2 项，工程质量合格）的工程业绩不
少于 2 项。
净资产 200 万元以上；
建筑工程专业注册建造师不少于 3 人；
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且
具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师（或注
册建筑师或注册结构工程师）；
建筑装修 执业资格；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业
装饰工程 中级以上职称人员不少于 5 人；
符合
专业承包
二级 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、
质量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐
全；
经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业
工、水电工等专业技术工人不少于 15 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少
于 2 项。
净资产 800 万元以上；
建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于 5 人，其中
建筑工程专业注册建造师不少于 4 人；
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
且具有结构专业中级以上职称或建筑工程专业注册建造师执
业资格；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，
且结构、给排水、电气等专业齐全；
建筑工程 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且施工员、
施工总承 质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全； 符合
包三级
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以
上标准要求的工程业绩不少于 2 项。二级以上标准要求的工
程业绩是指：近 5 年承担过下列 4 类中的 2 类工程的施工总
承包或主体工程承包，工程质量合格。（1）地上 12 层以上
的民用建筑工程 1 项或第三 8-11 层的民用建筑工程 2 项；
（2）高度 50 米以上的构筑物工程 1 项或高度 35-50 米（不
含）的构筑物工程 2 项；（3）建筑面积 6 万平方米以上的建
筑工程 1 项或建筑面积 5 万平方米以上的建筑工程 2 项；
3-3-1-84
法律意见书
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
（4）钢筋混凝土结构单跨 21 米以上（或钢结构但跨 24 米以
上）的建筑工程 1 项或钢筋混凝土结构但跨 18-21 米（不
含）（或钢结构单跨 21-24 米（不含）的建筑工程 2 项）。
净资产 2000 万元以上；
机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于
6 人；
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，
且具有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化
工程相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全；
电子与智 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、
能化工程 质量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全； 符合
专业承包
一级 经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人；
近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工工程质量合
格：
（1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设备安装工
程或电子工业环境工程 2 项；
（2）单项合同额 1000 万元以上的电子系统工程 3 项；
（3）单项合同额 1000 万元以上的建筑智能化工程 3 项。
注：根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》（建市〔2016〕
226 号）的规定，除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位
证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。据此，上述电子与智能化工程专业承包一级和建筑装
修装饰工程专业承包二级的要求中关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理
人员、技术工人的指标考核已取消。
（2）续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从
事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续
申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续的决
定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
2.《安全生产许可证》的续期条件和续期程序
3-3-1-85
法律意见书
发行人已于 2021 年 6 月 22 日取得续期后的《安全生产许可证》（编号：（粤）J
Z 安许证字〔2021〕012550 延），证书登记的有效期为 2021 年 6 月 22 日至 2024 年 6
月 22 日。根据《安全生产许可证条例》相关规定，国家对建筑施工企业实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。《安全生产许可证条例》
规定的安全生产许可证的申请条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否符
序号 具体要求
合续期条件
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操
1
作规程
2 安全投入符合安全生产要求
3 设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员
4 主要负责人和安全生产管理人员经考核合格
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作
5
资格证书
6 从业人员经安全生产教育和培训合格
7 依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费
符合
厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法
8
律、法规、标准和规程的要求
有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业
9
标准的劳动防护用品
10 依法进行安全评价
11 有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案
有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人
12
员，配备必要的应急救援器材、设备
13 法律、法规规定的其他条件
（2）续期程序
3-3-1-86
法律意见书
根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。安
全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁
发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的
法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁
发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
3.《工程设计资质证书》的续期条件和续期程序
发行人已于 2019 年 1 月 29 日取得《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专
项甲级），有效期至 2024 年 1 月 29 日。根据中华人民共和国建设部《关于印发<工程
设计资质标准>的通知》（建市〔2007〕86 号）及其附件《工程设计专项资质标准》中
的《建筑智能化系统设计专项资质标准》、《住房和城乡建设部关于建设工程企业资质
管理资产考核有关问题的通知》等相关规定，《工程设计资质证书》（建筑智能化系统
设计专项甲级）的取得条件及续期审批程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否符
序号 具体要求
合续期条件
1 具有独立企业法人资格；
2 社会信誉良好，净资产不少于 300 万人民币；
企业承担过不少于 2 项大型建筑智能化系统设计项目的专项设计，
3 或中型项目不少于 3 项；其中大型：>1000 万元或国家重点项目；中
型：1000-500 万元；小型：<500 万元。
专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项
资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；即：（1）自动化专 符合
业 5 名（其中电气 2 名）；（2）通信信息（电子：电子信息、广播
4
电影电视）专业 3 名；（3）计算机专业 4 名；（4）机电一体化专业
2 名；（5）给水排水专业 2 名；（6）暖通空调专业 2 名；（7）机
械专业 2 名，共 20 名。
企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历， 年以上从事建筑
智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于 2 项大型建
5
筑智能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术
职称；
3-3-1-87
法律意见书
主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于 2 项中型以上建
6 筑智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称、技术装备
及管理水平；
7 有必要的技术装备及固定的工作场所；
具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财务、
8
档案等管理制度。
（2）续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条的规定，资质有效期届满，企业
需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关
提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档
案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，
有效期延续 5 年。
4.《涉密信息系统集成资质证书》的续期条件和续期程序
发行人已取得《涉密信息系统集成资质证书（总体集成/安防监控）甲级》，有效期
至 2026 年 12 月 23 日，及《涉密信息系统集成资质证书（软件开发、运行维护、综合
布线）乙级》，有效期至 2024 年 05 月 11 日。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》
（2021 年 3 月 1 日施行）及其附件《涉密信息系统集成资质具体条件》的规定，《涉
密信息系统集成资质证书》的取得需要满足的基本条件、具体条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
(1) 在中华人民共和国境 注册资本以货币资金实缴额不少于 1000
涉密信息
内依法成立三年以上的法 万元人民币。
系统集成
人；
资质证书 符合
近 3 年的安防监控收入总金额不少于 30
(2) 无犯罪记录且近三年 （安防监
00 万元人民币，其中至少含有 1 个不少
内未被吊销保密资质（资 控）甲级
于 500 万元人民币的安防监控项目。
格），法定代表人、主要
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法律意见书
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
负责人、实际控制人未被
从事安防监控业务的相关人员不少于 10
列入失信人员名单；
0 名，且在本单位依法缴纳社保一年以上
(3) 法定代表人、主要负 的人员不少于 80 名。
责人、实际控制人、董
（监）事会人员、高级管 省级以上人力资源和社会保障部门或者
理人员以及从事涉密集成 其授权机构认可的计算机技术与软件
业务人员具有中华人民共 （含信息安全）相关高级职称或者执业
和国国籍，无境外永久居 资格的人员不少于 3 名，其中在本单位
留权或者长期居留许可， 依法缴纳社保一年以上的不少于 2 名。
与境外人员无婚姻关系，
国家另有规定的除外； 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以
(4) 具有从事涉密集成业 上的涉密业务场所，使用面积不少于 10
务的专业能力； 0 平方米，实行封闭式管理，周边环境安
全可控，且按照国家保密规定和标准配
(5) 法律、行政法规和国 备、使用必要的技术防护设施、设备。
家保密行政管理部门规定
的其他条件 注册资本以货币资金实缴额不少于 3000
(6) 有专门机构或者人员 万元人民币。
负责保密工作；
近 3 年的信息系统集成收入总金额不少
(7) 保密制度完善； 于 4 亿元人民币，其中至少含有 3 个不
(8) 从事涉密集成业务的 少于 1000 万元人民币的信息系统集成项
人员经过保密教育培训， 目。
具备必要的保密知识和技
能； 从事信息系统集成业务的相关人员不少
于 200 名，且在本单位依法缴纳社保一
(9) 用于涉密集成业务的 涉密信息
年以上的人员不少于 160 名。
场所、设施、设备符合国 系统集成
家保密规定和标准； 资质证书 符合
省级以上人力资源和社会保障部门或者
（系统集
(10) 有专门的保密工作经 其授权机构认可的计算机技术与软件
成）甲级
费； （含信息安全）专业相关高级职称或者
执业资格的人员不少于 6 名，其中在本
(11) 法律、行政法规和国 单位依法缴纳社保一年以上的不少于 4
家保密行政管理部门规定 名。
的其他保密条件。
具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以
上的涉密业务场所，使用面积不少于 10
0 平方米，实行封闭式管理，周边环境安
全可控，且按照国家保密规定和标准配
备、使用必要的技术防护设施、设备。
涉密信息 软 注册资本以货币资金实缴额不少于
符合
系统集成 件 1000 万元人民币。
3-3-1-89
法律意见书
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
资质证书 开
近 3 年的软件开发收入总金额不少
（软件开 发
于 1200 万元人民币，其中至少含有
发、运行
1 个不少于 100 万元人民币的软件
维护、综
开发项目。
合布线）
乙级
从事软件开发业务的相关人员不少
于 20 名，且在本单位依法缴纳社保
一年以上的人员不少于 16 名。
省级以上人力资源和社会保障部门
或者其授权机构认可的计算机技术
与软件（含信息安全）专业相关高级
职称或者执业资格的人员不少于 2
名，其中在本单位依法缴纳社保一
年以上的不少于 1 名。
具有自有产权或者租赁期 3 年（含）
以上的涉密业务场所，使用面积不
少于 50 平方米，实行封闭式管理，
周边环境安全可控，且按照国家保
密规定和标准配备、使用必要的技
术防护设施、设备。
注册资本以货币资金实缴额不少于
300 万元人民币。
近 3 年的运行维护收入总金额不少
于 500 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 50 万元人民币的运行维
护项目。
从事运行维护业务的相关人员不少
运 于 20 名，且在本单位依法缴纳社保
行 一年以上的人员不少于 16 名。 符合
维
护 省级以上人力资源和社会保障部门
或者其授权机构认可的计算机技术
与软件（含信息安全）专业相关高级
职称或者执业资格的人员不少于 2
名，其中在本单位依法缴纳社保一
年以上的不少于 1 名。
具有自有产权或者租赁期 3 年（含）
以上的涉密业务场所，使用面积不
少于 50 平方米，实行封闭式管理，
3-3-1-90
法律意见书
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
周边环境安全可控，且按照国家保
密规定和标准配备、使用必要的技
术防护设施、设备。
完成涉密项目不少于 1 个且收入累
计不少于 30 万元人民币。
初次申请的，获得涉密信息系统集
成资质（总体集成或者软件开发）三
年以上。
（2）续期程序
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（2021 年 3 月 1 日施行）第二十八条的
规定，《资质证书》有效期满，需要继续从事涉密集成业务的，应当在有效期届满三个
月前向保密行政管理部门提出延续申请，保密行政管理部门应当按照本办法有关规定
开展审查，申请单位未按规定期限提出延续申请的，视为重新申请。有效期届满且未准
予延续前，不得签订新的涉密集成业务合同。对于已经签订合同但未完成的涉密业务，
在确保安全保密的条件下可以继续完成。
5.《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（壹级）的续期条件和续
期程序
发行人现已取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（壹级），
有效期至 2023 年 7 月 8 日。《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的
申请条件及续期程序如下：
（1）取得条件
根据《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理实施办法》《广
东省公安厅关于<广东省安全技术防范管理实施办法>的操作细则》的规定，公安机关对
技防系统的设计、施工、维修单位实行资格等级管理。持一级《资格证》的单位可承接
3-3-1-91
法律意见书
任何技防系统的设计、施工、维修业务。《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修
资格证》申请单位应当具备符合规定的技防系统设计、施工、维修技术力量和从业经验。
发行人当前是否
具体条件
符合续期条件
具有独立企业法人资格；
有固定的办公及营业地点；
有相应系统管理经验的技术人员和管理人员；
有设计、施工、调试及维修设备；
基本条件 符合
有完备的技防系统管理规章制度和系统维护服务措施；
有完备的培训资料及培训制度；
无违法、违规经营行为；
有一定的技防系统独立承接业绩（初次申请的除外）。
企业人数不少于 30 人。其中，具备高级职称的专业技术人
员不少于 2 人，具备中级职称的专业技术人员不少于 4 人，
参加从业人员技防技能培训合格的技术人员不少于 20 人。
办公及营业场所面积不少于 200 平方米。
一级资格条件 符合
业绩条件是近两年内承接的技防系统施工、维修业务总额 1
200 万元以上（独立承担过单项工程合同额 150 万元以上的
技防工程不少于 4 项，或者 300 万元以上的技防工程不少于
2 项，或者 600 万元以上的技防工程不少于 1 项），或承接
技防系统设计业务合同总额 1200 万元以上。
（2）续期程序
《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》有效期为 2 年。需换证的，
持证单位应当在期满前 30 日内向公安机关提交换证申请；因故不能按期申请换证的，
应当在期满前 30 日内提交延期换证申请，但批准延期时间最长不得超过 90 日；逾期
提交换证申请或者延期申请的，不予受理。
3-3-1-92
法律意见书
《资格证》持有单位应于许可证有效期届满前 30 日内向原发证机关提出换证申请。
一、二、三级资质达不到换证条件的，资格等级降一级，四级资质达不到换证条件的，
资格证作废。逾期提交换证申请或者所提交的延期申请未获得批准的，其《资格证》到
期自行作废，三级以上资格等级再次申请只能申请四级。
6.《增值电信业务经营许可证》的续期条件和续期程序
发行人现已取得《增值电信业务经营许可证》，许可范围包括第二类增值电信业务
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服
务，有效期至 2027 年 1 月 22 日。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》的规定，经营增值电信业务，应
当具备的条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否
序号 具体要求
符合续期条件
1 经营者为依法设立的公司；
2 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
3 有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元
4 人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最
符合
低限额为 1000 万元人民币；
5 有必要的场地、设施及技术方案；
公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信
6
名单；
7 国家规定的其他条件。
（2）续期程序
3-3-1-93
法律意见书
根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第二十七条的规定，经营许可证
有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；
不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，并做好善后工作。未在前款规定
期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营许可证有效期内未开通电信业务的，有
效期届满不予延续。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的相关业务资质均在有效期内，
且符合相关资质的续期/取得条件，公司将在资质证书有效期届满前按照规定办理相关
续期手续。在业务开展过程中发行人也会对上述资质证书的申请进度、申请条件等事项
进行谨慎、有效管理，在现有法律法规、政策不发生重大调整及续期条件未发生较大变
动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较小，不会对
发行人的经营和业务造成重大不利影响。
四、发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍
（一）涉密资质剥离需要履行的相关要求及程序
1. 根据《涉密信息系统集成资质管理办法》的相关规定，资质单位发生下列事项
变更的，应当在变更前向保密行政管理部门报告：（一）注册资本或者股权结构；……
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行审查，通过审查的，资质单位应当按照
审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。
2. 根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，涉
密信息系统集成资质单位不得公开上市，资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管理
部门审核的，应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信息系
统集成资质。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离的方式，在
作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，按照
《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13 号）开展资质剥离审查。
3. 根据国家保密科技测评中心网站（http://www.nsstec.org.cn/）公布的《涉密信息
系统集成资质常见问题解答》的规定：“47.涉密信息系统集成资质单位申请资质剥离
的时限要求？答：涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密
3-3-1-94
法律意见书
行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。需要明确的是，涉密资质单位应当在
证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理
剥离申请。48.资质剥离申请应当履行何种程序及提交什么材料？答：集成资质单位拟
在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作
出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，提交《涉密信息系统集成资质事项
变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的材料。按照《涉
密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13 号）开展资质剥离审查。”
根据上述规定，发行人如在本次发行上市后继续保留涉密信息系统集成资质，需按
规定在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。
（二）发行人涉密资质剥离的最新进展及预期完成时间，涉密资质剥离完成不存在
实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的涉密资质剥离工作进展情况具体如下：
1. 发行人已制定将母公司涉密工作转入子公司承接的资质剥离方案
根据发行人提供的甲级和乙级《资质剥离方案》及《保密资质变更事前报告表》等
文件，发行人已制定的涉密资质剥离具体方案，剥离方案内容主要包括：（1）成立拟
承接涉密资质的全资子公司宏景智能，并按照《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉
密信息系统集成资质保密标准》建立宏景智能的保密管理体系；（2）将发行人涉密人
员转入宏景智能，并继续承担相关保密业务等管理工作；（3） 将发行人在建涉密项目
转由宏景智能承担；（4）按国家保密规定对发行人的涉密载体、设备、文件资料办理
归档、移交、销毁；（5）承诺遵守资质剥离的基本要求等内容。
2. 发行人已设立全资子公司作为资质承接单位
发行人已于 2020 年 3 月 31 日设立全资子公司宏景智能，宏景智能系发行人涉密
资质剥离方案中的资质承接单位，且已分别成立发行人和宏景智能的保密组织机构并
确立了宏景智能的保密管理体系。
3. 发行人已向主管部门提交资质剥离申请
3-3-1-95
法律意见书
发行人已于 2021 年 8 月 11 日向广东省国家保密局提交资质剥离申请文件。
4. 发行人预计完成资质剥离的期限
根据发行人的说明及 2021 年 8 月 23 日发行人与国家保密局的电话沟通并经本所
律师查询存在涉密资质剥离事项的其他案例，涉密资质剥离申请递交直至发行人首次
公开发行上市获得中国证监会同意注册期间，国家保密局将会密切关注发行人本次发
行上市进展情况，发行人亦有义务主动将重要上市进展情况向国家保密局报告。发行人
预计将在本次发行获得深交所上市委会议通过后正式开始实施资质剥离方案并在中国
证监会同意注册之日起 3 个月内完成涉密资质剥离事项。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人已将通过创业板上市委会议的结果公告提交国家保密局，并等待国家保密
局关于资质剥离事项的进一步通知，发行人预计完成涉密资质剥离事项无实质性障碍。
经查询上市公司中孚信息（300659.SZ）公开披露的信息，中孚信息于 2017 年 5 月
26 日在深圳证券交易所挂牌上市，于 2017 年 6 月 1 日接到国家保密局《涉密信息系
统集成资质注销通知书》同意注销中孚信息的涉密信息系统集成资质（系统集成和软件
开发、甲级）；2017 年 7 月 26 日，中孚信息子公司山东中孚安全技术有限公司收到国
家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，至此，中孚信息完成涉密信息系统集
成资质剥离至子公司山东中孚安全技术有限公司的工作。
经查询上市公司天亿马（302278.SZ）公开披露的《招股说明书》，天亿马已于 20
20 年 7 月 7 日向国家保密局、广东省国家保密局提出资质剥离申请，提交了相关申请
材料，于 2021 年 4 月 22 日通过深圳证券交易所上市委员会的审议；已于 2021 年 9 月
7 日取得证监会同意首次公开发行股票注册的批复，于 2022 年 1 月 6 日接到国家保密
局《涉密信息系统集成资质注销通知书》，同意注销天亿马《涉密信息系统集成资质证
书》（甲级），承接该项资质的主体天亿马信息技术有限公司的涉密信息系统集成资质
正在申办中。
根据相关规定及上述案例，发行人在首次公开发行前向国家保密局提交资质剥离
申请，并在中国证监会同意注册之后完成资质剥离事项符合相关规定及操作惯例。
3-3-1-96
法律意见书
综上所述，发行人已根据相关规定和审查原则制定了涉密资质剥离方案，设立了全
资子公司作为资质承接单位，已承诺将严格遵守资质剥离的相关要求，发行人已于 202
1 年 8 月 11 日向保密行政管理部门提出资质剥离申请，且已在通过创业板上市委会议
审议之后将会议结果公告提交国家保密局，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，
不存在无法获得审批的实质性障碍。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅公司截至本补充法律意见书出具之日，已取得的或已过期并完成续
期的全部资质证书；
2. 取得并查阅发行人报告期内承接及执行的项目清单，并筛选出资质断档期间公
司承接及执行的项目情况；
3. 取得并查阅《工程设计资质证书》及涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接
及执行的项目合同、完工或验收文件、发票等相关资料；
4. 取得发行人就《工程设计资质证书》申请续期的过程资料，了解公司就《工程
设计资质证书》申请续期的时间及履行的程序、发生资质断档的原因；
5. 取得并查阅广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建
设局出具的《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》以及
《企业信用报告》（无违法违规证明版）；
6. 取得并查阅广东省国家保密局发布《关于延长乙级保密资质证书有效期的公告》
及向发行人出具的关于资质有效期的《证明》；
7. 取得并查阅广东省国家保密局出具的合规证明；
8. 取得并查阅发行人的控股股东、实际控制人欧阳华就发行人资质断档情况出具
的承诺函；
9. 取得公司对符合各项资质续期条件的说明，取得并查阅公司符合相关资质的取
得或续期申请条件的证明文件（如相关专业技术人员的资质证书等）；
3-3-1-97
法律意见书
10. 取得并查阅发行人已向保密行政主管部门提交的甲级和乙级《资质剥离方案》、
《保密资质变更事前报告表》、发行人出具的书面说明及子公司宏景智能的工商档案；
11. 通过全国建筑市场监管公共服务平台、中华人民共和国住房和城乡建设部官网、
信用中国等公开网络途径对发行人业务资质及处罚情况进行核查。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间不存在利用该项资质新承接业务的情
况，断档期间继续执行的资质有效期内承接的业务不存在行政处罚风险，发行人已制定
相关措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2. 发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间未承接新的涉及使用该项资质
的项目，在资质断档期间继续执行在资质有效期内承接的项目未违反《涉密信息系统集
成资质管理办法》等法律法规的规定，不存在被行政处罚的风险，且发行人已制定相关
措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3. 在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人涉密信息系统集成乙级资
质持续有效，该证书实际断档期间未超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的相关业务资质均在有效期内，
并且符合相关资质的续期/取得条件，公司将在资质证书有效期届满前按照规定办理相
关续期手续。发行人在业务开展过程中也会对上述资质证书的申请进度、申请条件等事
项进行谨慎、有效管理，在现有法律法规、政策不发生重大调整及续期条件未发生较大
变动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较小，不会
对发行人的经营和业务造成重大不利影响。
5. 发行人已根据相关规定和审查原则制定了涉密资质剥离方案，设立了全资子公
司宏景智能作为资质承接单位，已承诺将严格遵守资质剥离的相关要求，发行人已于 2
021 年 8 月向保密行政管理部门提出资质剥离申请，且已在通过创业板上市委会议审议
3-3-1-98
法律意见书
之后将会议结果公告提交国家保密局，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，不存
在无法获得审批的实质性障碍。
三、《第一轮审核问询函》第 3 题：关于经营合法合规性
根据申报材料：
（1）广西壮族自治区象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出的“（2019）桂 1322
刑初 138 号”《刑事判决书》显示，2012 年 12 月至 2017 年 3 月，被告人王某甲在担任
广西壮族自治区公安厅机关服务中心副主任、兼任公安厅技术大楼等基建工作领导小
组下设办公室副主任、下设基建组组长期间，利用职务上的便利，在公安厅警用装备采
购、新址技术大楼相关工程项目招投标、工程施工、款项拨付、工程沟通协调等方面为
项目承建商、采购商等众多单位提供帮助，非法收受商业贿赂 209.6 万元，构成“王某
甲受贿案”。在报告期前，公司董事兼总经理林山驰为协调广西公安厅技术大楼智能化
A 标项目工程施工问题，于 2014 年至 2016 年间向王某甲提供合计 7 万元资金。
（2）报告期内，公司来自于广西壮族自治区的收入占营业收入的比例分别为 13.05
%、15.52%和 13.90%。
请发行人：
（1）说明广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况，包括合同金额、
收入确认时间、收入金额及占比、项目获取和执行的合法合规性。
（2）说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人或其实际控制人，发行人是否存在
因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风险，发行人是否存在违反
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分
提示风险。
（3）说明广西地区业务的开拓历史、开拓方式，充分论证业务获取和执行的合法合
规性，是否存在其他商业贿赂或不正当竞争情形。
3-3-1-99
法律意见书
（4）说明报告期各期广西地区主要项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目
名称、销售内容、收入金额及占比、毛利率、客户与发行人是否存在关联关系（潜在关
联关系）或利益安排，充分分析相关项目毛利率的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对经营业务合法合规性及
是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、说明广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况，包括合同金额、
收入确认时间、收入金额及占比、项目获取和执行的合法合规性
（一）广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况
根据发行人与广西壮族自治区公安厅签署的《广西壮族自治区公安厅技术大楼等
项目智能化工程（智能化系统）合同书》及发行人 2014 年至 2016 年的审计报告、全国
股转系统公告并经发行人的确认，发行人该项目的合同金额、收入确认时间、收入金额
及占比情况如下：
单位：元
确认收 占当期营业收
项目名称 合同金额 收入金额 当期营业收入
入时间 入比重
2013 年 30,826,387.03 160,877,154.71 19.16%
广西公安厅技术 2014 年 36,606,334.60 166,588,883.82 21.97%
大楼智能化 A 96,332,459.47
标项目工程 2015 年 14,449,868.92 156,020,709.64 9.26%
2016 年 12,004,054.55 222,606,453.98 5.39%
合计 93,886,645.10 - -
注：合同金额与收入金额的差异为税率及结算所致。
（二）项目获取和执行的合法合规性
1. 项目获取的合法合规性
3-3-1-100
法律意见书
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知书及项目合同书等相关资料，2
013 年 2 月 26 日，广西壮族自治区公安厅委托广西科文招标有限公司作为采购代理机
构就广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程进行招标；发行人根据招标要求参与该
项目的投标并向广西科文招标有限公司提交了项目投标文件。2013 年 3 月 28 日，经评
标委员会评定，确定发行人为中标人，中标总金额为 96,332,459.47 元。2013 年 4 月 23
日，发行人与广西壮族自治区公安厅签署《广西壮族自治区公安厅技术大楼等项目智能
化工程（智能化系统）合同书》，项目招投标的情况如下：
项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
1. 符合《中华人民共和国政府采购法》
第二十二条规定的投标人资格条件，
国内注册，生产或经营本次招标采购
货物，具备法人资格的供应商。
2. 具有国家建设部颁发的智能化工程
广西公安 1. 深圳市广宁股
专业承包一级资质或具有建设部颁发
厅技术大 广西壮族 份有限公司
的建筑智能化工程设计与施工一级资 综合评分
楼智能化 自治区公 质。 2. 广州市天河弱 最高
A 标项目 安厅 电电子系统工程
工程 3. 具有公安部颁发的安全技术防范工
有限公司
程设计、施工、维修一级资格证或中国
安全防范产品行业协会颁发的安防工
程企业一级资质。
4. 具有国家保密局颁发的涉及国家秘
密的计算机信息系统集成资质证书。
根据发行人提供的招投标文件、中标通知书，发行人广西公安厅技术大楼智能化 A
标项目的取得系通过采购单位的招投标程序，在符合广西公安厅技术大楼智能化 A 标
项目工程项目的招标条件的前提下，经评标委员会评定综合评分最高而中标。
根据发行人所在地市场监督管理局开具的证明及发行人确认，并经本所律师登录
国家企业信用信息系统、信用中国、广西法院阳光司法网、12309 中国检察网等网站查
询，发行人不存在因该项目承接违法违规而受到主管部门处罚或被立案调查、起诉的情
形。
3-3-1-101
法律意见书
本所律师认为，广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目系发行人根据采购单位设定
的招投标条件、程序通过招投标的方式取得，不存在因项目承接违法违规被处罚或被立
案调查、起诉的情形。
2. 项目执行的合法合规性
根据项目合同约定，项目交货、安装、施工周期为合同签订之日起 200 个自然日。
2013 年 6 月 27 日，发行人进场开始施工。施工过程中，因项目施工进度受到楼层办公
区布局调整等原因影响，经双方协商一致对项目工期进行多次延长，历次延期过程均已
由双方签署《工程临时延期申请表》进行确认，不存在违约情形。2016 年 5 月 27 日，
广西壮族自治区公安厅出具了《广西壮族自治区公安厅技术大楼等项目智能化工程（智
能化系统）项目竣工验收报告》，项目竣工验收合格。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与广西壮族自治区公安厅之间的工程款已全部结清。
根据公司提供的项目临时延期申请表、竣工验收报告等相关项目实施过程文件及
发行人确认，在项目执行过程中，双方均遵守合同约定，相关合同义务均已履行完毕，
双方之间及发行人与其他第三方之间均不存在因项目履行产生纠纷或争议的情形。
根据发行人所在地市场监督管理局开具的证明、发行人在新三板挂牌期间的公告
文件及发行人确认，并经本所律师登录国家企业信用信息系统、信用中国、12309 中国
检察网、中国裁判文书网、广西法院阳光司法网、广东法院网等网站查询，发行人不存
在因该项目执行过程违法违规受到主管部门处罚或被立案调查、起诉的情形，也不存在
与合同相对方及其他相关第三方因项目履行产生纠纷或争议的情形。
本所律师认为，发行人与广西壮族自治区公安厅之间的合同义务均已履行完毕，不
存在纠纷或争议，发行人执行项目的过程不存在因违法违规而被处罚或被立案调查、起
诉的情形。
二、说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人或其实际控制人，发行人是否存在
因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风险，发行人是否存在违反
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分
提示风险
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法律意见书
（一）林山驰涉嫌行贿的资金来源
经查阅林山驰的相关银行流水并与发行人及其实际控制人欧阳华的银行流水比对、
查阅林山驰 2014 年和 2016 年在公司报销费用的记录及对林山驰、欧阳华的访谈确认，
林山驰涉嫌行贿的资金系其自有资金，不存在来源于发行人或其实际控制人的情况。
（二）发行人不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风
险
经核查，上述“王某甲受贿案”已于 2019 年 12 月 4 日由广西壮族自治区象州县人
民法院作出刑事生效判决。林山驰在本案中仅作为证人之一协助“王某甲受贿案”进行
调查，接受办案人员的问询并说明具体情况。截至本补充法律意见书出具之日，林山驰
未因“王某甲受贿案”被立案侦查或被提起公诉，发行人也未因“王某甲受贿案”被立
案调查或被给予行政处罚。
根据广州市公安局天河分局长兴派出所于 2022 年 3 月 8 日出具的《无犯罪记录证
明书》，林山驰自出生至 2022 年 3 月 7 日期间，未发现有犯罪记录在案。
经本所律师向象州县人民检察院发函，象州县人民检察院于 2020 年 4 月 8 日回函
确认，象州县人民检察院未就“王某甲受贿案”对林山驰进行过立案侦查，也未提起公
诉，林山驰在该案件中的行为不构成犯罪，后续也并无计划对其进行立案侦查或提起公
诉；宏景科技及其子公司、其他董事、监事、高级管理人员与该案件无关联，不会因此
被立案侦查或提起公诉。
经本所律师向来宾市监察委员会发函，来宾市监察委员会于 2020 年 4 月 28 日回
函确认，来宾市监察委员会未就“王某甲受贿案”对林山驰进行过立案侦查，也未提起
公诉，后续也并无计划对其进行立案侦查或提起公诉；宏景科技及其子公司、其他董事、
监事、高级管理人员与该案件无关联，不会因此被立案侦查或提起公诉。
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门分别出具的无违规证明，
发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在被市场监督管理部门行政处罚的记录。此
外，自林山驰于 2016 年春节向王某甲提供资金的行为结束之日起已届满两年的行政处
3-3-1-103
法律意见书
罚时效，且经象州县人民检察院、来宾市监察委员会回函确认发行人与该案件无关，故
发行人不会因上述案件被行政处罚。
发行人已进一步加强业务经营的反腐败管理，在《内部控制管理制度》的基础上已
制定了《反腐败管理制度》，该制度对员工的基本行为进行规范，内容主要包括：禁止
行贿、禁止商业贿赂、禁止非法侵占及挪用公司财物等，同时还建立了预防腐败的承诺
及举报机制，设立审计监察部作为反腐败的监督部门，明确规定违反该制度的法律后果。
此外，发行人已要求董事、监事及高级管理人员及相关业务人员均签署了《反腐败承诺
书》，以杜绝上述情形的再次发生。
综上所述，本所律师认为，发行人不会因上述林山驰涉嫌行贿事项而被追究刑事责
任或被给予行政处罚。
（三）发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
三条相关规定的情形
1. 根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《首发注册
办法》”）第十三条规定，发行人发行条件应当满足以下条件：
（1） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
（3） 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
2. 发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的说明
（1） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定
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法律意见书
发行人主营业务为面向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、
智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智
慧园区等智慧城市解决方案。发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，
报告期内不存在因业务经营受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定
如上文所述，发行人及其子公司，以及发行人的其他董事、监事、高级管理人员与
上述“王某甲受贿案”无关联。经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实
际控制人欧阳华不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第三款规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的核查表、承诺函及无犯罪记录证明，
并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、信用中
国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所
等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十三条相关规定的情形。
三、说明广西地区业务的开拓历史、开拓方式，充分论证业务获取和执行的合法合
规性，是否存在其他商业贿赂或不正当竞争情形
（一）发行人广西地区业务的开拓历史、开拓方式情况
发行人注册地位于广东省广州市，自 1997 年公司成立以来，公司以广东省为重点
区域，稳步推进全国布局。发行人于 2005 年 4 月在广西南宁市设立了首家省外分公司，
正式建立了广西当地的销售网络。之后发行人主要通过广西壮族自治区政府采购中心
3-3-1-105
法律意见书
网、广西壮族自治区政府采购网、广西壮族自治区公共资源交易中心网站、广西壮族自
治区招标投标公共服务平台等公开渠道获取招标信息，同时辅以主动拜访客户的方式
进行业务开拓。
自 2006 年以来，发行人在广西地区的业务订单量逐步稳定增长，发行人在广西地
区主要的项目情况如下：
1. 2006 年至 2017 年期间发行人在广西地区项目获取和执行情况
2006 年至 2017 年，发行人累计签署的广西地区项目合同金额合计 25,198.34 万元
（不包括报告期内确认收入的项目），其中，政府机关及事业单位是最大的客户群体，
占广西地区累计签订合同金额的比例为 82.60%。
2006 年至 2017 年，发行人在广西地区前十大客户合同金额（100 万元以上）合计
为 21,731.94 万元，占广西地区累计签订合同金额的比例为 86.25%。该前十大客户的历
史合作情况、客户开拓方式以及合同金额超过 100 万元以上项目的获取方式情况如下
表所示：
单位：万元
历史合作情 占广西地区累 合同
序 客户名
况及客户开 主要项目情况 合同金额 计签订合同金 获取
号 称
拓方式 额的比例 方式
公安厅技术大楼等项目智
招投
能化工程（指挥通信系统 1,716.53 6.81%
标
后续工程）采购-1 项目
广西壮族自治区公安厅技
2006 年首次 招投
术大楼等项目智能化工程 9,633.25 38.23%
合作，发行人 标
广西壮 项目
主要通过参
族自治
1 与客户的项
区公安 终端及网站维护服务、基
目招标与其
厅 础设施维护服务、业务系
建立合作关
统软件维护服务、指挥通 招投
系 440.00 1.75%
信维护服务及信息化系统 标
运维规划咨询与过程监督
服务项目
广西公安厅双活数据中心 308.20 1.22% 招投
3-3-1-106
法律意见书
建设扩容设备采购项目 标
公安厅技术大楼等项目智
招投
能化工程（指挥通信系统 251.03 1.00%
标
后续工程）采购-2 项目
招投
云计算设备采购项目 240.01 0.95%
标
电脑网络软硬件设备采购 招投
205.08 0.81%
项目 标
竞争
公安厅信息中心基础设施
179.80 0.71% 性谈
维保采购项目
判
公安厅技术大楼系统迁移 招投
168.89 0.67%
服务及配套设备采购项目 标
小计 13,142.78 52.16% -
南宁市公安局反恐情报指
2006 年首次
挥大厅信息系统工程项
合作，发行人 1,448.25 5.75%
目、定制席位及配套家具
主要通过参
南宁市 采购项目 招投
与客户的项
公安局 标
2 目招标与其
南宁市公安局南宁市社会
建立合作关
实名制信息核查采集系统 437.58 1.74%
系
国内器材设备采购项目
小计 1,885.83 7.48% -
2014 年首次
广 西 壮 合作，发行人
族 自 治 主要通过参 广西消防指挥中心业务综
招投
3 区 公 安 与客户的项 合楼智能及系统集成工程 1,238.00 4.91%
标
消 防 总 目招标与其 项目
队 建立合作关
系
南宁市
骋望地 2009 年首次
产有限 合作，发行人
公司（已 主动接洽客
骋望骊都智能化系统工
4 改名为： 户，通过询价 1,164.11 4.62% 询价
程项目
广西骋 的方式与客
望投资 户建立合作
集团有 关系
限公司）
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法律意见书
2016 年首次
广 西 龙
合作，发行人
光 骏 景
主要通过参
高 速 公 南宁龙光国际智能化专业 招投
5 与客户的项 989.37 3.93%
路 投 资 分包工程项目 标
目招标与其
有 限 公
建立合作关
司
系
2008 年首次
合作，发行人
广西壮
主要通过参
族自治 广西科技馆自建部分弱电 招投
6 与客户的项 695.54 2.76%
区科学 工程项目 标
目招标与其
技术馆
建立合作关
系
2012 年首次
合作，发行人
中共来 通过参与客 竞争
中共来宾市委党校新校区
7 宾市党 户的项目的 648.97 2.58% 性谈
信息系统工程项目
校 竞争性谈判 判
与客户建立
合作关系
2017 年首次
合作，发行人
主要通过参
扶绥县 招投
8 与客户的项 教学专用设备采购项目 598.97 2.38%
教育局 标
目招标与其
建立合作关
系
广西万生隆国际商贸物流
中心龙邦边民互市贸易区 招投
248.55 0.99%
2016 年首次 服务器及网络设备采购及 标
广 西 靖 合作，发行人 安装项目
西 万 生 主要通过参
隆 投 资 与客户的项 广西万生隆国际商贸物流
招投
9 有 限 公 目招标与其 中心园区互市区机房及网 139.90 0.56%
标
司 建立合作关 络通信建设项目
系
万生隆互市区智能卡口设
133.60 0.53% 询价
备采购项目
小计 522.04 2.07% -
广西广 2016 年首次 2016 年广西整省（区）广
10 播电视 合作，发行人 播电视无线发射台站运行 510.96 2.03% -
技术中 参与客户项 支撑管理系统升级改造项
3-3-1-108
法律意见书
心 目招投标的 目
方式与其建
立合作关系
合计 21,731.94 86.25% -
2. 2018 年至 2021 年发行人在广西地区项目获取和执行情况
2018 年至 2021 年，发行人广西地区营业收入前十大项目的收入金额分别为 4,150.
57 万元、5,055.42 万元、6,870.19 万元、5,163.03 万元，其中，2018 年至 2021 年广西
地区前十大项目销售收入占广西地区各期销售收入的比例分别 84.55%、80.99%、87.13
%、91.33%。
2018 年至 2021 年，广西地区前十大项目对应的客户的历史合作情况、客户开拓方
式以及合同获取方式如下：
单位：万元
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
2021 年
钦州市公共安全 中国共产党 2020 年首次合作，发
视频监控建设联 钦州市委员 行人主要通过参与客
1 招投标 2,477.88 43.83%
网应用项目（一 会政法委员 户的项目招标建立合
期）采购 会 作关系
2021 年首次合作，发
桂林市中级人民
桂林市中级 行人主要通过参与客
2 法院青少年法治 招投标 811.45 14.35%
人民法院 户的项目招标建立合
教育基地项目
作关系
2019 年首次合作，发
南宁海关技术业 中华人民共
行人主要通过参与客
3 务用房智能化工 和国南宁海 招投标 466.15 8.25%
户的项目招标建立合
程 关
作关系
2021 年首次合作，发
中国人民解
行人主要通过参与客
4 多媒体中心工程 放军 95180 招投标 369.96 6.54%
户的项目招标建立合
部队
作关系
3-3-1-109
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
河池市人民医院
2019 年首次合作，发
儿科中心、规培
河池市人民 行人通过参与客户的 竞争性
5 基地教学大楼弱 312.93 5.54%
医院 项目竞争性磋商与其 磋商
电智能化等项目
建立合作关系
建设
南宁市教育资源
公共服务平台和 2021 年首次合作，发
南宁市现代
教育管理公共服 行人主要通过参与客
6 教育技术中 招投标 208.29 3.68%
务平台-新高考 户的项目招标建立合
心
改革采购项目合 作关系
同 C 分标
2016 年首次合作，发
行人主要通过参与客
中国电信集
户的项目招标与其建
2021 年厅机关 团系统集成
立合作关系，报告期
7 基础设施类运维 有限责任公 询价 205.24 3.63%
内除通过参与客户项
项目 司广西分公
目招标，也通过询价
司
等方式与客户建立合
作关系
2021 年厅机关 2021 年首次合作，发
安防与综合布线 广西优网科 行人主动接洽客户，
8 询价 112.97 2.00%
类运维项目服务 技有限公司 通过询价的方式与其
采购合同 建立合作关系
中国电信集
厅机关基础设施 团系统集成
2016 年首次合作，发 单一来
9 维保项目机房基 有限责任公 101.65 1.80%
行人主要通过参与客 源采购
础设施第二批 司广西分公
户的项目招标与其建
司
立合作关系，报告期
内除通过参与客户项
10 厅机关基础设施 中国电信集
目招标，也通过询价
维保项目机房基 团系统集成
等方式与客户建立合 单一来
础设施第一批 有限责任公 96.52 1.71%
作关系 源采购
司广西分公
司
合计 5,163.03 91.33%
2020 年
1 南宁地下综合管 中建五局工 2017 年首次合作，主动 询价 2,115.32 26.83%
廊新邕路弱电工 业设备安装 接洽客户，发行人通过
3-3-1-110
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
程专业承包项目 有限公司 询价的方式与客户建
立合作关系
南宁市公安局反 2006 年首次合作至今，
恐情报指挥大厅 南宁市公安 发行人通过参与客户
2 招投标 1,238.35 15.70%
信息系统工程项 局 项目招标与其建立合
目 作关系
南宁市地下综合 2017 年首次合作，主动
管廊 PPP 项目金 中建五局土 接洽客户，发行人通过
3 询价 1,157.51 14.68%
华路机电安装工 木公司 询价的方式与客户建
程项目 立合作关系
崇左市中医壮医
2019 年首次合作，发行
医院门诊及全科
崇左市中医 人通过参与客户的项
4 医生临床培养基 招投标 555.28 7.04%
壮医医院 目招标与客户建立合
地弱电信息化和
作关系
智能化项目
2018 年首次合作，发行
广西法治宣传教
广西壮族自 人通过参与客户的项 竞争性
5 育云平台建设项 426.87 5.41%
治区司法厅 目竞争性磋商与客户 磋商
目
建立合作关系
南宁市动物园动
物馆舍配套设施
2017 年首次合作，发行
建设工程（一期）
南宁市动物 人通过参与客户的项
6 智慧饲养管理、 招投标 410.90 5.21%
园 目招标与客户建立合
科普展示系统货
作关系
物采购项目（硬
件）
南宁市地下综合 2017 年首次合作，发行
中建五局土
管廊 PPP 项目金 人主动接洽客户，通过
7 木工程有限 询价 325.30 4.13%
华路机电安装工 询价的方式与客户建
公司
程增补项目 立合作关系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户
的项目招标与其建立
2019 年厅机关基
广西壮族自 合作关系，报告期内除
8 础设施类运维项 招投标 265.47 3.37%
治区公安厅 通过参与客户的项目
目
招标，也通过询价等方
式与客户建立合作关
系
3-3-1-111
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
广东万嘉通通信 2020 年首次合作，发行
广东万嘉通
科技有限公司基 人主动接洽客户，通过
9 通信科技有 询价 194.34 2.46%
站日常维护服务 询价的方式与客户建
限公司
项目 立合作关系
自治区政府常务
2018 年首次合作，发行
会议室无纸化信 广西壮族自
人通过参与客户的项
10 息系统建设和督 治区人民政 招投标 180.85 2.29%
目招标与客户建立合
办督查系统升级 府办公厅
作关系
维护项目
合计 6,870.19 87.13%
2019 年
2017 年首次合作，发行
南宁龙光世纪豪 南宁市龙光
人通过参与客户的项
1 华精选酒店智能 世纪房地产 招投标 1,184.56 18.98%
目招标与其建立合作
化专业工程项目 有限公司
关系
北海市中级人民 广西壮族自 2017 年首次合作，发行
法院审判综合楼 治区北海市 人通过参与客户的项
2 招投标 1,182.72 18.95%
诉讼服务中心升 中级人民法 目招标与其建立合作
级信息化项目 院 关系
2017 年首次合作，发行
柳州会展中心二 中建五局安
人通过参与客户项目
3 期弱电智能化工 装工程有限 招投标 738.64 11.83%
招标与其建立合作关
程项目 公司
系
南宁市公安局南
2006 年首次合作至今，
宁市第一看守所
南宁市公安 发行人通过参与客户
4 北监区技防设施 招投标 626.49 10.04%
局 项目招标与其建立合
升级改造项目采
作关系
购项目
综合研判室建设 广西壮族自 2006 年首次合作，发行
5 招投标 359.27 5.76%
项目 治区公安厅 人主要通过参与客户
的项目招标与其建立
2018 年运维环境 广西壮族自 合作关系，报告期内除
6 招投标 248.13 3.97%
改造项目-A 分标 治区公安厅 通过参与客户的项目
招标，也通过询价等方
信息系统集中运 广西壮族自 式与客户建立合作关
7 招投标 187.57 3.00%
维项目 C 分标 治区公安厅 系
3-3-1-112
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
广西万生隆国际 2016 年首次合作，发行
广西靖西万
商贸物流中心信 人通过参与客户的项
8 生隆投资有 招投标 179.18 2.87%
息设施系统工程 目招标与客户建立合
限公司
项目 作关系
2017 年合作，发行人通
南丹县交通指挥
南丹县公安 过参与客户的项目竞 竞争性
9 中心系统设备及 176.81 2.83%
局 争性谈判与其建立合 谈判
安装采购项目
作关系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户
的项目招标与其建立
信息系统集中运 广西壮族自 合作关系，报告期内除
10 招投标 172.04 2.76%
维项目 E 分标 治区公安厅 通过参与客户的项目
招标，也通过询价等方
式与客户建立合作关
系
合计 5,055.42 80.99%
2018 年
北海市中级人民 广西壮族自 2017 年首次合作，发行
法院审判综合楼 治区北海市 人通过参与客户的项
1 招投标 1,681.26 34.25%
弱电及信息化系 中级人民法 目招标与其建立合作
统工程项目 院 关系
广西龙光汇 2016 年首次合作，发行
广西南宁龙光国
达高速公路 人通过参与客户项目
2 际大厦项目智能 招投标 869.89 17.72%
投资有限公 招标与其建立合作关
化工程项目
司 系
2017 年首次合作，发行
中国共产党
信息化设备采购 人通过参与客户项目
3 防城港市委 招投标 281.48 5.73%
及安装项目 招标与其建立合作关
员会党校
系
西乡塘公安分局
2017 年首次合作，发行
执法办案中心物 南宁市公安
人通过参与客户的项
4 联网管控系统及 局西乡塘分 招投标 281.18 5.73%
目招标与其建立合作
配套智能设备采 局
关系
购项目
3-3-1-113
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
新大楼基础设施 2006 年首次合作，发行
广西壮族自
5 维保项目（B 分 人主要通过参与客户 招投标 192.37 3.92%
治区公安厅
标） 的项目招标与其建立
合作关系，报告期内除
通过参与客户的项目
新大楼基础设施
广西壮族自 招标，也通过询价等方
6 维保项目（A 分 招投标 186.96 3.81%
治区公安厅 式与客户建立合作关
标）
系
南宁市节能监察
2016 年首次合作，发行
中心南宁市重点
南宁市节能 人通过参与客户项目
7 耗能企业能源实 招投标 183.87 3.75%
监察中心 招标与其建立合作关
时监测系统项目
系
（二期）设备采购
2018 年合作，发行人通
南丹法院诉讼服
南丹县人民 过参与客户的项目竞 竞争性
8 务中心升级建设 173.24 3.53%
法院 争性谈判与其建立合 谈判
项目
作关系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户
的项目招标与其建立
广西公安厅机关
广西壮族自 合作关系，报告期内除
9 信息系统集中运 招投标 150.50 3.07%
治区公安厅 通过参与客户的项目
维服务项目
招标，也通过询价等方
式与客户建立合作关
系
2018 年合作，发行人通
天峨县人民法院
天峨县人民 过参与客户的项目竞 竞争性
10 智慧法院建设项 149.82 3.05%
法院 争性谈判与其建立合 谈判
目
作关系
合计 4,150.57 84.55%
（二）充分论证业务获取和执行的合法合规性，是否存在其他商业贿赂或不正当竞
争情形
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知书及客户作为总承包参与业主单
位招标时的招标文件、中标通知及总承包合同等相关资料、对相关客户访谈确认，核查
报告期内发行人及其子公司、实际控制人及董事（外部董事和独立董事除外）、监事、
3-3-1-114
法律意见书
高级管理人员、主要财务人员的银行账户资金流水，并经登录中国裁判文书网、广西法
院阳光司法网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站查询，发行人上述广西
地区的项目主要通过招投标的方式获取，部分采取询价的项目主要为：（1）公司作为
专业分包商从总包单位承接的项目；（2）不属于《招标投标法》等规定的必须进行招
标的项目。发行人上述广西地区的项目获取和执行的过程不存在因商业贿赂或不正当
竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
根据发行人及其位于广西的子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的合规
证明，发行人及其位于广西的子公司、分公司在报告期内均不存在因商业贿赂或不正当
竞争被市场监督管理部门行政处罚的记录。
根据发行人的说明及广西地区项目相关业务合同、项目验收文件、工程款支付记录
等相关资料及发行人确认，上述广西地区的主要项目，发行人均已根据客户的要求、合
同的约定履行完毕合同义务，上述项目均已竣工验收，发行人与客户及其他第三方未因
商业贿赂或不正当竞争发生纠纷或争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述广西地区的项目均根据客户的招标条件、询价文
件通过投标或询价的方式取得，项目已验收合格，合同已履行完毕，不存在因商业贿赂
或不正当竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、纠纷或潜
在纠纷的情形。
四、说明报告期各期广西地区主要项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项目
名称、销售内容、收入金额及占比、毛利率、客户与发行人是否存在关联关系（潜在关
联关系）或利益安排，充分分析相关项目毛利率的合理性
报告期各期，发行人广西地区各年度前十大项目收入金额分别为 5,055.42 万元、6,
870.19 万元、5,163.03 万元，占各期广西地区收入总额的比例分别为 80.99%、87.13%、
91.33%，系广西地区的主要项目。
2019 年至 2021 年，发行人广西地区各年度前十大项目的综合毛利率分别为 16.53
%、34.99%、19.74%。2019 年、2021 年，广西地区主要项目综合毛利率较低，主要原
因是部分项目具有标杆项目、扩大品牌知名度等方面的意义，因而竞争激烈，加上部分
3-3-1-115
法律意见书
项目实施周期较长，成本较高等因素，导致该部分项目毛利率较低。2019 年至 2021 年，
发行人智慧城市解决方案的毛利率分别为 24.45%、24.10%、27.59%；运维服务的毛利
率分别为 40.02%、35.46%、41.76%。发行人广西地区主要项目的毛利率主要受竞争议
价和成本影响，分别以智慧城市解决方案、运维服务的毛利率为基准，毛利率变动在 5
%以内的属于合理的波动，从竞争议价和成本两个方面对广西地区主要项目进行毛利率
分析，具体如下：
3-3-1-116
法律意见书
单位：万元
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
2021 年
钦州市公共 发行人基于开拓钦州市场的目的，在投
城市综
安全视频监 标报价时采取更有竞争力的报价策略，
中国共产党钦州市 合 管 理
1 控建设联网 招投标 2,477.88 3.39% 16.20% 不存在 同时考虑到项目金额较大，即便在毛利
委员会政法委员会 解 决 方
应用项目(一 率降低的情形下，项目的利润额也能够
案
期)采购 有所保障，所以该项目毛利率较低。
桂林市中级 城市综 发行人基于开拓桂林市场的目的，同时
人民法院青 桂林市中级人民法 合 管 理 也为了更好地积累智慧法院类型项目的
2 招投标 811.45 1.11% 18.07% 不存在
少年法治教 院 解决方 经验，在投标报价时采取更有竞争力的
育基地项目 案 报价策略所以该项目毛利率相对较低。
城市综
南宁海关技
中华人民共和国南 合 管 理
3 术业务用房 招投标 466.15 0.64% 31.33% 不存在 该项目毛利率处于正常范围。
宁海关 解决方
智能化工程
案
城市综
多媒体中心 中 国 人 民 解 放 军 合 管 理
4 招投标 369.96 0.51% 30.98% 不存在 该项目毛利率处于正常范围。
工程 95180 部队 解决方
案
5 河池市人民 河池市人民医院 智慧民 312.93 0.43% 4.81% 不存在 该项目获取方式为竞争性磋商，评标标
竞争性磋
医院儿科中 生解决 准为价格（40%）、技术（40%）、商务
3-3-1-117
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
心、规培基 方案 商 （20%），鉴于该项目涉及较多传统弱电
地教学大楼 工程，技术难度较低，导致价格竞争较为
弱电智能化 激烈。发行人为更好的开拓广西地区的
等项目建设 智慧医疗项目，故采取低价策略，导致毛
利率较低。
南宁市教育
资源公共服 该项目涉及较多传统弱电工程，技术难
务平台和教 度较低，且项目为政府采购项目，竞争较
智慧民
育管理公共 南宁市现代教育技 为激烈，发行人综合考虑到政府客户的
6 生解决 招投标 208.29 0.29% 19.30% 不存在
服务平台-新 术中心 资信较好以及开拓广西地区智慧教育类
方案
高考改革采 项目等因素，所以采取更有竞争力的报
购项目合同 价策略，因此该项目毛利率较低。
C 分标
该项目的运维期限自 2021 年 2 月起为期
2021 年厅机 中国电信集团系统
运维服 1 年。该项目系统状态稳定，设备故障率
7 关基础设施 集成有限责任公司 询价 205.24 0.28% 45.61% 不存在
务 较低，所以维修、更换等成本较低，导致
类运维项目 广西分公司
该项目毛利率较高。
3-3-1-118
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
2021 年厅机
该项目运维期间为 2021 年 3 月至 2021
关安防与综
广西优网科技有限 运 维 服 年 11 月，由于该项目在运维过程中有较
8 合布线类运 询价 112.97 0.15% 34.76% 不存在
公司 务 多的设备维修及零部件更换，所以该项
维项目服务
目毛利率相对较低。
采购合同
该项目的运维期限为 2020 年 10 月起 12
厅机关基础 个月，该项目服务范围内的设备较为老
中国电信集团系统
设施维保项 运 维 服 单一来源 旧，应客户要求，需要增加系统维护人员
9 集成有限责任公司 101.65 0.14% 13.04% 不存在
目机房基础 务 采购 的驻场时间，导致人工成本较高，人工成
广西分公司
设施第二批 本金额为 43.17 万元，占该项目成本的比
例为 48.83%。因此，该项目毛利率较低。
该项目的运维期限为 2020 年 10 月起 12
厅机关基础 个月，该项目服务范围内的设备较为老
中国电信集团系统
设施维保项 运 维 服 单一来源 旧，应客户要求，需要增加系统维护人员
10 集成有限责任公司 96.52 0.13% 9.49% 不存在
目机房基础 务 采购 的驻场时间，导致人工成本较高，人工成
广西分公司
设施第一批 本金额为 64.74 万元，占该项目成本的比
例为 74.11%。因此，该项目毛利率较低。
合计/综合毛利率 5,163.03 7.07% 19.74% - -
2020 年
1 南宁地下综 中建五局工业设备 主 要 提 询价 2,115.32 3.73% 11.59% 不存在 1. 竞争议价因素：该项目属于新型市政
合管廊新邕 安装有限公司 供城市 综合化项目，预计未来地下智慧管廊建
3-3-1-119
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
路弱电工程 综合管 设市场规模较大，公司基于市场开拓的
专业承包项 理解决 目的，采取合理低价的报价策略；
目 方案
2. 成本因素：该项目需要配合地下管廊
主体结构总包单位、机电专业单位等多
方协调同步进行施工，工程量较大；同时
项目施工期间强降雨次数较多导致停工
时间较长，建设周期长，劳务成本增加较
多。
因此，毛利率较低。
主要提
南宁市公安 该项目涉及公安系统特殊场所的专业应
供城市
局反恐情报 用设备以及部分的定制化软件开发等，
2 南宁市公安局 综合管 招投标 1,238.35 2.18% 38.24% 不存在
指挥大厅信 对发行人的专业性要求较高，发行人在
理解决
息系统工程 该项目上的溢价较高，因此毛利率较高。
方案
南宁市地下 主要提
综 合 管 廊 供城市
中建五局土木工程
3 PPP 项目金 综合管 询价 1,157.51 2.04% 24.69% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
有限公司
华路机电安 理解决
装工程 方案
崇左市中医
主要提
4 壮医医院门 崇左市中医壮医医 招投标 555.28 0.98% 19.92% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
供智慧
诊及全科医 院
民生解
生临床培养
3-3-1-120
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
基地弱电信 决方案
息化和智能
化项目
主要提
该项目涉及的高性能存储设备及高性能
广西法治宣 供城市
广西壮族自治区司 竞争性磋 机架式服务器的材料成本较高，公司采
5 传教育云平 综合管 426.87 0.75% 12.67% 不存在
法厅 商 购采购议价空间较小，导致材料成本较
台建设项目 理解决
高。因此，毛利率较低。
方案
南宁市动物
园动物馆舍
配套设施建
主要提
设工程（一
供智慧
6 期）智慧饲 南宁市动物园 招投标 410.90 0.72% 28.35% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
民生解
养管理、科
决方案
普展示系统
货物采购合
同
南宁市地下
主要提
综 合 管 廊 该项目为南宁市地下综合管廊 PPP 项目
供城市
PPP 项目金 中建五局土木工程 金华路机电安装工程项目的增补项目，
7 综合管 询价 325.30 0.57% 62.84% 不存在
华路机电安 有限公司 上述两个项目合并后的毛利率为
理解决
装工程增补 33.06%，毛利率为正常范围。
方案
协议
3-3-1-121
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
2019 年厅机 主要提
广西壮族自治区公
8 关基础设施 供运维 招投标 265.47 0.47% 26.79% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
安厅
类运维项目 服务
广东万嘉通
通信科技有 主要提
广东万嘉通通信科
9 限公司基站 供运维 询价 194.34 0.34% 31.52% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
技有限公司
日常维护服 服务
务协议
该项目更侧重于技术服务，主要系为广
自治区政府
西自治区政府常务会议室提供无纸化信
常务会议室 主要提
息系统建设以及督办督查系统的升级维
无纸化信息 供城市
广西壮族自治区人 护服务。该项目运用了发行人的通过用
10 系统建设和 综合管 招投标 180.85 0.32% 52.40% 不存在
民政府办公厅 基础办公平台技术，使用了发行人沟通
督办督查系 理解决
协同平台 V11.0 软件，项目附加值较高，
统升级维护 方案
项目报价溢价空间较大，所以毛利率较
项目
高。
合计/综合毛利率 6,870.19 12.11% 24.99% - -
2019 年
南宁龙光世 南宁市龙光世纪房 主 要 提 1. 竞争议价因素：该项目南宁超高层地
1 纪豪华精选 地产有限公司 供智慧 招投标 1,184.56 2.94% 8.70% 不存在 标项目且是万豪旗下超五星级豪华精选
酒店智能化 民生解 酒店，当地影响力高，为树立公司在超高
3-3-1-122
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
专业工程 决方案 层建筑、酒店类综合体项目的综合实力，
采取合理低价的报价策略；
2. 成本因素：该项目中涉及主要系统设
备、网络线缆等均为进口品牌，议价空间
较低，导致材料成本增加；
因此，毛利率较低。
北海市中级 主要提
人民法院审 供城市
广西壮族自治区北 该项目竞争较为激烈，发行人采取合理
2 判综合楼诉 综合管 招投标 1,182.72 2.94% 17.41% 不存在
海市中级人民法院 低价的报价策略，因此毛利率较低。
讼服务中心 理解决
升级信息化 方案
主要提 该项目竞争较为激烈，同时该项目为分
柳州会展中
中建五局安装工程 供 智 慧 期建设项目，发行人为了能持续的承接
3 心二期弱电 招投标 738.64 1.84% 15.64% 不存在
有限公司 民生解 柳州会展下一期项目，故采取合理低价
智能化工程
决方案 的报价策略，因此毛利率较低。
南宁市公安
该项目主要系公安局安防监控系统、应
局南宁市第 主要提
急警报等方面的改造，对于各系统的可
一看守所北 供城市
靠性要求较高，对技术能力要求很高，加
4 监区技防设 南宁市公安局 综合管 招投标 626.49 1.56% 31.54% 不存在
上该项目为改造项目，施工难度较大。因
施升级改造 理解决
此，该项目附加值加高，溢价空间较大，
项目采购项 方案
毛利率较高。
目
3-3-1-123
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
主要提
该项目客户为长期服务客户，项目合同
供城市
综合研判室 广西壮族自治区公 金额较小，基于维护客户关系的目的，发
5 综合管 招投标 359.27 0.89% 15.15% 不存在
建设项目 安厅 行人采取合理低价的报价策略，所以毛
理解决
利率较低。
方案
主要提
该项目客户为长期服务客户，项目合同
2018 年运维 供城市
广西壮族自治区公 金额较小，基于维护客户关系的目的，发
6 环境改造项 综合管 招投标 248.13 0.62% 11.10% 不存在
安厅 行人采取合理低价的报价策略，所以毛
目-A 分标 理解决
利率较低。
方案
项目运维期间自 2018 年 11 月至 2019 年
11 月，由于服务范围的设备使用年限较
信息系统集 主要提
广西壮族自治区公 长，处于故障易发期，所以日常故障较
7 中运维项目 供运维 招投标 187.57 0.47% 19.62% 不存在
安厅 多，应客户需求需要增加运维人员加强
C 分标 服务
维护工作，导致人工成本有所上升，所以
毛利率较低。
广西万生隆
主要提
国际商贸物 该项目中涉及主要的视频安防监控系统
广西靖西万生隆投 供 智 慧
8 流中心信息 招投标 179.18 0.45% 12.58% 不存在 设备专业度较高，设备价格较高，导致材
资有限公司 园区解
设施系统工 料成本增加，所以毛利率较低。
决方案
程
9 南丹县交通 南丹县公安局 主 要 提 竞争性谈 176.81 0.44% 20.81% 不存在 该项目毛利率为正常范围。
3-3-1-124
法律意见书
客户与发行人是
占营业
销售内 项目获取 收入金 否存在关联关系
序号 项目名称 客户名称 总收入 毛利率 毛利率分析
容 方式 额 （潜在关联关
比例
系）或利益安排
指挥中心系 供城市 判
统设备及安 综合管
装采购 理解决
方案
该项目客户为长期服务客户，项目合同
信息系统集 主要提
广西壮族自治区公 金额较小，基于维护客户关系的目的，发
10 中运维项目 供运维 招投标 172.04 0.43% 20.70% 不存在
安厅 行人采取合理低价的报价策略，所以毛
E 分标 服务
利率较低。
合计/综合毛利率 5,055.42 12.57% 16.53%
3-3-1-125
法律意见书
五、说明对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核查
范围、取得的核查证据及核查结论
（一）针对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核查
范围
1. 通过对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳的银行流水进
行全面核查，实施资金流水核查程序，重点关注与客户、供应商是否存在非日常经营活
动相关的往来收支情况、个人大额转账、取现等。核查范围：针对发行人的银行流水，
核查单笔 30 万元以上的资金流水；针对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、出纳的银行流水，核查单笔 5 万元以上的资金流水以及 2 万元以上的现金存入、支
取资金流水。2019 年、2020 年、2021 年，针对发行人的银行流水，分别抽取 1,142 笔、
859 笔、1,071 笔。针对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳的银行流
水，分别抽取 258 笔、297 笔、222 笔、160 笔。
2. 通过对发行人主要客户、供应商进行访谈，实施现场走访程序，询问客户、供应
商与发行人及相关业务人员是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形，并核查交易的真
实性以及是否存在合同纠纷或争议的情况。核查范围：已访谈的客户销售收入占报告期
各期营业收入的比例分别为 70.61%、79.52%、75.08%；已访谈的供应商采购金额占总
采购额的比例分别为 56.26%、56.90%、52.84%。
3. 通过检索公开网站，实施网络检索程序，查询发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员是否存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形而受到处罚的记录
或被立案调查的情况。核查范围：检索了包括国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、百度、天眼查等。
4. 通过查阅发行人有关销售合同、招投标文件、与部分客户签署的《廉洁协议》等
文件以及公司各部门的内部管理制度，执行了销售穿行测试和控制测试，确保发行人销
售内控制度设计的有效性，并且得到执行。核查范围：2021 年前 30 大项目及随机 10
个项目、2020 年前 30 大项目及随机 10 个项目、2019 年前 20 大项目及随机 10 个项目，
报告期内合计执行了 110 个穿行测试样本。
3-3-1-126
法律意见书
5. 通过取得发行人注册地的住房及城乡建设厅、住建局出具的无违法违规《证明》
以及取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，以确认发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规的行为。
6. 关于林山驰涉嫌行贿问题的核查，请见本题“本所的核查程序”之“（一）关于
本题中第一、二问关于林山驰相关问题的核查程序”部分所述。
（二）对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂所取得的核查证据及核查结论
1. 取得了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳的银行流水原
件。报告期内，发行人及相关人员的资金流水未出现与客户、供应商异常往来的情形。
2. 取得了客户确认的访谈记录。报告期内，发行人不存在通过商业贿赂获取项目
订单的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
3. 取得了包括销售合同、招投标文件、中标文件、项目执行的过程文件（开工申
请、试运行记录、自检报告等）、验收报告、开票申请表、廉洁协议书等文件。
报告期内，发行人销售内控执行有效。同时，公司也建立了《反腐败管理制度》，
规范公司包括董事、高级管理人员、主要业务人员在内的所有员工，坚决杜绝商业贿赂、
行贿及其他不正当之商业行为的馈赠，并制定了内外部举报机制。公司董事、监事、高
级管理人员、主要业务人员均签署了《反腐败承诺书》。因此，公司的相关内部控制制
度执行有效，能够和有效防范商业贿赂的风险。
4. 经过检索公开网站，取得网络核查检索记录，报告期内，发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形的记录；
5. 取得了发行人注册地住房及城乡建设部门出具的合规证明以及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被立案调查或追诉，也不存在违
法犯罪记录。
3-3-1-127
法律意见书
本所的核查程序：
（一）关于本题中第一、二问关于林山驰相关问题的核查程序
关于本题中第一、二问关于林山驰涉嫌行贿相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）取得并查阅发行人取得广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目时的招标文件、投标
文件、中标通知书及项目合同书、保密承诺书等相关资料；（2）取得并查阅发行人 20
14 年度至 2016 年的审计报告、全国股转系统发布的挂牌申请文件及年度报告、半年度
报告等公告；（3）取得并查阅广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目执行过程中的临时
延期申请表、竣工验收报告等相关项目实施过程文件；（4）登录国家企业信用信息系
统、信用中国、12309 中国检察网、中国裁判文书网、广西法院阳光司法网等网站，查
询发行人是否存在项目承接及执行违法违规受到主管部门处罚或被立案调查、起诉的
情形；（5）查阅象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出的（2019）桂 1322 刑初 138
号《刑事判决书》，取得并查阅林山驰的 2014 年春节及 2016 年春节前三个月的相关银
行流水及其个人在公司报销费用的记录；（6）对发行人实际控制人欧阳华、林山驰进
行访谈确认，并取得发行人及其实际控制人欧阳华、林山驰出具的承诺函；（7）取得
并查阅来宾市监察委员会、象州县检察院分别出具的《反馈函》；（8）取得发行人股
东、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；（9）取得并查阅发行人所在地
市场监督管理部门出具的合规证明；（10）查阅发行人在申请新三板挂牌时及新三板挂
牌期间的信息披露公告文件；（11）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、
深圳证券交易所、上海证券交易所等网站检索林山驰及发行人的控股股东、实际控制人
及其他董事、监事和高级管理人员是否存在反《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十三条规定而被处罚的记录；（12）取得并查阅发行人的《内部控制管理
制度》《反腐败管理制度》及发行人董事、监事、高级管理人员及主要业务人员签署的
《反腐败承诺书》。
（二）关于经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查程序
参见本问题回复之“五、说明对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查方
法、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论”的相关内容。
3-3-1-128
法律意见书
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目系发行人根据采购单位设定的招投标条
件、程序通过招投标的方式取得，不存在因项目承接违法违规被处罚或被立案调查、起
诉的情形；发行人与广西壮族自治区公安厅之间的合同义务均已履行完毕，不存在纠纷
或争议，发行人执行项目的过程不存在因违法违规而被处罚或被立案调查、起诉的情形。
2. 林山驰涉嫌行贿的资金系其自有资金，不存在来源于发行人及其实际控制人的
情况。发行人不会因林山驰涉嫌行贿事项而被追究刑事责任或被给予行政处罚。发行人
不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情
形。
3. 发行人广西地区业务的获取和执行合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争情
形。
4. 发行人与广西地区主要客户不存在关联关系（潜在关联关系）或利益安排，相
关项目的毛利率水平具有合理性。
四、《第一轮审核问询函》第 4 题：关于新三板挂牌及员工持股平台
根据申报材料：
（1）2016 年 8 月至 2018 年 3 月公司曾在新三板挂牌，本次申报材料与新三板信息
披露在信息披露口径等方面存在一定差异。
（2）截至目前，慧景投资直接持有公司 524.68 万股，占公司总股本 7.66%的股份，
慧景投资系公司的员工持股平台。2019 年和 2020 年欧阳华多次回购慧景投资其他合伙
人出资份额，回购价格为 2.02 元/出资份额。
（3）公司未说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳实
未在公司任职，但持有慧景投资 0.99%出资份额，公司认为其属于为公司做出较大贡献
的外部人员。
3-3-1-129
法律意见书
请发行人：
（1）列示并说明本次申报材料与新三板信息披露在信息披露口径等方面的具体差
异，分析差异原因。
（2）说明欧阳华回购慧景投资出资份额价格的确定依据、对应公司 P/E 倍数、与同
行业并购重组市盈率的差异情况，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 26 的要求论证是否涉及股份支付。
（3）说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳实对公司
作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动
过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让
价格、相关权益公允价值的差异。
答复：
一、列示并说明本次申报材料与新三板信息披露在信息披露口径等方面的具体差
异，分析差异原因
经查询全国股转系统网站，发行人于 2016 年 7 月 28 日在全国股转系统进行首次
信息披露，披露文件主要包括《公开转让说明书》《主办券商推荐报告》《法律意见书》
《补充法律意见书 1》《补充法律意见书 2》《财务报表及审计报告》等，经核查对比，
发行人本次申报文件与新三板公开披露文件的差异情况具体如下：
（一）财务信息差异
根据发行人申请新三板挂牌时首次披露及挂牌期间披露的公告文件并经登录全国
股转系统网站查询，发行人在新三板挂牌的财务信息披露期间为 2014 年至 2017 年 1-6
月，而发行人本次申报的财务信息披露期间为 2018 年至 2021 年 1-6 月，两者不存在重
叠情形，因此，发行人申报文件披露的财务信息与新三板挂牌时及挂牌期间披露的财务
信息不存在差异。
3-3-1-130
法律意见书
（二）非财务信息主要差异
发行人本次发行上市申请文件及信息披露系按照创业板配套的格式准则要求进行
披露，而公司新三板挂牌时公告的《公开转让说明书》等挂牌文件和挂牌期间披露的公
告文件系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要
求进行披露，因此，两者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异。
经查阅对比本次申报文件与新三板挂牌时的全套申请文件及挂牌期间的信息披露
公告文件，本次申报材料与新三板信息披露就同一事项在信息披露口径等方面存在的
差异情况具体如下表所示：
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
公司名称：广东宏景科技 公司名称：宏景科技股份有
公司根据战略发展需要进
股份有限公司 限公司
公司基本 行了更名、变更法定代表
情况 法定代表人：林山驰 法定代表人：欧阳华 人，并引入外部投资者增
加了注册资本。
注册资本：5,246.80 万元 注册资本：6,853.4593 万元
本次申报文件《招股说明
书》披露的风险因素包括：
1.经营风险：（1）市场竞争
风险；（2）营业区域集中的
风险；（3）公司规模迅速扩
新三板申报文件《公开转 大可能导致的管理风险等；
让说明书》披露的风险因 2.技术风险；3.法律风险：
素包括：1.市场竞争风 （1）国家秘密泄露风险； 根据公司目前的实际经营
险；2.宏观政策调整风 （2）豁免披露部分信息可 情况及创业板相关规定，
风险因素
险；3.客户区域集中风险 能影响投资者对公司价值 对风险因素进行了重新评
4.公司治理风险；5.运营 判断的风险等；4.财务风险： 估并披露。
资金不足的风险；6.存货 （1）应收账款无法收回的
余额较大的风险。 风险；（2）运营资金不足引
致的风险等；5.募集资金投
资项目风险：（1）募集资金
投资项目实施风险；（2）净
资产收益率和每股收益被
摊薄风险；6.发行失败风险。
发起人协
新三板挂牌申请文件存在
议的签署 2015 年 9 月 9 日 2015 年 9 月 10 日
笔误，予以更正。
日期
3-3-1-131
法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
《法律意见书》：欧阳华 欧阳华以 5 万元的价格受让
以 5 万元的价格受让谢 谢敏所持有的宏景有限 5.00
2000 年 4 敏所持有的宏景有限 2. %的股权。
月宏景有 5%的股权。 新三板挂牌申请文件存在
2000 年 2 月 25 日，转让方
限第三次 《公开转让说明书》：2 谢敏与受让方欧阳华签署 笔误，予以更正。
股权转让 000 年 9 月 13 日，转让 《关于转让高新技术产业
双方签订了股权转让协 开发区宏景科技有限公司
议。 股权的协议》。
宏景有限本次增资的资金
来源为股东个人借款，股东 本次申报根据《监管规则
2007 年 2 未说明股东增资款项的 欧阳华、林毅及陈兰茂已及 适用指引——关于申请首
月宏景有 来源为第三方借款等相 时向出借方及宏景有限偿 发 上市企 业股 东信息 披
限第四次 关事宜及解释本次增资 还借款，本次增资不存在股 露》的规定对股东出资的
增资 的合法合规性。 权代持或委托持股，不存在 资金来源等事项进行了补
股权权属或债权债务纠纷 充核查和补充披露。
或潜在纠纷。
欧阳华将其持有公司 12
%的股权以 5,122,849.96 欧阳华将其持有公司 12%的 申请挂牌时的文件披露的
元的价格转让给林山驰； 股权以 216 万元的价格转让 股权转让价格是净资产价
2014 年 7
将其持有公司 5%的股权 给林山驰；欧阳华将其持有 格，用于办理工商变更登
月宏景有
以 2,134,520.82 元的价格 公司 5%的股权以 200 万元 记及缴纳个人所得税。本
限第八次
转让给庄贤才；将其持有 的价格转让给庄贤才；将其 次申请文件中披露的股权
股权转让
公司 3%的股权以 1,280, 持有公司 3%的股权以 120 转让价格系实际支付的转
712.49 元的价格转让给 万元的价格转让给杨年松。 让价格。
杨年松。
《法律意见书》：2015 年 2015 年 5 月 18 日，欧阳华、
5 月 18 日，欧阳华、林 林山驰、许驰、庄贤才、杨 由于《股权转让合同》中
山驰、许驰、庄贤才、杨 年松与慧景投资签订了《股 约定的转让价格与实际价
年松、慧景投资签订了 权转让合同》及《关于<股权 格差异较大，转让方与受
《股权转让合同》，约定 转让合同>的补充协议》，约 让方签订了《关于<股权转
欧阳华将其持有的宏景 定欧阳华将其持有的宏景 让合同>的补充协议》，对
有限 7%的股权以 1,412, 有限 7%的股权（对应注册 原股权转让的实际价格进
2015 年 5 600 元的价格转让给慧 资本 141.26 万元）以 318.3 行了重新约定。
月宏景有 景投资；林山驰将其持有 2 万元的价格转让给慧景投
申请挂牌时的《公开转让
限第九次 的宏景有限 1.2%的股权 资；林山驰将其持有的宏景
说明书》系按照补充协议
股权转让 以 512,285 元的价格转让 有限 1.20%的股权（对应注
约定的价格披露，与本次
给慧景投资；许驰将其持 册资本 24.22 万元）以 54.5
申报一致，但申请挂牌时
有的宏景有限 1%的股权 7 万元的价格转让给慧景投
的《法律意见书》未披露
以 369,867.64 元的价格 资；许驰将其持有的宏景有
补充协议的内容，且与申
转让给慧景投资；庄贤才 限 1%的股权（对应注册资
请挂牌时的《公开转让说
将其持有的宏景有限 0.5 本 20.18 万元）以 45.47 万
明书》披露不一致，本次
%的股权以 213,452.08 元 元的价格转让给慧景投资；
予以更正。
的价格转让给慧景投资； 庄贤才将其持有的宏景有
杨年松将其持有的宏景 限 0.50%的股权（对应注册
3-3-1-132
法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
有限 0.3%的股权以 128, 资本 10.09 万元）以 22.74 万
071.25 元的价格转让给 元的价格转让给慧景投资；
慧景投资。 杨年松将其持有的宏景有
限 0.30%的股权（对应注册
资本 6.05 万元）以 13.64 万
元的价格转让给慧景投资。
1992 年 8 月至 1997 年 6 月
1992 年 8 月至 1997 年 6
任汕特粤东机电集团公司
月任汕特粤东机电集团 经林山驰及发行人确认，
技术员、助理、部门经理；
林山驰的 公司，任部门经理；2004 林山驰入职发行人的起始
2004 年 4 月至 2014 年 6 月
简历 年 3 月起至今历任宏景 时间应为 2004 年 4 月，予
任宏景有限副总经理；2014
有限公司副总经理、总经 以更正。
年 7 月至 2015 年 9 月任宏
理。
景有限执行董事兼总经理。
1993 年 9 月至 1996 年 7 月
于中国人民解放军南京政
杨年松的 治学院攻读硕士研究生学 本次申报对其简历进行补
--
简历 位；1999 年 9 月至 2002 年 充完善。
6 月于华南师范大学攻读博
士研究生学位。
2009 年 6 月至 2014 年 5 月
任宏景有限企划专员；2014
2009 年 6 月起至今就职
年 6 月至 2015 年 2 月任宏
于广东宏景科技有限公
景有限行政办公室副经理；
李相国的 司，历任行政助理、企划 已在本次申报文件中予以
2015 年 3 月至今任宏景有
简历 专员、行政部副经理、前 完善。
限、广东宏景、宏景科技研
端工程师、现任公司前端
发中心副经理；2015 年 9 月
工程师、监事。
至今任广东宏景、宏景科技
监事。
公司作为一家智能建筑
发行人主要面向政府、事业
综合解决方案提供商，主
单位、企业等客户，在智慧
要为各行业建筑业主及
民生、城市综合管理、智慧
建筑总承包商客户提供
园区三大领域提供包括智
包括建筑智能化、信息系
慧医疗、智慧教育、智慧社 根据报告期公司业务开展
业务 统集成以及各类相关技
区、智慧楼宇、智慧政务、 的实际情况对主营业务进
术服务在内的建筑智能
智慧园区等智慧城市解决 行了更新描述。
化、信息化服务。
方案。
主营业务分类：建筑智能
主营业务分类：智慧城市解
化综合服务、信息系统集
决方案、运维服务。
成、技术服务。
延华智能（2007 年深交 银江技术（2009 年深交所上
同行业可 公司根据最新的业务开展
所上市）、银江技术（20 市）、恒锋信息（2017 年深
比公司 情况及市场竞争地位等因
09 年深交所上市）。 交所上市）、佳都科技（19
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法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
96 年上交所上市）、长威科 素，重新筛选了同行业可
技（终止注册）、天亿马（2 比公司。
021 年深交所上市）。
公司的股本结构、董监高人员及其对外投资及兼职、关联方、慧景投资的合伙人及
其他重大
持有的合伙份额、公司的对外投资、公司的资产、重大债权债务、税种税率等情况
事项
随着公司的发展及时间的推移发生了变化，本次申报根据最新情况进行披露。
上述非财务信息披露的差异主要系因信息披露准则要求不同、差错更正、信息补充
完善及公司正常经营发展变更所致，不存在实质性差异或重大不利变动。
二、说明欧阳华回购慧景投资出资份额价格的确定依据、对应公司 P/E 倍数、与
同行业并购重组市盈率的差异情况，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 26 的要求论证是否涉及股份支付
（一）欧阳华依据合伙协议的约定原价回购慧景投资出资份额
根据《广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）合伙协议之补充协议》第 2.1.1 条
的约定：“激励对象出现如下情形之一的，执行事务合伙人有权要求激励对象在目标公
司或其子公司向其发出离职通知书或解聘通知书的当日，将全部标的份额按授予价格
（即激励对象认购时实际支付的价款）转让给执行事务合伙人或其指定的第三人……”。
欧阳华系广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）的执行事务合伙人，欧阳华根据上述
协议，于 2019 年 7 月对吴建平、陈伟忠在慧景投资的出资份额进行了原价回购，于 20
20 年 3 月对刘燕萍、秦伟在慧景投资的出资份额进行了原价回购，于 2020 年 9 月对黄
翠菊在慧景投资的出资份额进行了原价回购。
（二）对应公司 P/E 倍数、与同行业并购重组市盈率的差异情况
回购价 库存现 慧景投 对应发行人 参考期
慧景投资估 财务数
格（元 金（万 资持股 股权估值 净利润 P/E
时间 值（万元） 据参考
/出资 元） 宏景科 （万元） （万 倍数
（注 1） 期
份额） （注 2） 技比例 （注 3） 元）
2019
2.02 1,010.00 45.26 8.72% 11,057.60 2018 年 2,353.07 4.70
年7月
3-3-1-134
法律意见书
2020
2.02 1,010.00 45.26 7.88% 12,242.34 2019 年 3,468.82 3.53
年3月
2020
2.02 1,010.00 45.26 7.88% 12,242.34 2019 年 3,468.82 3.53
年9月
注 1：慧景投资估值=回购价格*500 万元出资额。
注 2：2015 年 5 月，慧景投资设立时实收资本 500 万元，以 454.74 万元于发行人股东欧阳华、
林山驰、许驰、庄贤才、杨年松等 5 人处受让了发行人 10%的股份，假设自 2015 年 5 月慧景投资
设立至 2020 年 9 月，慧景投资未发生其余现金支出，则慧景投资的库存现金为 45.26 万元。
注 3：对应宏景科技股权估值=（慧景投资估值-45.26）/慧景投资持股宏景科技比例。
注 4：PE 倍数=对应宏景科技股权估值/参考期净利润。
由于欧阳华系按照合伙协议的约定，以原价对退伙合伙人转让的出资份额进行回
购，该价格在报告期内发行人估值不断提升的背景下，已显著低于外部投资者入股发行
人的估值，其对应的 P/E 倍数较低，与同行业并购重组的市场化市盈率有较大差异。
（三）逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求论
证是否涉及股份支付
欧阳华按照合伙协议的约定，以原价对退伙合伙人转让的出资份额进行回购不涉
及股份支付。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规定：“对于报告期内发
行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职
工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 1
1 号——股份支付》。”
2019 年至 2020 年期间，吴建平、陈伟忠、刘燕萍、秦伟和黄翠菊的退伙行为均为
原合伙人主动退伙并将其持有的出资份额转让给欧阳华，不属于发行人向职工（含持股
平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、
客户、供应商等转让股份，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让
渡新的利益，上述出资份额转让时受让人、转让人的职务及为公司提供的服务并未发生
本质的变化，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规定的
股份支付使用情形。
3-3-1-135
法律意见书
综上，本所律师认为，欧阳华回购原合伙人持有的慧景投资合伙份额不涉及股份支
付。
三、说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳实对公司
作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形。
（一）慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据慧景投资的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，慧景投资共有 33 名
自然人合伙人，即最终出资的自然人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 工作岗位
1 欧阳华 280.920 56.1840% 宏景科技董事长
2 吴贤飞 49.550 9.9100% 宏景科技副总经理
3 徐安成 12.390 2.4780% 宏景科技电子政务部总监
4 魏晓斌 9.910 1.9820% 宏景大数据副院长
5 何 恩 9.910 1.9820% 汕头分公司副总经理
6 方 晓 7.435 1.4870% 汕头分公司行政部办公室主任
7 苏 旭 7.435 1.4870% 宏景科技智慧园区事业部总监
已离职，原宏景科技财务总监兼董事
8 李晓妮 7.435 1.4870% 会秘书，2015 年 6 月-2020 年 11 月
任职于宏景科技
9 熊俊辉 7.435 1.4870% 宏景科技监事、总经理助理
10 刘 洋 7.435 1.4870% 宏景科技研发中心总监
11 刘放芬 7.435 1.4870% 宏景科技副总工程师、技术中心总监
12 冯 敏 6.195 1.2390% 宏景科技智慧民生事业部经理
13 许丹云 6.195 1.2390% 宏景科技财务部经理
14 林博宏 5.945 1.1890% 宏景科技工程实施部经理
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法律意见书
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 工作岗位
15 杨年松 5.000 1.0000% 宏景科技董事、副总经理
16 李重阳 4.955 0.9910% 南宁分公司技术中心经理
17 吴 淼 4.955 0.9910% 汕头分公司总经理
18 阮琳芳 4.955 0.9910% 南宁分公司行政办公室主任
19 沈凯彬 4.955 0.9910% 宏景科技智慧民生事业部经理
20 李松盛 4.955 0.9910% 宏景科技工程实施部总监
21 蔡金安 4.955 0.9910% 汕头分公司副总经理
未在公司任职，曾为公司外聘的技术
22 陈佳实 4.955 0.9910% 顾问，属于为公司做出较大贡献的外
部人员
23 苏 毅 3.715 0.7430% 南宁分公司智慧民生事业部副经理
24 黄周峰 3.715 0.7430% 宏景科技技术中心副经理
25 胡 新 3.715 0.7430% 宏景科技工程服务部经理
炫华科技法定代表人、执行董事、经
26 邓美菊 3.715 0.7430%
理、行政部主任
27 谢先富 3.715 0.7430% 宏景科技研发中心副总监
28 李相国 3.715 0.7430% 宏景科技监事、研发中心副经理
29 刘晓东 2.480 0.4960% 宏景科技城市综合管理事业部经理
30 胡俊良 2.480 0.4960% 南宁分公司副总经理
31 陈志雄 2.480 0.4960% 宏景科技副总经理
32 许洁纯 2.480 0.4960% 宏景科技采购部总监
33 麦育锋 2.480 0.4960% 宏景科技技术应用小组总监
合 计 500.000 100.0000% --
经核查，慧景投资的 33 名合伙人中，欧阳华系发行人的控股股东、实际控制人，
同时担任慧景投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，已就其作为公司控股股东、实际控
3-3-1-137
法律意见书
制人直接及间接持有的发行人股份出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》；杨年松
系发行人的董事兼副总经理，除了通过慧景投资间接持有发行人股份之外，还直接持有
发行人 2.0670%的股份；陈志雄、吴贤飞担任发行人的副总经理；熊俊辉、李相国担任
发行人的监事。前述五人作为公司的董事、监事或高级管理人员，已分别就其作为公司
董事、监事或高级管理人员直接或间接持有的发行人股份出具《关于股份锁定及减持意
向的承诺函》；其余合伙人在发行人首次申报时未就其通过慧景投资间接持有发行人的
股份做出股份锁定的安排。
根据慧景投资及其合伙人出具的《关于广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）合
伙人持有合伙份额锁定的承诺函》及慧景投资与其合伙人签署的合伙协议之补充协议，
慧景投资的合伙人持有合伙企业份额的锁定安排具体内容如下：
主体 锁定安排
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本合
伙企业不会转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股
慧景投资
票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分
股份。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或
间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期
欧阳华 间，每年转让公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总
数的 25%；本人若在担任公司董事、监事或高级管理人员任期内离职
的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍将继续
遵守前述规定；本人在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或
作为董监 间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。
高就直接
持有的发 在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期
杨年松、陈
行人的股 间，每年转让公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总
志雄、吴贤
份的锁定 数的 25%；本人若在担任公司董事、监事或高级管理人员任期内离职
飞、熊俊
承诺 的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍将继续
辉、李相国
遵守前述规定；本人在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
的公司股份。
作为慧景 本人直接持有慧景投资的合伙份额（以下简称：“标的份额”）及通
投资合伙 过慧景投资间接持有宏景科技的股份（以下简称：“标的股份”）的
3-3-1-138
法律意见书
主体 锁定安排
人间接持 锁定期与慧景投资持有宏景科技股份的锁定期保持一致，即：自宏景
有的发行 科技首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不
人股份的 会转让或者委托他人管理本人在宏景科技首次公开发行股票前所持有
锁定承诺 的标的份额及标的股份。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构
对本人持有的标的份额或标的股份有更长锁定期限的要求，本人同意
按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
在本承诺函出具之前本人针对标的份额或标的股份的锁定或减持意向
承诺与本承诺函不一致的，以本承诺函的约定为准，本承诺函未约定
的事项，仍以本人在本承诺函出具之前出具的承诺为准。
本人持有的标的份额及标的股权的锁定期与慧景投资持有宏景科技股
份的锁定期保持一致，即：自宏景科技首次公开发行的股票在证券交
易所上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在宏
其他 27 位合伙人 景科技首次公开发行股票前所持有的标的份额及标的股份。如相关法
律法规、证券监管规则或监管机构对本人持有的标的份额或标的股份
有更长锁定期限的要求，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监
管机构的要求执行。
（二）陈佳实对公司作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业
贿赂情形
1. 陈佳实对公司作出的具体贡献
陈佳实，男，1959 年毕业于西安工业大学航空工程系特设专业，历任北京国防部
五院二分院研究员、哈尔滨军事工程学院教师、西北工业大学教师及硕士导师、华南自
动化工程联合公司技术开发部部长、广东粤安信息工程有限公司总工程师。2010 年至
2017 年间，陈佳实作为发行人的外聘技术顾问，指导发行人研发中心团队研发多项智
能建筑领域高技术产品，并取得多项发明专利和实用新型专利，协助发行人在行业内取
得技术领先地位。
经本所律师查阅公司已取得的专利证书及登录中国及多国专利信息系统查询，发
行人名下已取得的专利中，发明人包括陈佳实的专利情况如下表所示：
序号 权利人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 有效期间
刘昌平、陈佳 一种支持数据保密的光 ZL201310 2013.05.31
1 宏景科技 发明专利
实、刘洋 盘文件系统 214559.X -2033.05.30
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法律意见书
序号 权利人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 有效期间
变风量空调压力无关型 ZL201310 2013.07.19
陈佳实、吴正
2 宏景科技 末端装置控制系统及其 发明专利
松、刘洋 306531.9 -2033.07.18
控制方法
刘洋、刘昌平、 ZL20132 2013.05.31
3 宏景科技 一种高清会议座牌装置 实用新型
陈佳实 0312708.1 -2023.05.30
刘昌平、陈佳 一种网络打印机轻量级 ZL201320 2013.01.14
4 宏景科技 实用新型
实、刘洋 打印监控装置 019201.7 -2023.01.13
刘昌平、陈佳 一种支持无线网络的高 ZL201320 2013.01.14
5 宏景科技 实用新型
实、刘洋 清多媒体信息播放终端 019187.0 -2023.01.13
陈佳实、刘昌 一种轻量级高清多媒体 ZL201220 2012.12.17
6 宏景科技 实用新型
平、刘洋 信息播放终端 700907.5 -2022.12.16
欧阳华、陈佳 一种机房能效比监测装 ZL201120 2011.07.04
7 宏景科技 实用新型
实、李瑞翘 置 232024.1 -2021.07.03
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述序号 7 的专利已过期失效。
2. 与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形
2015 年 9 月 21 日，陈佳实入伙慧景投资，持有慧景投资 0.9910%的合伙份额（对
应出资额 4.955 万元），通过慧景投资间接持有发行人 0.0759%的股份。关于陈佳实对
公司做出的贡献与其持有股份的匹配性，现就陈佳实与公司部分核心技术人员刘洋、谢
先富在公司任职情况及对公司做出的贡献对比如下：
任职起始 持有的合伙企业
序号 姓名 所任职务 署名为发明人的专利数量
时间 份额比例
1 刘洋 研发中心总监 2011 年 16 1.4870%
2 谢先富 研发中心副总监 2007 年 4 0.7430%
3 陈佳实 外聘技术顾问 2010 年 7 0.9910%
如上表所示，陈佳实自 2010 年即担任发行人的外聘技术顾问，参与完成上述 7 项
专利的研发工作，其在公司的任职年限、参与研发的专利数量均位于刘洋和谢先富的中
3-3-1-140
法律意见书
间水平，其持有的合伙企业份额也处于两者的中间水平。因此，陈佳实的合伙份额与其
对公司做出的贡献匹配，与上述可比核心技术人员不存在重大差异，不存在变相商业贿
赂的情形。
四、说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同
时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异
（一）慧景投资历次出资份额转让的价格与同时期发行人其他第三方增资入股或
股份转让价格、相关权益公允价值的差异情况
经核查，慧景投资历次出资份额转让的价格与同时期发行人其他第三方增资入股
或股份转让价格、相关权益公允价值的差异情况具体如下：
慧景投资的出 同期第三方向发行人
慧景投资出资份
序号 时间 资份额转让事 增资或发行人股份转 差异情况
额转让的价格
项 让价格
陈志雄、刘放芬
2.02 元/出资份额；
等 32 名人员通
对应发行人的转 慧景投资员工入伙
1 2015.09 过受让欧阳华的
让价格 PE 倍数： 价格对应发行人的
出资份额入伙慧
15.18 转让价格 PE 倍数
景投资
高于同行业新三板
无
挂牌公司股票发行
吴贤飞、秦伟、
2.02 元/出资份额； 的平均市盈率，价
吴淼、李相国通
对应发行人的转 格公允，不涉及股
2 2016.11 过受让欧阳华持
让价格 PE 倍数： 份支付
有的合伙份额入
26.67
伙慧景投资
欧阳华回购吴建 2.02 元/出资份额；2019 年 4 月，粤科共
平、陈伟忠持有 对应发行人的转 赢、弘图文化增资入
3 2019.07
慧景投资的合伙 让价格 PE 倍数： 股，增资价格为：8.15 欧阳华系根据《合
份额 4.70 元/股；PE 倍数：19.13 伙 协 议 之 补 充 协
议》的约定原价回
2019 年 12 月，长晟智 购出资份额，低于
欧阳华回购刘燕 2.02 元/出资份额；
能、靖烨投资、中海汇 发行人同期第三方
萍、秦伟持有慧 对应发行人的转
4 2020.03 金、福州启浦增资入 增资入股的价格及
景投资的合伙份 让价格 PE 倍数：
股，增资价格：9.312 元 公允价值具有合理
额 3.53
/股；PE 倍数：21.85 性，不涉及股份支
付
2.02 元/出资份额；2020 年 9 月，暴风投
5 2020.09 欧阳华受让黄翠
对应发行人的转 资、蚁米凯得、蚁米金
菊持有慧景投资
让价格 PE 倍数： 信增资入股，增资价
3-3-1-141
法律意见书
的合伙份额 3.53 格：13 元/股；PE 倍数：
23.34
（二）同行业新三板挂牌公司股票发行的市盈率
发行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格的市盈率与同行业新三
板挂牌公司股票发行的市盈率不存在重大差异，具体比较情况如下表所示：
是否适用股
序号 公司名称 所属行业 股票发行情况 发行对象 市盈率
份支付
2015 年 8 月发行股
安华智能 软件和信息
1 份 280 万股，融资总 非公司员工 10.38 否
（430332.OC） 技术服务业
额 378 万元
2015 年 7 月发行股
捷安高科 软件和信息
2 份 200 万股，融资总 非公司员工 16.78 否
（430373.OC） 技术服务业
额 1,376 万元
2015 年 6 月发行股
微企信息 软件和信息 公司员工及
3 份 270 万股，融资总 16.67 否
（831805.OC） 技术服务业 非公司员工
额 1,080 万元
- 平均值 - - - 14.61 -
由上表可知，发行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格的市盈率
处于同行业新三板挂牌公司股票发行的市盈率的中间水平，且不低于其平均市盈率，发
行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格公允，不涉及股份支付。
本所的核查过程：
1. 查询全国股转系统网站并查阅下载发行人新三板挂牌申请文件及挂牌期间的
信息披露公告等文件；
2. 查阅对比本次申报材料与新三板挂牌时的全套申请材料及新三板挂牌期间的
信息披露公告文件，本次申报材料与新三板信息披露就同一事项在信息披露口径等方
面存在的差异；
3. 取得并查阅慧景投资的工商档案、合伙人的任职信息、合伙协议及其补充协议；
3-3-1-142
法律意见书
4. 取得并查阅欧阳华回购刘燕萍等离职有限合伙人合伙份额的款项支付回单及
对欧阳华、刘燕萍、陈伟忠、吴建平、秦伟、黄翠菊的访谈记录；
5. 取得并查阅欧阳华、杨年松、陈志雄、吴贤飞、熊俊辉、李相国及慧景投资就
其直接或间接持有的发行人的股份出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》；
6. 取得并查阅慧景投资的合伙人签署的《关于广州慧景投资管理有限合伙（有限
合伙）合伙人持有合伙份额锁定的承诺函》；
7. 取得并查阅陈佳实与公司签订的《顾问服务协议》、陈佳实及公司核心技术人
员填写的调查表，并对陈佳实进行访谈；
8. 取得并查阅公司已取得的专利证书及登录中国及多国专利信息系统查询，核查
对比陈佳实协助公司取得专利情况。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 本次申报材料与新三板信息披露的财务信息不存在差异，非财务信息的主要差
异系因信息披露准则要求不同、差错更正、信息补充完善及公司正常经营发展变更所致，
不存在实质性差异或重大不利变动；
2. 欧阳华回购慧景投资出资份额系欧阳华根据合伙协议的约定原价回购，不涉及
股份支付；
3. 慧景投资的合伙人持有的合伙企业份额的锁定期为自发行人首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起 36 个月；
4. 陈佳实对公司作出的贡献与其持有的股份相匹配，不存在变相商业贿赂情形；
5. 慧景投资增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、
相关权益公允价值不存在重大差异。
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法律意见书
五、《第一轮审核问询函》第 5 题：关于以物抵债及专利质押
根据申报材料：
（1）根据发行人与广东锦峰地产投资有限公司于 2019 年 11 月 13 日签订的《和解
协议》，广东锦峰地产投资有限公司应付发行人项目工程款及相关费用合计 175 万元，
广东锦峰地产投资有限公司拟向发行人出售位于广东省汕头市中阳大道嘉桦公馆的三
处房产，总价款为 181.92 万元，双方均同意以工程款与购房款进行抵消，抵消后的差
额部分由发行人向广东锦峰地产投资有限公司另行支付。截至目前，上述房产的房屋产
权证书正在办理中。
（2）发行人以“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理
系统及管理方法”两项专利为兴业银行《流动资金贷款合同》及《开立银行保函协议》
项下的债权提供质押担保，质押期限自 2020 年 9 月 21 日至 2022 年 11 月 17 日。
请发行人：
（1）说明《和解协议》的签订背景及原因，三处房产交易价格的确定依据、与当地
附近房产单价的差异情况及差异原因，相关房产不动产权证的办理进展，产权证书的办
理是否存在障碍或风险。
（2）说明报告期内其他客户是否存在以物抵债的情形及具体情况、背景和原因，抵
债资产价格确定依据及其合理性、公允性。
（3）说明两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关
的收入、利润金额及占比，专利质押是否影响发行人正常使用。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、说明《和解协议》的签订背景及原因，三处房产交易价格的确定依据、与当地
附近房产单价的差异情况及差异原因，相关房产不动产权证的办理进展，产权证书的
办理是否存在障碍或风险
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法律意见书
（一）《和解协议》的签订背景及原因
发行人与广东锦峰地产投资有限公司（下称“锦峰地产”）签订《和解协议》的过
程、背景及原因如下表所示：
序号 关键时间点 事项
发行人与锦峰地产签订了《广东锦峰地产投资有限公司柏嘉半岛二期别
1 2012.05
墅区智能化系统工程合同书》，合同金额为 3,988,807.49 元。
2 2015.12.30 柏嘉半岛二期别墅区智能化系统工程通过锦峰地产的竣工验收。
锦峰地产与发行人完成结算并共同出具《工程结算定案书》，确认上述
项目工程结算总造价为 4,047,274.18 元。根据双方的约定，除锦峰地产
已支付的第一期工程款 398,880.74 元和第二期工程款 1,595,522.99 元
3 2016.11.08
外，锦峰地产应当于工程结算定案后 7 天内支付第三期工程款 1,850,50
6.74 元，于保修期（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）满之日支
付保修金 202,363.71 元。
根据发行人的确认，由于锦峰地产未按照双方约定及时支付第三期工程
4 2017.08.02
款，发行人于 2017 年 8 月 2 日向锦峰地产发送《催款函》进行催款。
锦峰地产于 2017 年 8 月 24 日就发行人的《催款函》出具了《关于<催
款函>回复事宜》的函，确认将分四期向发行人支付第三笔工程款：即 2
017 年 8 月份支付 100,000 元，2017 年 10 月份支付 500,000 元，2017 年
5 2017.08.24
12 月份支付 500,000 元，2018 年 2 月份（春节前）支付 750,506.74 元，
保修金 202,363.71 元将在发行人按照合同约定履行保修义务后 2 个月内
支付。
由于锦峰地产未按照其《关于<催款函>回复事宜》的函所约定的还款计
划和还款时间向发行人支付相应款项（截至 2019 年 7 月 10 日，锦峰地
产仅向发行人支付了第三期工程款 400,000.00 元，尚欠发行人第三期剩
6 2019.07.11
余工程款 1,450,506.74 元及保修金 202,363.71 元），2019 年 7 月 11 日，
发行人以锦峰地产拖欠工程款为由将锦峰地产作为被告，向汕头市龙湖
区人民法院提起诉讼（案号：（2019）粤 0507 民初 1584 号）。
2019 年 10 月 10 日，锦峰地产以发行人逾期执行柏嘉半岛工程项目的
可视对讲系统安装及调试工作以及未按照约定履行维修义务为由将发
7 2019.10.10
行人作为被告，向汕头市龙湖区人民法院提起诉讼（案号：（2019）粤
0507 民初 2176 号）。
诉讼过程中经法院调解及双方友好协商，发行人与锦峰地产达成以房抵
债的合意，并于 2019 年 11 月 13 日签订了《和解协议》及《商品房认
购协议书》。《和解协议》约定：（1）锦峰地产需向宏景科技支付 17
8 2019.11.13 5 万元（包含工程款 165.29 万元、资金占用费 9.71 万元）；（2）宏景
科技向锦峰地产购买嘉桦公馆的三套房产，三套房产的购房总价合计为
181.92 万元。发行人与锦峰地产均同意以上述宏景科技债权（包含工程
款及资金占用费共计 175 万元）与需支付给锦峰地产的购房款进行抵
3-3-1-145
法律意见书
序号 关键时间点 事项
消，抵消后的差额部分即 6.92 万元由发行人向锦峰地产另行支付（下文
简称“以房抵债”）。
（二）三处房产交易价格的确定依据、与当地附近房产单价的差异情况及差异原因
1. 三处房产交易价格的确定依据
发行人与锦峰地产于 2019 年 11 月 13 日签订了《商品房认购协议书》（协议编号：
E 公馆 RG020（新）、E 公馆 RG022（新）、E 公馆 RG023（新）），确定了用于抵债
的房产及价格。根据发行人及锦峰地产的确认，由于锦峰地产在上述《商品房认购协议
书》签署后调整了楼盘的名称（由“锦峰E 公馆”变更为“嘉桦公馆”）及房屋编码，
发行人与锦峰地产又于 2021 年 2 月 14 日按照《商品房认购协议书》中确定的房产、价
格签订了《商品房买卖合同（适用于商品房现售）》（合同编号：JHGG-0541（草）、
JHGG-0542（草）、（合同编号：JHGG-0543（草））。根据上述合同约定，发行人通
过以房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产的基本情况及价格如下：
序号 坐落 户型 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 总价（元）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 一居室 55.86 11,248.59 628,346
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 一居室 55.87 10,500.00 586,635
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 一居室 56.34 10,725.00 604,247
公馆）T3-608 号房
合计 1,819,228
根据发行人的说明及对锦峰地产的访谈确认，嘉桦公馆的上述三处房产的交易价
格系由双方结合房产的户型、楼层、采光等基本情况、锦峰地产的定价策略等因素，并
参考 2019 年 11 月签订《和解协议》时周边房产交易市场价格协商确定。
2. 与当地附近房产单价的差异情况及差异原因
3-3-1-146
法律意见书
发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产均位于汕头市龙湖区。经查询汕
头市统计局发布的《汕头统计年鉴 2020》，2019 年汕头市龙湖区的住宅用途的商品房
销售面积为 76.69 万平方米，销售额合计为 848,699 万元，据此计算，2019 年汕头市龙
湖区住宅用途的商品房的平均单位单价为 11,066.62 元/平方米。因此，将发行人通过以
房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产的单价与 2019 年汕头市龙湖区住宅用途的商品房平
均单位单价进行比较，具体如下表所示：
2019 年汕头市龙湖区商品房 价格差异率
序号 坐落 单价（元）
（住宅）平均单价（元/㎡） （注）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 11,248.59 1.64%
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 10,500.00 11,066.62 -5.12%
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 10,725.00 -3.09%
公馆）T3-608 号房
注：价格差异率=嘉桦公馆三处房产的单价/2019 年汕头市龙湖区的住宅用途的商品房平均单价
-1
此外，根据中国房价行情网（www.creprice.cn）的数据，2019 年 7-11 月，嘉桦公
馆（曾用名：锦峰E 公馆）附近 2,000 米范围内的一居室房产的平均单位单价走势为：
序号 时间 房产单位单价（元/㎡）
1 2019 年 7 月 10,200.00
2 2019 年 8 月 10,906.00
3 2019 年 9 月 11,528.00
4 2019 年 10 月 10,317.00
5 2019 年 11 月 11,228.00
房产单位平均单价 10,835.80
因此，将发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的单价与同期附近 2,000 米
范围的一居室房产单价进行比较，具体如下表所示：
3-3-1-147
法律意见书
2019 年 7-11 月附近 2,000 米范围一 价格差异
序号 坐落 单价（元）
居室房产单位平均单价（元/㎡） 率（注）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 11,248.59 3.81%
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 10,500.00 10,835.80 -3.10%
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 10,725.00 -1.02%
公馆）T3-608 号房
注：价格差异率=嘉桦公馆三处房产的单价/2019 年 7-11 月附近 2,000 米范围一居室房产单位单
价-1
发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的价格与 2019 年汕头市龙湖区商品
房（住宅）平均单价及 2019 年 7-11 月嘉桦公馆附近 2,000 米范围一居室房产单位平均
单价均无重大差异。
综上，本所律师认为，发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的价格与签订
《和解协议》时当地附近房产单价基本一致，价格差异率较小，不存在重大差异。
（三）相关房产不动产权证的办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险
根据本所律师对锦峰地产的访谈，锦峰地产尚在推进嘉桦公馆项目的不动产权证
办理事宜，目前尚未完成嘉桦公馆的产权初始登记，由于办理进度存在一定不确定性，
尚无法确认相关房产的不动产权证的预计可取得时间。
由于锦峰地产未能协助发行人及时取得相关房产的不动产权证且无法确定预计可
取得不动产权证的时间，经发行人与锦峰地产协商，锦峰地产同意发行人以原价退回嘉
桦公馆的三处房产。2021 年 8 月 9 日，发行人与锦峰地产签订了《关于嘉桦公馆 T1-2
-909 房、T3-501 房、T3-608 房的退房协议》，约定：（1）锦峰地产同意发行人以原购
买价格合计 181.92 万元（其中包括锦峰地产应付发行人的工程款及资金占用费合计 17
5 万元、发行人向锦峰地产支付的购房差价 6.92 万元）向其退回三处房产，锦峰地产应
当在协议签订之日起 5 个工作日内将人民币 181.92 万元一次性支付至发行人的收款账
户；（2）发行人应当在锦峰地产付清全部价款后将三处房产交付给锦峰地产；（3）双
3-3-1-148
法律意见书
方确认，《商品房买卖合同（适用于商品房现售）》（合同编号：JHGG-0541（草）、
JHGG-0542（草）、JHGG-0543（草））自锦峰地产付清上述 181.92 万元之日起终止。
根据发行人提供的银行付款回单，锦峰地产已经于 2021 年 8 月 10 日向发行人支
付了上述款项，共计 181.92 万元，发行人与锦峰地产之间的债权债务已全部清偿完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
根据锦峰地产的确认，发行人已向锦峰地产交付嘉桦公馆的三处房产。自此，嘉桦
公馆的三处房产已与发行人无关，因此，发行人已无需办理上述三处房产的不动产权证，
已无上述三处房产产权证书办理的障碍或风险。
二、说明报告期内其他客户是否存在以物抵债的情形及具体情况、背景和原因，抵
债资产价格确定依据及其合理性、公允性
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人其他客户不存在以物抵债的情形。
三、说明两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关
的收入、利润金额及占比，专利质押是否影响发行人正常使用
（一）两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的
收入、利润金额及占比
发行人的两项质押专利属于发行人的核心专利，上述两项专利的应用场景如下所
示：
序号 专利名称 应用情形
一种支持数据保密的 主要应用于具有数据保密交换需求的各类数据中心、软件平台
1
光盘文件系统 等。
该专利基于当前数据中心资产管理现状，实现对资产做到“一
一种 IDC 机房设备管 目了然的管理”，可有效提升 IDC 机房运行与管理效率，降低
2
理系统及管理方法 运营成本，避免重复投资或资产流失。另外，该专利衍生场景
包含办公设备管理，医疗设备等各类设备资产管理。
3-3-1-149
法律意见书
由于发行人智慧城市解决方案业务经常涉及 IDC 机房、数据中心的智能化构建，
故上述两项专利在发行人承接的项目当中应用较广。报告期各期，与发行人上述两项质
押专利相关的收入、毛利占比均较高。由于期间费用等无法分摊到具体项目，故无法测
算这两项质押专利相关的利润。具体情况如下表所示：
单位：万元
与两项专利相关的营业收入、毛利金额及占比
专利名称 基本情况 年度
营业收入 占比 毛利 占比
1.专利类型： 2019 年 11,717.97 29.13% 3,150.62 30.90%
一种支持 发明专利；
数据保密
2020 年 24,381.42 42.97% 6,263.99 45.13%
的光盘文 2.有效期限：
件系统 2013.05.31-
2033.05.30 2021 年 18,776.23 25.69% 6,069.26 29.69%
一种 IDC 1.专利类型： 2019 年 30,169.87 75.00% 6,454.34 63.30%
机房设备 发明专利；
管理系统 2020 年 50,391.82 88.81% 12,185.41 87.79%
2.有效期限：
及管理方 2014.08.04-
法 2034.08.03 2021 年 15,869.52 21.72% 4,533.37 22.17%
（二）上述专利质押不影响发行人正常使用
根据发行人上述两项质押专利的专利证书、发行人与兴业银行股份有限公司广州
开发区支行签署的《流动资金借款合同》《最高额质押合同》（兴银粤质字（开发区）
第 202009150001 号）等文件及发行人说明，发行人的上述专利设定质押的目的系为发
行人向银行的借款提供担保，属于公司在银行贷款融资过程中惯常使用的增信措施，仅
在公司无法按期足额偿还银行债务时才会面临被拍卖、变卖的风险。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人经营情况良好，质押专利所担保的主债权对应的借款合同均正常
履行，且已清偿完毕，不存在未按约定履行到期债务的情形。质权人兴业银行股份有限
公司广州开发区支行也未在质押合同中对发行人在专利质押期间继续正常使用上述专
利作出任何限制，双方也未因发行人对质押专利的正常使用产生任何争议或纠纷。202
2 年 3 月 10 日，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备
管理系统及管理方法”两项专利质押已解除。因此，本所律师认为，上述两项专利质押
不影响发行人对该两项专利的正常使用。
3-3-1-150
法律意见书
本所的核查过程：
1. 取得并查阅了发行人与锦峰地产签署的《广东锦峰地产投资有限公司柏嘉半岛
二期别墅区智能化系统工程合同书》、工程竣工验收结论、《工程结算定案书》；
2. 取得并查阅了“（2019）粤 0507 民初 1584 号”案件及“（2019）粤 0507 民初
2176 号”案件的诉讼材料；
3. 登录微信小程序“粤公正”查询“（2019）粤 0507 民初 1584 号”案件及“（2
019）粤 0507 民初 2176 号”案件的审理情况；
4. 取得并查阅了发行人与锦峰地产签署的《和解协议》；
5. 取得并查阅发行人与锦峰地产签署的《商品房认购协议书》《商品房买卖合同》；
6. 取得并查阅汕头市统计局发布的《汕头统计年鉴 2020》、中国房价行情网发布
的《汕头 E 公馆附近 2000 米住宅 2 年房价概况和走势分析》（数据截至 2021 年 7 月）；
7. 取得并查阅发行人与锦峰地产签署的《关于嘉桦公馆 T1-2-909 房、T3-501 房、
T3-608 房的退房协议》及锦峰地产支付退房款的银行回单；
8. 就《和解协议》的签署背景及嘉桦公馆不动产权证办理进度等相关事宜对锦峰
地产的相关人员进行访谈；
9. 对发行人报告期内的主要客户进行访谈确认，了解发行人与相关客户之间的项
目合作及款项结算情况；
10. 获取并查阅发行人主要固定资产的购买合同、产权证明文件、主要客户、供应
商业务合同，以了解发行人报告期内以物抵债情况；
11. 取得并查阅发行人质押的两项专利对应的专利证书、专利质押登记文件，并通
过中国及多国专利信息查询系统查询该两项专利的权利状态；
3-3-1-151
法律意见书
12. 取得并查阅发行人与兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署的《流动资金
借款合同》（兴银粤借字（开发区）第 202007010008 号）及《开立银行保函协议》（兴
银粤保函字（开发区）第 201912100011 号）及《最高额质押合同》（兴银粤质字（开
发区）第 202009150001 号）。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人通过以物抵债取得的三处房产的交易价格系由发行人与锦峰地产根据房
产的户型、楼层、采光等基本情况、锦峰地产的定价策略等因素，并参考签订《和解协
议》时周边房产交易市场价格协商确定。
2. 发行人向锦峰地产购买的三处房产的价格与签订《和解协议》时当地附近房产
单价基本一致，价格差异率较小，不存在重大差异。
3. 嘉桦公馆的三处房产发行人已退回给锦峰地产，发行人已无需办理上述三处房
产的不动产权证书，已无上述三处房产产权证书办理的障碍或风险。
4. 报告期内，发行人的其他客户不存在以物抵债的情形。
5. “一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统及管理
方法”两项专利属于发行人的核心专利，截至本补充法律意见书出具之日，该两项专利
的质押已经解除，不影响发行人正常使用。
六、《第一轮审核问询函》第 6 题：关于历史沿革及股东
根据申报材料：
（1）公司历史上经历多次增资和股权转让且较多以现金（而非银行转账）作为支付
方式，2014 年 2 月以后，相关股权变动价格差异较大。
（2）2006 年 12 月，欧阳华、林毅及陈兰茂拟对宏景有限增资 1,000 万元，但因个
人资金不足，向广州佳顺货运代理有限公司（以下简称“佳顺货运”）、广州佳仪科贸有
3-3-1-152
法律意见书
限公司（以下简称“佳仪科贸”）合计借款 1,000 万元。为偿还上述借款，欧阳华、林毅
及陈兰茂从宏景有限借款 1,000 万元，并根据佳顺货运、佳仪科贸的指定，通过广州市
银大企业发展有限公司（以下简称“广州银大”）归还了上述借款，截至目前，欧阳华、
陈兰茂及林毅已足额归还对宏景有限的上述借款。
（3）2014 年 2 月，陈兰茂将其持有的宏景有限 10%的股权以 1.83 元/注册资本的价
格转让给许驰。2014 年 7 月，欧阳华将其持有宏景有限 12%、5%和 3%股权分别转让
给林山驰、庄贤才及杨年松；其中，对林山驰股权转让价格为 0.89 元/注册资本，对杨
年松、庄贤才股权转让价格为 1.98 元/注册资本。
（4）2018 年 8 月丁金位对发行人增资 1,500 万元，其中大部分入股资金来源于丁
金银。
（5）广东省新媒体产业基金（有限合伙）系发行人机构股东弘图文化（持有发行人
3.5807%股份）的合伙人，其上层合伙人上海国际信托有限公司受上海浦东发展银行股
份有限公司广州分行委托持有并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广东
省新媒体产业基金（有限合伙）享有的合伙份额。
（6）2020 年 9 月，公司向暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得定向发行公司股份 195.3
8 万股。
请发行人：
（1）说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公
允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，
是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关审批程序及
税收合规性情况。
（2）说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制人、
董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排；欧阳华、林毅
及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背景和原因，上述三家公司
3-3-1-153
法律意见书
之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性；欧阳华、林毅及陈兰茂从宏
景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理性，充分分析三人从公司借款用于出
资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是
否构成本次发行上市的障碍。
（3）充分说明 2014 年 7 月林山驰受让股份价格大幅低于庄贤才和杨年松的原因及
合理性。
（4）说明丁金位与丁金银的关系，两人的简历，丁金位入股资金主要来源于丁金银
的原因及合理性，期后的还款情况，结合上述情况充分论证两人之间是否存在代持。
（5）说明弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰，充分分析
相关股东未于新三板挂牌期间形成的合法合规性。
（6）说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情况，
逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明历次股权
变动是否涉及股份支付，通过谨慎选取权益工具公允价值模拟测算股份支付对财务数
据的影响。
请保荐人、发行人律师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明历次股权变动存在较多以现金而非银行转账作为支付方式的情况下，如何
核查股东资金来源及是否存在代持，相关核查的充分性、有效性。
（3）说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018 年 8 月丁金位增资入股的
核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论。
（4）说明对最近一年新增股东是否予以了充分关注，是否采取了针对性核查措施及
具体情况。
答复：
3-3-1-154
法律意见书
一、说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公
允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，
是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠
纷；历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关审批程
序及税收合规性情况。
（一）历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公允
性、资金来源，款项是否支付完毕
经核查，发行人历次增资和股权转让的背景或原因、价格及对应 PE 倍数、定价依
据及公允性、资金来源及款项支付情况，具体如下：
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法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
欧阳华与林怀、赵丽华共同创业，欧阳
宏景有限 欧阳华等自然人 自有资 1 元/注册资本；PE 按照注册资本确定，具
1997.03 华负责公司经营，林怀、赵丽华作为财 支付完毕
设立 股东出资设立 金 倍数：不适用 有公允性。
务投资人不参与公司经营。
因林怀、赵丽华并未实际参与宏景有限 公司经营初期，按照原
欧阳华受让林 自有资 1 元/注册资本；PE
宏景有限 的管理，因而转让其持有宏景有限的全 始出资额确定，具有公 支付完毕
怀、赵丽华股权 金 倍数：不适用
第一次股 部股权。 允性。
1998.09 权转让暨
第一次增 林毅、陈兰茂、 林毅、陈兰茂、陈少希及谢敏为宏景有 公司经营初期，以 1 元/
自有资 1 元/注册资本；PE
资 陈少希、谢敏增 限的员工，看好公司的发展前景，因而 注册资本增资，具有公 支付完毕
金 倍数：不适用
资入股 对宏景有限进行增资。 允性。
陈少希将其持有
宏景有限 公司经营初期，按照原
的全部股权转让 陈少希因个人职业规划原因，从公司离 自有资 1 元/注册资本；PE
1999.10 第二次股 始出资额确定，具有公 支付完毕
给欧阳华、林毅 职。 金 倍数：不适用
权转让 允性。
和谢敏
谢敏转让其持有 公司经营初期，按照原
自有资 1 元/注册资本；PE
的部分股权给欧 始出资额确定，具有公 支付完毕
金 倍数：不适用
阳华 允性。
宏景有限 因公司拟增加注册资本并由全体股东同
第三次股 比例增资，谢敏因有新的发展和投资机
2000.04 权转让暨 会，不希望增资时投入太多的资金，故
第二次增 选择先减少股权比例，再参与股东的同 公司经营初期，原股东
全体股东进行同 自有资 1 元/注册资本；PE
资 比例增资。 以 1 元/注册资本同比例 支付完毕
比例增资 金 倍数：不适用
增资，具有公允性
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法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
谢敏分别将其持
宏景有限 有的股权转让给 公司经营初期，按照原
因谢敏从公司离职，希望从宏景有限退 自有资 1 元/注册资本；PE
2000.10 第四次股 林毅、陈兰茂， 始出资额确定，具有公 支付完毕
股。 金 倍数：不适用
权转让 不再持有宏景有 允性
限的股权
因股东协商调整股权比例，欧阳华从广
东毅科数码科技有限公司转让部分股权
按照原始出资额确定，
宏景有限 林毅转出其持有 给林毅，同时林毅从宏景有限转让部分
自有资 1 元/注册资本；PE 与转让时公司的净资产
2004.06 第五次股 的部分股权给欧 股权给欧阳华，股权比例调整之后，广 支付完毕
金 倍数：不适用 值不存在重大差异，具
权转让 阳华、陈兰茂 东毅科数码科技有限公司由林毅控股，
有公允性。
且双方不再参与另一方控股企业的经营
管理。
宏景有限 全体股东以 1 元/注册资
全体股东同比例 因公司经营资质申请对注册资本有要 自有资 1 元/注册资本；PE
2005.10 第三次增 本同比例增资，具有公 支付完毕
增资 求，同时公司经营也需要资金。 金 倍数：不适用
资 允性。
宏景有限 因公司经营需要资金且为增强公司在招 全体股东以 1 元/注册资
全体股东同比例 个人借 1 元/注册资本；PE
2007.02 第四次增 投标业务中的业务获取能力，扩大公司 本同比例增资，具有公 支付完毕
增资 款 倍数：不适用
资 注册资本。 允性
按照原始出资额确定，
宏景有限 林毅将持有公司
欧阳华从广东毅科数码科技有限公司退 自有资 1 元/注册资本；PE 与转让时公司的净资产
2008.08 第六次股 的全部股权转让 支付完毕
股，同时林毅从宏景有限退股。 金 倍数：不适用 值不存在重大差异，具
权转让 给欧阳华
有公允性。
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法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
因陈兰茂希望回汕头发展并从宏景有限
宏景有限 陈兰茂将其持有 离职，许驰系公司的核心人员看好公司 参照转让时每股净资产
自有资 1.83 元/股；PE 倍
2014.02 第七次股 的股权全部转让 发展前景，同时公司希望通过授予其股 值并经协商确定，具有 支付完毕
金 数：6.81
权转让 给许驰 权稳定管理团队，故由许驰受让其股 公允性。
权。
林山驰：0.89 元/注
册资本；杨年松、 参考股权转让时的每股
林山驰、杨年
宏景有限 庄贤：1.98 元/注册 净资产值，同时根据被
松、庄贤才受让 为稳定公司的管理团队，对公司核心管 自有资
2014.07 第八次股 资本；PE 倍数：林 激励对象的职位、贡献 支付完毕
欧阳华持有的部 理人员进行股权激励。 金
权转让 山驰：3.29；庒贤 等因素协商确定，具有
分股权
才：7.33；杨年松： 公允性。
7.33
慧景投资受让欧
宏景有限 阳华、林山驰、 参照宏景有限转让时的
慧景投资系公司的员工持股平台，公司 自有资 2.25 元/注册资本；P
2015.05 第九次股 许驰、庄贤才及 每股净资产值协商确 支付完毕
拟实施员工持股计划。 金 E 倍数：7.16
权转让 杨年松持有的部 定。
分股权
发行人第 送股+资本公积转 因公司的实际经营情况及未来可持续发
2017.11 —— —— —— ——
一次增资 增 展需要。
丁金位看好宏景科技的发展前景，同时
按照宏景科技的市场估
发行人第 宏景科技已有上市计划，认为有一定的 家庭自 5.432 元/股；PE 倍
2018.08 丁金位增资入股 值进行定价，具有公允 支付完毕
二次增资 投资价值，同时公司发展也需要资金， 有资金 数：24.79
性
故选择增资入股。
3-3-1-158
法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
在上一轮融资价格的基
发行人第 粤科共赢、弘图 系外部投资者，看好公司的发展前景， 募集资 8.15 元/股；PE 倍
2019.04 础上，参照一定的 PE 的 支付完毕
三次增资 文化增资入股 认可对公司的投资价值。 金 数：19.13
倍数确定，具有公允性
靖烨投
资为自
长晟智能、靖烨
因看好公司和行业的发展前景，认可对 有资 在上一轮融资价格的基
发行人第 投资、中海汇 9.312 元/股；PE 倍
2019.12 公司的投资价值，符合其对公司的上市 金；其 础上，参照一定的 PE 倍 支付完毕
四次增资 金、福州启浦增 数：21.85
预期，因而增资入股宏景科技。 他股东 数确定，具有公允性
资入股
为募集
资金
在上一轮融资价格的基
暴风投资、蚁米 看好公司和行业的发展前景，认可对公
发行人第 募集资 13 元/股；PE 倍 础上，参照一定的 PE 的
2020.09 凯得、蚁米金信 司的投资价值，符合其对公司的上市预 支付完毕
五次增资 金 数：23.34 倍数确定，具有公允
增资入股 期，因而增资入股宏景科技。
性。
3-3-1-159
法律意见书
（二）是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的工商档案、款项支付凭证并经本所律师对发行人历次股权变动的相
关股东进行访谈确认，及通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发
行人历次增资和股权转让均系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排，不存在违法违规情形，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相
关审批程序及税收合规性情况
1. 经核查，发行人及其前身宏景有限历次股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等事项涉及到的审批程序及税收合规情况如下：
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
宏景有限设 欧阳华等自然人股 已办理完毕设立时
1997.03 不涉及个人所得税
立 东出资设立 的工商登记手续
欧阳华受让林怀、 1. 经宏景有限股东
宏景有限第 不涉及个人所得税
赵丽华股权 会审议通过；
一次股权转
1998.09
让暨第一次 2. 已办理完毕工商
林毅、陈兰茂、陈
增资 变更登记手续。 不涉及个人所得税
少希、谢敏入股
宏景有限第 陈少希将其持有的 未经宏景有限股东
1999.10 二次股权转 全部股权转让给欧 会审议，未办理工 不涉及个人所得税
让 阳华、林毅和谢敏 商变更登记手续。
谢敏转让部分股权
不涉及个人所得税
给欧阳华
宏景有限第 1. 经宏景有限股东
三次股权转 会审议通过；
2000.04
让暨第二次 2. 已办理完毕工商
全体股东进行同比
增资 变更登记手续。 不涉及个人所得税
例增资
3-3-1-160
法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 谢 敏 将 其 持 有 的 全 会审议通过；
2000.10 四 次 股 权 转 部股权转让给林毅、 不涉及个人所得税
让 陈兰茂 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
股东林毅未缴纳个人所得
税；根据宏景有限截至 200
3 年 12 月的资产负债表，宏
景有限的净资产为：721 万
1. 经宏景有限股东 元，每股净资产值为 1.44
宏 景 有 限 第 林 毅 转 出 其 持 有 公 会审议通过； 元，本次股权转让的价格（1
2004.06 五 次 股 权 转 司的部分股权给欧 元/注册资本）略低于每股净
让 阳华、陈兰茂 2. 已办理完毕工商 资产值，但由于此次股权转
变更登记手续。 让的价格与转让时每股净
资产值的差异较小，按照
《税收征收管理法（2001 修
订）》第三十五条规定被核
定征税的风险较小。
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 全 体 股 东 同 比 例 增 会审议通过；
2005.10 不涉及个人所得税
三次增资 资 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 全 体 股 东 同 比 例 增 会审议通过；
2007.02 不涉及个人所得税
四次增资 资 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
股东林毅未缴纳个人所得
税；根据宏景有限截至 200
7 年 12 月的资产负债表，宏
景有限的净资产为：2,344
1. 经宏景有限股东 万元，每股净资产值为 1.16
宏 景 有 限 第 林 毅 将 持 有 公 司 的 会审议通过； 元，本次股权转让的价格（1
2008.08 六 次 股 权 转 全部股权转让给欧 元/注册资本）略低于每股净
让 阳华 2. 已办理完毕工商 资产值。由于此次股权转让
变更登记手续。 的价格与转让时每股净资
产值的差异较小，按照《税
收征收管理法（2001 修订）》
第三十五条规定被核定征
税的风险较小。
2014.02 宏 景 有 限 第 陈兰茂将其持有的 根据公司提供的税收缴款
1. 经宏景有限股东
七 次 股 权 转 股权全部转让给许 书，转让方陈兰茂已就本次
3-3-1-161
法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
让 驰 会审议通过； 股权转让缴纳个人所得税。
2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 林山驰、杨年松、庄 会审议通过； 根据公司提供的税收缴款
2014.07 八 次 股 权 转 贤才受让欧阳华持 书，转让方欧阳华已就本次
让 有的部分股权 2. 已办理完毕工商 股权转让缴纳个人所得税。
变更登记手续。
根据公司提供的税收缴款
慧 景 投 资 受 让 欧 阳 1. 经宏景有限股东
宏景有限第 书，转让方欧阳华、林山驰、
华、林山驰、许驰、 会审议通过；
2015.05 九次股权转 许驰、杨年松及庄贤才已就
庄 贤 才 及 杨 年 松 持 2. 已办理完毕工商
让 本次股权转让缴纳个人所
有的部分股权 变更登记手续。 得税。
1. 经宏景有限股东
会审议通过；
2. 发行人召开创立
2015.11 发行人整体变更为股份有限公司 大 会 就 整 体 变 更 事 无需缴纳个人所得税
项作出决议；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
根据公司提供的税收完税
1. 经宏景科技董事 证明，慧景投资的合伙人已
会、股东大会审议通 就本次送股及资本公积转
发行人第一
2017.11 送股+资本公积转增 过； 增股本缴纳个人所得税；个
次增资
2. 已办理完毕工商 人股东欧阳华、林山驰、庄
变更登记手续。 贤才、许驰、杨年松无需缴
纳个人所得税。
1.经宏景科技董事
会、股东大会审议通
发行人第二 过；
2018.08 丁金位增资入股 不涉及个人所得税
次增资
2.已办理完毕工商变
更登记手续。
1.经宏景科技董事
会、股东大会审议通
过；
发 行 人 第 三 粤科共赢、弘图文化
2019.04 不涉及个人所得税
次增资 增资入股 2.相关机构股东已分
别就投资宏景科技
事宜召开投资决策
委员会会议并审议
3-3-1-162
法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
通过；
3.已办理完毕工商变
更登记手续。
1. 经宏景科技董事
会、股东大会审议通
过；
2. 相关机构股东已
长晟智能、靖烨投
发行人第四 分别就投资宏景科
2019.12 资、中海汇金、福州 不涉及个人所得税
次增资 技事宜召开投资决
启浦增资入股
策委员会会议并审
议通过；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景科技董事
会、股东大会审议通
过；
2. 相关机构股东已
暴风投资、蚁米凯
发行人第五 分别就投资宏景科
2020.09 得、蚁米金信增资入 不涉及个人所得税
次增资 技事宜召开投资决
股
策委员会会议并审
议通过；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
2. 历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等存在程序瑕疵及核定
征税风险的具体分析
（1） 1999 年 10 月，宏景有限第二次股权转让
根据公司出具的说明、股东欧阳华、陈少希、林毅、谢敏分别出具的《承诺函》
及对股东陈兰茂的访谈，陈少希、林毅、谢敏、欧阳华于 1999 年 10 月 8 日签订股权
转让协议，约定陈少希将其持有的宏景有限 13%的股权转让给林毅、谢敏及欧阳华，
其中林毅以 3 万元的价格受让陈少希持有的宏景有限 3%的股权，谢敏以 5 万元的价
格受让陈少希持有的宏景有限 5%的股权，欧阳华以 5 万元的价格受让陈少希持有的
宏景有限 5%的股权。
3-3-1-163
法律意见书
根据公司的说明并经本所律师通过工商主管部门系统查询，本次股权转让未办理
工商变更登记手续。
2000 年 4 月，汕头市工商行政管理局核准了宏景有限在 1999 年 10 月股权变更
基础上的股权变更登记备案申请，因此，本次股权转让未办理变更登记的瑕疵已得到
主管部门的认可并予以纠正。
根据欧阳华、陈少希、林毅、谢敏分别出具的承诺及对陈兰茂的访谈确认，本次
股权转让合法合规，股权转让的相关义务均已履行完毕，不存在纠纷或争议。
根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明》，未发现宏景科
技自 1997 年 3 月至 2011 年 1 月期间存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政
处罚的记录。
本所律师认为，本次股权转让相关权利义务均已履行完毕，各方未因本次股权转
让产生任何纠纷或争议，发行人也未因此受到行政处罚，因此，前述情形不会对公司
本次发行上市造成重大不利影响。
（2） 宏景有限 2004 年 6 月第五次股权转让和 2008 年 8 月第六次股权转让
林毅将其持有宏景有限的部分股权转让给欧阳华、陈兰茂，转让价格为：1 元/注
册资本，略低于每股净资产值 1.44 元，经测算，如按照每股净资产计算股权转让价格，
转让方林毅应补缴个人所得税款项 13.26 万元；2008 年 8 月，宏景有限第六次股权转
让，林毅将持有公司的剩余股权转让给欧阳华，转让价格为 1 元/注册资本，略低于每
股净资产值 1.16 元，经测算，如按照每股净资产计算股权转让价格，转让方林毅应补
缴个人所得税款 3.26 万元。
根据《税收征收管理法》（2001 年修订，于 2013 年失效）第三十五条，纳税人
有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明
显偏低，又无正当理由的。
3-3-1-164
法律意见书
根据国家税务总局于 2009 年 6 月 15 日发布的《国家税务总局关于未申报税款追
缴期限问题的批复（国税函〔2009〕326 号）》的内容，税收征管法第五十二条规定:
对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或
者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不
缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十
二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
鉴于两次股权转让的价格与转让时每股净资产的价值差异较小，不构成明显偏低，
且转让双方均不存在故意偷税、抗税、骗税等违法违规情形，自股权转让完成至今均
已超过五年，故该两次股权转让价格低于转让时每股净资产而被核定征税的风险较小。
发行人实际控制人欧阳华已承诺，如因上述股权转让被税务主管部门核定征税或
要求依法补缴税款，将积极督促纳税义务人补缴，如纳税义务人未按时足额缴纳的，
欧阳华将按照税务主管部门的要求依法予以补缴。
本所律师认为，上述两次股权转让价格与净资产值的差异较小，且已超过法定最
长追缴年限，被税务主管部门核定征税的风险较小，同时，发行人的实际控制人已出
具承诺，如上述股权转让被主管部门核定征税，将依法予以补缴。因此，该两次股权
转让价格低于转让时每股净资产而被核定征税的风险较小，不会对发行人本次发行上
市产生重大不利影响。
3. 2015 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司
经核查， 2015 年 11 月，宏景有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
45,769,241.50 元，按 1:0.441 的比例折为 20,180,000 股，每股面值 1 元，折股后的净
资产余额 25,589,241.50 元（其中盈余公积 3,373,145.96 元，未分配利润 22,216,095.54
元）计入资本公积，公司的注册资本未发生变更。
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发〔2010〕54 号）和财政部及国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人
所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）的相关规定，对以未分配利润、盈余公积
和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，需按照“利息、股息、红
3-3-1-165
法律意见书
利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。但相关规定并未明确股改时将盈余
公积转为资本公积相关自然人股东需要缴纳个人所得税。经咨询广州市黄埔区税务局，
公司在整体变更时，如注册资本未发生变更，仅将盈余公积调整为资本公积，相关自
然人股东无需缴纳个人所得税。
根据发行人实际控制人欧阳华出具的承诺，如主管部门认定发行人股改时将盈余
公积转为资本公积相关自然人股东需要缴纳个人所得税，将积极督促纳税义务人补缴，
如纳税义务人未按时足额缴纳的，欧阳华将按照税务主管部门的要求依法予以补缴。
因此，本所律师认为，宏景有限整体变更时相关自然人股东无需缴纳个人所得税，
不存在欠缴税款的情形。
4. 2017 年 11 月，发行人第一次增资
2017 年 8 月 25 日，宏景科技 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意以公司
截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 2,018 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.50
股，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12.50 股。本次增资完成之后，公司注
册资本变更为 52,468,000 元。
经检索相关规定，发行人本次资本公积转增及送股均可适用当时有效的股息红利
差别化政策，对于发行人自然人股东在新三板挂牌前持有的股份，可根据财《财政部
国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（税〔2015〕101 号）的规定，无需缴纳个人所得税，相关法律法规具体如下：
根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公
告 2015 年第 80 号），上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本
（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策
执行。
根据《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）的相关规定，
个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，暂减按
3-3-1-166
法律意见书
25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。持股期限是
指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间；该通知所称
个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括在全国股份转让系统挂牌前取得的
股票。
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政
策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）的相关规定，个人从公开发行和转让市
场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规
定执行。
根据《财政部税政司 国家税务总局所得税司 证监会会计部有关负责人就上市公
司股息红利差别化个人所得税政策调整有关问题答记者问》的内容：2、全国中小股份
转让系统挂牌公司派发的股息红利，按调整后的股息红利差别化政策执行吗？答：20
14 年，根据国务院有关文件规定，财政部、国家税务总局、证监会发布《关于实施全
国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税〔2014〕48 号），对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利按照上市公
司股息红利差别化税收政策执行，持股 1 个月以内、1 个月至 1 年和超过 1 年的，股
息红利所得税负分别为 20%、10%和 5%。此次发布的《财政部国家税务总局证监会
关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101
号）规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股息红利差别
化个人所得税政策，按照本通知规定执行，即与上市公司股息红利差别化政策同步调
整，对个人持有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1 个
月以内和 1 个月至 1 年的，税负维持原政策不变，仍为 20%和 10%。
经本所律师咨询发行人所在地税务主管部门，税务主管部门回复发行人符合新三
板挂牌期间股息红利差别化个人所得税政策的相关要求，5 名自然人股东可依法暂免
征收个人所得税。
根据上述规定、答记者问及发行人所在地税务主管部门的咨询回复情况，发行人
本次资本公积转增股本及送红股均应适用（财税〔2015〕101 号）的规定，对个人持
3-3-1-167
法律意见书
有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1 个月以内和 1 个
月至 1 年的，税负仍为 20%和 10%。
本所律师认为，发行人的 5 名自然人股东持股期限均超过一年，暂不扣缴个人所
得税；机构股东慧景投资作为员工持股平台，其合伙人需缴纳个人所得税，根据公司
提供的慧景投资合伙人个人所得税纳税申报表及完税证明，慧景投资的合伙人已就本
次资本公积转增股本及送红股均依法缴纳了个人所得税。
除上述已披露的情形以外，发行人历次股权转让、增资、资本公积转增与送股、
整体变更为股份有限公司等事项均已履行必要的审批或备案程序，除依法无需纳税的
情形外，相关纳税义务人均依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税行为。
二、说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制
人、董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排；欧阳华、
林毅及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背景和原因，上述三家
公司之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性；欧阳华、林毅及陈兰
茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理性，充分分析三人从公司借
款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
（一）说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控
制人、董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排
根据佳顺货运、佳仪科贸的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统、发行
人及欧阳华报告期内的银行流水，及对欧阳华、林毅、陈兰茂、佳顺货运的原股东陈
国华及佳仪科贸的原股东刘影进行访谈确认，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳
仪科贸及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联
关系、亲属关系或其他利益安排。
根据国家企业信用信息系统、天眼查、中国执行信息公开网等网络途径查询结果，
广州银大最新披露的企业年度报告为 2019 年年度报告，并于 2021 年 5 月 7 日被吊
销，广州银大及其控股股东吴上观因涉及多起诉讼案件已被列入失信被执行人名单，
3-3-1-168
法律意见书
目前难以与其取得联系，本所律师通过国家企业信用信息系统、天眼查等查询其工商
信息上公示的电话、邮箱与广州银大尝试取得联系，同时经本所律师前往广州银大的
工商注册地址走访，截至本补充法律意见书出具之日，尚未与广州银大取得任何联系。
虽然无法与广州银大取得联系，但根据广州银大工商档案登记的股东、董监高人
员信息，并与欧阳华、陈兰茂及林毅的个人信息进行比对，查询发行人及欧阳华报告
期内的银行流水，并经对欧阳华、林毅、陈兰茂进行访谈确认，欧阳华、林毅、陈兰
茂与广州银大及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜
在关联关系、亲属关系或其他利益安排。
因此，本所律师认为，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸及广州银大
及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系、
亲属关系或其他利益安排。
（二）欧阳华、林毅及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背
景和原因，上述三家公司之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂还款至广州银大的背景和原因
根据本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂及佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸的
原股东刘影访谈确认，2006 年 10 月，宏景有限拟进行增资，注册资本由 1,018 万元
增加至 2,018 万元。2006 年 12 月 8 日，股东欧阳华、林毅、陈兰茂因自有资金不足
向佳顺货运、佳仪科贸合计借款 1,000 万元；2006 年 12 月 11 日，欧阳华、林毅、陈
兰茂向佳顺货运、佳仪科贸还款时，因佳顺货运、佳仪科贸曾向广州银大借款，双方
之间存在尚未清偿的债务，经佳顺货运、佳仪科贸指定，欧阳华、林毅、陈兰茂将借
款直接支付给广州银大，欧阳华、林毅、陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸之间债权债务
已清偿完毕。
2. 佳顺货运、佳仪科贸及广州银大三家公司之间的关系
根据本所律师对佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸的原股东刘影访谈确认，并
经本所律师比对佳顺货运、佳仪科贸及广州银大工商档案记载的股东、董事、监事及
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法律意见书
高级管理人员信息，佳顺货运、佳仪科贸与广州银大之间存在因借款而发生的资金往
来，但相互之间不存在关联关系。
3. 本次借款的期间、利息及其公允性、合理性
根据佳顺货运、佳仪科贸支付借款及欧阳华、林毅、陈兰茂向佳顺货运、佳仪科
贸归还借款的银行支付回单，并经本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂、佳顺货运的原
股东陈国华、佳仪科贸的原股东刘影访谈确认，宏景有限因业务需要而扩大注册资本，
但欧阳华、林毅及陈兰茂因个人资金不足，经朋友介绍，由欧阳华向佳顺货运、佳仪
科贸借款，由于系朋友介绍彼此信任度较高，且借款时间较短（仅有 3 天），欧阳华
并未向佳顺货运、佳仪科贸支付利息，具有公允性、合理性。
（三）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、
合理性，充分分析三人从公司借款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资
不实等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理
性
（1）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间
根据公司提供的银行回单，欧阳华、林毅及陈兰茂于 2006 年 12 月 11 日向宏景
有限借款 1,000 万元，并由宏景有限直接支付给佳顺货运、佳仪科贸指定的收款方广
州银大。根据申报会计师出具的《关于对宏景科技股份有限公司 2006 年度股东借款 1
000 万元还款的专项核查说明》（以下简称“《专项核查说明》”），及公司的银行
流水并经对欧阳华、林毅及陈兰茂访谈确认，截至 2008 年 10 月，欧阳华、林毅、陈
兰茂已向宏景有限清偿全部借款本金 1,000 万元及利息 60 万元，本金与利息均已偿
还完毕，具体如下：
单位：万元
时间 金额
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法律意见书
2007 年 3 月 46
2007 年 4 月 186
2007 年 5 月 200
2007 年 6 月 50
2007 年 7 月 25
2007 年 8 月 65
2007 年 9 月 17
2007 年 11 月 126
2007 年 12 月 29
2008 年 1 月 16
2008 年 7 月 34
2008 年 8 月 160
2008 年 9 月 81
2008 年 10 月 25
合计 1,060
（2）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款的利息及其公允性、合理性
根据欧阳华、林毅及陈兰茂出具的确认函，欧阳华、林毅及陈兰茂协商确定按照
6%的年利率向宏景有限支付利息。
根据中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币贷款基准利率（2015 年 8 月
26 日更新），自 2006 年 8 月 19 日至 2008 年 10 月 30 日期间，六个月以内（含六个
月）的年利率为 5.58%至 6.48%，六个月至一年（含一年）的年利率为 6.12%至 7.47
%，一年至三年（含三年）的年利率为 6.30%至 7.56%。
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法律意见书
经核查，欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限借款的期限合计不足两年，根据其实
际偿还借款的情况，欧阳华、林毅及陈兰茂实际按照年利率 6%向宏景有限支付利息，
金额合计 60 万元，与按照同期贷款基准利率计算的利息之间不存在重大差异，具有
公允性与合理性。
2. 充分分析三人从公司借款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不
实等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》
（工商企字〔2002〕第 180 号，已于 2014 年失效，以下简称“《答复》”）的规定，
公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系
属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的
债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东
向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2020 修正）》第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行
为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应
予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务
关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出
资抽回的行为。
根据《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃
出资刑事案件的通知》（公经〔2014〕247 号，以下简称“《通知》”）的相关规定，
各级公安机关、检察机关对发生在 2014 年 3 月 1 日以前尚未处理或者正在处理的虚
报注册资本和虚假出资、抽逃出资刑事案件，应当按照刑法第十二条规定的精神处理：
除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪构成
要件的案件，公安机关已经立案侦查的，应当撤销案件；检察机关已经批准逮捕的，
应当撤销批准逮捕决定，并监督公安机关撤销案件；检察机关审查起诉的，应当作出
不起诉决定；检察机关已经起诉的，应当撤回起诉并作出不起诉决定；检察机关已经
抗诉的，应当撤回抗诉。根据《刑法》第十二条，中华人民共和国成立以后本法施行
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法律意见书
以前的行为，如果当时的法律不认为是犯罪的，适用当时的法律；如果当时的法律认
为是犯罪的，依照本法总则第四章第八节的规定应当追诉的，按照当时的法律追究刑
事责任，但是如果本法不认为是犯罪或者处刑较轻的，适用本法。
根据上述规定，欧阳华、林毅及陈兰茂的前述借款行为不构成抽逃出资、出资不
实等情形，具体理由如下：
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂对宏景有限的关联借款属于公司与股东之间正常的资金
借贷往来，根据申报会计师出具的《专项核查说明》，股东后续已将借款足额偿还给
公司，不存在侵占公司财产的故意，且在相关股东借款期间，宏景有限均正常开展经
营活动，根据《答复》的相关规定，不应认定构成抽逃出资。
2. 欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限的借款均真实、有效且已清偿完毕，不存在
通过虚构债权债务关系或利用关联交易将出资转出而损害公司利益的情形，不属于
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定的抽
逃出资情形。
3. 根据《通知》对抽逃出资等案件的处理标准，即使在 2014 年 3 月 1 日以前发
生的抽逃出资案件，也应当按照《刑法》第十二条的规定适用新修订的《公司法》，
对公司股东发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。因此，即使股东欧阳
华、林毅及陈兰茂从公司借款的行为构成抽逃出资，也不会因此被追究刑事责任。
4. 根据汕头市市场监督管理局与广州市市场监督管理局分别出具的《证明》并经
登录国家企业信用信息系统查询，自宏景有限 1997 年 3 月设立至今，不存在因违反
市场监督管理相关法律法规被行政处罚的记录。此外，根据《行政处罚法》的相关规
定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。自欧阳华、林毅及陈兰茂全
部归还借款至今已超过两年，法定的行政处罚时效已届满，即使被认定为抽逃出资，
也不会因此被行政处罚。
5. 根据本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂及佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸
的原股东刘影访谈确认并经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
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法律意见书
广东法院网、广州审判网等网站查询，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸
之间及与宏景有限之间的债权债务均已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、广东法院
网、广州审判网等网站查询，发行人其他股东、发行人债权人不存在以欧阳华、林毅
及陈兰茂的上述借款行为损害发行人权益为由请求人民法院认定其抽逃出资的情形。
7. 根据发行人的实际控制人欧阳华出具的承诺，如公司因本次增资受到工商主管
部门追诉、处罚的，或者被任何第三方追偿的，均由其承担相关赔偿责任，保证不影
响公司正常生产经营与持续发展。
综上，本所律师认为，欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限借款均真实、有效，经
申报会计师复核确认，相关股东已将借款足额偿还给宏景有限，不存在侵占公司财产
的故意，未实际损害公司利益，不构成上述法规或司法解释规定的抽逃出资或出资不
实行为，不会因此被行政处罚或被追究刑事法律责任，相关方之间不存在纠纷或潜在
纠纷，发行人实际控制人已出具由其承担相关赔偿责任的承诺。因此，上述情形不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
三、充分说明 2014 年 7 月林山驰受让股份价格大幅低于庄贤才和杨年松的原因
及合理性
经核查，林山驰、杨年松及庄贤才在公司的任职情况如下：
姓名 学历及技术职称 在发行人的任职经历 工作职责
2004 年 4 月-2014 年 6 月，任宏景有限
副总经理； 全面负责发行人的战略统
硕士学历，电子技 筹与日常经营管理、公司
2014 年 7 月-2015 年 9 月，任宏景有限
林山驰 术高级工程师，核 整体业务市场开拓、统筹
执行董事兼总经理；
心技术人员 管理公司的技术开发与创
2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景 新工作。
科技董事、总经理
博士学历，经济学 2007 年 4 月-2015 年 9 月，任宏景有限 负责智慧政务业务条线的
杨年松
副教授 副总经理； 开拓和管理。
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法律意见书
姓名 学历及技术职称 在发行人的任职经历 工作职责
2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景
科技董事、副总经理
2003 年 5 月-2015 年 9 月，任宏景有限
本科学历，高级工 副总经理； 负责研发条线的管理及统
庄贤才
程师 2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景 筹协调工作。
科技董事、副总经理
根据本所律师对欧阳华、林山驰、杨年松及庄贤才访谈确认，林山驰在职务级别、
工作职责、对公司的历史贡献及未来对公司的价值等方面与杨年松、庄贤才均存在一
定差异，具体如下：
（一）林山驰对发行人的经营发展作出了突出贡献
林山驰时任宏景有限的总经理，同时系公司当时的法定代表人，在此之前，林山
驰担任公司副总经理超过 10 年。其工作职责主要包括：全面负责公司的战略统筹与
日常经营管理、公司整体业务市场的开拓、统筹管理公司的技术开发与创新工作。总
体而言，其岗位职责属于促进公司发展壮大的核心工作。具体分析如下：
1. 公司的战略统筹和日常经营方面
林山驰协助公司确立并逐步实现立足广东省，辐射全国的业务发展战略。同时，
林山驰帮助公司逐步构建、完善了现代化的公司治理及管理架构，为公司的长期稳定
运营和快速发展奠定了坚实基础。
2．公司整体业务市场的开拓方面
林山驰对发行人在广东省以外的市场开拓过程中作出了突出贡献。其中，南宁分
公司系发行人成立的首家省外分公司，林山驰在南宁分公司的业务起步阶段，带领公
司业务团队成功赢取并完成了广西环境保护厅省级数据中心机房、监控中心深化智能
化改造工程等标志性项目，打造了良好的市场口碑，具有突破性意义，为后续公司在
广西地区乃至其他全国性市场的开拓发挥了积极作用。
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法律意见书
3．公司的技术开发与创新工作方面
林山驰系高级工程师，是公司技术研发的总负责人，属于公司的核心技术人员之
一。其负责公司整体的研发项目管理及技术创新工作，领导科技创新中心的多个研发
团队攻克了多项创新研发项目，带领公司从成长型企业向高新技术类的创新型企业迈
进。
（二）杨年松、庄贤才的职级相对较低、工作职责相对单一
杨年松时任宏景有限的副总经理，主要负责智慧政务业务条线的开拓和管理；庄
贤才时任宏景有限的副总经理，主要负责研发条线的日常管理及统筹协调工作。由此
可见，上述两人的职级相对较低，所负责的工作条线相对单一。
（三）发行人实际控制人、控股股东、前总经理欧阳华有意提携、激励林山驰
基于上述林山驰对发行人的突出贡献，发行人实际控制人、控股股东、前总经理
欧阳华经综合考虑后认为林山驰综合能力突出，且年富力强，是未来带领公司持续发
展壮大的最佳人选。因此于 2014 年 7 月提名林山驰为总经理，全面负责公司的统筹
管理工作。因此，为了进一步激励林山驰，激励其更加勤勉尽责地带领公司发展壮大，
欧阳华适度下调了对林山驰的股权转让价格。
（四）同行业公司亦存在对总经理的股权激励更优的情形
根据公开披露的信息，同行业公司也存在根据不同人员对公司贡献程度等的不同，
对公司总经理的股权激励优于其他人员的情形：
公司 激励计划 人员 授予数量（万份）
董事兼总经理 40
其他高级管理人员 20 及以下
2011 年股票期权
银江技术
激励计划
董事会秘书兼副总经理 30
某副总经理 28
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法律意见书
公司 激励计划 人员 授予数量（万份）
董事兼总经理 140
副总经理等其他高级管理人员 70 及以下
2014 年股票期权
佳都科技
激励计划
董事兼董事长助理 130
财务总监 115
总经理 30
限制性股票激励
赛为智能
计划
副总经理及其他人员 25 及以下
由上表可知，上述同行业公司同样存在考虑不同员工对公司的贡献程度等因素的
基础上，对公司总经理的激励优于其他人员的情形。
综上所述，林山驰的职务级别较其他两人更高，承担的管理责任更为重大，对公
司的贡献较其他两人更为突出，对公司未来的发展壮大更为关键。发行人实控人、控
股股东及前任总经理欧阳华有意提携、激励林山驰。因此，欧阳华适度下调对林山驰
的股权转让价格，具备合理性。
四、说明丁金位与丁金银的关系，两人的简历，丁金位入股资金主要来源于丁金
银的原因及合理性，期后的还款情况，结合上述情况充分论证两人之间是否存在代持
（一）丁金位与丁金银的关系，两人的简历
根据本所律师对丁金位、丁金银访谈确认，丁金银为丁金位的哥哥，其个人简历
分别如下：
1. 丁金位，男，1972 年出生，1993 年-2006 年期间，在宁夏银川糖厂、啤酒厂担
任工程师；2007 年-2013 年期间，担任宁夏（银川）广夏实业有限公司工程师；2014
年至今，担任宁夏凯仕丽实业有限公司工程师。
2. 丁金银，1954 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师，曾任宁夏回族自治
区、银川市两级人大代表，曾获宁夏回族自治区优秀企业家、优秀青年企业家称号。
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法律意见书
1972 年入伍，1982 年转业，转业后曾在银川糖厂任组织干事、党委秘书、党办主任、
车间主任、党委副书记、厂长等职；曾任银川广夏昊都酒业有限公司总经理、党委书
记；1997 年-2002 年期间任职广夏（银川）实业股份有限公司副总裁；自 2002 年至
今，在宁夏凯仕丽实业有限公司担任总经理；曾任广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限
公司董事长、总经理，芜湖广夏华东玻璃制品股份有限公司董事长，宁夏广夏房地产
物业管理有限公司董事长，宁夏科冕塑料制品有限公司董事。
（二）丁金位入股资金主要来源于丁金银的原因及合理性
1. 丁金位投资宏景科技的原因和背景
根据对丁金位、发行人实际控制人欧阳华访谈确认，欧阳华于 2017 年 9 月在宁
夏银川参加国际智慧城市博览会时与丁金位相熟，双方成为朋友，因公司经营发展需
要资金，经欧阳华推荐和介绍，丁金位看好宏景科技的发展前景，对公司有一定的上
市预期，认为有投资价值，因而丁金位希望投资宏景科技。
2. 丁金位与丁金银系兄弟关系且感情较好
根据对丁金位、丁金银访谈确认，丁金位与丁金银系兄弟关系，丁金银较丁金位
年长，对丁金位非常照顾，丁金银作为兄长经常给予丁金位资金等帮助和扶持，兄弟
间感情基础一直较好。
3. 丁金银有一定资金实力且愿意给予资金支持
根据经对丁金位、丁金银访谈确认，丁金银系当地著名企业家，个人对外投资、
任职经历丰富，且具有一定的资金实力，丁金位拟投资宏景科技，但因其个人资金不
足，拟向其哥哥丁金银借款，经丁金位介绍宏景科技的具体情况后，丁金银也认可其
投资宏景科技的价值，相信未来可取得一定的投资回报。
鉴于丁金位与丁金银共同看好投资宏景科技的前景，丁金银具有一定的资金实力，
兄弟感情又很好，故对丁金位予以资金支持，因此，丁金位投资宏景科技的资金主要
来源于丁金银具有合理性。
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法律意见书
（三）丁金位向丁金银的期后还款情况
根据丁金位提供的书面借据，丁金位向丁金银借款 1,400 万元，借款期限为五年
（自实际提供借款之日起算），按照同期人民银行贷款利率计算利息。根据本所律师对
丁金位、丁金银访谈确认，约定五年的借款期限，系主要考虑到宏景科技的上市计划
安排，在宏景科技上市后的合理期限内获取投资收益后，再行偿还借款及利息。截至
本补充法律意见书出具之日，丁金位尚未向丁金银偿还借款及利息。
（四）丁金位与丁金银之间不存在代持
经本所律师查阅发行人的工商档案、丁金位的出资凭证、丁金位的个人账户银行
流水，及对发行人的实际控制人欧阳华、丁金位、丁金银访谈确认并经网络核查，丁
金位投资宏景科技系其个人真实投资，不存在代丁金银持股的情形，具体理由如下：
1. 丁金位投资宏景科技系其真实意思表示
经核查，丁金位与欧阳华相熟且双方系朋友关系，因公司经营发展需要资金，经
欧阳华推荐和介绍，丁金位看好宏景科技的发展前景，对公司有一定的上市预期，认
为有投资价值，因而有意愿投资宏景科技，因此，丁金位投资宏景科技系其真实意思
表示。
2. 丁金位投资发行人已履行必要的法律程序且已实际支付投资款
2018 年 4 月 15 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意宏景科技
向丁金位定向发行股份；2018 年 4 月 15 日，公司法定代表人欧阳华签署了《宏景科
技股份有限公司章程》；2018 年 4 月 20 日，公司与丁金位签订《股份认购协议》；
2018 年 8 月 22 日，宏景科技已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。2018 年 5 月
4 日，丁金位向发行人足额支付了股权投资款。
3. 丁金银向丁金位提供的资金为借款，不属于丁金银个人对外直接或间接投资
经核查，丁金位投资宏景科技的资金合计 1,500 万余元，其中 100 万元系个人自
有资金，1,400 万元由丁金银提供。由于丁金位与丁金银系兄弟关系且感情较好，丁金
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法律意见书
位因个人资金不足向丁金银借款 1,400 万元用于投资宏景科技，同时双方基于对于宏
景科技投资的上市预期，约定了合理的借款期限、利息及偿还借款的资金来源，不存
在丁金银通过丁金位间接投资宏景科技的情形。
4. 丁金位与丁金位之间不存在股权代持的合意
经核查，丁金位与丁金银之间不存在股权代持的合意，不存在丁金位代丁金银持
有发行人股份的相关约定，也不存在丁金银向丁金位或发行人主张其实际持有发行人
的股份或股东权益的情形。
5. 丁金银不存在对外投资的限制或禁止情形，无需通过丁金位代持
根据丁金银的个人简历及其填写的调查表并经访谈确认，丁金银系宁夏回族自治
区优秀企业家，其个人及家庭成员存在多处对外投资，2002 年以前，其曾在银川糖厂、
银川广夏昊都酒业有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司担任厂长、总经理、副
总裁等职务，2002 年以来，其个人除一直在宁夏凯仕丽实业有限公司担任总经理以外，
也曾在外兼任多家公司的董事长、董事、总经理等职务，不存在对外投资限制或禁止
情形，因此，如丁金银个人如想投资宏景科技，可直接进行投资并持股，无需通过丁
金位代持。
6. 丁金位与丁金银之间不存在债权债务、股权权属纠纷或潜在纠纷，股权权属清
晰
经本所律师登录中国裁判文书网、宁夏法院网、广东法院网、中国执行信息网及
国家企业信用信息公示系统等网站查询并经对丁金位、丁金银访谈确认，丁金位与丁
金银之间不存在债权债务、股权权属纠纷或潜在纠纷，丁金位持有宏景科技的股份也
不存在被质押、查封、冻结、拍卖等情形，丁金位持有发行人的股份权属清晰。
综上所述，本所律师认为，丁金位持有宏景科技的股份系其个人真实投资，不存
在代丁金银持股的情形。
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法律意见书
五、说明弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰，充分分
析相关股东未于新三板挂牌期间形成的合法合规性
（一）弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰
经核查，发行人共有 16 名股东，包括 6 名自然人股东和 10 名机构股东，其中慧
景投资系发行人的员工持股平台，靖烨投资系自然人持股的有限责任公司，包括弘图
文化在内的其他机构股东均为依法设立的私募股权投资基金，私募基金及其基金管理
人均已办理备案或登记手续。因此，发行人的直接股东中不存在“三类股东”情形。
经本所律师对发行人机构股东进行穿透核查（即穿透至自然人、上市公司、国有
控股主体），股东弘图文化的第一层合伙人广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合
伙人上海国际信托有限公司系受上海浦东发展银行股份有限公司广州分行委托，设立
“上信广东新媒体基金 II 投资单一资金信托”（以下简称：“上信信托”），持有
并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广东省新媒体产业基金（有限合伙）
享有的合伙份额。因此，上信信托属于“三类股东”。
根据上海国际信托有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）及弘图文化出
具的确认函，上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广东省
新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的股份
均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
参考《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问的相关
规定，对弘图文化的上层“三类股东”上信信托的核查情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
经核查，欧阳华直接持有发行人 48.2309%的股份，通过慧景投资控制发行人 7.6
557%的股份，欧阳华直接和间接控制发行人 55.8866%的股份，为发行人的控股股东
和实际控制人，不属于“三类股东”。
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法律意见书
2. 发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
经核查，上信信托已依法设立并有效存续，并已完成产品登记手续，其管理人上
海国际信托有限公司已依法设立并取得主管部门的批复，具体情况如下：
三类 间接持有
序 产品登 产品存 产品登记 信托管理 管理人登 信托管理人审批情
股东 发行人的
号 记日期 续期 编号 人名称 记号编号 况
名称 股份
8年 已于 2007 年 8 月 2
（自 20 ZXDB35S 上海国际 K0020H2 日取得中国银行业
上信 444,581 2018.0
1 17.04.0 201805100 信托有限 23100000 监督管理委员会上
信托 股 5.31
1起 129131 公司 1 海监管局颁发的
算） 《金融许可证》
3. 发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过
协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控
股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权
益进行核查并发表明确意见
根据首发信息披露准则的要求，发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，应当在招股说明书当中进行披露，
由于发行人的直接股东当中不存在三类股东，且间接股东当中存在三类股东也并非是
在新三板挂牌期间形成的，因此，发行人未在招股说明书当中披露。保荐机构、发行
人律师已分别在首次申报文件《7-8-2 华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司
股东信息披露专项核查报告》《7-8-3 发行人律师关于股东信息披露的专项核查意见》
之“四、关于股东适格性的核查情况”中对弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源
于上信信托的情形进行核查与披露。
为了提醒投资者关注上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 八、（十）、发
行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股
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法律意见书
东’”中对弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形进行补充
披露。
经核查，弘图文化通过增资方式取得发行人股份，发行人不存在通过协议转让、
特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”。发行人的控股股东、实际控
制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员均未直接或间接在上信信托中持有权益。
4. 发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
经核查，发行人的直接股东弘图文化为依法登记备案的私募股权投资基金，其已
出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起 12 个月内，其不会转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股
票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。弘图文化
减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所科创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减
持股份的特别规定（2020 年修订）》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件
对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。因此，发行人的股东弘图
文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。综上所
述，发行人的直接股东均不属于“三类股东”，除上信信托属于“三类股东”以外，
其他间接股东均不属于“三类股东”；上信信托系依法设立并有效存续的信托计划，
已在中国信托登记有限公司办理初始登记，其管理人上海国际信托有限公司已取得中
国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；发行人已按照首发信息
披露准则的要求在招股说明书中补充披露弘图文化的上层股东/合伙人中存在出资来
源于“三类股东”的情形；发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理
人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直
接或间接在上信信托中持有权益。发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承
诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。上信信托持有广东省新媒体产业基金（有
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法律意见书
限合伙）的合伙份额、广东省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额
及弘图文化持有发行人的股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）弘图文化未于新三板挂牌期间形成的合法合规性
虽然弘图文化于发行人从新三板摘牌后才入股发行人，但其投资发行人具有合法
合规性，具体分析如下：
1. 弘图文化投资发行人系因公司有一定的资金需求，同时其看好公司和行业的发
展前景，认可对公司的投资价值，符合其对公司的上市预期，其投资入股价格系在上
一轮融资价格的基础上，参照一定的 PE 倍数确定，具有合理性、公允性。
2. 弘图文化投资入股已通其内部投资决策委员会审议通过，同时也由发行人董事
会、股东大会审议通过，并相应修订公司章程及办理工商变更登记手续，已履行必要
的内部决策、审批及变更登记手续，其入股发行人的程序合法合规。
3. 弘图文化属于依法备案的私募股权投资基金，其上层合伙人上海国际信托有限
公司受托管理的上信信托属于三类股东，但其存续及间接持有发行人的股份符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问关于 “三类股东”的
相关要求。
4. 经查询宇信科技（300674.SZ）、云天励飞（已过会未注册）和振华新材
（688707.SH）等相关案例，上述公司的直接股东均不属于“三类股东”，但间接股东
中均存在“三类股东”情形。根据上述公司的公开信息披露情况，关于其间接股东中
存在三类股东的具体情况如下表所示：
是否符合证监
三类股东间
会、交易所对
新三板挂 接持有公司
公司名称 过会时间 三类股东的基本情况 于三类股东的
牌期间 股权的起始
核查和披露要
时间
求
云天励飞 自设立以 云天励飞间接股东中存在三
（已过会 2021.08.06 来，未在 类股东，但未披露三类股东 未披露 是
未注册） 新三板挂 的具体情况
3-3-1-184
法律意见书
牌
振华新材的直接股东中不存
在三类股东，青域知行为振
振华新材 2016.12.28 华新材的直接股东之一，持
（688707. 2021.06.11 -2018.08.2 股比例为 1.4687%;青域知行 2018.09.11 是
SH） 2 的上层股东/合伙人当中存在
资产管理计划、信托计划、
契约型基金等三类股东
宇信科技的直接股东中不存
在三类股东，海富恒歆为宇
自设立以
宇信科技 信科技的直接股东之一，持
来，未在
（300674. 2018.07.18 股比例为 6.0375%;海富恒歆 2015.04 是
新三板挂
SZ） 的上层股东/合伙人当中存在
牌
三类股东的资产管理计划，
即平安资管计划
注：资料来源于上述公司的招股说明书、法律意见书以及问询函回复等公开披露资料。
综上所述，本所律师认为，弘图文化未于新三板挂牌期间形成合法合规。
六、说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情况，
逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明历次股
权变动是否涉及股份支付，通过谨慎选取权益工具公允价值模拟测算股份支付对财务
数据的影响。
（一）说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情
况
历次股权变动价格对应 P/E 倍数详见本补充法律意见书“六、审核询问第 6 题：
关于历史沿革及股东”之“一、（一）历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对
应 PE 倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕。”部分所述。
2008 年以前历次股权变动，由于公司处在发展初期，规模较小，因此公司历次增
资或股权转让均以 1 元/注册资本定价，不适宜采用市盈率指标来确定公司的公允价
值，也不适宜与同行业并购重组市盈率进行比较。
3-3-1-185
法律意见书
2014 年至 2015 年的股权变动主要系发行人股东以及高管之间的股权转让，未引
入外部投资者，且主要系以净资产作为定价依据进行的转让，其市盈率与同行业并购
重组市盈率不具备可比性。
2018 年至 2020 年，发行人进行了四次增资，引入外部投资者，P/E 倍数在 20 倍
左右。根据 Wind 数据，发行人所处的软件和信息技术服务业的二级市场市盈率在 2018
年至 2020 年分别为 66.68 倍、92.67 倍和 120.71 倍，上市公司并购重组市盈率通常参
考行业整体估值水平，因此，同行业并购重组市盈率与发行人增资市盈率存在一定差
异。考虑到发行人在此期间内的盈利能力、资产规模以及股权流动性与上市公司存在
较大差异，发行人在一级市场的融资市盈率存在折价具有合理性。
（二）对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明历
次股权变动是否涉及股份支付
1. 对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，发行人
历次股权变动不涉及股份支付，具体分析如下表所示：
3-3-1-186
法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 1
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 0%的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
该期间的股权变
对于报告期内发行人向 动为发行人向外
职工（含持股平台）、客 部投资者新增股
户、供应商等新增股份， 份，不属于职工
以及主要股东及其关联 （含持股平台）、
该期间的股权变动在报 本次股权变动在报告 本次股权变动在
1 方向职工（含持股平 本次股权变动在报告期前 客户、供应商等情
告期前 期前 报告期前
台）、客户、供应商等转 况，不涉及主要股
让股份，均应考虑是否 东及其关联方向
适用《企业会计准则第 1 职工（含持股平
1 号——股份支付》。 台）、客户、供应
商等转让股份
1. 2008 年之前，公司处 由于此次转让后老股 慧景投资系公司 本次转让时慧景投资的股
对于报告期前的股份支 在发展初期，规模较小， 东陈兰茂不再持有发 的员工持股平 权结构为：欧阳华持股 99
付事项，如对期初未分 因此公司历次增资或股 行人股权，同时陈兰 台，陈志雄、刘放 %，杨年松持股 1%，因而
配利润造成重大影响， 权转让均以 1 元/注册资 茂在转让时的持股比 芬等 32 名人员于 本次转让实质上仍是公司 该 期 间 的 股 权 变
2
也应考虑是否适用《企 本定价，不适宜采用市 例为 10%，不属于公 2015 年 9 月通过 股东之间为实现股权结构 动在报告期内
业会计准则第 11 号— 盈率指标来确定公司的 司的主要股东。本次 受让欧阳华的出 调整而进行的转让。因此，
—股份支付》。 公允价值。截至 2007 年 股权变动不属于发行 资份额入股慧景 本次股权不属于发行人向
末，公司净资产仅为 2,3 人向职工（含持股平 投资，慧景投资 职工（含持股平台）、客户、
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 1
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 0%的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
43.91 万元，与注册资本 台）、客户、供应商等 员工入伙价格对 供应商等新增股份，以及主
2,018.00 万元差异较小， 新增股份，以及主要 应发行人的转让 要股东及其关联方向职工
考虑到公司盈利水平较 股东及其关联方向职 价格 PE 倍数为 1 （含持股平台）、客户、供
低，公司 2008 年及之前 工（含持股平台）、客 5.18 倍，高于同 应商等转让股份，不涉及股
历次变更均以 1 元/注册 户、供应商等转让股 行业新三板挂牌 份支付
资本定价具有合理性。 份，不涉及股份支付 公司股票发行的
2. 此外，2008 年及之前 平均市盈率。因
的历次增资均系老股东 此，本次股权转
为满足公司早期发展的 让价格公允，不
资金需求而进行的增 涉及股份支付
资，历次股权转让均系
老股东之间为满足持股
结构调整或者转让全部
股权需求进行的股权转
让，不属于 “发行人向
职工（含持股平台）、客
户、供应商等新增股份，
以及主要股东及其关联
方向职工（含持股平
台）、客户、供应商等转
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 1
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 0%的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
让股份”的情形，不涉及
股份支付
有充分证据支持属于同
一次股权激励方案、决 该期间的股权变
该期间的股权变动不属 本次股权变动不属于 本次股权变动不 本次股权变动不属于股权
3 策程序、相关协议而实 动不属于股权激
于股权激励 股权激励 属于股权激励 激励
施的股份支付事项的， 励
原则上一并考虑适用。
通常情况下，解决股份
代持等规范措施导致股
份变动，家族内部财产
分割、继承、赠与等非交 本次股权变动不 该期间的股权变
该期间的股权变动不属 本次股权变动不属于
易行为导致股权变动， 属于解决股份代 本次股权变动不属于解决 动 不 属 于 解 决 股
于解决股份代持等规范 解决股份代持等规范
资产重组、业务并购、持 持等规范措施， 股份代持等规范措施，也不 份 代 持 等 规 范 措
4 措施，也不属于家族内 措施，也不属于家族
股方式转换、向老股东 也不属于家族内 属于家族内部财产分割等 施，也不属于家族
部财产分割等非交易行 内部财产分割等非交
同比例配售新股等导致 部财产分割等非 非交易行为 内部财产分割等
为 易行为
股权变动等，在有充分 交易行为 非交易行为
证据支持相关股份获取
与发行人获得其服务无
关的情况下，一般无需
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 1
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 0%的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
作为股份支付处理。
对于为发行人提供服务
的 实 际 控 制 人 /老 股 东
以低于股份公允价值的
价格增资入股事宜，如
果根据增资协议，并非
所有股东均有权按各自
原持股比例获得新增股
该期间的股权变
份，对于实际控制人/老
本次股权变动不 动不涉及实际控
股东超过其原持股比例 该期间的股权变动价格 本次股权变动不涉及 本次股权变动不涉及增资
5 涉及增资入股事 制人/老股东超过
而获得的新增股份，应 公允，不涉及股份支付 增资入股事宜 入股事宜
宜 其原持股比例而
属于股份支付；如果增
获得新增股份
资协议约定，所有股东
均有权按各自原持股比
例获得新增股份，但股
东之间转让新增股份受
让权且构成集团内股份
支付，导致实际控制人/
老股东超过其原持股比
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 1
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 0%的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
例获得的新增股份，也
属于股份支付。
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法律意见书
2. 2014 年 7 月股权变动所涉及的股份支付事项
2014 年 7 月，欧阳华将其持有的宏景有限 12%、5%、3%的股权分别转让给林山
驰、庄贤才和杨年松，其中转让给林山驰的价格为 0.89 元/注册资本，对应的 P/E 倍
数为 3.29 倍，转让给庄贤才和杨年松的价格为 1.98 元/注册资本，对应的 P/E 倍数为
7.33 倍。
欧阳华将其持有的宏景有限股权转让给庄贤才和杨年松的定价主要参考了公司 2
014 年 6 月 30 日的净资产，此价格相较于同行业并购重组市盈率有所折价。欧阳华转
让给林山驰的定价，系考虑到对林山驰的激励而进行的折价。上述转让符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的“主要股东及其关联方向职工（含持股
平台）、客户、供应商等转让股份”同时“以低于股份公允价值的价格”的情形。
此次涉及股份支付的事项发生在报告期前，根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的解答“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重
大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”，由于发行人报
告期前的股份支付事项对期初未分配利润没有重大影响，因此发行人不存在应确认股
份支付而未确认的情形，具体理由如下：
（1）根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2015）第 441ZB4870 号”《审
计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日的母公司未分配利润为 2,221.61 万元。2015 年 9 月
9 日，宏景有限召开股东会并通过决议，同意宏景有限整体变更为股份有限公司，以
经致同会计师事务所《审计报告》审计的截至 2015 年 7 月 31 日的公司净资产 4,576.
92 万元，按照 1:0.441 的折股比例折为 2,018.00 万股，每股面值 1.00 元，折股后净资
产余额 2,558.92 万元计入资本公积。
因此，如果发行人对 2014 年林山驰、杨年松和庄贤才入股事项进行股份支付处
理，发行人 2015 年股改前的未分配利润将减少 549.65 万元（具体测算过程详见本题
回复“（2）模拟股份支付测算”），同时增加资本公积 549.65 万元，该会计处理不
会影响截至 2015 年 7 月 31 日的公司净资产，进而不会影响股改后的实收资本和资本
公积。股改基准日后至发行人报告期初的未分配利润由该段时间的经营活动形成，与
3-3-1-192
法律意见书
2014 年是否确认股份支付费用无关。因此发行人报告期前的股份支付事项对期初未分
配利润没有重大影响，不需要按照股份支付进行会计处理，发行人不存在应确认股份
支付而未确认的情形。
（2）模拟股份支付测算
假设林山驰、杨年松和庄贤才入股事项需要按照股份支付处理，由于发行人在 2
014 年发展规模较小，企业未来上市前景尚不明朗，如果按照一级市场普遍采用的 10
倍市盈率作为公允价值，并结合 2013 年的净利润测算，林山驰、杨年松和庄贤才入
股需要确认的股份支付总额为 549.65 万元，具体计算结果如下：
转让注 转让价 2013 年 公允价值
转让价 所转让
册资本 格（元/ 每股收益 （按照 10 股份支
时间 受让方 款（万 股权公
（万 注册资 （元/ 倍 PE） 付费用
元） 允价值
元） 本） 股） （元/股）
林山驰 242.16 0.89 216.00 651.39 435.39
2014 年
庒贤才 100.90 1.98 200.00 0.27 2.69 271.41 71.41
7月
杨年松 60.54 1.98 120.00 162.85 42.85
合计 549.65
七、对上述事项发表明确意见
针对上述问题 1-6，本所律师发表意见如下：
1. 发行人历次增资和股权转让均系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排，不存在违法违规情形，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 发行人部分股权转让或增资存在未办理工商变更登记手续或被核定征税风险，
具体核查意见如下：
（1）关于宏景有限 1999 年 10 月第二次股权转让，本次股权转让相关权利义务均
已履行完毕，各方未因股权转让产生任何纠纷或争议，发行人也未因此受到行政处罚，
3-3-1-193
法律意见书
因此，本次股权转让未办理工商变更登记手续不会对公司本次发行上市造成重大不利
影响。
（2）关于宏景有限 2004 年 6 月第五次股权转让和 2008 年 8 月第六次股权转让，
两次股权转让价格与净资产值的差异较小，且已超过法定最长追缴年限，被税务主管
部门核定征税的风险较小，同时，发行人的实际控制人已出具承诺，如上述股权转让
被主管部门核定征税，将依法予以补缴。因此，该两次股权转让价格低于转让时每股
净资产而被核定征税的风险较小，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（3）关于发行人 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司，宏景有限整体变更时相
关自然人股东无需缴纳个人所得税，不存在欠缴税款的情形。
（4）关于宏景有限 2017 年 11 月第一次增资，发行人的 5 名自然人股东持股期限
均超过一年，暂不扣缴个人所得税；机构股东慧景投资作为员工持股平台，其合伙人
需缴纳个人所得税，根据公司提供的慧景投资合伙人个人所得税纳税申报表及完税证
明，慧景投资的合伙人已就本次资本公积转增股本及送红股均依法缴纳了个人所得税。
除上述已披露的情形以外，发行人历次股权转让、增资、资本公积转增与送股、
整体变更为股份有限公司等事项均已履行必要的审批或备案程序，除依法无需纳税的
情形外，相关纳税义务人均依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税行为。
3. 欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制人、董
事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系、亲属关系或其他利益
安排；因佳顺货运、佳仪科贸曾向广州银大借款，双方之间存在尚未清偿的债务，经
佳顺货运、佳仪科贸指定，欧阳华、林毅、陈兰茂将借款直接支付给广州银大，欧阳
华、林毅、陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸之间债权债务已清偿完毕；佳顺货运、佳仪
科贸与广州银大存在因借款而发生的资金往来，但相互之间不存在关联关系；由于系
朋友介绍，彼此信任度较高，且借款期限较短，欧阳华并未向佳顺货运、佳仪科贸支
付利息，具有公允性、合理性。经申报会计师核查确认，截至 2008 年 10 月，股东欧
阳华、林毅及陈兰茂已将借款及利息全部偿还给公司；欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景
有限借款的期限合计不足两年，其实际支付的利息与按照同期贷款基准利率计算的利
3-3-1-194
法律意见书
息之间不存在重大差异，具有公允性与合理性。欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限借
款均真实、有效，经申报会计师核查确认，相关股东已将借款足额偿还给宏景有限，
不存在侵占公司财产的故意，未实际损害公司利益，不构成上述法规规定的抽逃出资
或出资不实行为，也不会因此被行政处罚或被追究刑事法律责任，相关方之间不存在
纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人已出具由其承担相关法律责任的承诺，因此，相
关情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成障碍。
4. 林山驰的职务级别较其他两人更高，承担的管理责任更为重大，对公司的贡
献较其他两人更为突出，对公司未来的发展壮大更为关键。发行人实控人、控股股东
及前任总经理欧阳华有意提携、激励林山驰。因此，欧阳华适度下调对林山驰的股权
转让价格，具备合理性。
5. 丁金位投资宏景科技的资金主要来源于丁金银具有合理性。丁金位投资宏景
科技系其个人真实投资，不存在代丁金银持股的情形。
6. 发行人的直接股东均不属于“三类股东”，除上信信托属于“三类股东”以外，
其他间接股东均不属于“三类股东”；上信信托系依法设立并有效存续的信托计划，
已在中国信托登记有限公司办理初始登记，其管理人上海国际信托有限公司已取得中
国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；发行人已按照首发信息
披露准则的要求在首次申报文件《关于宏景科技股份有限公司股东信息披露专项核查
报告》之“四、关于股东适格性的核查情况”部分披露相关“三类股东”的情况，发
行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在上信信托中持有权
益。发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期和
减持规则要求；上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广东
省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的股
份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。弘图文化未于新三板挂牌期间形成合法合规。
7. 发行人历次股权变动均不涉及股份支付。
3-3-1-195
法律意见书
八、说明历次股权变动存在较多以现金而非银行转账作为支付方式的情况下，如
何核查股东资金来源及是否存在代持，相关核查的充分性、有效性
关于发行人历次股权变动资金来源及股权代持情况的核查方式具体如下：
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
1. 查验宏景有限设立时的验资报告；
2. 查验股东欧阳华、林怀、赵丽华实缴出资
欧阳华等自
宏景有限 自有资金；不存 的现金缴款单；
1997.03 然人股东出
设立 在代持
资设立 3. 对股东欧阳华、林怀、赵丽华就转让款支
付情况、出资来源及是否存在代持等事项进
行访谈确认。
欧阳华受让 对股东欧阳华、林怀、赵丽华就股权转让款
自有资金；不存
林怀、赵丽 支付情况及资金来源、是否存在代持等事项
在代持
华股权 进行访谈确认。
宏景有限
第一次股 1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
1998.09 权转让暨
林毅、陈兰 2. 查验股东林毅、陈兰茂、陈少希、谢敏实
第一次增
茂、陈少希、 自有资金；不存 缴出资的现金缴款单；
资
谢敏增资入 在代持
3. 对股东林毅、陈兰茂、陈少希、谢敏就出
股
资来源及是否存在代持等事项进行访谈确
认。
陈少希将其
宏景有限 持有的全部 对股东欧阳华、林毅、谢敏及陈少希就股权
自有资金；不存
1999.10 第二次股 股权转让给 转让款支付情况及资金来源、是否存在代持
在代持
权转让 欧阳华、林 等事项进行访谈确认。
毅和谢敏
谢敏转让其
对股东欧阳华、谢敏就股权转让款支付情况
持有的部分 自有资金；不存
及资金来源、是否存在代持等事项进行访谈
股权给欧阳 在代持
确认。
华
宏景有限
第三次股
1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
2000.04 权转让暨
第二次增 2. 查验股东欧阳华、林毅、陈兰茂、谢敏实
全体股东进
资 自有资金；不存 缴出资的现金缴款单；
行同比例增
在代持
资 3. 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂、谢敏就出
资来源及是否存在代持等事项进行访谈确
认。
3-3-1-196
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
谢敏分别将
宏景有限 对股东谢敏、林毅、陈兰茂就股权转让款支
其股份转让 自有资金；不存
2000.10 第四次股 付情况及资金来源、是否存在代持等事项进
给林毅、陈 在代持
权转让 行访谈确认。
兰茂
林毅转让其
宏景有限 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂就股权转让款
持有的部分 自有资金；不存
2004.06 第五次股 支付情况及资金来源、是否存在代持等事项
股权给欧阳 在代持
权转让 进行访谈确认。
华、陈兰茂
1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
宏景有限 2. 查验股东欧阳华、林毅、陈兰茂实缴出资
全体股东同 自有资金；不存
2005.10 第三次增 的现金缴款单；
比例增资 在代持
资
3. 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂就出资来源
及是否存在代持等事项进行访谈确认。
详见问题 6：关于历史沿革及股东之“九、说
宏景有限 明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，
全体股东同 个人借款；不存
2007.02 第四次增 2018 年 8 月丁金位增资入股的核查方式、核
比例增资 在代持
资 查程序、核查范围、取得的核查证据及核查
结论”部分所述。
林毅将持有
对股东欧阳华、林毅就股权转让款支付情况
第六次股 的全部股权 自有资金；不存
2008.08 及资金来源、是否存在代持等事项进行访谈
权转让 转让给欧阳 在代持
确认。
华
1. 取得股权转让时许驰出具的资金实力及
陈兰茂将其 受让款资金来源的说明；
宏景有限
持有的股权 自有资金；不存
2014.02 第七次股 2. 对股东许驰、陈兰茂就股权转让款支付情
全部转让给 在代持
权转让 况及资金来源、是否存在代持等事项进行访
许驰
谈确认。
1. 取得林山驰支付部分转让款的银行回单；
欧阳华将持 2. 取得欧阳华出具的现金收款收据；
宏景有限 有的部分股
自有资金；不存 3. 取得股权转让时林山驰、杨年松及庄贤才
2014.07 第八次股 权转让给林
在代持 资金实力的资产证明文件，并由其出具资金
权转让 山驰、杨年
实力及股权受让款资金来源的说明；
松、庄贤才
4. 对股东欧阳华、林山驰、杨年松、庄贤才
就股权转让款支付情况及资金来源、是否存
3-3-1-197
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
在代持等事项进行访谈确认。
1. 取得慧景投资向欧阳华、许驰、林山驰、
欧阳华、林
庄贤才、杨年松支付股权转让款的银行回单；
山驰、许驰、
宏景有限 杨年松及庄 2. 取得慧景投资设立时出资人欧阳华、杨年
自有资金；不存
2015.05 第九次股 贤才将持有 松向慧景投资支付的出资款银行回单；
在代持
权转让 的部分股权
3.对股东欧阳华、许驰、林山驰、庄贤才、杨
转让给慧景
年松就股权转让款支付情况及资金来源、是
投资
否存在代持等事项进行访谈确认。
对股东欧阳华、许驰、林山驰、庄贤才、杨年
发行人第 送 股 + 资 本
2017.11 —— 松就股权转让款支付情况及资金来源、是否
一次增资 公积转增
存在代持等事项进行访谈确认。
详见问题 6 六：关于历史沿革及股东之：“九、
说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，
发行人第 丁金位增资 家庭自有资金；
2018.08 2018 年 8 月丁金位增资入股的核查方式、核
二次增资 入股 不存在代持
查程序、核查范围、取得的核查证据及核查
结论”部分所述。
1. 取得弘图文化、粤科共赢向宏景科技支付
投资款的银行回单；
2. 登录中国证券投资基金业协会查询弘图
粤科共赢、
发行人第 募集资金；不存 文化、粤科共赢的私募基金备案及其管理人
2019.04 弘图文化投
三次增资 在代持 登记情况；
资增资入股
3. 对弘图文化、粤科共赢就本次增资款的支
付情况及资金来源、是否存在代持等事项进
行访谈确认。
1. 取得长晟智能、靖烨投资、中海汇金、福
州启浦向宏景科技支付投资款的银行回单；
长晟智能、
靖 烨 投 资 为 自 2. 登录中国证券投资基金业协会查询长晟
靖烨投资、
发行人第 有资金，其他股 智能、靖烨投资、中海汇金、福州启浦的私募
2019.12 中海汇金、
四次增资 东为募集资金； 基金备案及其管理人登记情况；
福州启浦投
不存在代持
资增资入股 3. 对长晟智能、靖烨投资、中海汇金、福州
启浦就本次增资款的支付情况及资金来源、
是否存在代持等事项进行访谈确认。
暴风投资、 1. 取得暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信向宏
发行人第 蚁米凯得、 募集资金；不存 景科技支付投资款的银行回单；
2020.09
五次增资 蚁米金信增 在代持
2. 登录中国证券投资基金业协会查询暴风
资入股
投资、蚁米凯得、蚁米金信的私募基金备案
3-3-1-198
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
及其管理人登记情况；
3. 对暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信就本次
增资款的支付情况及资金来源、是否存在代
持等事项进行访谈确认。
由于公司设立时间较早，交易中习惯以现金方式支付，针对发行人历次现金出资
情形，本所律师取得了相关《验资报告》及银行现金缴存单或转账凭证，并进一步就
相关股东出资的资金来源、是否存在代持及是否存在纠纷或潜在纠纷等事项进行访谈
确认；针对无法提供股东直接出资凭证的情形，进一步穿透核查资金来源的银行流水，
涉及股东借款出资的，则对借款的原因、背景、金额、利息、还款情况等事项通过查
阅银行流水、审计报告、访谈确认、网络检索等方式进行核查，并取得发行人申报会
计师出具的《专项核查说明》。针对发行人多次股权转让现金支付转让款的情形，进
一步要求相关受让方出具转让款资金来源的说明并提供个人资金实力的证明文件，同
时对股权转让双方就转让定价依据、支付方式、转让款的支付情况、资金来源及是否
存在代持等事项访谈确认。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东出资及股权转让均真实、有效，资金来
源合法合规，不存在股权代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。针对发行人历史上多次
现金出资及现金支付转让款的情形，已履行必要的核查程序，相关核查具有充分性、
有效性。
九、说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018 年 8 月丁金位增资入股
的核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
宏景有限本次增
2007 年 2 1.查阅宏景有限 2007 年 2 月增 1.宏景有限 2007 年 2 月增资的 资的资金来源为
月，欧阳 资的工商档案、验资报告； 工商档案、验资报告； 股东个人借款，股
华等 3 人 东欧阳华、林毅及
2.查阅佳顺货运、佳仪科贸及 2.佳顺货运、佳仪科贸及广州
增资入股 陈兰茂已向出借
广州银大的工商登记档案； 银大的工商登记档案；
方及宏景有限偿
还借款，本次增资
3-3-1-199
法律意见书
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
3.查阅佳顺货运、佳仪科贸向 3.佳顺货运、佳仪科贸向发行 不存在股权代持
发行人汇款及宏景有限向广州 人汇款及宏景有限向广州银大 或委托持股，不存
银大汇款的银行支付回单； 汇款的银行支付回单； 在股权权属或债
权债务纠纷或潜
4.取得并查阅发行人 2007 年至 4.发行人 2007 年至 2008 年期
在纠纷，不构成抽
2008 年期间的银行流水； 间的银行流水；
逃出资、出资不实
5.取得宏景有限 2006 年度、20 5.宏景有限 2006 年度、2007 年 的情形，不会对本
07 年及 2008 年度《审计报告》； 及 2008 年度《审计报告》； 次发行上市构成
障碍。
6.取得发行人申报会计师出具 6 . 发 行 人 申 报 会 计 师 出 具 的
的《专项核查说明》； 《专项核查说明》；
7.对宏景有限股东欧阳华、陈 7.对宏景有限股东欧阳华、陈
兰茂、林毅进行访谈，并查阅 兰茂、林毅、佳顺货运原股东
其出具的确认函，了解宏景有 陈国华、佳仪科贸的原股东刘
限本次增资的原因、背景，款 影的访谈记录及相关方出具的
项借支与偿还情况等事项； 确认函；
8.对佳顺货运原股东陈国华及 8.汕头市市场监督管理局、广
佳仪科贸的原股东刘影访谈， 州市市场监督管理局开具的合
取得并查阅其出具的确认函， 规证明及发行人的国家企业信
了解宏景有限股东借款的相关 用报告；
事实、款项归还情况及是否存
9.通过中国裁判文书网、中国
在关联关系等事项；
执行信息公开网、信用中国、
9.查阅汕头市市场监督管理 广东法院网、天眼查及国家企
局、广州市市场监督管理局开 业信用信息系统查询等网站网
具的合规证明及发行人的国家 络核查截图；
企业信用报告；
10.发行人实际控制人、董事、
10.通过中国裁判文书网、中国 监事及高级管理人员填写的关
执行信息公开网、信用中国、 联方调查表；
广东法院网等网站查询发行人
11.发行人实际控制人就本次
已了结或尚未了结的诉讼案件
增资事项出具的承诺函。
情况；
11.登录“天眼查”及国家企业
信用信息系统查询佳顺货运、
佳仪科贸及广州银大的股东、
注册资本、经营范围、法律状
态等基本情况；
12.查阅发行人实际控制人、董
事、监事及高级管理人员填写
的关联方调查表；
13.查阅发行人实际控制人就
本次增资事项出具的承诺函。
3-3-1-200
法律意见书
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
1.查阅发行人 2018 年 8 月增资
时的工商档案；
2.查阅发行人实际控制人、董
事、监事及高级管人员、丁金
位、丁金银填写的关联方调查
表；
1.发行人 2018 年 8 月增资时的
3.取得丁金位的相关个人账户 工商档案；
流水，核查其投资宏景科技的
资金来源； 2.发行人实际控制人、董事、监
事及高级管人员、丁金位、丁
4.查阅广夏（银川）实业股份有 丁金位对宏景科
金银填写的关联方调查表；
限公司第一届董事局决议等公 技的投资系其个
告文件，核查丁金银的个人背 3.丁金位的个人银行账户流 人真实投资，部分
景； 水； 投资资金来源于
2018 年 8
其哥哥丁金银提
月丁金位 5.对发行人实际控制人欧阳 4.广夏（银川）实业股份有限公
供的借款，不存在
增资入股 华、丁金位访谈，核查丁金位 司第一届董事局决议公告等文
股权代持，不存在
投资入股发行人的原因及背 件；
股权权属、债权债
景； 5.对欧阳华、丁金位、丁金银的 务纠纷或潜在纠
6.对丁金位、丁金银进行访谈， 访谈记录； 纷。
核查丁金位出资款项主要来源 6.丁金位出具的借条；
于丁金银的原因、背景，是否
存在代持、还款情况及安排等； 7.丁金位及其直系亲属名下的
房屋产权证明。
7.取得丁金位向丁金银出具的
借条；
8. 取得丁金位名下的多处房
屋产权证明，核查其是否具有
投资宏景科技及偿还丁金银借
款的实力。
十、说明对最近一年（2020 年）新增股东是否予以了充分关注，是否采取了针对
性核查措施及具体情况
（一）针对发行人最近一年（2020 年）新增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得
的核查措施
针对发行人最近一年（2020 年）新增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的情况，
本所律师履行的核查措施具体如下：
1. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得营业执照、合伙协议及工商档案；
3-3-1-201
法律意见书
2. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得自设立以来的审计报告或财务报表；
3. 登录中国证券投资基金业协会查询暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的基金备案
及其管理人登记情况；
4. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得上一层合伙人的营业执照、公司章程或合
伙协议、自然人合伙人的身份证明文件；
5. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的股权结构图及对外投资清单；
6. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得及其上一层合伙人填写的关联方调查表及
承诺函；
7. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得上级单位或投资决策委员会就投资宏景科
技的决议或批复文件；
8. 查阅暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得与发行人及其实际控制人欧阳华等股东签
署的股权投资协议及补充协议；
9. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的投资款支付凭证；
10. 查阅发行人股东大会、董事会就暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资入股作
出的决议；
11. 查阅公司法定代表人欧阳华于 2020 年 8 月 17 日签署的《宏景科技股份有限
公司章程修正案》；
12. 查阅华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 30 日出具的《验资
报告》（华兴所（2020）验字 GD—136 号）；
13. 取得宏景科技就暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资入股办理工商变更登记
手续的相关文件；
3-3-1-202
法律意见书
14. 对暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得的投资经理进行访谈，了解投资发行人的
原因与背景、定价依据等；
15. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得出具的《关于股份锁定及减持意向的承
诺函》；
16. 取得并查阅发行人暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得透后的间接自然人股东填
写的《调查问卷》或承诺函，核查发行人的直接和间接自然人股东是否存在证监会系
统离职人员的情况；
17. 将暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的间接自然人股东与公开网络检索
证监会系统离职人员名单进行对比，及向广东省证监局提交了《宏景科技股份有限公
司股东信息查询申请表》，核查暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的间接自然人
股东是否存在证监会系统离职人员的情况。
（二）对发行人最近一年（2020 年）新增股东的核查情况
经核查，2020 年 9 月，暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得（以下统称“新增股东”）
以增资的方式成为发行人最近一年（2020 年）新增股东。关于新增股东的基本情况、
入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系、新增股东是否存在股权代持情形等情况，具体如下：
1. 新增股东的基本情况
根据新增股东的工商档案并经核查，发行人新增股东的基本情况如下：
（1）暴风投资
企业名称 佛山暴风投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA5264KRX8
3-3-1-203
法律意见书
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 613 之三（住
企业住所
所申报）
执行事务合伙人 广东暴龙资产管理有限公司
认缴出资总额 6,050 万元
企业类型 有限合伙企业
资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 8 月 23 日
合伙期限 2018 年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日
经核查，暴风投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广州轩诚叁号股权投资合伙企业
1 1,750 28.9256% 有限合伙人
（有限合伙）
佛山市南海区双创投资引导基金有
2 1,000 16.5289% 有限合伙人
限公司
3 金 谦 300 4.9587% 有限合伙人
4 余 毅 300 4.9587% 有限合伙人
5 姜德星 300 4.9587% 有限合伙人
6 王 花 300 4.9587% 有限合伙人
7 柴惠芳 300 4.9587% 有限合伙人
8 胡俊豪 300 4.9587% 有限合伙人
9 广州黑鹳网络有限公司 300 4.9587% 有限合伙人
10 郭予龙 200 3.3058% 有限合伙人
11 吴 坚 200 3.3058% 有限合伙人
12 郑思旺 200 3.3058% 有限合伙人
3-3-1-204
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
13 刘晓燕 150 2.4793% 有限合伙人
14 张福益 150 2.4793% 有限合伙人
15 蒋淑军 100 1.6529% 有限合伙人
16 陈剑鸣 100 1.6529% 有限合伙人
17 广东暴龙资产管理有限公司 100 1.6529% 普通合伙人
合计 6,050 100.0000% ——
（2）蚁米金信
企业名称 佛山蚁米金信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA5368BF6Q
佛山市南海区桂城街道南平西路广东夏西国际橡塑城一期 5 号楼 20045（住
企业住所
所申报）
执行事务合伙人 广州蚁米投资管理有限公司
认缴出资总额 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
资本投资服务（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 4 月 24 日
合伙期限 2019 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 24 日
经核查，蚁米金信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广州蚁米华科投资合伙企业（有
1 15,990 79.9500% 有限合伙人
限合伙）
3-3-1-205
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
佛山市南海区双创投资引导基金
2 4,000 20.0000% 有限合伙人
有限公司
3 广州蚁米投资管理有限公司 10 0.0500% 普通合伙人
合计 20,000 100.0000% ——
（3）蚁米凯得
企业名称 广州蚁米凯得宏景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UU83214
企业住所 广州市黄埔区广汕三路 31 号二层蚁米众创空间办公卡位 20980
执行事务合伙人 广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 501 万元
企业类型 有限合伙企业
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 22 日
合伙期限 2020 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 21 日
经核查，蚁米金信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 郭海敏 300 59.8802% 有限合伙人
2 罗肖嫦 200 39.9202% 有限合伙人
广州蚁米凯得股权投资管理合伙
3 1 0.1996% 普通合伙人
企业（有限合伙）
合计 501 100.0000% ——
3-3-1-206
法律意见书
2. 入股原因、入股价格及定价依据
经查阅发行人与新增股东签署的股权投资协议及其补充协议，并经本所律师对暴
风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资经理的访谈确认，新增股东增资入股原因为：看好
发行人的发展前景，认为具备一定投资价值，同时，发行人也具有相应的资金需求。
增资价格为 13 元/股，定价依据为在发行人上一轮融资价格的基础上，参考一定的 PE
倍数确定。
3. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系
经查阅发行人及新增股东的工商档案，新增股东、发行人及其他股东、董事、监
事、高级管理人员填写的核查表及出具的承诺函，并经本所律师对相关方进行访谈确
认，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在关联关系。
4. 新增股东是否存在股份代持情形
经查阅新增股东的工商档案、与发行人签署的股权投资协议及补充协议、投资款
支付凭证、新增股东及上一层合伙人、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员
填写的核查表及出具的承诺函，并经本所律师对发行人实际控制人、新增股东访谈确
认，新增股东持有发行人的股份为真实持有，不存在股份代持、委托持股、信托持股
或其他利益安排。
发行人已经在《招股说明书》“第五节、八、（五）最近一年发行人新增股东情
况”中披露上述信息。
5. 新增股东已承诺所持股份自取得之日起 36 个月内不得转让
根据发行人新增股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，新增股东已
承诺“本合伙企业自取得公司股份之日起 36 个月内，不会转让或委托他人管理本人
3-3-1-207
法律意见书
在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该
部分股份”。
6. 关于证监会系统离职人员入股情况
经对发行人新增股东以穿透至自然人、国资委、上市公司、政府部门、事业单位、
新三板挂牌公司、集体所有制企业、国有控股或管理主体的标准进行穿透核查，将穿
透后的间接自然人股东与公开网络检索证监会系统离职人员名单进行对比并取得间
接自然人股东填写的《调查问卷》或承诺函，及向广东省证监局提交了《宏景科技股
份有限公司股东信息查询申请表》，并于 2021 年 6 月 8 日取得了广东省证监局出具
的《证监会系统离职人员信息查询比对结果》。经查询，新增股东的上层自然人股东
/合伙人不存在证监会系统离职人员。
综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的相关要求对
于发行人对最近一年新增股东的具体情况进行充分核查，采取了必要的针对性核查措
施。
十一、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 八、（十）、发行人不存在新三板挂牌期间形成
的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股东 ’”中对弘图文化上层股东/
合伙人中存在出资来源于“三类股东”等情况进行补充披露。
本所的核查过程：
1. 查询发行人自设立以来的历次股权变更的工商档案资料；
2. 取得发行人历次增资、股权转让的《验资报告》、增资款或股权转让款支付凭
证、收据等；
3. 取得发行人相关股权转让缴纳个人所得税的完税凭证；
3-3-1-208
法律意见书
4. 对发行人现有股东及历史股东进行访谈，了解发行人历次股权变更的原因及
背景，增资款/转让款支付情况及资金来源、是否存在股权代持等；
5. 针对宏景有限 2007 年 2 月欧阳华等 3 人增资入股及 2018 年 8 月丁金位增资
入股事项，本所律师已履行的核查程序详见：本补充法律意见书“审核问询第 6 题：
关于历史沿革及股东”之“九、说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018 年
8 月丁金位增资入股的核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论”
部分所述；
6. 登录中国证券投资基金业协会网站查询发行人机构股东的私募基金备案及其
管理人登记情况；7. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公示信息平台查询发
行人机构股东上层股东的情况，并就穿透后的出资结构图向股东确认；
8. 查阅弘图文化入股发行人的工商档案及弘图文化的合伙协议、财务报表及工
商档案；
9. 取得弘图文化及其上一层合伙人填写的关联方调查表、声明与承诺函；
10. 取得发行人股东弘图文化穿透后第二层合伙人上海国际信托有限公司提供的
信托合同、信托登记受理文件及其管理人的审批文件；
11. 取得上海国际信托有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）及弘图文化
分别出具的确认函；
12. 取得发行人股东许驰、林山驰、庄贤才及杨年松受让股权时个人及家庭资金
实力的证明文件或其出具的资金来源的说明；
13. 关于发行人最近一年新增股东的核查程序，具体详见本补充法律意见书：审
核问询第 6 题：关于历史沿革及股东之“十、说明对最近一年新增股东是否予以了充
分关注，是否采取了针对性核查措施及具体情况”之“（一）针对发行人最近一年新
增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的核查措施”部分。
本所的核查意见：
3-3-1-209
法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 关于本所律师对本题第 1-6 问的核查意见详见本题“七、对上述事项发表明确
意见”部分。
2. 针对发行人历史上多次现金出资及现金支付转让款的情形，已履行必要的核查
程序，相关核查具有充分性、有效性。
3. 宏景有限 2007 年 2 月增资股东的资金来源为股东欧阳华、林毅及陈兰茂个人
借款，其已向出借方及宏景有限偿还借款，该次增资不存在股权代持或委托持股，不
存在股权权属或债权债务纠纷或潜在纠纷，不构成抽逃出资、出资不实的情形，不会
对本次发行上市构成障碍；丁金位对宏景科技的投资系其个人真实投资，部分投资资
金来源于其哥哥丁金银的借款，不存在股权代持，不存在股权权属、债权债务纠纷或
潜在纠纷。
4. 本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的相关要求对于发行人对
最近一年新增股东的具体情况进行充分核查，采取了必要的针对性核查措施。
七、《第一轮审核问询函》第 7 题：关于财务内控
根据申报材料，2018 年，公司存在转贷情形。
请发行人：
（1）充分分析转贷事项的合规性风险。
（2）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权
结构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系、各期采购金额及占比等，转贷资金
的流向和具体用途。
3-3-1-210
法律意见书
（3）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措
施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明转贷合规性的论证依据
是否充分，对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，
并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
答复：
一、充分分析转贷事项的合规性风险
（一）转贷事项的基本情况
2018 年，公司存在通过供应商进行银行贷款转贷的情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款 转出日 转出金 回款金 支付货 具体
供应商 收回日期 资金流向
银行 期 额 额 款 用途
广东深博 宏景科技→
信息科技 135.00 2018.12.11 135.00 - 广东深博→
有限公司 宏景科技
兴业 2018.1
银行 中网道科 2.07
宏景科技→
技集团股
270.32 2018.12.07 180.00 90.32 中网道→宏
份有限公
景科技
司 支付
供应
广东深博 宏景科技→ 商采
光大 2018.1 2018.11.30
信息科技 135.00 19.89 115.11 广东深博→ 购款
银行 1.12 （注）
有限公司 宏景科技 等经
营用
腾展信息 宏景科技→ 途
科技股份 222.97 2018.07.10 140.00 82.97 腾展科技→
有限公司 宏景科技
华夏 2018.0
银行 广州市立 7.03
宏景科技→
睿电子科
493.32 2018.07.03 493.32 - 广州立睿→
技有限公
宏景科技
司
3-3-1-211
法律意见书
贷款 转出日 转出金 回款金 支付货 具体
供应商 收回日期 资金流向
银行 期 额 额 款 用途
中网道科
宏景科技→
技集团股
496.17 2018.07.03 250.00 246.17 中网道→宏
份有限公
景科技
司
中网道科
宏景科技→
技集团股 2018.0
188.82 2018.04.04 119.94 68.88 中网道→宏
份有限公 4.04
景科技
司
中网道科
宏景科技→
技集团股 2018.0
308.08 2018.05.29 150.00 158.08 中网道→宏
份有限公 5.28
景科技
司
中国 广东深博 宏景科技→
银行 信息科技 155.00 2018.06.21 155.00 - 广东深博→
有限公司 宏景科技
广州市立
宏景科技→
睿电子科 2018.0
103.95 2018.06.20 103.95 - 广州立睿→
技有限公 6.20
宏景科技
司
腾展信息 宏景科技→
科技股份 141.05 2018.06.22 100.00 41.05 腾展科技→
有限公司 宏景科技
-- 合计 -- 2,649.68 -- 1,847.10 802.58 -- --
注：上述供应商收到贷款后一般在较短时间内即转回至公司账户，但供应商广东深博信
息科技有限公司在收到该笔款项后 18 天后才转回给公司，主要原因为公司当期应支付其
115.11 万元货款，双方结算需要一定的时间，在款项结算完毕后该供应商才将扣除货款后的
剩余款项 19.89 万元转回给公司。
如上表所述，发行人报告期内仅有 2018 年度存在转贷情形，公司通过转贷从银
行转出金额为 2,649.68 万元，从供应商处收到的回款金额为 1,847.10 万元，其中差额
部分（802.58 万元）为发行人向供应商支付的实际货款。上述回款均在较短时间或结
算完毕后即转到公司账户，且发行人已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和
利息。2019 年以后，公司未再发生新的转贷行为。
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法律意见书
（二）公司转贷事项的合规性分析
1. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关于转贷
事项的合规性规定
“（二）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、 运行情况的核查，
一般需注意以下方面：……2.关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行
为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算
办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法
违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。……”
2. 公司转贷事项的合规性分析
发行人报告期内的转贷行为不存在违反《票据法》《外汇管理条例》《支付结算
办法》规定的情形，发行人报告期内的转贷行为违反了《贷款通则》第十九条、第七
十一条关于借款人应当按借款合同约定用途使用贷款的相关规定。但是，发行人上述
转贷行为是公司为提高贷款资金利用效率而做出，不存在非法占有银行贷款资金的主
观故意或恶意，不构成重大违法违规，未因此受到相关监管机构的处罚，满足“内部
控制制度健全且被有效执行”的发行条件。具体分析如下：
（1）《贷款通则》第十九条、第七十一条的相关规定
《贷款通则》第十九条：“借款人负有如下义务：……三、应当按借款合同约定用
途使用贷款；……”。
《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷
款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收
回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的；……”。
（2）公司上述转贷行为不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意
根据《刑法》第一百九十三条的规定，贷款诈骗罪必须以非法占有为目的。公司
实施上述转贷行为主要是为了满足贷款银行受托支付要求，不存在非法占有银行贷款
3-3-1-213
法律意见书
资金的主观故意或恶意；公司获取相关贷款后均用于日常经营，未用于国家禁止生产、
经营的领域和用途，并已经按期足额偿还并支付利息，不存在以非法占有为目的，不
构成《刑法》规定的贷款诈骗罪。上述供应商在收到银行款项后及时转回至公司账户，
不存在被第三方实际占用的情形，未实际损害公司利益，亦不影响信贷资金安全和公
司偿债能力。
（3）相关监管部门及贷款银行已出具说明，发行人未因此受到行政处罚
相关贷款银行华夏银行、兴业银行、中国银行和光大银行均已出具确认函，确认
上述转贷事项中发行人均能按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约情形，相关
贷款银行也未要求发行人提前还款或收取罚息或采取其他惩罚性措施的行为。
根据 2021 年 8 月 4 日中国人民银行广州分行办公室出具的《关于宏景科技股份
有限公司守法证明的复函》，“经查，在我行职权范围内，暂未发现宏景科技股份有
限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，因违反国家法律、行政法规、
规章的行为受到中国人民银行广州分行行政处罚的情形。”
同时，经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站，公司及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在因转贷等行为被有关金融监管部门立案
调查或被处罚的记录。
（4）发行人已积极整改，2019 年以来，发行人未再发生转贷行为
针对上述转贷行为，公司已相应进行了整改，进一步对内控制度进行完善，并加
强内控管理。公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立和完善《财务管理制
度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等相关
财务及内控管理制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资金使用效率，合理
规划贷款计划，并加强相关制度的学习，公司在生产经营过程中严格执行相关规定，
2019 年以来，发行人未再发生转贷行为。
（5）发行人内部控制制度健全且被有效执行
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法律意见书
根据华兴所出具的编号为“华兴专字[2022]21000590306 号”的《内控鉴证报告》，
鉴证结论意见为：宏景科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（6）发行人实际控制人已出具补偿承诺
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因上述转贷行为被主管机关
处罚，或与第三方产生纠纷、争议，给发行人造成损失的，将全额予以补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期初发生的转贷行为虽然违反了《贷款通
则》的相关规定，但发行人不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取
得中国人民银行广州分行、贷款银行出具的无违规证明及确认函，因此，发行人上述
转贷行为不构成重大违法违规。发行人未因上述转贷行为被追究违约责任或被处罚，
且实际控制人已经出具补偿承诺，发行人报告期内发生的上述转贷行为不会对其持续
生产经营造成重大不利影响，发行人满足“内部控制制度健全且被有效执行”的发行
条件。
二、说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权
结构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系、各期采购金额及占比等，转贷资金
的流向和具体用途
（一）转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结
构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系
1. 广东深博信息科技有限公司
企业名称 广东深博信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440106693575359D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,001 万元
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法律意见书
成立日期 2009 年 08 月 25 日
营业期限 2009 年 08 月 25 日至无固定期限
法定代表人 朱国强
住所 广州市天河区黄埔大道中 662 号 1202 室（仅限办公）
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计
算机零配件批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零
售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；视频设备出租服务；
娱乐设备出租服务；计算机和辅助设备修理；互联网商品销售（许可
经营范围
审批类商品除外）；旧货零售（需取得许可审批类商品除外）；网络技
术的研究、开发；废旧金属回收与销售（不含报废汽车回收拆解）；再
生物资回收与批发（不含环境保护行政主管部门许可或备案事项）；
再生物资回收与批发
股权结构 朱国强持股 80.00%、刘伯昌持股 10.00%、郭焕崧持股 10.00%
公司曾经的关联方，发行人董事、副总经理、董事会秘书许驰配偶邱
是否与发行人存在实
志斌曾持股 52%并担任总经理的企业，于 2019 年 10 月将其持有的股
质或潜在的关联关系
权转让给无关联第三方，并于 2020 年 5 月辞去总经理职务
2. 中网道科技集团股份有限公司
企业名称 中网道科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440106781245851Y
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,188.00 万元
成立日期 2005 年 12 月 08 日
营业期限 2005 年 12 月 08 日至无固定期限
法定代表人 邬彦廷
住所 广州高新技术产业开发区科汇三街 4 号 601 房
信息系统集成服务；安防设备销售；安防设备制造；汽车租赁；工程和
技术研究和试验发展；区块链技术相关软件和服务；卫星导航服务；
经营范围 网络设备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；导航终端销
售；电子专用设备销售；可穿戴智能设备销售；通讯设备销售；虚拟现
实设备制造；可穿戴智能设备制造；移动终端设备制造；物联网设备
制造；网络设备制造；移动通信设备制造；智能家庭网关制造；通信设
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法律意见书
备制造；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子专
用设备制造；人工智能公共数据平台；大数据服务；二手车经销；数字
视频监控系统销售；专业设计服务；网络与信息安全软件开发；电线、
电缆经营；电子元器件批发；音响设备销售；音响设备制造；电气设备
销售；人工智能通用应用系统；5G 通信技术服务；人工智能基础软件
开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；智能机器人的研发；物
联网设备销售；物联网技术研发；显示器件制造；显示器件销售；电子
产品销售；物联网技术服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件销
售；计算机及办公设备维修；人工智能行业应用系统集成服务；计算
器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；计算机系统服
务；建筑装饰材料销售；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工
服务；建筑智能化工程施工；第二类增值电信业务；建筑智能化系统
设计。
股权结构 邬彦廷持股 60.00%、邬彦邦持股 30.00%、邬超华持股 10.00%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
3. 腾展信息科技股份有限公司
企业名称 腾展信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440106063338041R
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,008.00 万元
成立日期 2013 年 03 月 25 日
营业期限 2013 年 03 月 25 日至无固定期限
法定代表人 彭春华
住所 广州市天河区天河路 590 号自编 6 栋 301 房
体育器材装备安装服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
其他文化娱乐用品批发；公司礼仪服务；家具零售；计算机网络系统
工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批
经营范围 发；软件开发；信息技术咨询服务；日用器皿及日用杂货批发；家用电
器批发；通讯设备及配套设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；其
他办公设备维修；楼宇设备自控系统工程服务；办公设备耗材零售；
电力工程设计服务；教学设备的研究开发；百货零售（食品零售除外）；
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法律意见书
日用杂品综合零售；环保技术开发服务；园林绿化工程服务；安全技
术防范系统设计、施工、维修；通信设施安装工程服务；建筑材料设
计、咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑物空
调设备、通风设备系统安装服务；房屋租赁
股权结构 彭春华持股 51.00%、何黄玉持股 48.00%、郑逸宏持股 1.00%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
4. 广州市立睿电子科技有限公司
企业名称 广州市立睿电子科技有限公司
统一社会信用代码 914401167910327101
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50.00 万元
成立日期 2006 年 08 月 07 日
营业期限 2006 年 08 月 07 日至无固定期限
法定代表人 李雪耀
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 97 号 J1 栋 207 室
信息电子技术服务；电力电子技术服务；电气设备批发；软件零售；软
件批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；通信设备零
经营范围
售；电子产品批发；电子产品零售；信息系统集成服务；工程技术咨询
服务
股权结构 李雪耀持股 100.0%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
（二）转贷供应商各期采购金额及占比
报告期各期，上述供应商的采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称 2021 年度 2020 年 2019 年
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法律意见书
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东深博信息科技有限公司 - - - - - -
中网道科技集团股份有限公司 396.55 0.78% 767.05 2.16% 1,248.85 3.32%
腾展信息科技股份有限公司 113.46 0.22% 57.65 0.16% 182.98 0.49%
广州市立睿电子科技有限公司 72.34 0.14% 22.81 0.06% 359.29 0.96%
（三）转贷资金的流向和具体用途
相关贷款银行将贷款资金发放至公司银行账户后，银行通过受托支付的方式支付
给供应商，供应商收到相关款项后转回至公司账户（如当期公司恰好有应付货款，则
供应商扣除后将剩余款项返还公司），公司取得周转的贷款资金后，用于支付供应商
采购款等经营用途。
上述每一笔转贷资金的具体流向和具体用途详见本补充法律意见书“七、 审核问
询第 7 题：关于财务内控”之“一、充分分析转贷事项的合规性风险”之“（一）转
贷事项的基本情况”。
三、逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措
施。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 对财务
内控不规范情形的相关规定，公司对报告期的相关核查情况如下：
是否存在
序号 核查事项 具体情况及整改措施
相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真 已于招股说明书（上会稿）
实业务支持情况下，通过供应商等取得 “第七节 公司治理与独立性”之
1 是
银行贷款或为客户提供银行贷款资金走 “七、财务内控不规范事项”之
账通道（“转贷”行为） “（二）转贷”中披露
3-3-1-219
法律意见书
向关联方或供应商开具无真实交易背景
2 的商业票据，通过票据贴现后获取银行 否 不适用
融资
2018 年，2021 年公司存在向
关联方拆入资金的情况，已于
招股说明书（上会稿）“第七
节 公司治理与独立性”之“七、
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是
财务内控不规范事项”之
“（一）资金拆借”和“十一、关
联交易”之“（二）偶发性关联
交易”中披露
4 通过关联方或第三方代收货款 否 不适用
5 利用个人账户对外收付款项 否 不适用
6 出借公司账户为他人收付款项 否 不适用
违反内部资金管理规定对外支付大额款
7 项、大额现金借支和还款、挪用资金等 否 不适用
重大不规范情形等
综上所述，公司 2018-2021 年除存在转贷、关联方资金拆借以外，不存在《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不
规范情形，且 2018 年发生的转贷已经在 2018 年 12 月 31 日之前清理完毕，自 2019
年起发行人未再发生转贷的情形。2018 年、2021 年，公司因生产经营需要存在向关
联方短期拆入资金的情形，关联方未向发行人收取利息或利率公允且利息金额很小，
不存在损害公司利益的情形。报告期内，公司实际控制人、控股股东及其他关联方不
存在占用公司资金的情况。
四、核查方法、核查程序、核查比例
（一）针对转贷的核查方法、核查程序、核查比例
1. 对发行人财务总监进行访谈，了解发行人转贷的具体情况；2. 取得并核查发
行人报告期内的全部的流动资金贷款合同、借款与还款凭证；3. 核查发行人报告期内
的全部的银行流水日记账，将其银行流水流入的交易对手方与供应商名单进行匹配，
统计转贷供应商汇款给发行人的全部明细情况；4. 核查发行人与转贷供应商签署的采
3-3-1-220
法律意见书
购合同、发票、货运单、付款凭证；5. 对全部转贷供应商就交易及转贷情况进行访谈；
6. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等就发行人的涉诉情况进行检索；7. 登
录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站就发行人是否存在被处罚的情况
进行查询；8. 取得并查阅发行人《货币资金管理制度》等相关内控管理制度；9. 取得
并查阅华兴所出具的“华兴专字[2022]21000590306 号”《内控鉴证报告》；10. 查阅
发行人及实际控制人出具的说明、承诺文件；11.取得相关贷款银行出具的确认函文件；
12.取得中国人民银行广州分行出具的无违规证明文件。
（二）针对资金拆借的核查方法、核查程序、核查比例
1. 取得并查阅公司的关联方清单、相关关联方填写的调查表，核查报告期内各关
联方与公司发生的往来或交易情况，核查关联交易发生的原因；2. 查阅报告期内公司
关联方资金拆借收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述
资金流向和使用情况；3. 查阅报告期内发行人实际控制人以及董事、监事、高级管理
人员、持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》；4.
取得并查阅华兴所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》（5）查阅发行人子公司
青岛宏景与少数股东青岛县汉誉通文化发展有限公司的借款协议。
（三）除针对上述转贷、资金拆借的核查程序外，针对公司是否存在其他财务内
控不规范行为的核查方法、核查程序、核查比例
1. 获取公司银行承兑汇票台账，核查背书方是否为公司供应商、是否具有真实的
采购交易背景；2. 获取公司的关联方清单，核查报告期内关联方与公司发生的往来或
交易情况，检查关联交易发生的原因和背景，是否与为公司代收货款有关；3. 核查报
告期内发行人实际控制人及董事（除外部董事和独立董事外）、监事、高级管理人员、
主要财务人员的 5 万元以上个人银行流水，核查是否存在关联方资金占用等情形，经
核查，上述人员 2019 年、2020 年、2021 年合计达到重要性标准的笔数分别为 258 笔、
297 笔、160 笔；4. 取得并查阅与关联交易相关的三会文件、关联交易管理制度、独
立董事工作细则等相关文件；（5）对发行人相关银行账户资金流水进行核查，主要包
括：（1）检查银行存款账户，询问公司出纳，了解银行账户的开立、使用、注销等情
况，获取报告期内新开户银行账户的银行开户申请书，获取报告期内注销银行账户的
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法律意见书
银行销户资料；（2）获取公司的银行流水；（3）函证银行存款余额（包括零余额账
户和在申报期内注销的账户）；（4）核查发行人及其子公司报告期内的银行流水，重
点核查 30 万元及以上的银行流水发生额和 30 万元及以上的银行日记账发生额进行双
向比对查明与业务不相关的大额资金流动原因，以确定是否存在转出大额资金的情况，
以及是否属于关联方资金占用。经核查，发行人及其子公司 2019 年、2020 年、2021
年达到重要性标准的笔数分别为 1,142 笔、859 笔、1,071 笔；6. 取得并查阅华兴所出
具的《审计报告》和《内控鉴证报告》。
五、核查结论
1. 2018-2021 年发行人存在转贷、关联方资金拆借的情形，但不存在其他内控不
规范的情形。发行人的转贷、关联方资金拆借行为的具体情况等已在招股说明书（上
会稿）“第七节 公司治理与独立性”之“七、财务内控不规范事项”和“十一、关联
交易”之“（二）偶发性关联交易”中进行充分披露。
2. 2018-2021 年，发行人存在转贷、关联方资金拆借的情形，但不存在其他内控
不规范的情形。发行人报告期初发生的转贷行为虽然违反了《贷款通则》的相关规定，
但发行人不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取得中国人民银行广
州分行、贷款银行出具的无违规证明及确认函，因此，发行人 2018 年发生的转贷行
为不构成重大违法违规。发行人未因转贷行为被追究违约责任或被处罚，且实际控制
人已经出具补偿承诺，发行人 2018 年发生的转贷行为不会对其持续生产经营造成重
大不利影响，发行人满足“内部控制制度健全且被有效执行”的发行条件。
3. 经检查发行人的账簿记录，发行人对转贷、关联方资金拆借进行了如实的记录，
相关方资金往来的实际流向与财务核算信息一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩
的情形。
4. 2018 年、2021 年，公司因生产经营需要存在向关联方短期拆入资金的情形，
关联方未向发行人收取利息或利率公允且利息金额很小，不存在损害公司利益的情形。
报告期内，公司实际控制人、控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他关联资金拆借情形。
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法律意见书
针对发行人存在的转贷和关联方资金拆借的情形，发行人已进一步对内控制度进
行完善，并加强内控管理。已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立和完善《财
务管理制度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》
等相关财务及内控管理制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资金使用效率，
合理规划贷款计划，并加强相关制度的学习，公司在生产经营过程中严格执行相关规
定，相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的执行。此外，华兴所已就公司内部
控制的有效性出具“华兴专字[2022]21000590306”《内控鉴证报告》，华兴所认为：
“宏景科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
5. 2018-2021 年，发行人存在转贷和关联方资金拆借的情形，发行人已对 2018 年
的转贷行为和关联资金拆入全部清理完毕。2021 年青岛宏景向少数股东青岛县汉誉通
文化发展有限公司拆入资金事项已履行必要的内部决策程序，且拆借金额较小，对发
行人持续经营不存在重大风险隐患。
八、《第一轮审核问询函》第 8 题：关于对赌协议
根据申报材料，报告期内，发行人曾存在对赌情形，且约定了业绩承诺与补偿事
项。
请发行人：
（1）逐条核对并说明对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求。
（2）说明所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对
赌协议是否存在恢复条款及具体内容。
（3）说明对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对
赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性。
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法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、逐条核对并说明对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13：投资机
构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但
同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及
发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。
经核查，发行人及相关股东与股东粤科共赢、弘图文化、长晟智能、靖烨投资、
中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得（以下简称：“对赌机构股东”）
均存在特殊权利约定，根据发行人与上述机构股东签署的股权投资协议及补充协议，
发行人与上述机构股东约定的特殊权利条款主要内容如下：
序号 权利名称 对应的机构股东 条款约定的主要内容
在宏景科技上市或被收购前，宏景科技实际控制人
发行人控 弘图文化、粤科共赢、
不得进行导致实际控制人变化的股权转让或质押，
制权变更 靖烨投资、长晟智能、
否则，机构股东有权要求按照相对股权比例向股份
1 时的随售 中海汇金、福州启浦、
购买方出售所持有的全部或部分股权；如进行股份
权及回购 暴风投资、蚁米金信、
质押的，机构股东有权要求实际控制人收购其全部
权 蚁米凯得
或部分股权。
弘图文化、粤科共赢、
靖烨投资、长晟智能、 宏景科技实际控制人保证，该轮投资及后续进入的
最优惠待
2 中海汇金、福州启浦、 机构股东拥有的权利比投资方更优惠的，机构股东
遇
暴风投资、蚁米金信、 亦享有该等优惠而无需支付任何对价。
蚁米凯得
业绩承诺 发行人实际控制人承诺，2019 年宏景科技实现经审
3 与补偿 弘图文化、粤科共赢 计不低于 5,000 万元的净利润目标；如果发行人 201
（注） 9 年度未完成上述目标，则机构股东有权要求发行人
实际控制人承担现金补偿责任，发行人承担不可撤
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法律意见书
序号 权利名称 对应的机构股东 条款约定的主要内容
销的连带保证责任。
发行人 5 名自然人股东（欧阳华、林山驰、许驰、庄
贤才、杨年松）承诺，2019 年宏景科技实现经审计
不低于 5,000 万元的净利润，2020 年实现经审计不
靖烨投资、长晟智能、 低于 6,000 万元的净利润经营目标；如果发行人 201
中海汇金、福州启浦 9 年度净利润低于 5,000 万元或 2020 年度净利润低
于 6,000 万元，则机构股东有权要求发行人 5 名自然
人股东（欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松）
承担现金补偿责任。
发行人实际控制人承诺，2020 年宏景科技实现经审
计不低于 5,600 万元的净利润，2021 年实现经审计
不低于 6,600 万元的净利润经营目标；如果发行人 2
暴风投资、蚁米金信、
020 年度净利润低于 5,600 万元或 2021 年度净利润
蚁米凯得
低于 6,600 万元，则机构股东有权要求发行人实际控
制人承担现金补偿责任，发行人承担不可撤销的连
带保证责任。
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构
股东有权要求发行人的实际控制人（欧阳华）以现金
形式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未
能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司
申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；
弘图文化、粤科共赢
（2）公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海
或深圳证券交易所上市或以机构股东同意的估值被
上市公司收购；（3）发行人的控股股东或实际控制
人发生变更等。发行人对上述回购义务承担连带保
证责任。
发行人或发行人的 5 名自然人股东（欧阳华、林山
驰、许驰、庄贤才、杨年松）出现下列情形之一的，
股份回购 机构股东有权要求发行人 5 名自然人股东以现金形
4
权 式回购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能
靖烨投资、长晟智能、 在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申
中海汇金、福州启浦 报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；（2）
公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳
证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收
购；（3）发行人的控股股东或实际控制人发生变更
等。发行人对上述回购义务承担连带保证责任。
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构
股东有权要求发行人的实际控制人（欧阳华）以现金
暴风投资、蚁米金信、 形式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未
蚁米凯得 能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交
易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购；（2）
发行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行
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法律意见书
序号 权利名称 对应的机构股东 条款约定的主要内容
人对上述回购义务承担连带保证责任。
如发行人实际控制人计划直接或间接转让其持有公
共同售股 司的全部或部分股权，机构股东享有以同样的转让
5
权 条件按照与实际控制人的相对持股比例向拟受让方
出售其持有发行人的全部或部分股份。
本次投资后，公司以任何方式引进新投资方的，应事
6 反稀释权 先通知机构股东，并应确保新投资人的投资价格不
弘图文化、粤科共赢、
低于投资方本轮的投资价格等。
靖烨投资、长晟智能、
中海汇金、福州启浦、
在公司上市前，如公司拟发行股份或股份类可转换
暴风投资、蚁米金信、
优先认购 证券或发行人实际控制人拟转让其持有部分或全部
7 蚁米凯得
权/购买权 股权的，应通知机构股东，并列明股份数量、金额及
条件，机构股东享有对拟发行新股的优先认购权。
如发行人在上市前出现任何清算事件，机构股东有
优先清算 权自公司资产中优于实际控制人先行收回保底份
8
权 额，机构股东收回保底份额的剩余资产，按照法律法
规和章程规定进行分配。
注：该条款中要求的“净利润”指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留
意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
根据上述约定，发行人系对赌协议的当事人之一，不符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的可以不予清理的条件。因此，发
行人及相关股东已与上述对赌机构股东签署《终止协议》，约定就上述特殊权利约定
涉及的相关事项予以豁免或将相关约定予以终止，截至发行人向深圳证券交易所提交
上市申请之日起，上述特殊权利安排已全部清理完毕。因此，本所律师认为，发行人
对对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求。
二、说明所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对
赌协议是否存在恢复条款及具体内容
经核查，2021 年 5 月 16 日，发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签
署的《终止协议》，《终止协议》系各方真实意思表示，并经各方签字或盖章生效，
具体内容如下：
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法律意见书
机构股东 条款概述 条款内容
第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审
计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之
弘图文化、
补充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目标，根据约
长晟投资、
定，乙方需要向甲方进行现金补偿，现相关机构股东同意豁
福州启浦、
免实际控制人欧阳华的现金补偿责任及发行人的连带保证
靖烨投资
责任（如有），不再因此向实际控制人欧阳华或发行人提出
豁免发行人实际控制 任何赔偿、补偿或索赔主张、提议、申诉或要求。
人 2019 年业绩承诺
未达标而触发的现金 第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审
补偿责任 计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之
补充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目标，根据约
定，乙方需要向甲方进行现金补偿，现粤科共赢同意自发行
粤科共赢
人向深圳证券交易所提交上市申请之日起豁免实际控制人
欧阳华的现金补偿责任及发行人的连带保证责任（如有），
不再因此向实际控制人欧阳华或发行人提出任何赔偿、补偿
或索赔主张、提议、申诉或要求。
第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证
弘图文化、 监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通
长晟投资、 知书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义
福州启浦、 务，现相关机构股东同意豁免实际控制人欧阳华的上述股份
靖烨投资、 回购义务及发行人的连带保证责任（如有），并不再因此向
中海汇金 实际控制人欧阳华、发行人提出任何赔偿、补偿、回购或索
豁免发行人的实际控
赔主张、提议、申诉或要求。
制人因未能在 2020
年 12 月 31 日前取得
第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证
上市受理通知书而触
监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通
发的现金回购义务
知书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义
务，现粤科共赢同意自发行人向深圳证券交易所提交上市申
粤科共赢
请之日起豁免实际控制人欧阳华的上述股份回购义务及发
行人的连带保证责任（如有），并不再因此向实际控制人欧
阳华、发行人提出任何赔偿、补偿、回购或索赔主张、提议、
申诉或要求。
弘图文化、
粤科共赢、
第三条 《投资协议》及补充协议中约定的义务承担方为发
长晟投资、
行人的业绩补偿（如有）、股权回购（如有）、反摊薄（如
福州启浦、
针对发行人的特殊权 有）、优先清算（如有）等全部特殊权利条款自始无效（即：
靖烨投资、
利约定自始无效 回溯至《投资协议》及补充协议签署时无效），相关机构股
中海汇金、
东自始无权基于上述特殊权利向发行人主张赔偿、补偿、回
暴风投资、
购或索赔主张、提议、申诉或要求。
蚁米凯得、
蚁米金信
弘图文化、 针对发行人相关股东 第四条 各方均同意，除上述第一至第三条约定豁免或终止
粤科共赢、 的特殊权利约定自发 情形以外，《投资协议》及其补充协议中任何一方协议主体
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法律意见书
机构股东 条款概述 条款内容
长晟投资、 行人向深交所提交上 应承担的特殊权利条款自发行人向深圳证券交易所提交上
福州启浦、 市申请之日起全部终 市申请之日起全部终止。
中海汇金、 止
暴风投资、 第五条 无论是否在上述条款中列举，如相关方签署的任何
蚁米凯得、 协议或文件中存在对相关机构股东特殊股东权利的约定的，
蚁米金信 全部自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起全部
终止。
第六条 特殊股东权利约定终止后，对发行人及相关方不再
具有约束力，任何一方均不再享有特殊股东权利，亦无须承
担该等特殊股东权利约定下须由该方承担的任何义务与责
任。任何一方均无权再根据特殊股东权利约定向对方提起相
关的诉讼、仲裁、投诉、申诉、请求、债务、损害、赔偿、
费用和其他任何主张。
第七条 特殊股东权利约定终止后，相关机构股东将依据
《公司法》等相关法律法规的规定和《宏景科技股份有限公
司章程》的约定享有股东权利和承担股东义务，甲、乙、丙
三方之间无其他特殊股东权利和义务的约定或安排。
注：上表所称“豁免”是指对于发行人实际控制人欧阳华因发行人 2019 年业绩承诺未达
标而应承担的现金补偿责任及发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司
申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书而触发的股份回购义务而豁免；上表所称“终
止”是指发行人相关股东签署的股权投资协议及补充协议约定的全部特殊权利条款予以终止。
根据《终止协议》约定及各对赌机构股东分别出具的《确认函》，《终止协议》
系各当事方真实意思表示，相关对赌等特殊权利约定已真实有效解除，不存在特殊权
利恢复条款，也不存在其他特殊权利约定。
根据发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东于 2021 年 5 月 16 日签署的
《终止协议》及相关机构股东出具的《确认函》，股权投资协议及补充协议中约定的义
务承担方为发行人的全部特殊权利条款自始无效且不存在恢复条款，故发行人自始无
需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，不存在被认定为金融负债的情况。
三、说明对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对
赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性
（一）发行人对赌业绩的实现情况
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法律意见书
根据发行人及其实际控制人等其他相关方与对赌机构股东弘图文化、粤科共赢、
长晟投资、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签署的投资协议之补充协议相关约定，发
行人的实际控制人承诺 2019 年公司将实现经审计的不低于 5,000 万元的净利润的经
营目标，净利润是指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的
审计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
根据《招股说明书》及《审计报告》，2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标。
（二）发行人业绩承诺未实现的原因
根据本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人与相关增资入股的对赌机构
股东协商确定 2019 年度业绩承诺指标时，主要是综合考虑在手及意向性订单、正在
实施的项目实施进度及预期验收时间等来确定。由于意向性订单的签署受政府审核流
程及财政预算的影响、未完工项目的实施进度及验收时间受业主实施方案调整、验收
流程进度的影响，部分项目的实施进度及验收时间晚于预估时间，导致 2019 年度实
际经营业绩未达到管理层预期，未能完成与相关对赌机构股东协议约定的业绩承诺指
标。考虑到发行人已有明确的上市计划与安排，根据发行人实际控制人及相关股东与
对赌机构股东签署的《终止协议》，相关机构股东均豁免了欧阳华、林山驰、许驰、
庄贤才、杨年松因发行人未实现 2019 年业绩承诺而产生的现金补偿责任。
（三）说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影
响发行人控制权稳定性
经核查，2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标，因此触发了发行人的实际控制人及
相关股东（欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松）的现金补偿责任。
根据发行人及相关方与各对赌机构股东签署的《终止协议》，各对赌机构股东均
同意豁免公司股东欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松因 2019 年度经审计净利润
低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任。
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法律意见书
根据发行人及相关人员与对赌机构股东签署的《终止协议》及各对赌机构股东出
具的《确认函》，发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、许驰、庄贤才及杨年松应
承担的现金补偿责任已全部豁免，不再需要向相关对赌机构股东承担现金补偿责任，
不会因此影响发行人控制权的稳定性。
本所的核查过程：
1. 查阅发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签署的股权投资协议及
补充协议；
2. 查阅发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签署的《终止协议》；
3. 取得发行人各对赌机构股东出具的不存在特殊权利约定恢复条款的《确认函》；
4. 对发行人的实际控制人进行访谈，了解发行人 2019 年度未实现对赌业绩指标
的原因与背景；
5. 查阅《招股说明书》及申报审计报告，了解发行人报告期各期的业绩情况及相
关财务指标。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人对对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的要求；
2. 发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东之间的对赌等特殊权利约定
已真实有效解除，不存在特殊权利恢复条款，也不存在其他特殊权利约定；此外，股
权投资协议及补充协议中约定的义务承担方为发行人的全部特殊权利条款自始无效
且不存在恢复条款，故发行人自始无需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，
不存在被认定为金融负债的情况。
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法律意见书
3. 发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、许驰、庄贤才及杨年松应承担的现金
补偿责任已全部豁免，不再需要向对赌机构股东承担现金补偿责任，不会因此影响发
行人控制权的稳定性。
九、《第一轮审核问询函》第 9 题：关于董监高变动
根据申报材料：
（1）2020 年 11 月 20 日，公司原财务总监兼董事会秘书李晓妮离职。公司于 202
0 年 5 月办理 IPO 辅导备案。
（2）2020 年 12 月 30 日，外部股东派任董事陈汉钿离职。
请发行人：
（1）说明李晓妮离职的原因、去向，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理性。
（2）说明李晓妮是否对报告期财务数据存在异议，发行人是否存在因会计基础薄
弱或内控制度不健全等导致原财务总监李晓妮无法履职的情形。
（3）说明陈汉钿离职的原因、去向。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明李晓妮离职的原因、去向，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理性
根据李晓妮的离职申请及对李晓妮的访谈确认，公司于 2020 年 5 月办理 IPO 辅导
备案，李晓妮当时作为公司的董事会秘书兼财务总监，在公司 IPO 推进过程中，需要
处理的工作较多，个人工作压力较大，而其父亲又于 2020 年 8 月生病住院，其希望照
顾生病的父亲，但繁忙的工作让其无法兼顾，故于 2020 年 10 月向公司提出离职申请，
并于 2020 年 11 月正式离职。李晓妮从发行人处离职是基于其个人意愿，其与发行人
之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，并且李晓妮离职后仍然看好公司发展，并通过慧景投
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法律意见书
资继续持有公司股份，因此，李晓妮在公司已办理 IPO 辅导备案后离职具有合理性。
根据对李晓妮访谈确认及其填写的关联方核查表，李晓妮从发行人处离职后，先入
职了广州佰锐网络科技有限公司担任财务总监，短暂工作数月后因未达到其个人预期
而离职；离职后又入职了广东科迪新材料科技有限公司担任财务总监至今。经核查，报
告期内，发行人与广州佰锐网络科技有限公司和广东科迪新材料科技有限公司之间不
存在任何业务和资金往来，在李晓妮入职该等公司之前也不存在关联关系。
二、说明李晓妮是否对报告期财务数据存在异议，发行人是否存在因会计基础薄
弱或内控制度不健全等导致原财务总监李晓妮无法履职的情形
李晓妮自 2015 年 9 月 25 日于公司第一届董事会第一次会议被聘任为公司的财务
总监起，至 2020 年 11 月离任，在公司任职期间较长，且李晓妮离职后仍然看好公司发
展，并通过慧景投资继续持有公司股份。
根据发行人的确认，在李晓妮任职期间，发行人未收到其关于对报告期内财务数据
存在异议或认为发行人存在会计基础薄弱或内控制度不健全等问题的反映。根据李晓
妮任职期间的各年度《审计报告》，其认可公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》
中的审计意见，确认公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司的财务状况以及公司的经营成果和现金流量。
根据公司新三板挂牌期间的相关公告、李晓妮任职期间的各年度《审计报告》、华
兴所出具的“华兴专字〔2021〕21000590140 号”《内控鉴证报告》，在李晓妮任职期
间，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；公司各年度《审计
报告》均为标准无保留意见的《审计报告》；公司已建立健全的且能够有效执行的内部
控制制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
根据对李晓妮的访谈及其出具的确认函：其本人对报告期内发行人的财务数据不
存在异议，发行人不存在因会计基础薄弱或内控制度不健全等导致其无法履职的情形，
其离职系因父亲生病住院，其希望照顾生病的父亲，且离职后仍然看好公司发展并通过
慧景投资持有公司股份。
3-3-1-232
法律意见书
因此，本所律师认为，李晓妮对发行人报告期内的财务数据不存在异议，发行人不
存在会计基础薄弱或内控制度不健全等导致其无法履职的情形。
三、说明陈汉钿离职的原因、去向
根据粤科共赢、陈汉钿分别出具的确认函，陈汉钿系公司在 2019 年 3 月新增外部
股东粤科共赢所委派的外部董事，由于粤科共赢内部管理的要求，因此陈汉钿在 2020
年 12 月卸任公司董事一职，粤科共赢之后未再向公司委派其他董事。
根据陈汉钿填写的关联方核查表及其出具的确认函，自 2015 年 5 月至今，陈汉钿
一直在广东粤科风险投资管理有限公司（与粤科共赢共同受广东省人民政府实际控制）
担任投资总监，辞去宏景科技董事职务后，陈汉钿的上述任职情况未发生变化。
本所的核查过程：
1. 访谈了前财务总监兼董事会秘书李晓妮、前董事陈汉钿。
2. 取得并查阅了李晓妮、陈汉钿填写的核查表。
3. 取得并查阅了李晓妮的离职申请、解除劳动合同协议。
4. 取得并查阅了发行人的全套三会文件。
5. 取得并查阅了发行人新三板挂牌期间的相关公告、发行人历年的《审计报告》、
华兴所出具的《内控鉴证报告》。
6. 取得并查阅了粤科共赢、陈汉钿出具的确认函。
7. 取得并查阅了陈汉钿的辞职申请。
8. 取得了发行人出具的关于李晓妮、陈汉钿离职相关事项的确认函。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
3-3-1-233
法律意见书
1. 李晓妮在公司 IPO 推进过程中，作为公司的董事会秘书兼财务总监需要处理的
工作较多，个人工作压力较大，而其父亲又于 2020 年 8 月生病住院，其希望照顾生病
的父亲，但繁忙的工作让其无法兼顾，故李晓妮于 2020 年 11 月正式离职。李晓妮离职
后仍然看好公司发展，并通过慧景投资继续持有公司股份。因此，李晓妮在公司已办理
IPO 辅导备案后离职具有合理性。
2. 李晓妮对报告期财务数据不存在异议，发行人不存在因会计基础薄弱或内控制
度不健全等导致其无法履职的情形。
3. 陈汉钿系公司在 2019 年 3 月新增的外部股东粤科共赢所委派的外部董事，由于
粤科共赢内部管理的要求，因此陈汉钿在 2020 年 12 月卸任公司董事一职，卸任公司
董事后其仍在广东粤科风险投资管理有限公司担任投资总监，任职情况未发生变化。
十、《第一轮审核问询函》第 11 题：关于供应商及分包
根据申报材料：
（1）报告期内，公司前五大材料供应商采购金额合计占当期采购总额比重分别为
18.96%、20.63%和 16.58%。报告期内，公司前五大材料采购供应商的集中度较为分散，
主要系公司根据具体项目需求进行定制化采购所致。
（2）报告期内，发行人新增多个材料采购供应商，其中广州宏景数码科技有限公
司与公司商号相同，广州宏景数码科技有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）报告期内，发行人前五大劳务分包商采购金额占劳务分包总额的比例分别为
39.78%、44.50%、49.55%，较为集中。
（4）报告期内，发行人前五大技术服务采购供应商采购金额占技术服务采购总额
的比例分别为 33.59%、24.13%、31.17%，较为分散。
（5）发行人存在部分供应商成立当年或次年即合作的情况。
请发行人：
3-3-1-234
法律意见书
（1）说明供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因；项目施工的核
心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的具体工作内容和范围、应用
环节，三者之间的差别。
（2）区分不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）说明各期前
五大供应商和前五大新增供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额占
该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场价格、
不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性。
（3）按采购金额对供应商进行分层，说明各期不同层级供应商数量及占比、采购
金额及占比、平均采购金额，分析不同层级供应商采购金额变动原因及合理性。
（4）说明成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该供应
商收入的比例、采购单价及其公允性、合作背景及合作渊源等。
（5）说明广州宏景数码科技有限公司与公司商号相同的原因，是否存在潜在关联
关系或其他利益安排。
（6）说明发行人对分包商的要求及选择程序、分包的合规性，如存在不合规事项
或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因；项目施工的核
心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的具体工作内容和范围、应
用环节，三者之间的差别
（一）发行人供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因
报告期各期，发行人采购金额前五大供应商为发行人主要供应商。报告期内，发
行人同行业可比公司主要供应商采购额占比情况如下：
3-3-1-235
法律意见书
单位：万元
前五大供应商采购占比情况
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
银江技术 未披露 未披露 17,994.49 10.45% 29,751.47 13.30%
恒锋信息 18,391.25 12.37% 5,264.35 15.05% 7,322.68 17.64%
长威科技 未披露 未披露 6,303.26 31.15% 5,705.94 29.76%
佳都科技 400,082.30 54.01% 370,586.53 69.11% 288,194.11 46.56%
天亿马 未披露 未披露 10,764.10 43.59% 3,489.65 23.73%
平均值 209,236.78 33.19% 82,182.55 33.87% 66,892.77 26.20%
发行人 307.77 12.44% 4,775.93 13.43% 6,249.15 16.64%
注：截至 2022 年 4 月 17 日，除佳都科技、银江技术外，同行业可比公司均未公布 2021 年度
前五大供应商采购金额及采购额占比情况。
由上表可知，同行业可比公司的前五大供应商占比差异较大。发行人与银江技术、
恒锋信息的采购比例接近，前五大供应商采购占比均较低。长威科技、佳都科技、天
亿马前五大供应商采购比例均较高。
1. 发行人向前五大供应商采购比例较低的原因
发行人向前五大供应商采购比例较低的原因分析如下：
（1）发行人为客户提供定制化的解决方案，所需的软硬件设备的品牌、规格型号、
技术参数具有多元性，前五大供应商无法完全满足发行人多样的软硬件设备的需求。
（2）发行人提供的定制化解决方案所需的软硬件设备市场供应充足，市场上有大
量可供选择的供应商，发行人进行采购时，会进行多方询价、议价并结合价格、结算
条件、发货速度等因素选择性价比最高的供应商，导致向前五大供应商采购比例较低。
2. 佳都科技、长威科技、天亿马前五大供应商采购比例高于发行人的原因
3-3-1-236
法律意见书
长威科技、佳都科技、天亿马的主要供应商全年采购额占比介于 23%至 70%之间，
采购集中度高于发行人，主要原因如下：
（1）佳都科技和长威科技采用合格供应商制度
佳都科技、长威科技采用合格供应商制度，采购原材料时，从已经评定合格的供
应商采购会使得供应商可选择范围缩小，导致采购集中度偏高。
（2）天亿马存在设备销售业务
天亿马存在一定的信息设备销售业务， 2019 年、2020 年，天亿马信息设备销售
业务占比分别为 12.29%、38.15%，信息设备销售业务使得其采购的主要材料中有一
部分为电脑、服务器等信息设备，导致其前五大供应商采购占比较高。
（二）项目施工的核心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的
具体工作内容和范围、应用环节情况
发行人项目施工的核心环节包括现场勘查、深化设计、项目实施、试运行等阶段。
发行人在项目施工的过程中，会根据项目的实际需求情况将管、线、槽的敷设工作以
及简单设备的安装等工作进行劳务作业分包，将设备系统的安装、调试、维护、培训
等工作进行技术服务采购。
对于需要劳务作业分包或技术服务采购的项目，发行人自行施工、劳务作业分包、
技术服务采购的具体工作内容和范围、应用环节情况具体如下：
劳务作业分包商 技术服务供应
工程施工内容 包含环节 发行人工作情况
工作情况 商工作情况
1. 确认各设备系统 发行人负责此环
-- --
运行物理环境 节所有工作
现场勘察
2. 对项目各系统关
发行人负责此环
联资产情况进行调 -- --
节所有工作
研
深化设计 1. 项目交底 发行人负责此环 -- --
3-3-1-237
法律意见书
劳务作业分包商 技术服务供应
工程施工内容 包含环节 发行人工作情况
工作情况 商工作情况
节所有工作
2. 深化设计工作
（提交深化设计图 发行人负责此环
-- --
纸、深化设计方 节所有工作
案）
3. 施工方案及施工 发行人负责此环
-- --
计划的制定 节所有工作
1. 项目开工阶段各 发行人负责此环
-- --
项资料准备及报审 节所有工作
2. 材料采购、材料 发行人负责此环
-- --
验收 节所有工作
3. 项目管理工作
（包括安全管理、 发行人负责此环
-- --
质量控制、资料管 节所有工作
理、进度管理等）
项目实施
发行人对劳务作
进行管、线、槽
4. 综合布线工程施 业分包商进行进
的铺设以及简单 --
工 度管控和质量核
设备的安装
验
设备系统的安
对技术服务供应
5. 各项硬件、软件 装、调试、培
商的工作进行进
安装及调试、系统 -- 训业主软硬件
度管控与质量核
调试及测试 设备的具体使
验
用方法
发行人制定试运 若设备系统发
行方案并对单机 生软硬件故
1. 单机试运行 --
试运行工作进行 障，进行排查
统筹安排 及故障检修
试运行
发行人制定试运 若设备系统发
行方案并对联机 生软硬件故
2. 联机试运行 --
试运行工作进行 障，进行排查
统筹安排 及故障检修
（三）发行人自行施工、劳务分包、技术服务采购三者的差异
3-3-1-238
法律意见书
1. 发行人自行负责项目的核心部分及全流程质量把控
发行人在项目施工过程中负责项目整体管理与协调、业主定制化解决方案的设计、
项目各项软硬件设备的采购、各项软硬件系统的集成、系统单机和联动试运行等核心
环节，发行人在项目执行过程中独立解决各项技术难题，负责将项目产品整体提交给
客户，相对于劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商，发行人负责项目的核心部
分。
2. 发行人将项目的线缆敷设等基础简单的非核心工作分包给劳务分包商
劳务作业分包供应商主要根据发行人的设计方案进行线缆敷设、管线槽的实施及
简单设备安装等基础的、简单的劳务密集型工作，上述工作为项目的非核心部分，发
行人进行劳务作业分包主要出于项目经济性的考虑。
3. 发行人对专业设备安装调试等非核心专业工作进行技术服务采购
发行人技术服务采购主要是专业服务商按照发行人的设计方案进行设备系统的
安装调试（如交换机、服务器的安装上架以及各类型系统软件的安装，并将上述软硬
件系统调试至发行人要求的使用状态）、系统维护（如各设备系统后期的故障检修、
维护）、培训（具体专业设备、软件的培训如操作方法，维护方法）等服务，上述工
作为项目的非核心部分，发行人进行技术服务采购可以提高项目工作效率和经济效益。
二、区分不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）说明各期前
五大供应商和前五大新增供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额
占该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场
价格、不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性
（一）报告期各期发行人材料采购类前五大供应商和前五大新增供应商的采购内
容、采购金额及占比、采购金额占该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系，并结合市场价格、不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量
分析典型产品采购价格的公允性
3-3-1-239
法律意见书
报告期各期，发行人向材料采购前五大供应商和前五大新增供应商的采购金额占
该供应商收入金额的比例均小于 50%，上述供应商与发行人不存在实质或潜在的关联
关系。
1. 经查阅发行人报告期内各期采购明细表及对主要供应商的走访，报告期各期，
发行人材料采购类前五大供应商和前五大新增供应商的基本情况如下：
单位：万元
2021 年前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 采购金额 购金额
号 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
主机房 UPS（含华为
UPS 智能监控软件
北京卓优云
V1.0）、22 柜模块-
1 智科技有限 1,525.95 3.72% 小于 5% 否
包柱（含华为智能微
公司
模块 ECC 管理软件
V1.0）
2 供应商 B 国产化管理软件 1,150.23 2.80% 小于 20% 否
广州洛奇电
3 子科技有限 蓄电池组、配电柜 1,112.22 2.71% 小于 30% 否
公司
4 广州世湃德 自适应单边带电台
科技信息有 900.25 2.19% 小于 40% 否
限公司
公共安全视频共享平
广西天创信 台（市级）Infovision
5 息科技有限 PVIA、综治联网共 881.87 3.99% 小于 25% 否
公司 享分平台 Infovision
PVIA
合计 5,570.525 13.57% -- --
2021 年新增前五大材料采购供应商
序 全年采 采购金额占 是否与发行
供应商名称 采购内容 采购金额
号 购金额 该供应商收 人存在实质
3-3-1-240
法律意见书
占比 入金额的比 或潜在的关
例 联关系
广州洛奇电
1 子科技有限 蓄电池组、配电柜 1,112.22 2.71% 小于 30% 否
公司
公共安全视频共享平
广西天创信 台（市级）Infovision
2 息科技有限 PVIA、综治联网共 881.87 2.15% 小于 25% 否
公司 享分平台 Infovision
PVIA
广州网算通
3 信科技有限 电力电缆 858.25 2.09% 小于 20% 否
公司
广州南科信
国产化管理软件升级
4 息科技有限 843.74 2.05% 小于 10% 否
适配版
公司
广东际洲科
5 技股份有限 LED 大屏等 724.90 1.77% 小于 15% 否
公司
合计 4,420.98 10.77% -- --
2020 年度前五大材料采购供应商
全年材 采购金额占 是否与发行
序 料采购 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 采购金额 金额
号 入金额的比 或潜在的关
占比 例 联关系
联想服务器、电磁式
广东百德朗 热量表、DDC 控制
1 科技有限公 器、 1,157.85 4.30% 小于 20% 否
司 客房控制系统控制
器、机柜等
金仓数据库 V8.7、金
蝶 Apusic 应用服务
2 供应商 B 986.88 3.67% 小于 20% 否
器软件 v9.0、电子文
件协同服务软件等
杭州海康威 网络存储设备、网络
3 视数字技术 摄像机、显示设备、 869.39 3.23% 小于 1% 否
股份有限公 智能球型摄像机、
3-3-1-241
法律意见书
司 LCD 显示单元等
不间断供电电源、无
中网道科技 线智能三位开关面
4 集团股份有 板、交换机、无线智 762.35 2.83% 小于 10% 否
限公司 能二位开关面板、一
位开关面板等
网安协同业务服务软
件 V1.0、瑞信交换箱
管理系统 V2.0、瑞信
交换站服务系统
5 供应商 A 685.84 2.55% 小于 5% 否
V2.0、瑞信交换中心
服务系统 V2.0、瑞信
身份认证服务系统
V3.0 等
合计 4,462.31 16.58% -- --
2020 年度前五大新增材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
金仓数据库 V8.7、金
蝶 Apusic 应用服务
1 供应商 B 986.88 3.67% 小于 20% 否
器软件 v9.0、电子文
件协同服务系统等
网安协同业务服务软
件 V1.0、瑞信交换箱
管理系统 V2.0、瑞信
交换站服务系统
2 供应商 A 685.84 2.55% 小于 5% 否
V2.0、瑞信交换中心
服务系统 V2.0、瑞信
身份认证服务系统
V3.0 等
浪潮裸金属服务器、
广州数智网 浪潮通用虚拟化服务
3 络科技有限 器、浪潮集中式存 662.17 2.46% 小于 35% 否
公司 储、浪潮智能云引擎
网络控制器等
国产化办公管理软件
4 供应商 C 643.40 2.39% 小于 25% 否
等
3-3-1-242
法律意见书
门诊楼离心式机组、
麦克维尔中
住院部离心式冷水机
5 央空调有限 597.32 2.22% 小于 5% 否
组、手术部制冷机组
公司
等
合计 3,575.61 13.28% -- --
2019 年度前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
广东百德朗
核心交换机、无线
1 科技有限公 1,550.34 5.72% 小于 25% 否
AP、线、槽等
司
中网道科技 UPS 电源、网络摄像
2 集团股份有 机、交换机、开关、 1,248.85 4.61% 小于 20% 否
限公司 网线、护套线等
养猪环境控制设备、
高床发酵型肉猪区自
动化精准环境控制系
青岛大牧人 统、高床发酵型母猪
3 机械股份有 区数字化精准饲喂管 1,207.14 4.46% 小于 1% 否
限公司 理系统、养猪自动喂
养设备、高床发酵型
肉猪区数字化精准饲
喂管理系统等
深圳安巽科 网络语音资源 ZK 平
4 810.14 2.99% 小于 15% 否
技有限公司 台 V1
广西荣钟举 LED 电子全彩显示
5 投资有限公 屏、数字庭审主机、 772.74 2.85% 小于 20% 否
司 光模块等
合计 5,589.21 20.63% -- --
2019 年度新增前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
3-3-1-243
法律意见书
养猪环境控制设备、
高床发酵型肉猪区自
动化精准环境控制系
青岛大牧人 统、高床发酵型母猪
1 机械股份有 区数字化精准饲喂管 1,207.14 4.46% 小于 1% 否
限公司 理系统、养猪自动喂
养设备、高床发酵型
肉猪区数字化精准饲
喂管理系统等
杭州默安科 浪潮存储、服务器、
2 516.81 1.91% 小于 10% 否
技有限公司 存储、交换机等
LED 大屏、分布式高
清输入节点、分布式
广州市悦程
KVM 输出节点、分
3 信息科技有 428.93 1.58% 小于 25% 否
布式高清输出节点、
限公司
分布式 KVM 输入节
点
广州融杰信 站房 VPN 设备、态
4 息科技有限 势感知平台、防火墙 392.18 1.45% 小于 20% 否
公司 等
广州市迅悦 云平台计算存储混合
5 数据服务有 服务器、文件系统存 369.21 1.36% 小于 5% 否
限公司 储等
合计 2,914.28 10.75% -- --
2. 向材料采购供应商采购的采购单价及采购价格的公允性判断
（1）选择供应商的程序
根据发行人《采购管理制度与流程》，发行人以询价、比价程序并结合价格、项
目所在地、付款结算条件等因素确认最佳供应商并进行采购。
（2）采购价格的公允性判断
由于发行人为不同项目提供定制化的解决方案，不同项目所需材料内容也各不相
同，故发行人采购材料品类众多，对同一供应商的采购包含的材料种类品种亦较多，
同时同一种类材料的采购价格也因规格型号、产品配置的不同存在较大差异，故选取
3-3-1-244
法律意见书
向单一供应商采购的价格最高和采购额最高的材料作为典型产品并结合供应商报价
情况与公开市场渠道（主要包括：百度、京东、淘宝、中关村等网络平台）可查询的
规格型号、配置接近的产品价格进行材料采购价格的比较，若发行人采用询价、议价、
比价的市场化的定价方式确认供应商，且其采购价格与公开市场查询的材料价格的差
异小于 10%，则认为采购单价公允，若不符合上述条件，则进一步分析。具体比较分
析情况如下：
3-3-1-245
法律意见书
单位：元
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
发行人采用询
主机房 U
价、议价、比价
PS(含华
单价 3,087,793.00 2,953,541.13 询价、议 的方法确认供应
为 UPS 智 台 2,685,037.39 注1 --
最高 价、比价 商，属于市场化
能监控软
北京 的定价方法，具
2021 年 件 V1.0)
卓优 有公允性
前五大
云智
1 材料采
科技 22 柜模块
购供应 发行人采用询
有限 -包柱（含
商 价、议价、比价
公司 华为智能 采购
询价、议 的方法确认供应
微模块 E 金额 台 240,320.28 276,368.32 264,352.31 注1 --
价、比价 商，属于市场化
CC 管理 最高
的定价方法，具
软件 V1.
有公允性
0）
单价 发行人采用询
2021 年
最高 价、议价、比价
前五大 国产化升
供应 且采 18,272,100.0 18,327,005.0 询价、议 的方法确认供应
2 材料采 级管理软 套 18,325,000 注1 --
商B 购金 0 0 价、比价 商，属于市场化
购供应 件
额最 的定价方法，具
商
高 有公允性
广州 2021 年 单价 询价、议 发行人采用询
3 蓄电池组 台 344,648.00 371,230.75 358,878.00 注1 --
洛奇 前五大 最高 价、比价 价、议价、比价
480V/200
电子 材料采 的方法确认供应
3-3-1-246
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
科技 购供应 0W 商，属于市场化
有限 商以及 的定价方法，具
公司 新增前 有公允性
五大材
料采购 发行人采用询
供应商 价、议价、比价
蓄电池组 采购
询价、议 的方法确认供应
480V/700 金额 台 79,467.00 85,565.00 82,735.00 注1 --
价、比价 商，属于市场化
W 最高
的定价方法，具
有公允性
公共安全 发行人采用询
视频共享 价、议价、比价
2021 年 平台（市 单价 询价、议 的方法确认供应
套 1,142,000.00 1,200,950.00 1,164,840.00 注1 --
前五大 级）Infov 最高 价、比价 商，属于市场化
广西
材料采 ision PVI 的定价方法，具
天创
购供应 A 有公允性
信息
4 商以及
科技
新增前 发行人采用询
有限
五大材 综治联网 价、议价、比价
公司 采购
料采购 共享分平 询价、议 的方法确认供应
金额 套 250,000.00 267,800.00 257,500.00 注1 --
供应商 台 Infovis 价、比价 商，属于市场化
最高
ion PVIA 的定价方法，具
有公允性
5 广州 2021 年 自适应单 单价 台 282,978.00 297,126.90 295,000.00 注1 询价、议 -- 发行人采用询
3-3-1-247
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
世湃 前五大 边带电台 最高 价、比价 价、议价、比价
德科 材料采 且采 的方法确认供应
技信 购供应 购金 商，属于市场化
息有 商 额最 的定价方法，具
限公 高 有公允性
司
广州 单价 发行人采用询
2021 年
南科 最高 价、议价、比价
新增前 国产化管
信息 且采 询价、议 的方法确认供应
6 五大材 理软件升 套 8,762,900.00 8,921,000.00 8,840,000.00 注1 --
科技 购金 价、比价 商，属于市场化
料采购 级适配版
有限 额最 的定价方法，具
供应商
公司 高 有公允性
广州 单价 发行人采用询
2021 年
网算 最高 价、议价、比价
新增前
通信 且采 询价、议 小于 10 的方法确认供应
7 五大材 电力电缆 米 730.25 745.23 774.07 752.60
科技 购金 价、比价 % 商，属于市场化
料采购
有限 额最 的定价方法，具
供应商
公司 高 有公允性
广东 2021 年 单价 发行人需要安装
际洲 新增前 最高 面积为 1,081 平方
询价、议
8 科技 五大材 LED 大屏 且采 台 6,717,000 - - 注1 -- 米的 LED 大屏，
价
股份 料采购 购金 广东际洲科技股
有限 供应商 额最 份有限公司可以
3-3-1-248
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
公司 高 为发行人提供此 L
ED 大屏并进行安
装调试服务，故
发行人向广东际
洲科技股份有限
公司进行询价，
经过多轮议价
后，最后以 1,211
万元签订合同
（包含 LED 大
屏、辅助材料以
及安装调试服
务）
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
广东 联想 商，属于市场化
2020 年 单价 43,600.0 询价、议 小于 10
百德 台 42,200.00 45,833.00 43,000.00 的定价方法，同
材料采 服务器 最高 0 价、比价 %
朗科 时所采购物资与
9 购前五
技有 公开市场可查询
大供应
限公 价格差异小于 10
商
司 %，具有公允性
电磁式热 采购 询价、议 小于 10 发行人采用询
块 3,792.50 3,820.00 3,800.00 3,850.00
量表 金额 价、比价 % 价、议价、比价
3-3-1-249
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
最高 的方法确认供应
商，属于市场化
的定价方法，同
时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
发行人采用询
价、议价、比价
电子文件
单价 询价、议 的方法确认供应
2020 年 协同服务 套 203,600.00 203,800.00 204,000.00 注1 --
最高 价、比价 商，属于市场化
材料采 软件
的定价方法，具
购前五
有公允性
供应 大供应
10
商B 商以及
发行人采用询
新增前
价、议价、比价
五大供 采购
金仓数据 询价、议 的方法确认供应
应商 金额 套 90,000.00 91,000.00 91,000.00 注1 --
库 V8.7 价、比价 商，属于市场化
最高
的定价方法，具
有公允性
杭州 2020 年 单价 采购时仅厂家有
海康 材料采 网络存储 最高 81,480.0 询价、议 小于 10 库存可以进行供
11 台 80,160.00 -- --
威视 购前五 设备 且采 0 价 % 货，故直接向厂
数字 大供应 购金 家进行采购，同
3-3-1-250
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
技术 商 额最 时所采购物资与
股份 高 公开市场可查询
有限 价格差异小于 10
公司 %，具有公允性
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
商，属于市场化
不间断供 单价 30,288.0 询价、议 小于 10
台 28,000.00 30,000.00 30,000.00 的定价方法，同
电电源 最高 0 价、比价 %
时所采购物资与
中网 公开市场可查询
道科 2020 年 价格差异小于 10
技集 材料采 %，具有公允性
12 团股 购前五
份有 大供应 发行人采用询
限公 商 价、议价、比价
司 的方法确认供应
无线智能 采购 商，属于市场化
询价、议 小于 10
三位开关 金额 个 235.00 244.00 249.00 258.01 的定价方法，同
价、比价 %
面板 最高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
13 供应 2020 年 瑞信交换 单价 套 380,000.00 -- -- 注1 询价、议 -- 该供应商为国内 I
3-3-1-251
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
商A 材料采 中心服务 最高 价 T 行业最具影响力
购前五 系统 V2.0 的上市公司之一
大供应 “航天信息”控股子
商以及 公司，其致力于
新增前 为电子政务行业
五大供 提供标准化软硬
应商 件产品，其软硬
件产品具有较好
网安协同 采购
询价、议 的知名度，符合
业务服务 金额 套 80,000.00 -- -- 注1 --
价 公司“涉密项目 A”
软件 V1.0 最高
的项目需求，故
发行人对其进行
了询价，在经过
多轮议价后确认
与该供应商合作
发行人采用询
价、议价、比价
广州
2020 年 的方法确认供应
数智
材料采 商，属于市场化
网络 浪潮集中 单价 865,000. 询价、议 小于 10
14 购前五 台 857,880.00 935,089.00 917,931.60 的定价方法，同
科技 式存储 最高 00 价、比价 %
大新增 时所采购物资与
有限
供应商 公开市场可查询
公司
价格差异小于 10
%，具有公允性
3-3-1-252
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
采购 商，属于市场化
浪潮裸金 62,100.0 询价、议 小于 10
金额 台 57,430.00 62,599.00 61,450.10 的定价方法，同
属服务器 0 价、比价 %
最高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
发行人向供应商 C
针对国产化政府
单价 管理软件进行了
2020 年
最高 询价，供应商 C
材料采 国产化政
供应 且采 询价、议 报价 702.40 万
15 购前五 府管理软 套 6,820,000.00 -- -- 注1 --
商C 购金 价 元，公司经过与
大新增 件
额最 上述供应商多轮
供应商
高 议价后以 682.00
万元签订合同，
具有公允性
麦克 单价 发行人直接向厂
2020 年
维尔 门诊楼离 最高 888,900. 询价、议 小于 10 家进行询价，在
16 材料采 台 856,700.00 -- --
中央 心式机组 且采 00 价 % 经过议价后与厂
购前五
空调 购金 家签订合同，同
大新增
有限 额最 时所采购物资与
3-3-1-253
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
公司 供应商 高 公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
发行人采用询
价、议价、比价
核心交换 单价 询价、议 的方法确认供应
台 67,500.00 68,850.00 69,194.30 注1 --
机 最高 价、比价 商，属于市场化
的定价方法，具
广东 有公允性。
2019 年
百德
度前五
朗科 发行人采用询
17 大材料
技有 价、议价、比价
采购供
限公 的方法确认供应
应商
司 采购 商，属于市场化
询价、议 小于 10
无线 AP 金额 个 1,596.00 1,724.00 1,664.00 1,699.00 的定价方法，同
价、比价 %
最高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
中网 发行人采用询
2019 年
道科 单价 90,000.0 询价、议 小于 10 价、议价、比价
18 度前五 UPS 电源 台 85,000.00 84,900.00 85,200.00
技集 最高 0 价、比价 % 的方法确认供应
大材料
团股 商，在报价差异
采购供
份有 不大的情况下，
3-3-1-254
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
限公 应商 中网道科技集团
司 股份有限公司发
货速度最快，可
以满足项目较紧
的工期要求，故
选择中网道科技
集团股份有限公
司作为供应商。
上述采购方式属
于市场化的定价
方法，同时所采
购物资与公开市
场可查询价格差
异小于 10%，具
有公允性
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
采购 商，属于市场化
询价、议 小于 10
护套线 金额 米 3.50 4.00 3.85 3.59 的定价方法，同
价、比价 %
最高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
3-3-1-255
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
业主指定使用大
牧人品牌养猪设
2019 年
青岛 备系统，发行人
度前五 单价
大牧 向大牧人品牌厂
大材料 最高
人机 商进行了询价，
采购供 养猪环境 且采 询价、议
19 械股 套 3,200,000.00 -- -- 注1 -- 对方报价 320.72
应商以 控制设备 购金 价
份有 万元，在经过多
及新增 额最
限公 轮议价后，双方
前五大 高
司 以 320 万元的价
供应商
格签订了合同，
具有公允性
深圳安巽科技有
限公司可以提供
成熟的网络语音
单价
深圳 2019 年 平台，发行人向
最高
安巽 度前五 网络语音 其进行了询价，
且采 询价、议
20 科技 大材料 资源 ZK 套 9,264,761.34 -- -- 注1 -- 对方报价 999.76
购金 价
有限 采购供 平台 V1 万元，在经过多
额最
公司 应商 轮议价后，双方
高
以 926.48 万元的
价格签订了合
同，具有公允性
广西 2019 年 LED 电子 单价 754,870. 发行人采用询
21 套 724,931.00 743,053.82 746,678.68 询价、议 小于 10
荣钟 度前五 全彩显示 最高 00 价、议价、比价
3-3-1-256
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
举投 大材料 屏 且采 价、比价 % 的方法确认供应
资有 采购供 购金 商，属于市场化
限公 应商 额最 的定价方法，同
司 高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
发行人采用询
价、议价、比价
单价
杭州 的方法确认供应
2019 年 最高
默安 商，属于市场化
度新增 且采 2,100,00 询价、议
22 科技 浪潮存储 台 2,054,100.00 2,197,887.00 2,460,401.00 -- 的定价方法，同
前五大 购金 0.00 价、比价
有限 时所采购物资与
供应商 额最
公司 公开市场可查询
高
价格差异小于 10
%，具有公允性
广州 发行人采用询价
单价 比价的方法确认
市悦
2019 年 最高 供应商，属于市
程信
度新增 且采 询价、议 场化的定价方
23 息科 LED 大屏 套 1,500,000.00 1,590,000.00 1,617,000.00 注1 --
前五大 购金 价、比价 法，同时所采购
技有
供应商 额最 物资与公开市场
限公
高 可查询价格差异
司
小于 10%，具有
3-3-1-257
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
公允性
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
商，属于市场化
的定价方法，具
有公允性。由于
态势感知 单价 511,680. 询价、议 小于 10 采购时间与公开
套 564,000.00 624,300.00 601,600.00
平台 最高 00 价、比价 % 网络价格查询时
间相距较久，且
广州 参数配置存在一
融杰 2019 年 定差异，故发行
信息 度新增 人采购价格与公
24
科技 前五大 开市场查询价格
有限 供应商 有所差异
公司
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
采购 商，属于市场化
站房 VPN 询价、议 小于 10
金额 套 9,000.00 9,530.00 9,870.00 9,800.00 的定价方法，同
设备 价、比价 %
最高 时所采购物资与
公开市场可查询
价格差异小于 10
%，具有公允性
3-3-1-258
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应
序 供应商 场查询 确认供应 价格差
商名 公允性判定
号 性质 选择 单 其他供应商 其他供应商 价格情 商的方法 异比例
称 商品名称 采购单价
原因 位 1 报价 2 报价 况
发行人采用询
价、议价、比价
的方法确认供应
广州 商，属于市场化
单价
市迅 的定价方法，此
2019 年 最高
悦数 云平台计 39,800.0 型号设备由于具
度新增 且采 询价、议 小于 10
25 据服 算存储混 套 106,000.00 117,660.00 107,590.00 0-135,00 体型号、配置的
前五大 购金 价、比价 %
务有 合服务器 0.00 原因在公开市场
供应商 额最
限公 查询价格区间为 3
高
司 9,800.00 元-135,00
0.00 元，上述设
备处于此区间，
具有公允性
注 1：上述产品为定制化的软硬件设备，公开市场（京东、淘宝、中关村等各大网站或百度搜索）无类似软硬件设备的报价，发行人主要通过向提
供上述软硬件设备的供应商询价，后通过比价或议价程序确认供应商并签订采购合同。
3-3-1-259
法律意见书
（二）劳务作业分包和技术服务采购各期前五大供应商和前五大新增供应商的采
购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额占该供应商收入金额的比例、是否与
发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场价格、不同渠道采购单价、询价报价
对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性。
公司采用市场化的询价、议价、比价方式确认劳务作业分包和技术服务供应商，
且根据公司制定的《劳务/技术服务采购管理办法》规定，对于 50 万元以上的劳务作
业分包和技术服务采购合同，原则上需要选取至少三家供应商进行询价，询价后由工
程管理中心进行审价、议价，并评定中标单位。上述方法符合市场化的定价原则，定
价具有公允性。
报告期各期前五大劳务作业分包和技术服务采购供应商及各期前五大劳务作业
分包和技术服务供应商的采购内容、采购金额及占比、采购金额占该供应商收入金额
的比例，与发行人关联关系情况以及发行人与上述劳务作业分包、技术服务采购前五
大供应商及新增前五大供应商签订的主要合同金额，询价、议价、比价情况如下所示：
3-3-1-260
法律意见书
（1）劳务分包供应商
单位：万元
2021 年前五大劳务作业分包供应商
是否与发
采购金额 签订的主要 采购金额与签订主 采购
采购 全年劳务 行人存在
序 采购 占该供应 主要服务 合同的金额 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 是否
金额占比 在的关联 （含税） 原因
额的比例 公允
关系
环保集团
智慧运营
主要由于发行人与
管理平台 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
（一期） 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
广东天臣科 视频监控 报价 108.80 万元、
1 劳务 445.23 9.21% 小于 25% 否 106.35 同，此处列示的是 是
技有限公司 系统升级 118.49 万元及 124.05 万
采购金额最高的项
扩容项目 元，在经过议价后以
目的主要采购合同
设备买卖 106.35 万元签订合同
金额（含增值税）
合同（子
包 2）1-4
第三届亚 主要是由于发行人
青会汕头 与该供应商签订了 包含此供应商的三家劳
正大体育 多份劳务作业分包 务作业分包供应商分别
海南上贺建
馆改造工 合同，此处列示的 报价 163.81 万元、
2 筑工程有限 劳务 444.39 9.19% 小于 1% 否 160.60 是
程项目智 是采购金额最高的 171.84 万元及 178.27 万
公司
能化系统 项目的主要采购合 元，在经过议价后以
专业工程 同金额（含增值 160.60 万元签订合同
施工 税）
3-3-1-261
法律意见书
清远市清 主要是由于发行人
城区人民 与该供应商签订了 包含此供应商的三家劳
医院新院 多份劳务作业分包 务作业分包供应商分别
广州天圣建
建设项目 合同，此处列示的 报价 314.54 万元、
3 筑劳务有限 劳务 329.17 6.81% 小于 1% 否 307.65 是
智能化系 是采购金额最高的 327.95 万元及 336.01 万
公司
统（包组 项目的主要采购合 元，在经过议价后以
一）合同 同金额（含增值 307.65 万元签订合同
书 税）
主要由于发行人按
照劳务作业分包供
包含此供应商的三家劳
处理解释 应商的实施进度确
务作业分包供应商分别
广州诚辉建 网络中心 认采购额，截至本
报价 222.02 万元、
4 筑劳务有限 劳务 208.74 4.32% 小于 5% 否 机房建设 215.00 期末，劳务分包作 是
238.15 万元及 232.23 万
公司 设计施工 业尚未完工，发行
元，在经过议价后以
总承包 人仅确认已完成的
215.00 万元签订合同
劳务作业对应的采
购额
主要是由于发行人
双胞胎集 与该供应商签订了 包含此供应商的三家劳
团数字与 多份劳务作业分包 务作业分包供应商分别
广东裕丰建
培训基地 合同，此处列示的 报价 201.18 万元、
5 筑劳务有限 劳务 207.88 4.30% 小于 1% 否 197.06 是
项目建筑 是采购金额最高的 203.28 万元及 207.29 万
公司
智能化工 项目的主要采购合 元，在经过议价后以
程 同金额（含增值 197.06 万元签订合同
税）
合计 1,635.41 33.83% -- -- -- -- -- -- --
3-3-1-262
法律意见书
2021 年新增前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
环保集团
智慧运营
主要由于发行人与
管理平台 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
（一期） 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
广东天臣科 视频监控 报价 108.80 万元、
1 劳务 445.23 9.21% 小于 25% 否 106.35 同，此处列示的是 是
技有限公司 系统升级 118.49 万元及 124.05 万
采购金额最高的项
扩容项目 元，在经过议价后以
目的主要采购合同
设备买卖 106.35 万元签订合同
金额（含增值税）
合同（子
包 2）1-4
主要由于发行人按
照劳务作业分包供
包含此供应商的三家劳
处理解释 应商的实施进度确
务作业分包供应商分别
广州诚辉建 网络中心 认采购额，截至本
报价 222.02 万元、
2 筑劳务有限 劳务 208.74 4.32% 小于 5% 否 机房建设 215.00 期末，劳务分包作 是
238.15 万元及 232.23 万
公司 设计施工 业尚未完工，发行
元，在经过议价后以
总承包 人仅确认已完成的
215.00 万元签订合同
劳务作业对应的采
购额
3 广东裕丰建 劳务 207.88 4.30% 小于 1% 否 双胞胎集 197.06 主要是由于发行人 包含此供应商的三家劳 是
筑劳务有限 团数字与 与该供应商签订了 务作业分包供应商分别
3-3-1-263
法律意见书
公司 培训基地 多份劳务作业分包 报价 201.18 万元、
项目建筑 合同，此处列示的 203.28 万元及 207.29 万
智能化工 是采购金额最高的 元，在经过议价后以
程 项目的主要采购合 197.06 万元签订合同
同金额（含增值
税）
巴南区智 主要由于发行人按
慧警务建 照劳务作业分包供
包含此供应商的三家劳
设工程项 应商的工程量确认
务作业分包供应商分别
重庆全耀建 目-业务 采购额，截至本期
报价 175.17 万元、
4 筑工程有限 劳务 172.22 3.56% 小于 1% 否 技术用房 171.48 末，劳务分包工程 是
183.70 万元及 191.38 万
公司 信息化建 量略高于原合同所
元，在经过议价后以
设-执法 规定的工程量，故
171.48 万元签订合同
办案管理 采购额高于合同金
中心项目 额
北碚区公
包含此供应商的三家劳
共安全视
重庆市通信 主要由于采购金额 务作业分包供应商分别
频监控建
产业服务有 不包含增值税，签 报价 155.26 万元、
5 劳务 145.63 3.01% 小于 5% 否 设联网应 150.00 是
限公司联通 订的主要合同的金 161.25 万元及 172.50 万
用项目
服务分公司 额包含增值税 元，在经过议价后以
（第三
150.00 万元签订合同
期）
合计 1,179.70 24.40% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大劳务作业分包供应商
序 采购 全年劳务 采购金额 是否与发 主要服务 签订的主要 采购金额与签订主 采购
供应商名称 采购 询价、比价、议价情况
号 内容 作业分包 占该供应 行人存在 项目名称 合同的 要合同金额不一致 价格
3-3-1-264
法律意见书
金额 金额占比 商收入金 实质或潜 金额 原因 是否
额的比例 在的关联 公允
（含税）
关系
主要由于发 行人与
佛山 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
LEH 国 务作业分包供应商分别
广州天圣建 份劳务作业 分包合
际学校建 报价 278.27 万元、282.22
1 筑劳务有限 劳务 551.50 12.03% 小于 5% 否 275.52 同，此处列示的是采 是
筑智能化 万元及 286.16 万元，在
公司 购金额最高 的项目
系统安装 经过议价后以 275.52 万
的主要采购 合同金
工程 元签订合同
额（含增值税）
主要由于发 行人按
清远市人
照劳务作业 分包供 包含此供应商的三家劳
民医院二
应商的实施 进度确 务作业分包供应商分别
广东锦标建 期工程项
认采购额，截至本期 报价 769.99 万元、772.78
2 筑劳务有限 劳务 508.12 11.08% 小于 1% 否 目智能化 751.28 是
末，劳务分包作业尚 万元及 786.02 万元，在
公司 系统设备
未完工，发行人仅确 经过议价后以 751.28 万
采购安装
认已完成的 劳务作 元签订合同
项目
业对应的采购额
鼎基花园 包含此供应商的三家劳
项目智能 主要是由于 采购金 务作业分包供应商分别
长沙协创建 额不包含增值税，签 报价 508.67 万元、526.22
化工程
3 筑施工有限 劳务 481.04 10.49% 小于 5% 否 499.98 订的主要合同的 是
（含智能 万元及 552.84 万元，在
公司
家居）施 金额包含增值税 经过议价后以 499.98 万
工合同 元签订合同
海南上贺建 汕头市中 主要由于发 行人与 包含此供应商的三家劳
4 筑工程有限 劳务 417.02 9.10% 小于 10% 否 医医院易 231.30 该供应商签 订了多 务作业分包供应商分别 是
公司 地扩建项 份劳务作业 分包合 报价 232.32 万元、236.58
3-3-1-265
法律意见书
目内网信 同，此处列示的是采 万元及 241.41 万元，在
息化智能 购金额最高 的项目 经过议价后以 231.30 万
化项目 的主要采购 合同金 元签订合同
额（含增值税）
中国-东
盟（柳 主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
州）工业 该供应商签 订了多
务作业分包供应商分别
广西虹耀建 品展示交 份劳务作业 分包合
报价 202.22 万元、225.98
5 筑劳务有限 劳务 314.25 6.85% 小于 15% 否 易中心三 190.20 同，此处列示的是采 是
万元及 203.68 万元，在
公司 期（会展 购金额最高 的项目
经过议价后以 190.20 万
中心）弱 的主要采购 合同金
元签订合同
电智能化 额（含增值税）
工程
合计 2,271.93 49.55% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大新增劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
汕头市中 主要由于发 行人与 包含此供应商的三家劳
医医院易 该供应商签 订了多 务作业分包供应商分别
海南上贺建
地扩建项 份劳务作业 分包合 报价 232.32 万元、236.58
1 筑工程有限 劳务 417.02 9.10% 小于 10% 否 231.30 是
目内网信 同，此处列示的是采 万元及 241.41 万元，在
公司
息化智能 购金额最高 的项目 经过议价后以 231.30 万
化项目 的主要采购 合同金 元签订合同
3-3-1-266
法律意见书
额（含增值税）
中国联通 主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
互联网应 该供应商签 订了多
务作业分包供应商分别
广东昂鼎建 用创新基 份劳务作业 分包合
报价 155.78 万元、163.35
2 筑劳务有限 劳务 259.62 5.66% 小于 5% 否 地一期工 151.25 同，此处列示的是采 是
万元及 169.40 万元，在
公司 程智能化 购金额最高 的项目
经过议价后以 151.25 万
和智慧园 的主要采购 合同金
元签订合同
区工程 额（含增值税）
主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
广州鹏润 务作业分包供应商分别
广东中鸿建 份劳务作业 分包合
云端项目 报价 152.06 万元、152.52
3 筑劳务有限 劳务 214.26 4.67% 小于 5% 否 151.20 同，此处列示的是采 是
弱电智能 万元及 153.93 万元，在
公司 购金额最高 的项目
化工程 经过议价后以 151.20 万
的主要采购 合同金
元签订合同
额（含增值税）
主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
渝北区学 该供应商签 订了多
务作业分包供应商分别
重庆冠兴建 校安防综 份劳务作业 分包合
报价 196.89 万元、206.36
4 筑劳务有限 劳务 202.00 4.41% 小于 5% 否 合管理平 189.32 同，此处列示的是采 是
万元及 212.04 万元，在
公司 台建设项 购金额最高 的项目
经过议价后以 189.32 万
目 的主要采购 合同金
元签订合同
额
红旗派出 主要是由于 采购金 包含此供应商的三家劳
湛江市威能 额不包含增值税，签 务作业分包供应商分别
所业务楼
5 建设工程劳 劳务 200.46 4.37% 小于 1% 否 206.48 订的主要合同的 报价 212.67 万元、223.00 是
智能化工
务有限公司 万元及 233.32 万元，在
程 金额包含增值税
经过议价后以 206.48 万
3-3-1-267
法律意见书
元签订合同
合计 1,293.37 28.21% -- -- -- -- -- -- --
2019 年度前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
主要由于发 行人与
千灯湖创 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
投小镇 务作业分包供应商分别
广州天圣建 份劳务作业 分包合
39 度空 报价 544.47 万元、566.13
1 筑劳务有限 劳务 1,135.18 16.98% 小于 5% 否 528.35 同，此处列示的是采 是
间提升改 万元及 550.41 万元，在
公司 购金额最高 的项目
造项目智 经过议价后以 528.35 万
的主要采购 合同金
能化工程 元签订合同
额（含增值税）
主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
奥园国际 该供应商签 订了多
务作业分包供应商分别
广东锦标建 中心三期 份劳务作业 分包合
报价 303.77 万元、317.79
2 筑劳务有限 劳务 491.63 7.35% 小于 1% 否 总部办公 297.00 同，此处列示的是采 是
万元及 308.68 万元，在
公司 智能化安 购金额最高 的项目
经过议价后以 297.00 万
装工程 的主要采购 合同金
元签订合同
额（含增值税）
汕头市中 主要由于发 行人与 包含此供应商的三家劳
3 广州盛况建 劳务 477.03 7.13% 小于 1% 否 264.10 是
医医院易 该供应商签 订了多 务作业分包供应商分别
筑劳务有限
地扩建项 份劳务作业 分包合 报价 274.66 万元、282.59
3-3-1-268
法律意见书
公司 目 同，此处列示的是采 万元及 293.15 万元，在
购金额最高 的项目 经过议价后以 264.10 万
的主要采购 合同金 元签订合同
额（含增值税）
汕头市龙
光润璟御
主要由于发 行人与
海天禧花 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
园一期 务作业分包供应商分别
汕头市振侨 份劳务作业 分包合
（一二片 报价 132.00 万元、138.06
4 装修工程总 劳务 438.32 6.55% 小于 10% 否 127.79 同，此处列示的是采 是
区及配套 万元及 142.62 万元，在
公司 购金额最高 的项目
区）项目 经过议价后以 127.79 万
的主要采购 合同金
智能化系 元签订合同
额（含增值税）
统供应及
安装工程
中国建筑
主要由于发 行人与
第二工程 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
有限公司 务作业分包供应商分别
不予提供 份劳务作业 分包合
中通服建设 潮汕历史 报价 232.58 万元、238.01
5 劳务 433.98 6.49% 否 220.00 同，此处列示的是采 是
有限公司 （注 1） 文化博览 万元及 239.05 万元，在
购金额最高 的项目
中心智能 经过议价后以 220.00 万
的主要采购 合同金
化系统建 元签订合同
额（含增值税）
设项目
合计 2,976.14 44.50% -- -- -- -- -- -- --
3-3-1-269
法律意见书
2019 年度新增前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
中国建筑
主要由于发 行人与
第二工程 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
有限公司 务作业分包供应商分别
份劳务作业 分包合
中通服建设 不予提供 潮汕历史 报价 237.85 万元、240.59
1 劳务 433.98 6.49% 否 220.00 同，此处列示的是采 是
有限公司 （注 1） 文化博览 万元及 239.05 万元，在
购金额最高 的项目
中心智能 经过议价后以 220.00 万
的主要采购 合同金
化系统建 元签订合同
额（含增值税）
设项目
主要由于发 行人与
保利紫云 包含此供应商的三家劳
该供应商签 订了多
项目地块 务作业分包供应商分别
份劳务作业 分包合
广东蓝堡劳 一和小学 报价 79.66 万元、82.73
2 劳务 362.95 5.43% 小于 1% 否 76.60 同，此处列示的是采 是
务有限公司 智能化工 万元及 85.79 万元，在经
购金额最高 的项目
程承包合 过议价后以 76.6 万元签
的主要采购 合同金
同 订合同
额（含增值税）
崇左市中
主要是由于 采购金 包含此供应商的三家劳
深圳市合众 医壮医医
额不包含增值税，签 务作业分包供应商分别
3 建设工程劳 劳务 151.85 2.27% 小于 1% 否 院门诊及 156.40 是
订的主要合同的 报价 162.50 万元、168.59
务有限公司 全科医生
万元及 174.69 万元，在
临床培养 金额包含增值税
经过议价后以 156.40 万
基地弱电
3-3-1-270
法律意见书
信息化和 元签订合同
智能化项
目
主要由于发 行人与
包含此供应商的三家劳
云浮供电 该供应商签 订了多
务作业分包供应商分别
茂名市电白 局综合安 份劳务作业 分包合
报价 106.63 万元、110.85
4 区群力劳务 劳务 150.94 2.26% 小于 10% 否 保监控指 96.99 同，此处列示的是采 是
万元及 117.91 万元，在
有限公司 挥平台建 购金额最高 的项目
经过议价后以 96.99 万
设合同 的主要采购 合同金
元签订合同
额（含增值税）
劳务作业分 包合同
为单价包干合同，深
圳市中泰建 筑劳务 包含此供应商的三家劳
ZPll. 0 珠
有限公司完 成的劳 务作业分包供应商分别
深圳市中泰 海长隆海
务作业工作 量大于 报价 124.82 万元、129.62
5 建筑劳务有 劳务 130.95 1.96% 小于 1% 否 洋科学馆 120.02 是
合同签订时 预计的 万元及 134.42 万元，在
限公司 智能化工
劳务工作量，故按照 经过议价后以 120.02 万
程
实际劳务工 作量计 元签订合同
入采购额，与合同金
额存在差异
合计 1,230.67 18.40% -- -- -- -- -- -- --
注 1：中通服建设有限公司为国有企业，不予提供其销售额数据。
（2）技术服务供应商
单位：万元
3-3-1-271
法律意见书
2021 年前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行
全年技术 采购金额与签订 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 签订的主要合同 询价、比价、议
采购内容 采购金额 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 商收入金 或潜在的关 项目名称 的金额（含税） 价情况
金额占比 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人
包含此供应商的
与该供应商签订
三家供应商分别
了多份技术服务
软硬件的 报价 801.00 万
采购合同，此处
安装、调 小于 涉密项目 元、803.60 万元
1 供应商 D 1,033.96 21.43% 否 796.60 列示的是采购金 是
试、运维 20% B 及 814.33 万元，
额最高的项目的
服务 在经过议价后以 7
主要技术服务采
96.60 万元签订合
购合同金额（含
同
增值税）
主要由于发行人 发行人“富悦城
与广东际洲科技 裸眼 3D 项目”需
股份有限公司签 要安装面积为 1,0
订的“富悦城裸 81 平方米的 LED
眼 3D 项目”采 大屏，广东际洲
广东际洲 LED 大屏 富悦城裸 购合同金额为 科技股份有限公
小于 1,211 万元（含 司是该项目 LED
2 科技股份 安装调试 421.81 8.74% 否 眼 3D 项 1,211.00 是
15% 增值税），采购 大屏的供应商，
有限公司 服务 目
合同包含 LED 由于此供应商对
大屏等设备共计 复杂 LED 大屏的
763.88 万元（含 安装调试服务专
增值税）、以及 业高效，故发行
上述 LED 大屏 人向广东际洲科
等设备的安装调 技股份有限公司
3-3-1-272
法律意见书
试服务共计 进行安装、调试
447.12 万元（含 服务的采购，经
增值税），此处 过询价、议价，
仅列示本期实施 最后以 1,211 万元
的设备安装调试 签订合同
服务对应的采购
额
主要由于发行人
包含此供应商的
清远市人 与该供应商签订
三家供应商分别
设备系统 民医院二 了多份技术服务
报价 256.00 万
广东百德 的安装、 期工程项 采购合同，此处
小于 元、261.00 万元
3 朗科技有 调试、故 252.48 5.23% 否 目智能化 249.12 列示的是采购金 是
20% 及 273.50 万元，
限公司 障排除服 系统设备 额最高的项目的
在经过议价后以 2
务 采购安装 主要技术服务采
49.12 万元签订合
项目 购合同金额（含
同
增值税）
主要由于发行人
按照技术服务供 包含此供应商的
应商的实施进度 三家供应商分别
肇庆市端 软硬件系 确认采购额，截 报价 830.50 万
州区联华 统的安 小于 涉密项目 至本期末，相关 元、843.00 万元
4 233.74 4.85% 否 825.80 是
电脑有限 装、调试 15% B 技术服务工作尚 及 835.00 万元，
公司 服务 未完工，发行人 在经过议价后以 8
仅确认已完成的 25.80 万元签订合
技术服务工作对 同
应的采购额
韶关市东 系统软件 小于 涉密项目 主要由于采购金 包含此供应商的
5 209.26 4.34% 否 221.82 是
杰电子科 接口的安 10% L 额不包含增值 三家供应商分别
3-3-1-273
法律意见书
技有限公 装、调 税，签订的主要 报价 223.92 万
司 试、维护 合同的金额包含 元、233.77 万元
工作 增值税 及 245.77 万元，
在经过议价后以 2
21.82 万元签订合
同
合计 2,151.25 44.59% -- -- -- -- -- -- --
2021 年新增前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人 发行人“富悦城
与广东际洲科技 裸眼 3D 项目”需
股份有限公司签 要安装面积为
订的“富悦城裸 1,081 平方米的
眼 3D 项目”采 LED 大屏，广东
购合同金额为 际洲科技股份有
广东际洲 LED 大屏 富悦城裸 1,211 万元（含 限公司是该项目
小于
1 科技股份 安装调试 421.81 8.74% 否 眼 3D 项 1,211.00 增值税），采购 LED 大屏的供应 是
15%
有限公司 服务 目 合同包含 LED 商，由于此供应
大屏等设备共计 商对复杂 LED 大
763.88 万元（含 屏的安装调试服
增值税）、以及 务专业高效，故
上述 LED 大屏 发行人向广东际
等设备的安装调 洲科技股份有限
试服务共计 公司进行安装、
3-3-1-274
法律意见书
447.12 万元（含 调试服务的采
增值税），此处 购，经过询价、
仅列示本期实施 议价，最后以
的设备安装调试 1,211 万元签订合
服务对应的采购 同
额
包含此供应商的
三家供应商分别
系统软件 主要由于采购金
韶关市东 报价 223.92 万
接口的安 额不包含增值
杰电子科 小于 涉密项目 元、233.77 万元
2 装、调 209.26 4.34% 否 221.82 税，签订的主要 是
技有限公 10% L 及 245.77 万元，
试、维护 合同的金额包含
司 在经过议价后以
工作 增值税
221.82 万元签订
合同
包含此供应商的
钦州市公
三家供应商分别
共安全视 主要由于采购金
报价 172.97 万
广西天创 设备的安 频监控建 额不包含增值
小于 元、181.99 万元
3 信息科技 装、调试 158.58 3.29% 否 设联网应 168.10 税，签订的主要 是
25% 及 202.64 万元，
有限公司 服务 用项目 合同的金额包含
在经过议价后以
（一期） 增值税
168.10 万元签订
采购
合同
宝龙 EPC 主要由于发行人 项目所在地仅有
深圳市天 楼宇有线 人才安居 与深圳市天隆广 深圳市隆广播电
隆广播电 电视端口 占比较小 房工程项 播电视网络有限 视网络有限公司
4 62.92 1.30% 否 600 元/端口 是
视网络有 的安装与 （注 1） 目智能化 公司签订单价包 可以提供快速的
限公司 调试 材料-采购 干的技术服务采 千户以上的楼宇
合同 购合同，合同约 有线电视端口的
3-3-1-275
法律意见书
定安装一户端口 安装与调试服
的价格为 600 元 务，发行人经询
价、议价后与深
圳市隆广播电视
网络有限公司签
订了合同
包含此供应商的
长隆小程 主要由于采购金 三家供应商分别
上海艺土 序用户体 额不包含增值 报价 59.35 万元、
5 界面设计 界面设计 50.39 1.04% 小于 5% 否 验优化项 53.42 税，签订的主要 61.00 万元及 是
有限公司 目采购合 合同的金额包含 68.10 万元，在经
同 增值税 过议价后以 53.42
万元签订合同
合计 902.96 18.71% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人 包含此供应商的
汕头市中
系统软件 按照技术服务供 三家供应商分别
智讯（广 医医院易
接口的安 应商的实施进度 报价 438.80 万元、
州）信息 小于 地扩建项
1 装、调 309.46 7.63% 否 420.22 确认采购额，截 465.68 万元及 452. 是
技术有限 25% 目内网信
试、维护 至本期末，相关 54 万元，在经过议
公司 息化智能
工作 技术服务工作尚 价后以 420.22 万
化项目
未完工，发行人 元签订合同
3-3-1-276
法律意见书
仅确认已完成的
技术服务工作对
应的采购额
主要由于发行人
清远市人 与该供应商签订 包含此供应商的
民医院二 了多份技术服务 三家供应商分别
设备系统
广东百德 期工程项 采购合同，此处 报价 256.00 万元、
安装调试 小于
2 朗科技有 308.44 7.60% 否 目智能化 249.12 列示的是采购金 261.00 万元及 273. 是
指导、故 20%
限公司 系统设备 额最高的项目的 5 万元，在经过议
障排查等
采购安装 主要技术服务采 价后以 249.12 万
项目 购合同金额（含 元签订合同
增值税）
上述项目需要在
肇庆各机关单位
（逾 50 家）进行软
件安装调试服务，
且工期较紧，故决
定使用肇庆本地
系统故障 服务商。发行人通
主要由于采购金
肇庆市端 检测、系 过同行介绍了解
额不包含增值
州区联华 统维护， 小于 涉密项目 到肇庆市端州区
3 246.04 6.06% 否 260.80 税，签订的主要 是
电脑有限 系统安装 25% E 联华电脑有限公
合同的金额包含
公司 调试等服 司具备快速响应
增值税
务 服务能力，故向肇
庆市端州区联华
电脑有限公司进
行询价，对方报价
271.32 万元，发行
人经过议价最后
以 260.80 万元签
3-3-1-277
法律意见书
订了合同。
主要由于发行人
与该供应商签订 包含此供应商的
设备系统 深圳电子 了多份技术服务 三家供应商分别
广东智慧
维护、保 产业园网 采购合同，此处 报价 67.00 万元、
城市建设 小于
4 养、检修 221.13 5.45% 否 络设备项 65.60 列示的是采购金 68.10 万元及 70.40 是
集团有限 15%
及紧急故 目维保服 额最高的项目的 万元，在经过议价
公司
障处理等 务 主要技术服务采 后以 65.6 万元签
购合同金额（含 订合同
增值税）
肇庆市综合信息
化办公系统服务
项目采购为涉密
主要由于发行人
项目，发行人了解
与该供应商签订
到广州康畅通信
肇庆市综 了多份技术服务
科技有限公司为
广州康畅 合信息化 采购合同，此处
系统运行 小于 业主的其他涉密
5 通信科技 179.32 4.42% 否 办公系统 150.13 列示的是采购金 是
维护 20% 项目提供过维护
有限公司 服务项目 额最高的项目的
服务并且业主较
采购 主要技术服务采
为满意故向其进
购合同金额（含
行了询价并进行
增值税）
了多轮议价，最终
以 150.13 万元签
订了合同
合计 1,264.39 31.17% -- -- - - -- -- -
2020 年度前五大新增技术服务采购供应商
3-3-1-278
法律意见书
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人
按照技术服务供
包含此供应商的
汕头市中 应商的实施进度
三家供应商分别
智讯（广 系统设备 医医院易 确认采购额，截
报价 438.80 万元、
州）信息 的安装与 小于 地扩建项 至本期末，相关
1 309.46 7.63% 否 420.22 465.68 万元及 452. 是
技术有限 调试、故 25% 目内网信 技术服务工作尚
54 万元，在经过议
公司 障排除等 息化智能 未完工，发行人
价后以 420.22 万
化项目 仅确认已完成的
元签订合同
技术服务工作对
应的采购额
上述项目需要在
肇庆各机关单位
（逾 50 家）进行软
件安装调试服务，
且工期较紧，故决
主要是由于采购
肇庆市端 系统安 定使用肇庆本地
金额不包含增值
州区联华 装、调 小于 涉密项目 服务商。发行人通
2 246.04 6.06% 否 260.80 税，签订的主要 是
电脑有限 试、运维 25% E 过同行介绍了解
合同的
公司 工作等 到肇庆市端州区
金额包含增值税 联华电脑有限公
司具备快速响应
服务能力，故向肇
庆市端州区联华
电脑有限公司进
行询价，对方报价
3-3-1-279
法律意见书
271.32 万元，发行
人经过议价最后
以 260.80 万元签
订了合同
涉密项目 E，发行
主要由于发行人
人了解到此供应
与该供应商签订
商有涉密项目服
了多份技术服务
软件系统 务经验，故向其进
重庆矗众 采购合同，此处
安装调试 小于 涉密项目 行了询价，对方报
3 信息科技 84.48 2.08% 否 81.20 列示的是采购金 是
指导等服 10% E 价 84.84 万元，发
有限公司 额最高的项目的
务 行人与此供应商
主要技术服务采
进行了议价，最终
购合同金额（含
以 81.20 万元签订
增值税）
了合同
广东宝绎通信科
梅州供电 技有限公司为梅
局 2020 年 州当地技术服务
主要由于发行人
网络设 采购供应商，该供
与广东宝绎通信
备、网络 应商具备快速响
科技有限公司签
广东宝绎 综合布 应能力，发行人向
设备维护 订单价包干的技
4 通信科技 72.30 1.78% 小于 5% 否 线、信息 502.4 元/人/天 上述供应商进行 是
服务 术服务采购合
有限公司 机房环境 了询价，对方报价
同，合同约定技
及辅助设 512.49 元/天/人，发
术服务单价为
施日常维 行人与此供应商
502.4 元/人/天
修（县 进行了议价，最终
局） 以 502.4 元/人/天
签订了合同
5 广西亚盛 运行维护 46.87 1.16% 小于 5% 否 广西区公 49.69 主要是由于采购 广 西 亚 盛 信 息 技 是
3-3-1-280
法律意见书
信息技术 服务 安厅 2019 金额不包含增值 术有限公司为南
有限公司 年厅机关 税，签订的主要 宁当地技术服务
集中运维 合同的金额包含 采购供应商，该供
服务项目 增值税 应商具备快速响
应能力，发行人向
上述供应商进行
了询价并进行了
多轮议价，最后以
49.69 万元的价格
签订了合同
合计 759.15 18.71% -- -- --
2019 年度前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 价情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
广东智慧城市建
主要由于发行人 设集团有限公司
与该供应商签订 曾给公司提供过
了多份技术服务 类似服务，公司对
广东智慧
采购合同，此处 其服务质量满意。
城市建设 数据机房 小于 涉密项目
1 258.28 6.86% 否 146.25 列示的是采购金 涉密项目 G 项目 是
集团有限 设计服务 10% G
额最高的项目的 工期较紧，发行人
公司
主要技术服务采 向广东智慧城市
购合同金额（含 建设集团有限公
增值税） 司进行询价，对方
报价 149.18 万元，
3-3-1-281
法律意见书
发行人在经过议
价后以 146.25 万
元与对方签订合
同
主要由于发行人
与该供应商签订 包含此供应商的
了多份技术服务 三家供应商分别
设备系统 奥园国际
广东百德 采购合同，此处 报价 163.75 万元、
安装调试 小于 中心三期
2 朗科技有 207.40 5.51% 否 156.73 列示的是采购金 170.22 万元及 172. 是
指导、故 25% 智能化安
限公司 额最高的项目的 61 万元，在经过议
障排查等 装工程
主要技术服务采 价后以 156.73 万
购合同金额（含 元签订合同
增值税）
发行人项目中需
2018-2019 要用到云计算服
年党政机 务，阿里云计算为
阿里云计
云计算服 关移动办 业界知名品牌，故
3 算有限公 155.61 4.13% 小于 1% 否 框架合同 -- 是
务 公系统配 发行人直接向厂
司
套设备项 家阿里云计算有
目 限公司购买此项
服务
包含此供应商的
根据发行
主要是由于采购 三家供应商分别
人提供的 技术服务
广州冠宣 金额不包含增值 报价 172.36 万元、
图纸进行 小于 协议-（晟
4 信息科技 151.01 4.01% 否 160.07 税，签订的主要 177.6 万 元 及 是
设计和建 10% 盈金融中
有限公司 合同的金额包含 188.05 万元，在经
模服务工 心）
增值税 过议价后以 160.07
作等
万元签订合同
3-3-1-282
法律意见书
主要由于发行人
汕头大学
与该供应商签订 包含此供应商的
医学院医
了多份技术服务 三家供应商分别
服务器安 疗大数据
汕头市凯 采购合同，此处 报价 101.69 万元、
装、调 小于 平台硬件
5 晟电气有 136.20 3.62% 否 99.68 列示的是采购金 106.65 万元及 109. 是
试、部署 50% 采购项目
限公司 额最高的项目的 72 万元，在经过议
等工作等 （包组
主要技术服务采 价后以 99.68 万元
一：服务
购合同金额（含 签订合同
器设备）
增值税）
合计 908.50 24.13% -- -- -- -- -- --
2019 年度新增前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 价情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
包含此供应商的
根据发行
主要是由于采购 三家供应商分别
人提供的 技术服务
广州冠宣 金额不包含增值 报价 172.36 万元、
图纸进行 小于 协议-（晟
1 信息科技 151.01 4.01% 否 160.07 税，签订的主要 177.6 万 元 及 是
设计和建 10% 盈金融中
有限公司 合同的金额包含 188.05 万元，在经
模服务工 心）
增值税 过议价后以 160.07
作等
万元签订合同
广州海恒 设备系统 广州分公 主要是由于采购 包含此供应商的
小于
2 机电工程 安装调 121.86 3.23% 否 司校园视 129.17 金额不包含增值 三家供应商分别 是
15% 报价 136.45 万元、
有限公司 试、系统 频平台组 税，签订的主要
接入、用 网项目技 合同的金额包含 140.58 万元及 137.
3-3-1-283
法律意见书
户培训服 术服务合 增值税 85 万元，在经过议
务 同 价后以 129.17 万
元签订合同
汕头市中
医医院采 包含此供应商的
购信息系 主要是由于采购 三家供应商分别
汕头市华 系统调
统及设备 金额不包含增值 报价 68.20 万元、
云康联科 试、运行 小于
3 65.37 1.74% 否 招标项目 67.00 税，签订的主要 70.00 万元及 72.50 是
技有限公 维护、人 25%
（包 1： 合同的金额包含 万元，在经过议价
司 员培训等
电子病历 增值税 后以 67.00 万元签
及临床路 订合同
径系统）
主要由于广东省
俊耀控股有限公 梅 州 市 下 属 多 个
司为发行人梅州 县 供 电 局 需 要 进
市及梅州市下属 行 设 备 周 期 性 维
各 县 市 包 括 梅 护，广东省俊耀控
县、蕉岭、兴宁、 股 有 限 公 司 为 当
梅县供电 平远、五华等县 地 服 务 商 且 具 备
广东省俊 设备周期 局 2019 年 市的供电局机房 快速响应能力，故
4 耀控股有 性维护及 59.52 1.58% 小于 5% 否 机房环境 8.40 项目提供设备周 发 行 人 向 其 进 行 是
限公司 故障检修 设备日常 期性维修及故障 了询价，针对梅县
维修 检修服务并签订 供 电 局 的 维 护 项
了多份合同，梅 目，对方报价 9 万
县供电局 2019 年 元，发行人与其进
机房环境设备日 行了议价，最后以
常维修技术服务 8.4 万元签订了合
采购合同为金额 同
最高的合同
3-3-1-284
法律意见书
业主需要腾讯通
即时语音服务，深
圳市岭云科技有
汕头市信
限公司满足发行
息中心汕 主要是由于采购
人此项目的需求，
深圳市岭 腾讯通即 头政府在 金额不包含增值
小于 故发行人向深圳
5 云科技有 时语音服 58.11 1.54% 否 线（二 61.60 税，签订的主要 是
10% 市岭云科技有限
限公司 务 期）项目- 合同的金额包含
公司进行了询价，
安全等服 增值税
对方报价 62.83 万
务
元，发行人进行了
议价，最后以 61.60
万元签订了合同
合计 455.88 12.10% -- -- -- -- -- --
注 1：深圳市天隆广播电视网络有限公司是深圳市天威视讯股份有限公司（002238.SZ）的全资子公司，根据深圳市天威视讯股份有限公司 2020 年
度报告，深圳市天隆广播电视网络有限公司 2020 年实现营业收入 24,711.87 万元，由此可见，发行人采购额占其销售收入比例较低。
注 2：广州赛宝计量检测中心服务有限公司为中国电子产品可靠性与环境试验研究所（工业和信息化部电子第五研究所）的全资子公司，广州赛宝
计量检测中心服务有限不予提供其销售额数据。
3-3-1-285
法律意见书
三、按采购金额对供应商进行分层，说明各期不同层级供应商数量及占比、
采购金额及占比、平均采购金额，分析不同层级供应商采购金额变动原因及合理
性
（一）报告期内供应商按采购金额标准分层情况
将发行人供应商按照采购金额进行分层，不同层级供应商数量及占比、采购
金额及占比、平均采购金额情况如下：
单位：万元
供应
供应商数 平均采购金
分层标准 年度 商 采购额 采购额占比
量占比 额/家
数量
全年采购额 2021 21 1.86% 17,656.49 34.81% 840.79
500 2020 14 1.47% 9,949.89 27.98% 710.71
万元 2019 9 0.85% 8,788.39 23.41% 976.49
300 万元 全 2021 13 1.15% 5,064.24 9.98% 389.56
年采购额 2020 13 1.37% 5,076.95 14.28% 390.53
<500
万元 2019 17 1.61% 6,578.11 17.52% 386.95
100 万元 全 2021 87 7.70% 14,016.55 27.63% 161.11
年采购额 2020 59 6.20% 9,357.90 26.31% 158.61
<300
万元 2019 67 6.35% 10,948.49 29.16% 163.41
2021 239 21.15% 10,813.43 21.32% 45.24
20 万元 全年
采购额<100 2020 198 20.82% 8,577.00 24.12% 43.32
万元 2019 198 18.77% 8,514.09 22.68% 43.00
2021 770 68.14% 3,170.50 6.25% 4.12
全年采购额
2020 667 70.14% 2,600.25 7.31% 3.90
<20 万元
2019 764 72.42% 2,718.37 7.24% 3.56
（二）不同层级供应商采购金额变动原因及合理性
1. 500 万元以上段，报告期内，采购金额占比逐年上升，从 23.41%上升到 3
4.81%，主要原因是随着发行人 2019 年-2021 年的项目数量增加，尤其是规模较
大的项目的数量增加，使得规模较大的供应商也同步增加。比如，2021 年完工验
收的“涉密项目 B2021 年度总采购额为 3,104.29 万元，该项目主要向两家供应商
采购软件产品，向一家供应商采购安装调试服务，向三家供应商采购额均超过 50
3-3-1-286
法律意见书
0 万元。
2．300-500 万元段、100-300 万元段、20-100 万元段、20 万元以下段，报告
期内，采购额占比均呈现一定比例下滑，分别从 17.52%下降到 9.98%、从 29.16
%下降到 27.63%、从 22.68%下降到 21.32%、从 7.24%下降到 6.25%，主要由于
随着发行人项目数量的增加、业务合同总金额的提高，对外采购的总金额也逐步
提高，为节约成本及提高采购效率，发行人逐渐加大集约化采购，增加对大供应
商的采购，从而减少对中小供应商的采购。
综上所述，由于 2019-2021 年发行人营业收入逐年上升，大项目数量亦逐步
增加，为节约成本及提高采购效率，发行人逐渐加大集约化采购，增加对大供应
商的采购，从而减少对小供应商的采购，具有合理性。
四、说明成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该
供应商收入的比例、采购单价及其公允性、合作背景及合作渊源等。
（一）成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该供应
商收入的比例、合作背景及合作渊源
报告期内，发行人材料采购、劳务作业分包、技术服务采购前五大供应商及
新增前五大供应商成立当年或次年即与发行人在报告期内产生合作的合作背景
与合作渊源情况、采购内容情况、采购金额及占该供应商收入的比例情况如下表
所示：
3-3-1-287
法律意见书
单位：万元
首次发生合 采购金额占该
供应商 供应商成 供应商性 首次与发行人合作时
采购内容 作当年采购 供应商收入的 合作背景与合作渊源
名称 立日期 质 间
金额 比例
公共安全 发行人“钦州市公共安全视频监控建设联
视频共享 网应用项目（一期）采购”项目需要海康
平台（市 材料采购 威视软硬件产品以及上述产品的安装、调
广西天 级） 试技术服务，广西天创信息科技有限公司
供应商及
创信息 Infovision 为海康威视产品的代理商，发行人向广西
1,040.45 小于 25% 2021/1/11 技术服务 2021 年 2 月
科技有 PVIA、综 天创信息科技有限公司及其他共三家供
采购供应
限公司 治联网共 应商进行了询价，由于广西天创信息科技
商
享分平台 有限公司给与的价格竞争力较强，故选择
Infovision 与天创信息科技有限公司进行合作
PVIA
韶关市东杰电子科技有限公司为发行人
涉密项目 L 项目提供系统软件接口的安
韶关市 系统软件 装、调试、维护工作。发行人通过同行了
东杰电 接口的安 技术服务 解到韶关市东杰电子科技有限公司提供
2020/12/1
子科技 装、调 209.26 小于 10% 采购供应 2021 年 10 月 上述服务的质量高，故向韶关市东杰电子
0
有限公 试、维护 商 科技有限公司以及其他共三家供应商进
司 工作 行了询价，由于韶关市东杰电子科技有限
公司给与的价格竞争力较强，故选择与韶
关市东杰电子科技有限公司进行合作
供应商 D 为发行人“涉密项目 B”项目提
软硬件的 供软件、硬件安装、调试服务。“涉密项
技术服务
供应商 安装、调 目 B”项目为“信创”类项目，发行人向
30.80 小于 20% 2019/3/22 采购供应 2020 年 12 月
D 试、运维 其他“信创”项目业主了解到供应商 D 提
商
服务 供的软件、硬件安装、调试服务质量高，
快速响应能力强，故在经过询价、议价、
3-3-1-288
法律意见书
比价后决定与该供应商进行合作
供应商 C（以下简称“供应商 C”）是发
行人“涉密项目 A ”的定制化国产管理软
件供应商。发行人具备软件开发能力，但
该项目工期较短，出于经济性的考虑，发
行人决定将项目中需要用到的定制化国
产化办公软件进行外购。由于是定制化的
软件，外部市场可选择的供应商有限，发
国产化办 行人经同行了解到供应商 C 已经有政府
供应商 2019/10/1 材料采购
公管理软 643.40 小于 25% 2020 年 12 月 办公系统的开发经验，拥有一套管理办公
C 7 供应商
件等 软件基础平台软件代码，对平台软件代码
进行改造及适配能够满足客户的软件需
求，故发行人向供应商 C 进行了询价。供
应商 C 对每一项适配要求进行了报价，发
行人有软件开发的能力及经验，故结合本
身的软件开发经验对每一项适配需求的
价格进行了考量，并经过与供应商 C 多轮
议价后，最后以 682 万元签订合同
发行人通过同行介绍了解到广东中鸿建
筑劳务有限公司可以提供发行人所需的
劳务工作，在通过了发行人对劳务供应商
资质的考核后，广东中鸿建筑劳务有限公
广东中
劳务作业 司进入了发行人劳务作业分包合格供应
鸿建筑
劳务 214.26 小于 5% 2019/4/28 分包供应 2020 年 7 月 商库。发行人“广东鹏润云端项目弱电智
劳务有
商 能化工程”项目需要进行劳务作业分包，
限公司
故向广东中鸿建筑劳务有限公司及其他
共三家劳务作业分包供应商进行了询价，
在进行了比价、议价后确认与广东中鸿建
筑劳务有限公司签订劳务作业分包合同，
3-3-1-289
法律意见书
并开始进行合作
发行人通过同行介绍了解到海南上贺建
筑工程有限公司可以提供发行人所需的
劳务工作，在通过了发行人对劳务供应商
资质的考核后，海南上贺建筑工程有限公
海南上 司进入了发行人劳务作业分包合格供应
劳务作业
贺建筑 商库。发行人“汕头市中医医院易地扩建
劳务 417.02 小于 10% 2019/8/15 分包供应 2020 年 6 月
工程有 项目内网信息化智能化项目”需要进行劳
商
限公司 务作业分包，故向海南上贺建筑工程有限
公司及其他共三家劳务作业分包供应商
进行了询价，在进行了比价、议价后确认
与海南上贺建筑工程有限公司签订劳务
作业分包合同，并开始进行合作
汕头市华云康联科技有限公司为“汕头市
中医医院采购信息系统及设备招标项目
汕头市
系统调 （包 1：电子病历及临床路径系统”项目
华云康 技术服务
试、运行 提供系统上线维护、故障排查、调试等技
联科技 65.37 小于 25% 2018/9/6 采购供应 2019 年 2 月
维护、人 术服务工作。发行人通过同行介绍了解到
有限公 商
员培训等 该供应商，在经过与其他技术服务采购供
司
应商询价、议价、比价后，确认与该供应
商签订合同，展开合作
3-3-1-290
法律意见书
（二）成立当年或次年即合作的供应商采购单价及其公允性
1. 材料采购供应商
发行人通过询价、议价、比价的方式确认材料采购供应商，对同一供应商的
采购包含的材料种类品种较多，同时同一种类材料的采购价格也因规格型号、产
品配置的不同存在较大差异，故选取发行人与上述材料采购供应商首次签订的采
购合同中采购的价格最高和采购额最高的材料作为典型产品并结合上述供应商
报价情况与公开市场渠道（主要包括百度、京东、淘宝、中关村等网络平台）可
查询的规格型号、配置接近的产品价格进行材料采购价格的比较，若发行人采用
询价、议价、比价的市场化的定价方式确认供应商，且其采购价格与公开市场查
询的材料价格的差异小于 10%，则认为采购单价公允，若不符合上述条件，则进
一步分析。具体比较分析情况如下:
3-3-1-291
法律意见书
单位：元
典型采购产品 供应商报价 公开市
确认供 价格
序 供应商 场查询
首次合作项目 其他供应商 1 其他供应商 2 应商的 差异 公允性判定
号 名称 商品名称 选择原因 单位 采购单价 价格情
报价 报价 方法 比例
况
发行人采用
询价、议
公共安全视
价、比价的
频共享平台 询价、
方法确认供
（市级） 单价最高 套 1,142,000.00 1,200,950.00 1,164,840.00 注1 议价、 --
应商，属于
Infovision 比价
市场化的定
钦州市公共安 PVIA
广西天 价方法，具
全视频监控建 有公允性
创信息
1 设联网应用项
科技有 发行人采用
目（一期）采
限公司 询价、议
购
综治联网共 价、比价的
询价、
享分平台 采购金额最 方法确认供
套 250,000.00 267,800.00 257,500.00 注1 议价、 --
Infovision 高 应商，属于
比价
PVIA 市场化的定
价方法，具
有公允性
发行人向供
应商 C 针对
单价最高且 国产化政府
供应商 国产化政府 询价、
2 涉密项目 A 采购金额最 套 6,820,000.00 -- -- 注1 -- 管理软件进
C 管理软件 议价
高 行了询价，
供应商 C 报
价 702.40 万
3-3-1-292
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
确认供 价格
序 供应商 场查询
首次合作项目 其他供应商 1 其他供应商 2 应商的 差异 公允性判定
号 名称 商品名称 选择原因 单位 采购单价 价格情
报价 报价 方法 比例
况
元，公司经
过与上述供
应商多轮议
价后以
682.00 万元
签订合同，
具有公允性
发行人采用
询价、议
广州世
价、比价的
湃德科 广州市天河区 单价最高且
人脸识别集 询价、 方法确认供
3 技信息 101 工程指挥 采购金额最 套 75,000.00 84,000.00 80,250.00 注1 --
中管理软件 议价 应商，属于
有限公 信息系统项目 高
市场化的定
司
价方法，具
有公允性
注：上述产品为定制化的软硬件设备，公开市场（京东、淘宝、中关村等各大网站或百度搜索）无类似软硬件设备的报价，发行人主要通过
向提供上述软硬件设备的供应商询价，后通过比价、议价程序确认供应商并签订采购合同。
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法律意见书
2. 劳务作业分包供应商及技术服务采购供应商
发行人通过询价、议价、比价的方式确认劳务作业分包以及技术服务采购供应商，
对于 50 万元以上的劳务作业分包、技术服务采购合同，发行人选择至少三家供应商进
行询价，并结合价格、结算条件、项目所在地等因素选择最优供应商。发行人与上述成
立当年或次年即与发行人进行合作的劳务作业分包、技术服务采购供应商首次合作签
订的合同金额及采购公允性情况如下：
单位：万元
首次合作
供应商 采购价
序 供应商 首次合作项目名 项目合同
询价、议价、比价情况 格是否
号 名称 类型 称 金额（含
公允
税）
包含此供应商的三家劳
务作业分包供应商分别
劳务作 广东鹏润云端项
广东中鸿建筑 报 价 152.06 万 元 、
1 业分包 目弱电智能化工 151.20 是
劳务有限公司 152.52 万元及 153.93 万
供应商 程
元，在经过议价后以
151.20 万元签订合同
包含此供应商的三家劳
汕头市中医医院 务作业分包供应商分别
劳务作
海南上贺建筑 易地扩建项目内 报 价 232.32 万 元 、
2 业分包 231.30 是
工程有限公司 网信息化智能化 236.58 万元及 241.41 万
供应商
项目 元，在经过议价后以
231.30 万元签订合同
包含此供应商的三家供
应商分别报价 801.00 万
技术服
元 、 803.60 万 元 及
3 供应商 D 务采购 涉密项目 B 796.60 是
814.33 万元，在经过议
供应商
价后以 796.60 万元签订
合同
汕头市中医医院
包含此供应商的三家供
采购信息系统及
汕头市华云康 技术服 应商分别报价 68.20 万
设备招标项目
4 联科技有限公 务采购 67.00 元、70.00 万元及 72.50 是
（包 1：电子病
司 供应商 万元，在经过议价后以
历及临床路径系
67.00 万元签订合同
统
3-3-1-294
法律意见书
首次合作
供应商 采购价
序 供应商 首次合作项目名 项目合同
询价、议价、比价情况 格是否
号 名称 类型 称 金额（含
公允
税）
包含此供应商的三家供
应商分别报价 223.92 万
韶关市东杰电 技术服务
元、233.77 万元及
5 子科技有限公 采购供应 涉密项目 L 221.82 是
245.77 万元，在经过议
司 商
价后以 221.82 万元签订
合同
五、说明广州宏景数码科技有限公司与公司商号相同的原因，是否存在潜在关联关
系或其他利益安排
（一）广州宏景数码科技有限公司（以下简称“宏景数码”）与发行人商号相同的
原因
1. 宏景数码的创始股东林毅同时系发行人的历史股东
根据发行人、宏景数码的工商档案并经本所律师对欧阳华、林毅的访谈确认，林毅
系宏景数码设立时的创始股东，同时也持有宏景有限的股权，直至 2008 年，林毅相继
从宏景数码及发行人处退股，林毅在宏景数码、发行人持股情况如下：
时间 宏景数码股权结构 宏景科技股权结构
宏景数码设立，林毅持股 52%，王雅静 欧阳华持股 85%，林毅持股
2004 年 8 月
持股 10%、吴艳持股 38% 5%，陈兰茂持股 10%
林毅从宏景数码退股，将其持有的股权
欧阳华持股 85%，林毅持股
2008 年 3 月 全部转让给无关联第三方罗建武、蔡珂
5%，陈兰茂持股 10%
丹
林毅从宏景科技退股，将其持有
2008 年 8 月 ——
的股权全部转给欧阳华
自 2008 年 8 月林毅从发行人退股后，林毅与发行人在股权、业务上均不再有任何
关联关系，同时宏景数码与发行人也不存在股东等任何人员交叉等情形。
2. 林毅希望与欧阳华维持良好合作关系，因此继续使用“宏景”商号
3-3-1-295
法律意见书
宏景数码 2004 年设立时，之所以使用“宏景”商号，系因当时林毅尚为发行人的
股东之一，且与欧阳华合资设立广东毅科数码科技有限公司，当时各方合作关系良好，
并希望继续延续良好的合作关系，林毅根据个人意愿使用“宏景”为商号并设立了宏景
数码。
3. 发行人及其股东知悉宏景数码使用“宏景”商号且无异议
宏景数码 2004 年设立时，发行人及其股东均知晓林毅设立宏景数码的事实，但由
于发行人在 2004 年时住所地仍在广东省汕头市，主要经营区域为广东省潮汕地区，宏
景数码在广东省广州市登记设立，主要经营区域为广东省广州地区，两者登记主管机关
与业务经营区域均不同，故发行人及其股东也未对林毅继续在广州地区使用“宏景”商
号提出异议，另外，宏景数码设立时，“宏景”并非广东省内知名商号，因此，宏景数
码设立时有权使用“宏景”作为其商号。
综上，发行人与宏景数码虽然存在共用“宏景”作为商号的情形，但该等共用情况
系因历史原因形成，不存在因此而引发的争议、纠纷或潜在纠纷；报告期内，发行人与
宏景数码的主营业务存在一定差异，且各自独立开展业务并自主进行经营决策，在企业
经营发展过程中也未曾因商号相同或相似而误导交易对手或谋取不正当利益。
（二）宏景数码与发行人无潜在关联关系或其他利益安排
经核查，宏景数码与发行人无潜在关联关系或其他利益安排，详情如下：
1. 2008 年，林毅将其持有的宏景数码股权全部转让给无关联关系第三方罗建武、
蔡珂丹，不再持有宏景数码退的股权，自此，宏景数码与发行人不存在任何人员交叉的
情形；
2. 通过查阅发行人、宏景数码的工商档案及发行人主要人员填写的关联方调查表，
宏景数码及其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；
3. 通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员等公司主要人员的银行流水，除发行人为“广州汽车集团股份有限公司产能扩
3-3-1-296
法律意见书
建”项目签订的采购合同正常支付的设备款外，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员等公司主要人员与宏景数码及其股东、主要人
员无资金往来；
4. 根据对发行人及宏景数码的访谈及查阅发行人与宏景数码签署的业务合同，发
行人对宏景数码的采购系 2018 年度发行人为“广州汽车集团股份有限公司产能扩建”
项目而向宏景数码采购一批华为、深信服品牌通讯网络设备，合同金额 608.00 万元。
除此之外，2019 年至 2021 年发行人与宏景数码不存在业务往来；
5. 发行人通过比价询价的方式确认向宏景数码进行采购，符合发行人制定的《采
购管理制度》，同时查询发行人向宏景数码采购商品的公开市场价格，与发行人向宏景
数码采购价格相近，发行人向宏景数码采购具有公允性；
6. 根据对宏景数码的访谈，宏景数码报告期内主要从事 IT 设备代理，信息技术服
务、软件开发、以及报告期末开始转型的证券投资咨询（AI 投资）等业务，与发行人
主营业务存在一定差异，同时发行人未来无任何与宏景数码进行合作的计划。
六、说明发行人对分包商的要求及选择程序、分包的合规性，如存在不合规事项或
安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响。
（一）发行人对分包商的要求
发行人的分包商主要是劳务作业分包商，针对劳务作业分包商，发行人已建立了
《合格供应商名录》对劳务分包商进行管理，发行人对合格供应商的要求以及审核程序
如下：
序号 具体要求 审核程序
供应商提交营业执照，发行人对营业执照真实性进
1 具有合法的营业资格
行核查
供应商提交劳务资质资格证书，发行人对劳务资质
2 具有分包业务所需资质证书
资格证书真实性进行核查
3 具有安全施工的能力 供应商提交安全施工许可证，发行人对安全施工许
3-3-1-297
法律意见书
可证真实性进行核查
（二）发行人对分包商的选择程序
当项目有劳务作业分包需求时，发行人工程管理中心负责拟定具体劳务作业分包
《投标清单》，并从《合格供应商名录》中选择劳务作业分包商，向其发送《投标清单》
并进行询价，供应商逐项对《投标清单》中所列式具体劳务作业分包需求进行报价并将
报价单提交至发行人工程管理中心。发行人工程管理中心根据供应商报价进行审价、议
价并结合项目所在地、项目工期情况、项目规模情况等因素评定中标人，并与其签订劳
务作业分包合同。
（三）分包的合规性，如存在不合规事项或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的
影响
1. 发行人报告期内的劳务作业分包不属于违法分包
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，房屋建筑和
市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。劳务作业分包是指施
工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成
的活动。劳务作业分包由施工总承包企业或者专业承包企业与劳务作业分包商通过劳
务合同约定。禁止将承包的工程进行违法分包。下列行为，属于违法分包：①分包工程
发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人的；②
施工总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，分包工程发包人将承包工程中的部
分专业工程分包给他人的。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市〔2014〕
159 号）的相关规定，施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有施工资质的企
业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以
分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质的企业可以承接具有施工总
承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据上述规定并经核查，发行人报告期内的劳务作业分包是将综合布线施工（管、
3-3-1-298
法律意见书
槽、线缆施工）、装饰装修等基础环境施工以及部分前端硬件设备安装等基础性劳务作
业分包给具有相应资质的劳务作业分包商，不存在上述违法分包情形。
2. 发行人选择合格劳务分包商进行劳务作业分包，且未产生过纠纷
发行人选择具有合格劳务作业分包资质的供应商进行劳务作业分包，报告期内，未
因劳务作业分包资质问题或施工质量问题与业主或劳务作业分包商产生过纠纷。
3. 发行人未因劳务分包受到行政处罚，已取得了主管部门的无违规证明
根据广州市住房和城乡建设局及广东省住房和城乡建设厅开具的报告期内发行人
无违规证明，发行人未因上述劳务作业分包行为被投诉或被举报而受到相关主管部门
的行政处罚。
4. 如存在不合规事项或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响
发行人在劳务作业分包商进入施工现场前会对劳务作业分包施工人员进行安全培
训，要求施工人员做好安全防护工作，加之发行人一般在土建施工方基本完工后入场进
行现场施工工作，施工环境稳定且一般不涉及高空室外施工，报告期内，未发生过安全
生产问题。
劳务作业分包商主要进行简单设备的安装、管线槽的敷设等基础的劳务密集型工
作，在劳务作业完成后，发行人会对劳务作业进行详细检查查验，以确认无重大质量问
题，报告期内，发行人对劳务分包商的工作质量全面把关，发行人未因劳务作业分包施
工质量问题与业主发生过纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内进行的劳务作业分包具有合规性且报告期内
未发生过安全生产、施工质量等纠纷，不会对发行人产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 访谈公司相关业务负责人，了解发行人采购模式、采购的主要内容、供应商集
中度情况、发行人项目施工的具体环节情况以及发行人、劳务作业分包供应商、技术服
务供应商在项目施工过程中的工作范围及工作内容；
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法律意见书
2. 对各期前五大及新增前五大材料采购供应商、劳务作业分包供应商、技术服务
采购供应商公开的工商信息进行查询，比对上述供应商的股东、董事、监事、高级管理
人员名单，核查发行人与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；
3. 取得并查询发行人的采购明细表，统计分析各期前五大及新增前五大材料采购
供应商、劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商主要采购内容、采购额、采购单价
等；
4. 取得并查阅各期前五大及新增前五大材料采购供应商、劳务作业分包供应商、
技术服务采购供应商与发行人签订的采购合同，同时获取公司、供应商提供的报价文件，
同时进行公开网络信息搜索，核查采购价格的公允性；
5. 访谈发行人相关采购人员，了解发行人与各期前五大及新增前五大材料采购供
应商、劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商中成立当年或次年即与发行人发生合
作的供应商的合作背景与合作渊源情况；
6. 对主要供应商实施函证、访谈程序，核实采购情况和付款情况；
7. 取得并查阅发行人、发行人董监高的银行流水，核查其是否与供应商存在非经
营性的资金往来；
8. 取得并查阅发行人主要采购管理制度及流程，了解其采购制度执行情况。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人主要供应商集中度较低，与同行业可比公司存在一定差异但是符合发行
人自身的采购特点，具有合理性；
2. 发行人已说明了不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）各
期前五大及新增前五大供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额占该
供应商收入金额的比例，上述供应商与发行人不存在实质或潜在的关联关系，发行人向
上述供应商进行材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的采购价格具备公允性；
3-3-1-300
法律意见书
3. 发行人已按照采购额对供应商进行了分层并说明了不同数量及层级的供应商数
量及占比、采购金额及占比、平均采购金额，发行人各层级供应商采购金额的变动每年
有所波动但具备合理性；
4. 发行人已说明了成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额、
合作背景及合作渊源等信息，发行人向此类供应商采购具备商业合理性，采购定价具有
公允性；
5. 发行人已充分说明了广州宏景数码有限公司与公司商号相同的原因，发行人与
宏景数码不存在关联关系或其他利益安排；
6. 发行人已充分说明了对分包商的要求及选择程序，发行人报告期内进行的劳务
作业分包具有合规性且报告期内未发生过安全生产、施工质量等纠纷，不会对发行人产
生重大不利影响。
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法律意见书
第二部分 关于《第二轮审核问询函》回复事项的更新
一、《第二轮审核问询函》第 1 题：关于业务获取方式
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，公司主要通过招投标和询价的方式取得项目。其中，通过招投标取
得的项目收入占比分别为 71.30%、67.16%、75.03%、48.28%，通过询价取得的项目收
入占比分别为 26.35%、29.28%、22.65%、49.13%。
（2）发行人存在项目开工时间早于合同签订时间的情形，未说明是否存在项目开工
时间早于招投标中标时间的情形。
请发行人：
（1）说明 2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理性，
发行人业务获取方式是否发生重大变化。
（2）说明是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形，如存在，结合《政府
采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时间早
于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否可能导致合同被认
定无效、发行人丧失竞标资格等情况；结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存
在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究相关责任，
是否采取应对措施。
（3）说明开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的风险控制措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、 说明 2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理
性，发行人业务获取方式是否发生重大变化
3-3-1-302
法律意见书
发行人原计算的“2021 年上半年通过招投标、询价取得的项目收入占比分别为
48.28%、49.13%”系发行人统计错误，更正后的数据为：2021 年上半年通过招投标、
询价取得的项目收入占比分别为 54.31%、43.10%。上述数据统计错误的原因是：发行
人将 2021 年上半年确认收入的“奥园（英德）文化旅游城（一期）乐园入口村庄、巧
克力工厂、三国及室外智能化工程项目”的业务取得方式披露为询价，实际上该项目的
取得方式为招投标，该项目的收入金额为 1,147.35 万元，占营业收入总额的比例为 6.03%。
故下文按照更正后的占比情况进行分析。
（一）2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理性
2021 年 1-6 月，发行人通过招投标取得的项目收入占比为 54.31%，较 2020 年下降
了 20.72 个百分点，占比大幅下降的原因主要系 2020 年及以前年度以询价获取的项目
在 2021 年上半年正常实施并完成验收的收入占比增加所致，具体分析如下：
1. 以询价方式取得且在 2021 年上半年验收的项目情况
2021 年 1-6 月，发行人通过询价方式获取的项目收入金额为 8,198.58 万元，占 2021
年上半年主营业务收入的比例为 43.10%，占比较 2020 年增加 20.45 个百分点。其中，
2021 年上半年收入金额超过 100 万元的项目金额合计 6,726.56 万元，占 2021 年上半年
主营业务收入的 35.36%，具体项目的合同签订及验收时间、收入金额、占 2021 年上半
年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
潮汕历史文化 中建二局
客户为总承
博览中心智能 第一建筑
1 2018.07.02 2021.05.14 1,733.98 9.12% 包方，可以
化系统建设项 工程有限
直接发包
目 公司
广东省第
汕头市中医医 客户为总承
二建筑工
2 院易地扩建项 2019.04.28 2021.06.26 1,048.19 5.51% 包方，可以
程有限公
目 直接发包
司
3-3-1-303
法律意见书
未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
第三届亚青会
汕头正大体育 广东省第
客户为总承
馆改造工程项 二建筑工
3 2020.06.17 2021.05.26 984.04 5.17% 包方，可以
目智能化系统 程有限公
直接发包
专业工程施工 司
项目
佛山新城交通
枢纽中心装修 深装总建
客户为总承
工程设计施工 设集团股
4 2020.11.01 2021.06.30 740.78 3.89% 包方，可以
总承包的智能 份有限公
直接发包
化材料设备采 司
购项目
客户为非国
格创东智
CSOTt7 信息 有控股企
（深圳）
5 中心综合布线 2019.12.01 2021.05.06 552.46 2.90% 业，可自主
科技有限
项目 决定是否招
公司
标
广州市机 客户为总承
福朋喜来登酒
6 电安装有 2018.08.02 2021.01.15 494.58 2.60% 包方，可以
店机电工程
限公司 直接发包
客户为非国
贵旅集团办公 贵州优特 有控股企
7 用房智能化设 云科技有 2021.03.01 2021.04.18 338.76 1.78% 业，可自主
备采购 限公司 决定是否招
标
鼎基花园户内 广东诚尊 客户为总承
8 家居强电面板 建筑工程 2020.06.22 2021.05.25 185.78 0.98% 包方，可以
供货合同项目 有限公司 直接发包
广州市林业和 服务期限
广州易宝 客户为总承
园林局 2020 年 自合同签
9 信息技术 2020.11.30 181.77 0.96% 包方，可以
信息化运维项 订之日起
有限公司 直接发包
目 8 个月
客户为非国
广州归谷科技
广州归谷 有控股企
园智慧园区软
10 科技园有 2021.03.02 2021.05.28 178.74 0.94% 业，可自主
件采购合同项
限公司 决定是否招
目
标
3-3-1-304
法律意见书
未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
东源县东 客户为非国
汇景河源九里
江水乡隆 有控股企
湾项目 AEF 组
11 和投资发 2020.09.01 2021.04.21 172.48 0.91% 业，可自主
团泛光照明工
展有限公 决定是否招
程项目
司 标
奥园集团
奥园（英德） 客户为非国
（英德）
文化旅游城一 有控股企
有限公司
12 期巧克力工厂 2020.11.01 2021.06.25 115.00 0.60% 业，可自主
英德旅游
智能化工程项 决定是否招
管理分公
目 标
司
合计 6,726.56 35.36% -
如上表所示，除贵旅集团办公用房智能化设备采购项目、广州归谷科技园智慧园区
软件采购合同项目外，其余项目合同均在 2020 年度及以前年度签订，在 2021 年上半年
实施完毕并经客户正常验收通过。
2021 年签订合同且完成验收的项目，实施周期短的原因如下：
（1）贵旅集团办公用房智能化设备采购项目于 2021 年 3 月 1 日签订合同，2021 年
4 月 18 日验收，实施周期比较短，主要原因是发行人对该项目所需的智能化设备系统
已拥有较为成熟的技术体系，如视频安防、一卡通等系统。发行人能够快速复制现有的
分层分布式集成、一卡通管理系统软件的技术框架，实现快速交付。
（2）广州归谷科技园智慧园区软件采购合同项目于 2021 年 3 月 2 日签订合同，
2021 年 5 月 28 日验收，实施周期比较短，主要原因是该项目所需的室内定位导航系
统、Welight 智慧照明管理系统、智慧工地管理系统均为发行人自有软件，二次开发的
周期较短。
2. 上述项目未通过招投标方式取得的主要原因分析
发行人上述项目未通过招投标方式获取的主要原因是：（1）部分项目的客户为总
承包方，且分包的工程、货物、服务在总承包范围内不存在暂估形式，可以直接发包；
3-3-1-305
法律意见书
（2）部分项目的客户非必须招投标的企业类型，项目也不属于法律法规规定的必须进行
招标的情形，客户可以自主决定是否进行招标。具体法律法规规定及分析如下：
不属于必须招投标项目
法规名称 具体规定
的原因
《国务院办公厅关于 除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且
促进建筑业持续健康 依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位
发展的意见》（2017） 可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业
部分项目的客户为总承
第三条 业务。
包方，且分包的工程、货
物、服务在总承包范围
工程总承包单位可以采用直接发包的方式进
《房屋建筑和市政基 内不存在暂估形式，可
行分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内
础设施项目工程总承 以直接发包。
的工程、货物、服务分包时，属于依法必须进
包管理办法》（2020）
行招标的项目范围且达到国家规定规模标准
第二十一条
的，应当依法招标。
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
资的项目包括：
《必须招标的工程项 ①使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
目规定》第二条 资金占投资额 10%以上的项目；
②使用国有企业事业单位资金，并且该资金占
控股或者主导地位的项目。
属于全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目、使用国际组织或外国政府贷
款、援助的项目、大型基础设施或涉及公共事
业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其 部分项目的客户非必须
勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有 招投标的企业类型，不
关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之 属于法律法规规定的必
《必须招标的工程项 一的，必须招标： 须进行招标的情形，可
目规定》第五条 ①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以 以自主决定是否进行招
上； 标。
②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
算价在 200 万元人民币以上；
③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
估算价在 100 万元人民币以上。
改革招标投标监管方式。调整非国有资金投资
《住房城乡建设部关 项目发包方式，试行非国有资金投资项目建设
于推进建筑业发展和 单位自主决定是否进行招标发包，是否进入有
改革的若干意见》（五） 形市场开展工程交易活动，并由建设单位对选
择的设计、施工等单位承担相应的责任……
3-3-1-306
法律意见书
（二）发行人业务获取方式未发生重大变化
截至 2021 年 6 月末，发行人在手订单（不含税）金额超过 100 万元以上的项目合
计金额为 102,056.74 万元，占在手订单总金额的比例为 95.43%。在 100 万元以上项目
的在手订单中，发行人通过招投标方式、询价方式、其他方式获取的订单占比分别为
76.16%、19.25%、4.58%。因此，在手订单的获取方式仍主要为招投标。
综上所述，2021 年 1-6 月，发行人通过询价方式获取的项目收入占比大幅增长，主
要系部分 2020 年及以前年度以询价获取的项目在 2021 年上半年正常实施并完成验收
的收入占比增加所致。从在手订单来看，截至 2021 年 6 月末在手订单的获取方式仍主
要为招投标，发行人的业务获取方式未发生重大变化。
二、说明是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形，如存在，结合《政府
采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时间早
于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否可能导致合同被认
定无效、发行人丧失竞标资格等情况；结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存
在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究相关责
任，是否采取应对措施
（一）说明发行人是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形
经核查发行人报告期内已确认收入的招投标项目的招标与投标文件、中标通知书、
项目合同、项目实施过程文件及发行人的书面说明，发行人存在一个项目开工时间早于
中标时间，具体如下：
客户
项目
序 项目名 （业 收入及 开工 中标 验收
资金 原因
号 称 主） 占比 时间 时间 时间
来源
名称
收入金额 该项目系庆祝建党百
鱼珠片 为
广州科 年项目，属于广州市
区数字 1,325.66
文投资 黄埔区内“百大项目
1 技术应 客户 万元； 2021.06.22 2021.10.25 2021.11.24 庆百年”中的重大创
用产业 有限公
司 占 2021 新特色项目，为确保
平台展
年收入的 该项目及时上线运
示中心
比例为 行，应客户要求发行
3-3-1-307
法律意见书
客户
项目
序 项目名 （业 收入及 开工 中标 验收
资金 原因
号 称 主） 占比 时间 时间 时间
来源
名称
项目 1.81% 人提前开工建设。发
行人在充分评估项目
风险、客户资信情况、
项目重要性的基础
上，经过内部流程审
批后按客户要求先行
开工。
客户要求项目必须在
2021 年 7 月 1 日前完
成，发行人按照客户
要求提前开工，而客
户内部审批流程较
长，中标文件下发时
间较晚，导致发行人
实际开工时间早于中
标的时间。
（二）结合《政府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明
应招投标项目开工时间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风
险，是否可能导致合同被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况
1. 上述项目不存在暂停执行或者暂停资金拨付的风险
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条，
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金
投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第 16 号）第二条，
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200
万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单
位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
3-3-1-308
法律意见书
根据《招标投标法》第四十九条规定，违反本法规定，必须进行招标的项目而不
招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期
改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用
国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员
和其他直接责任人员依法给予处分。
根据上述规定及该项目信息，鱼珠片区数字技术应用产业平台展示中心项目属于
依法必须招标的项目，且项目资金全部或部分使用国有资金，但发行人已按照客户的
招标要求及流程履行完毕公开招投标程序，发行人为经客户评审确认的项目中标供应
商。因此，发行人承接的该项目不存在《招标投标法》第四十九条规定的必须进行招
标的项目而不招标，或将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标
的情形。 此外，该项目已于 2021 年 11 月 24 日经客户验收通过，发行人已实际履行
主要合同义务，项目回款情况正常，回款比例约为 80%，截至本补充法律意见书出具
之日，该项目也未实际发生暂停执行或者暂停资金拨付的情形。
因此，本所律师认为，发行人上述项目不存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的
风险。
2. 不会导致合同被认定无效
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理建设工
程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释[2020]25 号）第一条等相关规
定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，建设工程施工合同应当认定无效。
由于上述项目已按照客户要求及招标流程履行招投标程序，发行人在中标后，也与客户
签订了项目合同，且该项目已通过竣工验收，主要合同义务已履行完毕，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人也未因上述项目开工时间早于中标时间而被相关客户提起
合同无效之诉，因而上述项目存在开工时间早于中标时间的情形不会导致合同被认定
无效。
3. 不会导致发行人丧失竞标资格等情况
3-3-1-309
法律意见书
根据项目招投标文件以及发行人的确认，对于该项目，发行人具备招标文件规定的
资格条件，并已通过招标人的资格审查，发行人独立制作、提交投标材料，对投标人的
投标资格的审核、评标、中标人的确定均由客户自行根据其评标办法及内部制度独立进
行，发行人不存在与其他投标人、招标人串通投标、商业贿赂等情形，不存在可能影响
招投标公平竞争或可能导致发行人丧失竞标资格的情形。
综上所述，本所律师认为，上述项目不存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，
也不会导致合同被认定无效；发行人已按照招标文件的要求严格履行投标程序，不存在
与其他投标人、招标人串通投标、商业贿赂等情形，不会导致发行人丧失竞标资格等情
况。
（三）结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存在串标、围标、商业贿赂
等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究相关责任，是否采取应对措施
经核查，报告期内，发行人上述项目开工时间早于中标时间具有特殊的原因和背景，
客户对项目开工及完成时限要求较紧，发行人在充分评估项目风险、客户资信情况、项
目重要性的基础上，经过内部审流程审批后按客户要求先行开工。
根据发行人的书面确认，发行人是按照该项目招标文件要求的投标流程参与投标，
不存在与其他投标人串通投标或者与招标人串通投标，或向招标人或者评标委员会成
员行贿的情形；该项目的招标程序的组织、对投标人的投标资格的审核、评标、中标人
的确定均由客户自行根据其评标办法及内部制度独立进行。
此外，发行人已经制定了《反腐败管理制度》《费用管理制度》等内部控制制度并
严格执行，严格管控公司及员工开展业务活动时的行为，防范出现商业贿赂行为；同时，
根据发行人《业务部部门制度》的相关规定，发行人亦针对招投标过程明确了投标流程，
明确了公司投标过程中的投标可行性分析、标前工作准备、标书制作、投标材料准备及
递交等环节的工作，并要求参与投标工作的人员不得将投标工作的任何细节及任何内
容透露给非公司人员。
3-3-1-310
法律意见书
根据该项目的验收文件以及发行人的确认，相关项目均已经客户验收通过，主要合
同义务已履行完毕，发行人与相关客户之间不存在任何争议或纠纷，不存在商业贿赂，
亦不存在被追究任何责任的情形。
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理局等相关政府主管部门出具
的合规证明及经本所律师通过政府采购严重违法失信行为信息记录平台、广东省招标
投标监管网、信用中国、中国裁判文书网、12309 中国检察网进行网络检索，报告期内，
发行人不存在因串标、围标、商业贿赂等情形而被列入政府采购严重违法失信行为信息
记录名单的情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人上述项目不存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情
形，不会导致发行人被追究相关责任。
三、说明开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的风险控制措施
经核查，报告期内，发行人存在个别项目开工时间早于合同签订时间或中标时间
的情形，但公司已制定了严格的风险控制措施，具体如下：
（一）项目立项阶段的风险控制措施
公司业务部在获取到招标信息后，会组织技术部、工程部、采购部及造价部等相
关部门及人员召开会议对是否参与投标进行审核，在充分考虑项目的可行性、项目实
施的成本和收益，充分评估项目承揽成功率后，正式参与客户项目招标。
在项目正式开工前，业务部将相应制作项目实施任务通知书，依据公司的内部审
批权限，由业务负责人进行审批；对于需要提前开工，而未取得项目合同或中标文件
的项目，需要进一步上报总经理复审。
（二）项目实施阶段的风险控制措施
在采购管理方面，项目的项目经理需要提交项目的整体采购计划，按要求填写项
目周报，项目进度计划表等，及时反馈项目的各项情况；同时，公司执行严格的申购
审批制度，项目的每一笔采购都需要报送采购负责人审批。
3-3-1-311
法律意见书
在项目施工阶段，公司会积极配合招标文件或合同对于工期的严格要求，对于客
户对工期有明确约定或要求提前开工的项目，公司会调配充足的人力、物力确保项目
工程进度，确保不会因公司原因导致项目逾期。
（三）在项目验收阶段的风险控制措施
发行人会为每个项目配备专门的人员，负责整理、归档项目从投标、中标、开工、
项目施工到项目收尾的全部过程资料，配合客户进行项目资料完整性检查；在项目竣工
后，配合客户进行验收，确保项目顺利开工、施工、验收与结算。
本所的核查过程：
1. 查阅发行人报告期内已确认收入项目的招标与投标文件、中标通知书、项目合
同、项目实施过程文件、验收文件等相关文件；
2. 取得并查阅广州科文投资有限公司的企业信用报告；
3. 取得并查阅发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理局等政府主管部门
出具的合规证明；
4. 登录政府采购严重违法失信行为信息记录平台、广东省招标投标监管网、信用
中国、中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站查询；
5. 取得并查阅发行人的《财务管理制度》《采购管理流程》《反腐败管理制度》
《费用管理制度》《项目实施管理办法》《业务部部门制度》等内部控制制度；
6. 访谈发行人工程部负责人及财务总监，了解发行人对于开工时间早于中标时间
的项目的内部风险控制措施。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
3-3-1-312
法律意见书
1. 2021 年 1-6 月，发行人通过询价方式获取的项目收入占比大幅增长，主要系部
分 2020 年及以前年度以询价获取的项目在 2021 年上半年正常实施并完成验收的收入
占比大幅增加所致；从在手订单来看，截至 2021 年 6 月末在手订单的获取方式仍主要
为招投标，发行人的业务获取方式未发生重大变化。
2. 报告期内，发行人已确认收入的鱼珠片区数字技术应用产业平台展示中心项目
存在开工时间早于中标时间的情形，该项目不存在暂停执行或者暂停资金拨付的风险，
不会产生导致合同被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况，不存在串标、围标、商业
贿赂等违反招投标法规定的情形，不会导致发行人被追究相关责任。
二、《第二轮审核问询函》第 2 题：关于核心专利质押
根据申报材料和审核问询回复：
发行人以“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统
及管理方法”两项核心专利为兴业银行《流动资金贷款合同》及《开立银行保函协议》
项下的债权提供质押担保。报告期各期，与发行人上述两项质押专利相关的收入、毛利
占比均较高。
请发行人结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行人资产
负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否可能对发
行人持续经营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行人
资产负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否可
能对发行人持续经营构成重大不利影响。
（一）核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形
3-3-1-313
法律意见书
1. “一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统及管理
方法”两项专利担保项下的借款已偿还，不存在偿债风险
（1）银行贷款
经核查，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管
理系统及管理方法”两项专利质押项下实际发生 1,000 万元担保债权，发行人分别于 2
021 年 7 月和 9 月偿还前述借款。截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述质押专
利项下已不存在其他担保债权，且在质押期限内无新增担保债权的计划，因而不存在偿
债风险。
（2）银行保函
在业务开展过程中，若客户要求进行履约保证，发行人通常以开立银行保函形式
提供履约保证。2020 年 9 月，发行人向兴业银行办理专利质押业务时，兴业银行要求
在办理质押业务前开立的所有未到期的银行保函一并转入质押担保范围内，由于发行
人存在一项未到期的担保金额为 32,555 元的银行保函，故发行人根据兴业银行的要
求将上述未到期的银行保函一并转入上述两项专利设立的专利质押担保范围内。上述
银行保函的担保期限为 2019 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 12 日。截至本补充法律意
见书出具之日，上述银行保函已到期，发行人无其他以专利质押设立的银行保函，故
不存在偿债风险。
经核查，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管
理系统及管理方法”两项专利质押已解除，该质权自 2022 年 3 月 10 日起消灭。
2. 报告期后新增两项专利质押，偿债风险较低
为应对公司业务规模的持续增长和不断增加的资金需求，公司与多家银行融资渠
道建立了良好的合作关系。发行人除了在报告期内以上述两项专利质押的方式向兴业
银行借款 1,000 万元以外，在报告期后，2021 年 7 月 2 日，发行人为“一种具有射频信
号识别的定向检测系统”和“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”两项专利设
3-3-1-314
法律意见书
定新的质押反担保，分别向交通银行、华夏银行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。
报告期内，与上述两项专利相关的营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
与两项专利相关的营业收入、毛利金额及占比
专利名称 基本情况 年度
营业收入 占比 毛利 占比
一种具有 2019 年 7,014.68 17.44% 1,308.88 12.84%
射 频 信 号 1.专利类型：发明专利；
识 别 的 定 2.有效期限：2014.08.19- 2020 年 4,847.36 8.54% 1,392.04 10.03%
向 监 测 系 2034.08.18
统 2021 年 15,853.51 21.69% 4,598.06 22.49%
一种满足 2019 年 - - - -
单人或多 1.专利类型：发明专利；
人 需 求 的 2.有效期限：2021.01.04- 2020 年 - - - -
自 适 应 照 2041.01.03
明系统 2021 年 11,385.59 15.58% 3,497.15 17.11%
注：由于“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”系 2021 年取得的专利，因此 201
9-2020 年该项专利对应的营业收入和毛利均为 0 元。
上述两项专利质押反担保项下担保债权的年利率为 4.85%（交通银行）、5.00%（华
夏银行），与向兴业银行借款的年利率 4.35%相比无重大差异。发行人向多家银行借款
有利于保持多家银行的融资渠道，提高发行人总体银行授信额度，为发行人业务持续发
展提供资金保障。截至本补充法律意见书出具之日，发行人均按时还本付息，未发生逾
期情形。
根据发行人提供的银行贷款合同、担保合同等相关资料，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人上述新增两项专利质押担保的具体情况如下：
3-3-1-315
法律意见书
序 质押 主债权范围及实际贷款 贷款合同下其他
质押的专利名称 质押期限 质权实现条款
号 权人 金额 担保
①为广州凯得融资担保 发生下列情况之一，质权人有权提前处分质押财
有限公司向交通银行股 产实现质权，向银行等相关债权人或其他金融服
份有限公司广东省分行 质押合同未约定质押期 务机构申请停止发放主债权合同项下贷款或提前
一种具有射频信号识 提供的保证担保提供质 收回主债权合同项下已发放的贷款本息：（1）债
限；质押担保的借款合
1 别的定向监测系统 押反担保，被担保债权本 同的借款期间为 ①欧阳华、林山驰 务人或质押人或其他反担保人伪造或变造财产凭
（ZL2014104089847） 金为 1,000 万元； 2021.07.22-2022.07.22 为 发 行 人 在 交 通 证、资信材料，隐瞒重大或有负债、未决诉讼、破
②实际贷款金额：1,000 银 行 广 东 省 分 行 产，隐瞒担保物权存在共有、争议、被查封或已设
万元。 的 银 行 贷 款 提 供 定抵押（质）权等权利瑕疵或已许可他人实施等事
最 高 额 连 带 责 任 实；（2）债务人或质押人或其他反担保人未经质
保证担保，最高债 权人书面同意，转移、转让、出资、赠与、再抵押
广州凯 权限额为：2,400 万 （质押）、出租、许可他人实施或以其它方式处分
得融资 元； 担保物；（3）债务人或质押人或其他反担保人发
担保有 生停产、歇业、解散、破产、清算、停业整顿、注
①为广州凯得融资担保 ②欧阳华、林山驰 销登记、被吊销营业执照、被撤销等情形；（4）
限公司
有限公司向华夏银行股 向 广 州 凯 得 融 资 债务人或质押人或其他反担保人为自然人，死亡、
一种满足单人或多人 份有限公司广州猎德大 质押合同未约定质押期 担 保 有 限 公 司 提 被宣告死亡或宣告失踪；（5）债务人或质押人或
需求的自适应照明系 道支行提供的保证担保 限；质押担保的借款合 供 的 融 资 额 度 提 其他反担保人提供的担保物贬值、损毁、灭失、或
2 提供质押反担保，被担保
统（ZL202110001183 同的借款期间为 供 最 高 额 保 证 担 被征收、征用、查封、扣押、冻结、监管或被采取
9） 债权本金为 2,000 万元； 2021.07.22-2022.07.22 保，债权最高限额 其他强制措施致使担保物价值减少或丧失等危及
②实际贷款金额：1,000 为 3,000 万元。 担保物权实现；（6）债务人或质押人或其他反担
万元。 保人财务状况恶化、或涉入重大诉讼或仲裁案件、
或其他原因而可能影响其履约能力；（7）质权人
违反质押合同第七条、第十条的约定或发生其他
严重违约行为。
3-3-1-316
法律意见书
（二）发行人主要财务指标情况
经查阅《招股说明书》，报告期内，发行人主要偿债能力财务指标如下表所示：
财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.70 1.57 1.36
速动比率（倍） 1.27 1.12 0.73
合并资产负债率（%） 57.77 62.58 72.24
根据上表所示，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.36、1.57 和 1.70，速动比
率分别为 0.73、1.12 和 1.27。2019-2021 年度，公司流动比率及速动比率整体呈上升
趋势，短期偿债能力在报告期内持续提升。
根据上表所示，报告期各期末，公司合并资产负债率分别 72.24%、62.58%和 57.7
7%，2019-2021 年度，公司的合并资产负债率呈逐年递减的趋势，发行人长期偿债能力
逐年增强。
综上所述，自报告期期初至报告期期末，发行人短期偿债能力、长期偿债能力在报
告期内整体呈上升趋势。
（三）相关专利质押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响
发行人上述专利质押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，
具体理由如下：
1. 发行人均按时还本付息，不存在合同约定的实现质权的情形
根据发行人提供的支付凭证，发行人已分别于 2021 年 7 月和 2021 年 9 月偿还对
兴业银行股份有限公司广州开发区支行 1,000 万元借款，截至本补充法律意见书出具之
日，“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统及管理方
法”两项质押专利所担保的主债权均已清偿完毕，未发生合同约定的实现质权的情形，
该两项专利的质押权已于 2022 年 3 月 10 日消灭；此外，发行人对华夏银行广州猎德
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法律意见书
大道支行与交通银行广东省分行合计 2,000 万元借款尚未到期（到期日为：2022 年 7 月
22 日），截至本补充法律意见书出具之日，发行人均正常还本付息，不存在逾期情形，
也不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行使质
押权的情形。
2. 发行人主债权同时存在其他担保，债务清偿有一定保障
根据发行人提供的担保合同等相关资料，发行人的实际控制人欧阳华、董事林山驰
同时就上述质押专利项下的债务提供最高额连带责任保证担保或反担保，其担保最高
债权金额均超过实际发生的担保债权本金，同时前述保证人均已出具承诺，如质押专利
担保的债务到期后，发行人无法偿还借款导致债务逾期且债务人要求担保人承担责任
的，保证人将在保证责任范围内优先向债权人偿付，因此，相关债务清偿具有一定保障。
3. 发行人的相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小
根据发行人截至 2021 年 12 月 31 日的相关财务数据，发行人短期借款金额较小且
无长期借款，报告期期末较报告期期初，短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋势。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 4,335.91 万元，占总资产的比重很小，
流动性水平在报告期内持续改善，因此发行人预计无法偿还上述银行贷款的可能性较
小。
综上所述，发行人严格履行与贷款人、担保人的合同约定，按时还本付息，业务经
营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还专利质押对应的相关债务的能力，发
行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行使
质押权的情形，相关专利质押权实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利
影响。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅发行人已质押专利的专利证书、专利权质押登记通知书、专利权质
押登记注销通知书；
3-3-1-318
法律意见书
2. 取得并查阅发行人与兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署的《流动资金
贷款合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》；
3. 取得并查阅发行人向兴业银行股份有限公司广州开发区支行偿还借款的银行回
单；
4. 取得并查阅兴业银行股份有限公司广州开发区支行为发行人向广州市人大常委
会机关信息化办公室出具的《开立银行保函协议》《履约保函》《保证金协议》；
5. 取得并查阅发行人与交通银行股份有限公司广东省分行、华夏银行股份有限公
司广州猎德大道支行签署的《最高额贷款合同》《流动资金借款合同》；
6. 取得并查阅交通银行股份有限公司广东省分行、华夏银行股份有限公司广州猎
德大道支行向发行人发放贷款的银行回单或借款额度使用申请书；
7. 取得并查阅发行人与广州凯得融资担保有限公司签署的《综合额度服务合同》
《专利质押合同》《担保服务合同》；
8. 取得并查阅欧阳华、林山驰与广州凯得融资担保有限公司签署的《最高额保证
合同》；
9. 取得欧阳华及其配偶陈少真、董事林山驰出具的《承诺函》；
10. 登录中国裁判文书网、广东法院网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查
询，了解发行人是否与贷款银行之间是否存在诉讼纠纷等情况。
本所的核查意见：
本所律师认为，发行人相关专利质押权实现的风险较低，不会对发行人持续经营构
成重大不利影响。
三、《第二轮审核问询函》第 3 题：关于历史沿革及股东
根据申报材料和审核问询回复：
3-3-1-319
法律意见书
（1）欧阳华、林毅及陈兰茂于 2006 年 12 月 11 日向宏景有限借款 1,000 万元，截
至 2008 年 10 月归还本息 1,060 万元（陆续归还）。发行人称，借款时未约定是否向宏
景有限支付利息，在后期还款过程中，各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付
利息，因借款接近 2 年，相关表述与事实存在差异。
（2）报告期内，发行人新增间接自然人股东。
（3）2015 年 5 月宏景有限第九次股权转让，由于《股权转让合同》中约定的转让
价格与实际价格差异较大，转让方与受让方签订了《关于<股权转让合同>的补充协议》，
对原股权转让的实际价格进行了重新约定。
请发行人：
（1）说明“各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付利息”的表述是否有误，
如有误，请修改更新相关信息披露，并结合实际年利率进一步分析借款利率的公允性。
（2）说明报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性，是
否涉及股权代持、商业贿赂或利益输送。
（3）说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原因，
是否存在虚假合同或倒签合同的情形；历次股权转让、增资等股权变动过程是否存在其
他合同约定与实际情况不一致的情形，发行人是否存在股权代持。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，详细说明对上述事项的核查方法、核查过程、
取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、 说明“各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付利息”的表述是否有
误，如有误，请修改更新相关信息披露，并结合实际年利率进一步分析借款利率的公允
性
根据对欧阳华、林毅及陈兰茂的访谈记录及其出具的确认函，三人于 2006 年 12 月
向宏景有限借款时并未约定利息与还款期限，但在后续还款过程中，三人商定自借款时
3-3-1-320
法律意见书
起两年内分次偿还前述借款，并参照同期人民银行贷款基准利率确定按照 6%的年利率
计算并支付利息。按照前述还款计划及利率标准测算，三人合计应向宏景有限支付 60
万元的利息。
鉴于借款人在借款到期前已陆续向宏景有限还本付息，现假设：1. 借款人首次借
款期初为 2006 年 12 月 1 日；2. 每次还款时间为每月月末；3. 每个月为 30 天。按照 6
%的年利率且根据借款人实际的借款期限计算，借款人应向宏景有限实际支付利息 58.
42 万元，具体如下表所示：
单位：万元
期初至期末
期初应偿还 期初至期末 应偿还本金 期初至期末 期末剩余应
金额 应偿还利息 与利息合计 已偿还金额 偿还金额
期末（还款 金额
期初
时间）
B=A*6%*实
E=C-D 且
A 际借款期限 C=A+B D
E≥0
（年）
2006.12.01 2007.03.31 1,000.00 20.00 1,020.00 46 974.00
2007.03.31 2007.04.30 974.00 4.87 978.87 186 792.87
2007.04.30 2007.05.31 792.87 4.10 796.97 200 596.97
2007.05.31 2007.06.30 596.97 2.98 599.95 50 549.95
2007.06.30 2007.07.31 549.95 2.84 552.79 25 527.79
2007.07.31 2007.08.31 527.79 2.73 530.52 65 465.52
2007.08.31 2007.09.30 465.52 2.33 467.85 17 450.85
2007.09.30 2007.11.30 450.85 4.58 455.43 126 329.43
2007.11.30 2007.12.31 329.43 1.70 331.13 29 302.13
2007.12.31 2008.01.31 302.13 1.56 303.69 16 287.69
2008.01.31 2008.07.31 287.69 8.73 296.42 34 262.42
2008.07.31 2008.08.31 262.42 1.36 263.78 160 103.78
2008.08.31 2008.09.30 103.78 0.52 104.30 81 23.30
3-3-1-321
法律意见书
2008.09.30 2008.10.31 23.30 0.12 23.42 25 0
合计 —— 58.42 —— 1,060 ——
如上表所示，自 2006 年 12 月至 2008 年 10 月，借款人向宏景有实际借款期间为 2
3 个月（自 2006 年 12 月至 2008 年 10 月），少于各方商定的 24 个月的借款时间，且
借款人在借款第一年已偿还大部分借款，因而借款人按照实际还款时间测算应支付的
利息（58.42 万元）略少于约定利息（60 万元），二者不存在重大差异。由于三人已实
际按照商定利率和借款期限向宏景有限支付利息 60 万元，因而不存在实付利息少于应
付利息的情形。
综上所述，6%的年利率标准为借款人在还款过程中协商确定的结果，三人已按照
该利率标准和约定借款期限实际支付了 60 万元利息，超过三人按照实际还款时间测算
应支付的利息，不存在实付利息少于应付利息的情形，因此，“各方协商确定按照 6%
的年利率向宏景有限支付利息”的表述无误，参照同期人民银行贷款基准利率标准确定
6%的利率具有公允性。
二、说明报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性，是
否涉及股权代持、商业贿赂或利益输送
（一）发行人报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性
1. 发行人报告期间接自然人股东变更情况
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信
息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，经对发行人的机构股东弘图文化、
粤科共赢、福州启浦、中海汇金、长晟智能、靖烨投资、蚁米金信、蚁米凯得、暴风投
资、慧景投资进行穿透核查，暴风投资、蚁米金信、福州启浦的上层股权/出资结构中的
自然人股东/合伙人存在变更，其中，蚁米金信、福州启浦的上层股权/出资结构中存在
新增间接自然人股东的情况，暴风投资、福州启浦、蚁米金信的上层股权/出资结构中
存在间接自然人股东退出的情况，具体情况如下：
（1）蚁米金信的上层股权/出资结构中间接自然人股东变更情况
3-3-1-322
法律意见书
①新增间接自然人股东情况
机构股东 新增间接自然
股东层级 新增的时间
名称 人股东的姓名
2021 年 6 月，蚁米金信的上层合伙人广州蚁米华
科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蚁米华
科”）新增合伙人：卢美玲、高晓珍、广州思创产
卢美玲、高晓珍
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思创投
第二层 资”）、广州市鹰太电子科技有限公司（以下简称
“鹰太电子”）
2021 年 10 月，蚁米金信的上层合伙人蚁米华科新
曾凤宜、李晓智
增合伙人：曾凤宜、李晓智
蚁米金信 2021 年 6 月，蚁米华科的上层合伙人新增了思创
林洁锋、李军强 投资，其上层自然人合伙人林洁锋、李军强同时因
前述变更而新增
2021 年 6 月，蚁米金信的上层合伙人因新增了鹰
吴伟雄、罗小
第三层 太电子，其上层自然人股东吴伟雄、罗小枚、李景
枚、李景锋
锋同时因前述变更而新增
林苗旋、陈爱
2021 年 10 月，蚁米华科的上层合伙人思创投资新
堂、林叙典、林
增合伙人：林苗旋、陈爱堂、林叙典、林立勇
立勇
上述新增间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 1990 年 1 月至 2017 年 12 月，在佛
山市顺德区大明企业集团有限公司担
卢美玲 44062319660322**** 任会计；
自 2017 年 12 月至今，已退休
自 2003 年 4 月至今，在广州市司麦脱
高晓珍 33030319721106****
鞋业有限公司担任经理
蚁米金信 第二层
曾凤宜 44130219680216**** 自 1992 年 7 月至今，自由职业
自 2018 年 12 月毕业后至 2019 年 6
月，为自由职业；
李晓智 44130219931220****
自 2019 年 6 月至今，在惠州艺都文化
用品有限公司担任副总经理
3-3-1-323
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 2002 年 7 月至 2019 年 8 月，在西
安市新城区弘星通讯经营部任经营
林洁锋 44522119790520**** 者；
自 2019 年 9 月至今，在广州逸仙科技
有限公司担任监事。
自 1997 年 7 月至 2017 年 11 月，在部
队担任军官；
自 2017 年 11 月至 2019 年 4 月，在北
控城投控股广东有限公司担任行政总
李军强 61011119780713**** 监；
自 2019 年 4 月至 2019 年 10 月，为自
由职业；
自 2019 年 11 月至今，在广州逸仙科
技有限公司担任总经理。
自 2003 年 12 月至今，在鹰太电子担
吴伟雄 44080219690902****
任执行董事兼总经理。
罗小枚 44142519631115**** 自 1988 年 10 月至今，自由职业
第三层
自 2012 年 6 月至今，在鹰太电子担任
李景锋 45273019770503****
副总经理
自 2009 年 7 月至 2013 年 12 月，在西
安新盟通信技术有限公司担任销售
员；
自 2014 年 1 月至 2019 年 10 月，在西
林苗旋 44522119810813****
安海龙数码科技有限公司担任采购经
理；
自 2019 年 11 月至今，在西安市新城
区广信手机维修部担任经营者助理。
自 1991 年 1 月至 2014 年 12 月，经营
陈爱堂 23082819540629**** 小卖部（未办理工商登记）；
自 2015 年 1 月至今，已退休。
自 2010 年 12 月至 2015 年 12 月，在
深圳市恒天美科技有限公司担任执行
林叙典 44052619740621****
董事兼总经理；
自 2014 年 12 月至 2017 年 4 月，在深
3-3-1-324
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
圳市美吉隆投资有限公司担任监事；
自 2017 年 4 月至 2018 年 11 月，为自
由职业；
自 2018 年 11 月至今，在深圳市恒卓
邦贸易有限公司担任执行董事兼总经
理。
自 2013 年 1 月至 2015 年 11 月，在揭
阳市揭东区锡场镇宏标五金电子厂担
任经营者；
自 2015 年 12 月至 2018 年 10 月，在
林立勇 44522119790916****
揭阳市揭东区锡场镇勇发顺模具加工
厂担任经营者；
自 2018 年 11 月至今，在揭阳市东远
五金制品有限公司担任副总经理。
②间接自然人股东退出情况
机构股东 股东层
姓名 退出时间
名称 级
2022 年 3 月，蚁米金信的第二层间接自然人合伙人杨
蚁米金信 第二层 杨蜜 蜜从蚁米华科退出，其退出后不再直接或间接持有蚁
米金信的出资份额
上述退出间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股 股东层
姓名 身份证号码 主要工作履历
东名称 级
自 2014 年 6 月至 2020 年 3 月，在
佛山市南海区长腾机车配件有限公
蚁米金 司担任总经理助理；
第二层 杨蜜 44520219920809****
信
自 2020 年 4 月至今，在佛山市名创
新居云科技有限公司担任财务总监。
（2）福州启浦的上层股权/出资结构中自然人股东变更情况
①新增间接自然人股东情况
3-3-1-325
法律意见书
机构股 股东层 新增间接自然
新增时间
东名称 级 人股东姓名
侯峰、赵庆龙、 2021 年 11 月，福州启浦的上层合伙人上海启浦
李天野、陆珏 投资管理有限公司（以下简称“启浦投资”）新
福州启浦 第二层
梅、林嘉、诸葛 增合伙人：侯峰、赵庆龙、李天野、陆珏梅、林
诗媛 嘉、诸葛诗媛
上述新增间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 2007 年 7 月至 2012 年 3 月，在比
亚迪股份有限公司担任高级经理；
自 2012 年 4 月至 2017 年 4 月，自由
职业；
自 2017 年 5 月至 2018 年 12 月，在
侯 峰 42112619840806**** 深圳云创资本投资管理有限公司担任
投资总监；
自 2019 年 1 月至 2020 年 6 月，自由
职业；
自 2020 年 7 月至今，在启浦投资担
任投资总监。
自 2013 年 2 月至 2014 年 5 月，在厦
门市思明区美购时尚百货店担任经营
者；
福州启浦 第二层
自 2014 年 6 月至 2015 年 10 月，自由
职业；
自 2015 年 11 月至 2017 年 2 月，在
赵庆龙 41272419890822****
西藏巴宜区永辉水泥材料有限公司担
任行政管理；
自 2017 年 3 月至今，在启浦投资担任
总经理助理；
在 2018 年 2 月至今，在杭州若盈投资
管理有限公司担任监事。
自 2015 年 1 月至 2018 年 6 月，在国
信证券股份有限公司担任业务经理；
李天野 31010819881130**** 自 2018 年 6 月至 2021 年 6 月，在启
浦投资担任投资总监；
自 2020 年 8 月至今，在上海绵亘贸易
3-3-1-326
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
有限公司 担任执行董事；
2021 年 6 月至今，在上海施美士生物
科技有限公司担任副总经理。
自 2012 年 7 月至 2014 年 6 月，在太
仓智信投资咨询服务中心担任财务助
理；
2014 年 7 月至 2017 年 5 月，在吉凯恩
传动技术（太仓）有限公司（现已更名
陆珏梅 32052219900118**** 为：万特赛传动系统（中国）有限公司）
担任 会计专员；
自 2017 年 6 月至 2021 年 12 月，在苏
州璐希服饰有限公司担任总账会计；
自 2022 年 1 月至今，在太仓市信德纺
织有限公司担任财务主管。
自 2014 年 6 月至 2015 年 9 月，在杭
州瓷典文化创意有限公司担任陶艺老
师；
林 嘉 33252819920415**** 自 2015 年 9 月至 2016 年 1 月，自由
职业；
自 2016 年 1 月至今，在启浦投资担任
投资总监。
自 2020 年 4 月至今，在宁波太平鸟时
诸葛诗媛 33030319961219****
尚服饰股份有限公司担任设计师。
②已退出自然人股东情况
机构股东 已退出自然人
股东层级 退出时间
名称 股东姓名
2021 年 11 月，福州启浦的上层合伙人启浦投资的
福州启浦 第二层 宋纯星 原合伙人宋纯星退出，其退出后不再直接或间接持
有福州启浦的出资份额。
上述已退出自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
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法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 2009 年 4 月至 2012 年 6 月，在通
用技术集团投资管理公司担任研究
员；
自 2012 年 6 月至 2015 年 4 月，在中
福州启浦 第二层 宋纯星 42058319840730**** 国民生银行担任产品经理；
自 2015 年 4 月至 2021 年 11 月，在上
海启浦投资管理有限公司担任监事、
合伙人；
自 2021 年 12 月至今，自由职业。
注：宋纯星除上述主要任职经历以外，还存在在其他企业（包括已注销公司）担任经营
者、董事、经理、监事等兼职情形。
（3）暴风投资的上层股权/出资结构中间接自然人股东退出情况
机构股东
股东层级 姓名 退出时间
名称
2021 年 7 月，暴风投资的第二层间接合伙人广州轩诚新
创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩诚新
黄建忠、贺丹 创”）从广东暴龙资产管理有限公司（暴风投资的第一
层合伙人，以下简称：“暴龙资管”）退出，其上层自
然人合伙人黄建忠、贺丹同时因前述出资变更而退出
暴风投资 第三层
2021 年 7 月，暴风投资的上层间接自然人合伙人谢波从
珠海暴龙众旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴
谢波
龙众旺”）退伙，其退出后不再直接或间接持有暴风投
资的出资份额
上述退出间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
黄建忠 44010519731103**** 自 2010 年至今，自由职业
暴风投资 第三级 2014 年 12 月至今，在广州市依色锦
贺丹 44010519780331**** 服饰有限公司担任监事；
自 2019 年 4 月至今，在广州市依色
3-3-1-328
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
锦时尚服饰有限公司担任执行董事
兼总经理。
自 2009 年 9 月至 2013 年 7 月，在广
州市善思信息科技有限公司担任总
经理；
自 2013 年 8 月至 2014 年 9 月，在深
圳市大成博信医药产业投资基金管
理有限公司担任投资经理；
自 2014 年 10 月至 2018 年 3 月，在
谢波 43310119810113****
启赋私募基金管理有限公司担任投
资总监；
自 2018 年 4 月至 2021 年 6 月，担任
暴龙资管的合伙人；
自 2021 年 7 月至今，在广州市原象
私募基金管理有限公司担任主管合
伙人。
2. 发行人报告期内间接自然人股东变更的原因和背景
（1）蚁米金信上述间接自然股东变更的背景
① 2021 年 6 月与 10 月新增间接自然人股东的背景
根据发行人机构股东蚁米金信确认并经登录国家企业信用信息系统查询，由于蚁
米金信的上层合伙人蚁米华科的基金规模较大，募集资金尚未募集完毕，上述新增间
接自然人股东或其投资的间接机构股东均属于合格投资者，其有意认购一定的基金份
额，因而成为蚁米金信的上层间接自然人合伙人/股东。
② 2022 年 3 月原合伙人杨蜜退出的背景
经核查，因项目投资需要，蚁米金信会通过其上层合伙人蚁米华科向合格投资者
定向募集资金，2020 年 4 月，蚁米金信拟投资佛山市名创新居云科技有限公司（以下
简称“名创新居云”）项目（以下简称“名创新居云项目”），杨蜜当时因看好该项
目而入伙蚁米华科，从而成为宏景科技的间接自然人股东，但由于该项目未达到投资
3-3-1-329
法律意见书
预期，名创新居云拟注销，蚁米金信拟从该项目退出（尚未办理完毕工商变更登记），
因而杨蜜也随之从蚁米华科退伙。
根据《广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条约定，杨蜜
因投资佛山市名创新居云科技有限公司项目的上述投资款均不涉及投资宏景科技，其
实际并不享有宏景科技的投资权益。
（2）福州启浦上述间接自然股东变更的背景
根据本所律师对相关间接自然人股东访谈确认，启浦投资系福州启浦的基金管理
人，其原股东宋纯星因家庭成员生病需要照顾，从启浦投资离职并退股，同时启浦投资
对部分核心人员（侯峰、林嘉、赵庆龙、李天野）进行股权激励，部分外部合作伙伴（陆
珏梅、诸葛诗媛）因看好公司的发展前景，对启浦投资的管理团队比较认可，因而投资
入股启浦投资。
鉴于福州启浦本次新增的间接自然人股东主要为参加启浦投资股权激励的公司内
部人员（合计受让取得 10.5%的股权），外部新增间接自然人股东仅有两人且受让取得
的股份很少（仅受让取得 3.5%的股权）；福州启浦持有发行人 1.5669%的股份，启浦
投资作为基金管理人仅持有福州启浦 0.999%的股权，因而新增间接股东仅持有发行人
0.0022%的股份（对应股份数 25 股），相关新增间接自然人股东从发行人获取的投资收
益很少；此外，经福州启浦及相关新增间接人股东确认，启浦投资作为基金管理人管理
多支私募基金，新增间接股东入股启浦投资与发行人直接关系。因此，本所律师认为，
启浦投资该次股权变动不会影响发行人股权稳定性，也不会对本次发行上市造成不利
影响。
（3）暴风投资上述间接自然人股东退出的背景
根据暴风投资书面确认并经登录国家企业信用信息系统查询，轩诚新创的原合伙
人贺丹、黄建忠因短期内未能取得预期投资收益且自身有一定的资金需求而要求退出，
2021 年 7 月，由暴龙资管的创始股东回购了轩诚新创持有的全部股权，轩诚新创已于
2021 年 11 月注销；2021 年 7 月，原间接自然人股东谢波因个人职业规划的原因从暴
龙资管离职，因而同时从暴龙众旺退伙。
3-3-1-330
法律意见书
3. 发行人报告期内新增间接自然人股东的合法合规性
（1）新增间接自然人股东具有法律、法规规定的股东资格
根据新增间接自然人股东填写的调查表及相关机构股东出具的承诺函或经本所律
师访谈确认，并经登录国家企业信用信息系统查询，发行人新增间接自然人股东不存在
违反《公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企
业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定的不得持有投资权益的
情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（2）新增间接自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是不存在亲属等关联关系
根据新增间接自然人股东填写的调查表及相关机构股东出具的承诺函或经本所律
师访谈确认，发行人上述新增间接自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属等关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
（3）新增间接自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形
根据新增间接自然人股东填写的调查表及相关机构股东出具的承诺函并就新增间
接自然人股东与公开网络检索取得的证监会系统离职人员名单进行比对，确认发行人
新增间接自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形。
（二）发行人报告期内新增间接自然人股东不涉及股权代持、商业贿赂或利益输送
根据发行人的确认及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、蚁米
金信及新增间接自然人股东填写的调查表及其出具的承诺函，并经中介机构查阅发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，及查询发行人
主要经营场所所在地的市场监督管理部门网站，发行人新增间接自然人股东通过蚁米
金信、福州启浦间接持有发行人的股份均系其真实所有，不存在股权代持，也不存在商
业贿赂及利益输送情形。
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法律意见书
三、 说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原
因，是否存在虚假合同或倒签合同的情形；历次股权转让、增资等股权变动过程是否存
在其他合同约定与实际情况不一致的情形，发行人是否存在股权代持
（一）说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原
因 ，是否存在虚假合同或倒签合同的情形
1. 2015 年 5 月股权转让，合同约定的转让价款差异情况
根据转让方欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松与受让方慧景投资签署的《股
权转让合同》及《关于<股权转让合同>的补充协议》，两份协议约定的转让价格存在差
异，具体如下：
单位：万元
《股权转让合
拟转让出 《关于<股权转让合同>的
事项 转让方 受让方 同》中的转让价
资额 补充协议》中的转让价款
款
欧阳华 141.26 141.26 318.32
2015 年
林山驰 24.216 51.23 54.57
5 月，
宏景有 慧景
许驰 20.18 36.99 45.47
限第九 投资
次股权
庄贤才 10.09 21.35 22.74
转让
杨年松 6.054 12.81 13.64
注：转让方与受让方签署《股权转让合同》的时间是 2015 年 5 月 18 日。经查阅转让方与
受让方签署的《关于<股权转让合同>的补充协议》，补充协议上未注明具体签署日期；根据转
让方出具的确认函，因本次股权转让办理个人所得税申报需要，各转让方与受让方签署了《关
于<股权转让合同>的补充协议》，由于转让方与受让方均未注意文件签署细节，因而未签署具
体日期，但各转让方已于 2015 年 7 月 6 日完成纳税申报并缴纳完毕个人所得税。
根据公司提供的转让款支付凭证，慧景投资已按照《关于<股权转让合同>的补充协
议》的约定实际支付了股权转让款。
2. 上述合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原因，是否存在虚假合同或倒
签合同的情形
3-3-1-332
法律意见书
根据转让方欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松的书面确认，由于发行人在代
扣代缴个人所得税时，主管税务机关认为《股权转让合同》约定的转让价格偏低，因而
各转让方与受让方另行签署了《关于<股权转让合同>的补充协议》，约定参照宏景有限
截至 2015 年 4 月 30 日资产负债表中的净资产值对股权转让价格予以调整。根据发行
人提供的《税收缴款书》，欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松均已就本次股权转
让缴纳了个人所得税。
如上文所述，转让方与受让方签署《关于<股权转让合同>的补充协议》系因按照主
管税务机关的要求而进行价格调整，受让方慧景投资已按照《关于<股权转让合同>的补
充协议》约定的价格于 2015 年 7 月向各转让方足额支付了股权转让款，相关方签署《股
权转让合同》与《关于<股权转让合同>的补充协议》时均系其真实意思表示，不存在签
署虚假合同或倒签合同的情形。
（二）历次股权转让、增资等股权变动过程是否存在其他合同约定与实际情况不一
致的情形，发行人是否存在股权代持
经核查，发行人历次股权转让、增资等股权变动中，2014 年 7 月，宏景有限第八
次股权转让存在合同约定与实际情况不一致的情形，具体情况如下：
根据转让方欧阳华与受让方林山驰、庄贤才、杨年松于 2014 年 6 月签署的《公司
股权转让协议》及《股权转让协议》，两份协议约定的关于宏景有限该次股权转让的价
格存在差异，具体如下：
单位：万元
拟转让 《公司股权转让协 《股权转让协议》中
事项 转让方 受让方
出资额 议》中的转让价款 的转让价款
2014 年 6 林山驰 242.16 216 512.28
月，宏景
有限第八 欧阳华 庄贤才 100.90 200 213.45
次股权转
让 杨年松 60.54 120 128.07
注：欧阳华与林山驰签署《公司股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 16 日，欧阳华与庄
贤才、杨年松签署《公司股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 18 日；欧阳华与林山驰、庄贤
才、杨年松签署《股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 30 日。
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法律意见书
根据公司提供的相关资料并经访谈确认，转让方林山驰、庄贤才、杨年松已分别向
欧阳华支付了股权转让款 216 万元、200 万元和 120 万元。
根据股东欧阳华、林山驰、庄贤才及杨年松出具的说明，公司在代扣代缴个人所得
税时，主管税务机关认为《公司股权转让协议》约定的转让价格偏低，因而转让方与受
让方参照宏景有限截至 2014 年 6 月 30 日资产负债表中的净资产值对股权转让价格予
以调整并签署新的《股权转让协议》，并根据该协议约定的转让价格依法缴纳了个人所
得税，但转让方与受让方均未按照该协议约定的价格实际付款。具体原因如下：
1. 该次股权转让系对公司核心管理人员的股权激励
根据对欧阳华、林山驰、杨年松、庄贤才的访谈记录，2014 年 7 月宏景有限第八
次股权转让，受让方林山驰、杨年松、庄贤才系公司的核心管理人员，公司拟对其进行
股权激励，因而各方协商按照一定的优惠价格转让股权具有合理性。
2. 相关纳税义务人已履行缴税义务，不存在偷税、漏税、欠税等情形
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，
以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”
缴纳个人所得税；第十一条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管
税务机关可以核定股权转让收入。根据公司提供的税收缴款书及相关人员书面确认，本
次股权转让的转让各方按照主管税务部门核定的转让价格重新签署了《股权转让协议》，
并依法缴纳了个人所得税，不存在偷税、漏税、欠税等情形。
3. 该次股权转让系各方真实意思表示，不存在股权代持，也不存在股权纠纷或潜
在纠纷
根据发行人的工商档案等相关资料并经转让各方书面确认，本次股权转让系各方
真实意思表示，受让方已实际支付股权转让款并办理完毕工商变更登记手续，不存在股
权代持、委托持股或其他利益安排，各方之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，虽然 2014 年 7 月宏景有限第八次股权转让存在合同约定与实际情况不
一致的情形，但该等股权转让系公司以较优惠价格对核心管理人员实施股权激励，公司
3-3-1-334
法律意见书
向主管税务机关申报纳税时按照核定征税价格而重新签署《股权转让协议》所致；相关
纳税义务人已依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税等情形，且该次股权转让系各方真实
意思表示，不存在股权代持，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。因此，2014 年 7 月宏景
有限第八次股权转让系真实转让，不存在股权代持，合同约定与实际情况不一致的情形
不会对发行人本次上市产生重大不利影响。
除上述已披露的情形外，根据发行人的工商档案、《验资报告》、转让款/增资款支
付凭证、股权转让协议/股权投资协议、完税凭证以及发行人相关股东（包括历史股东）
出具的说明、确认文件等资料，并经中介机构对发行人相关股东（包括历史股东）进行
访谈确认，发行人历次股权转让、增资均系相关股东真实意思表示，不存在股权代持，
不存在其他合同约定与实际情况不一致的情形。
四、针对上述事项的核查方法、核查过程、取得的核查证据及核查结论
针对上述事项，本所律师采用的核查方法，履行的核查过程及取得的核查证据及核
查结论等相关情况如下表所示：
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
1.查阅宏景有限 2007 年 2 月增资
的工商档案、验资报告；
1.宏景有限 2007 年 2 月
2.取得并查阅发行人 2007 年至 增资的工商档案、验资
2008 年期间的银行流水，核查其向 报告；
宏景有限归还借款及利息的情况；
2. 发 行 人 2007 年 至
3.取得发行人申报会计师出具的 2008 年期间的银行流 “各方协商确定按照 6%
1. 股 东 借 《专项核查说明》；
水； 的 年利率向宏 景有限
款年利率
支付利息”的表述无误，
的准确性 4.对宏景有限股东欧阳华、陈兰茂、 3.发行人申报会计师出
参 照同期 中国 人民银
及借款利 林毅进行访谈，并查阅其出具的确 具的《专项核查说明》；
行 贷款基准利 率 标准
息的公允 认函，了解宏景有限本次增资股东
借款与还款情况、利息约定及支付 4.对宏景有限股东欧阳 确定 6%的利率具有公
性核查
等事项； 华、陈兰茂、林毅的访 允性。
谈 记录及其出 具的确
5.根据股东的实际还款时间，按照 认函；
约定利率标准测算欧阳华、林毅及
陈兰茂应实际应支付的利息； 5. 登录中国人民银行
网站查询的网站截图。
6.登录中国人民银行网站查询同期
人民银行贷款市场利率情况。
2. 发 行 人 1.查阅发行人报告期内历次增资时 1. 发行人报告期内历 1.发行人报告期内新增
新增间接 的工商档案、会议文件、股权投资 次增资时的工商档案、 间 接自然人股 东具备
3-3-1-335
法律意见书
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
自然人股 协议、股权投资款支付凭证及工商 会议文件、股权投资协 法律、法规规定的股东
东情况核 变更登记手续等资料； 议、股权投资款支付凭 资格，与本次发行中介
查 证 及工商变更 登记手 机构及其负责人、高级
2. 取得发行人报告期内新增机构
续等资料； 管理人员、经办人员是
股东及上层相关机构合伙人的营
不 存在亲属等 关联关
业执照、合伙协议、退货协议等工 2. 发行人报告期内新
系，不存在证监会系统
商档案、款项支付凭证； 增 机构股东 及 上层相
离职人员入股的情形，
关 机构合伙人 的营业
3. 登录中国证券投资基金业协会 具有合法合规性；
执照、合伙协议、退伙
查询发行人报告期内新增股东的
协议等工商档案、款项 2. 发行人报告期内新
基金备案及其管理人登记情况；
支付凭证； 增 间接自然人 股东间
4. 取得发行人报告期内新增机构 接 持有发行人 的股份
3. 发行人报告期内新
股东提供的穿透出资结构图； 系真实持有，不存在股
增 机构股东私 募 基金
权代持，也不存在商业
5. 通过“国家企业信用信息系统”、 备 案及其管理 人登记
贿 赂或利益输 送的情
“企查查”或“天眼查”平台对发行人 的截图；
形。
报告期内新增机构股东进行穿透
4. 发行人报告期内新
核查；
增 机构股东提 供的穿
6. 取得发行人报告期内新增机构 透出资结构图；
股东及其上一层合伙人填写的关
5. 发行人报告期内新
联方调查表及承诺函；
增 机构股东及 其上一
7. 对发行人报告期内新增机构股 层 合伙人填写 的关联
东进行访谈，了解投资发行人的原 方调查表及承诺函；
因与背景、定价依据及上层股东情
6. 对发行人相关机构
况等；
股 东及部分间 接自然
8. 取得并查阅发行人报告期内新 人股东的访谈记录；
增间接自然人股东填写的调查表
7. 发行人报告期内新
或承诺函，核查发行人的间接自然
增 的退出间接 自然人
人股东是否具有相应的股东资格，
股 东填写的调 查表 或
与发行人本次发行上市的中介机
承诺函；
构及其负责人、高级管理人员、经
办人员是否存在亲属等关联关系， 8. 发行人实际控制人、
是否存在证监会系统离职人员等 董事、监事及高级管人
情况； 员 填写的关联 方调查
表；
9. 取得并查阅发行人退出的间接
自然人股东填写的调查表或承诺 9. 发行人实际控制人、
函，核查其退出的原因及背景； 董事、监事及高级管人
员 报告期内的 银行流
10. 查阅发行人实际控制人、董事、
水。
监事及高级管人员填写的关联方
调查表；
11. 查阅发行人实际控制人、董事、
监事及高级管人员报告期内的银
行流水，了解其与发行人报告期内
新增间接自然人股东是否存在资
金往来，是否存在商业贿赂或利益
输送。
3-3-1-336
法律意见书
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
1. 2015 年 5 月股权转让
系 因申报纳税 需要而
签署《关于<股权转让
1. 发行人自设立以来 合同>的补充协议》，转
1. 取得并查阅发行人自设立以来
的全套工商档案资料； 让 各方已按照 该协议
的全套工商档案资料；
约定履行了合同义务，
2. 发行人历次增资或
2. 取得发行人历次增资或股权转 不 属于虚假合 同或倒
股权转让的增资/股权
让的增资/股权投资协议、股权转让 签合同的情形；
投资协议、股权转让协
协议等合同文件；
议等合同文件； 2. 2014 年 7 月宏景有限
3. 取得并审阅发行人历次股权变 第 八次股权转 让存在
3. 关 于 发 3. 发行人历次股权变
更时的增资款/转让款支付银行回 合 同约定与实 际情况
行人历史 更时的增资款/转让款
单、收据等； 不一致的情形，但该次
沿革中是 支 付银行回单 、收据
股 权转让系 因 公司对
否存在合 4. 取得并查阅发行人设立及历次 等；
核 心管理人员 实施股
同约定与 增资的《验资报告》；
4. 发行人设立及历次 权激励，相关纳税义务
实际情况
5. 取得并查阅发行人历次增资或 增资的《验资报告》； 人 已依法缴纳 个人所
不一致及
股权转让的股东（大）会等会议文 得税，该次真实转让，
是否存在 5. 发行人历次增资或
件； 不存在股权代持，不存
股权代持 股权转让的股东（大）
在纠纷或潜在纠纷，合
等情况核 6. 取得发行人相关股权转让过程 会等会议文件；
同 约定与实际 情况不
查 中，转让方缴纳个人所得税的完税
6. 发行人股权转让过 一 致的情形不 会对发
证明；
程中，转让方缴纳个人 行 人本次上市 产生重
7. 对发行人现有及历史股东进行 所得税的完税证明； 大不利影响；
访谈及相关人员出具的确认、承诺
7. 对发行人现有及历 3. 除已披露的情形外，
文件，了解历次股权变更的原因及
史 股东的访谈 记录及 发行人历次股权转让、
背景，增资或股权转让的真实性，
相关人员出具的确认、 增 资均系相关 股东真
是否存在股权代持等事项。
承诺文件。 实意思表示，不存在股
权代持，不存在其他合
同 约定与实际 情况不
一致的情形。
四、《第二轮审核问询函》第 4 题：关于对赌业绩未能实现
根据申报材料和审核问询回复：
2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,247.16
万元，未达到 5,000 万元的净利润目标，且两者相差较多。
请发行人：
3-3-1-337
法律意见书
（1）说明签订涉及业绩对赌协议的时间，对赌业绩确定的依据及谨慎性，充分分析
2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性，是否存在将 2019 年业绩
跨期确认至 2020 年的情形。
（2）说明报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入
金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回款情
况；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，有无
客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件。
（3）结合上述情况进一步说明报告期内是否存在收入跨期的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师进一步
核查各期前十大项目与收入确认相关的所有凭证，说明相关凭证的充分性及对收入金
额、确认时间、客户对象的验证情况，说明核查方法、核查过程、取得的证据及关于收
入真实性和截止性的核查结论。
答复：
一、说明签订涉及业绩对赌协议的时间，对赌业绩确定的依据及谨慎性，充分分析
2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性，是否存在将 2019 年业绩
跨期确认至 2020 年的情形
（一）签订涉及业绩对赌协议的时间
经核查，发行人及其实际控制人等其他相关方与机构股东弘图文化、粤科共赢、长
晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签署了《股权投资协议》之补充协议，约定发
行人 2019 年将实现经审计的不低于 5,000 万元净利润的经营目标，前述协议签署的时
间具体如下：
机构股东名称 签订时间
弘图文化
2019.03.20
粤科共赢
3-3-1-338
法律意见书
机构股东名称 签订时间
长晟智能
福州启浦
2019.12.23
靖烨投资
中海汇金
（二）对赌业绩签订的依据及谨慎性
1. 与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议的依据及谨慎性
（1）与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议的依据
根据发行人的确认，发行人及其实际控制人及其他相关方以 2019 年盈利预测作为
与弘图文化、粤科共赢对赌业绩的确定依据。根据公司管理层 2019 年 3 月初编制的盈
利预测，公司 2019 年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 5,314.30 万元，
相关盈利预测的主要财务数据下表所示：
单位：万元
项目 预测依据 计算过程 预测数据
主要考虑在手及意向性订单、正
预计可以在年末验收的订单的
营业收入 在实施的项目实施进度及预期 50,031.13
预计收入汇总得出
验收时间来预测
公司结合历史承做项目整体毛 毛利金额=营业收入金额×
毛利金额 利情况，以综合毛利率 25%预测 25%=50,031.13× 12,507.78
可实现毛利金额 25%=12,507.78
1.公司期间费用主要为职工薪
酬、业务招待费、差旅费等人力
费用，人力费用占比在 65%以 税金及附加、期间费用=
上，其余费用主要系租金、水电 （2018 年审定税金及附加、销
费用等金额较为固定的费用，公 售费用、管理费用、研发费
期间费用、税
司预计 2019 年员工人数较 2018 用、财务费用之和）×115%= 5,707.74
金及附加
年将增加 10%，相关人力费用预 （137.88+1,528.62+1,179.19+1,
计也将增加 10%，但出于谨慎考 748.96+368.61）×
虑，公司以 2018 年实际期间费 115%=5,707.74
用上浮 15%作为 2019 年期间费
用的预测值；
3-3-1-339
法律意见书
项目 预测依据 计算过程 预测数据
2.公司税金及附加，公司以 2018
年实际税金及附加上浮 15%作
为 2019 年的预测值。
公司的减值损失来源于应收账 减值损失=[2018 年应收账款账
款，公司以 2018 年经审计后的 面余额×(2019 年预计营业收
坏账准备计提比例 10%并考虑 入/2018 年实际营业收入) ×
减值损失 收入涨幅带来的应收账款涨幅 10%-2018 年应收账款坏账准备 547.92
计算应收账款坏账准备，并出于 余 额 ] × 110%=[16,589.47 ×
谨慎性考虑，在上述计算基础上 (50,031.13/37,603.43) × 10%-
上浮 10%作为减值损失的金额 1,709.12]×110%=547.92
扣除非经常性损益后归属于母
扣除非经常性
公司税前利润=毛利金额-期间
损益后归属于
-- 费用、税金及附加-减值损失 6,252.12
母公司税前利
=12,507.78-5,707.74-
润
547.92=6,252.12
扣除非经常性损益后归属于母
扣除非经常性
公司为高新技术企业，所得税率 公司净利润=扣除非经常性损
损益后归属于 5,314.30
适用 15% 益后归属于母公司税前利润×
母公司净利润
85%=6,252.12×85%=5,314.30
（2）与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议的谨慎性
发行人与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议具有谨慎性，主要体现在以下方面：
1）盈利预测编制时点，发行人收入金额预测谨慎
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人 2019 年 1 月与 2 月实
现营业收入 3,009.23 万元，2018 年 1 月与 2 月实现营业收入 1,991.83 万元，同比增长
51%。发行人未按照上述比例预测 2019 年全年业绩情况，而是通过对在手订单、意向
订单进行预计完工验收时点分析确定收入预测金额为 50,031.13 万元，较 2018 年全年
实现营业收入增长 33.05%，低于实际收入同比增长率，具有谨慎性。
2）盈利预测编制时点，发行人毛利率预测谨慎
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人 2019 年 1 月与 2 月验
收项目综合毛利率为 32.57%，毛利率水平较高。发行人未按照此毛利率水平预测全年
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法律意见书
实现毛利情况，而是对在手订单与意向订单进行分析并结合历史项目承做经验采用 25
%的毛利率水平计算毛利金额，低于 2019 年 1 月与 2 月实际项目毛利率，具有谨慎性。
3）盈利预测编制时点，发行人税金及附加、期间费用预测谨慎
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人期间费用主要为职工
薪酬、业务招待费、差旅费等人力费用，占比在 65%以上，根据公司 2019 年初的招聘
计划，公司预计 2019 年员工人数较 2018 年将增加 10%，相关人力费用预计也将增加 1
0%。除了人力费用外，发行人其他费用类型主要为租金、水电费等金额较为固定的费
用。但出于谨慎考虑，公司以 2018 年实际期间费用上浮 15%作为 2019 年期间费用的
预测值，具有谨慎性。发行人以 2018 年实际税金及附加上浮 15%作为 2019 年的税金
及附加的预测值，具有谨慎性。
4）盈利预测编制时点，发行人减值损失预测谨慎
由于 2019 年 3 月初编制 2019 年盈利预测时点与 2018 年末时点相距较短，发行人
以 2018 年应收账款预期损失率为基础并考虑应收账款的增幅以计算减值损失金额的方
法具有合理性，发行人在上述计算结果基础上上浮 10%作为最终减值损失的预测值，
具有谨慎性。
2. 与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议的依据及谨慎性
（1）与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议的依据
根据对发行人实际控制人欧阳华以及长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金等
机构股东（以下简称“长晟智能等机构股东”）的访谈，由于发行人此次引进长晟智能
等机构股东的时间（2019 年 12 月）与前次引进弘图文化、粤科共赢等机构股东（以下
简称“前次机构投资者”）的时间（2019 年 3 月）间隔不长，均在 2019 年，因此，长
晟智能等机构股东均要求发行人的对赌业绩不低于前次机构股东入股时要求的对赌业
绩，即：净利润不低于 5,000 万元。
2019 年 12 月初，发行人及其实际控制人及其他相关方结合 2019 年 1-11 月实际业
绩以及 2019 年 12 月的业绩预测对长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金提出的
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法律意见书
不低于 5,000 万元的净利润进行了评估，并编制了 2019 年全年盈利预测，盈利预测情
况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-11 2019 年 12 2019 年全年
项目 2019 年 12 月数据的预测依据
月实际数据 月预测数据 数据预测
已完工并提请客户验收项目的预计
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49
收入金额
已完工并提请客户验收项目的预计
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75 收入金额减去上述项目的记账成本
金额
税金及附 根据 2019 年 1-11 月的平均每月的税
加、期间费 4,920.84 514.45 5,435.29 金及附加、期间费用为基础，并出于
用 谨慎考虑，在此基础上上浮 15%预测
由于截至 2019 年 11 月末，公司未发
减值损失 -- 547.92 547.92 生 重 大 的 客户 违 约 情 形， 故 使 用
2019 年 3 月初作出盈利预测的数值
扣除非经常
性损益后归 毛利金额-期间费用、税金及附加-减
2,411.52 3,625.02 6,036.54
属于母公司 值损失
税前利润
扣除非经常
性损益后归 公司为高新技术企业，所得税率适用
2,049.79 3,081.37 5,131.06
属于母公司 15%
净利润
由上表可知，发行人及其实际控制人及其他相关方于 2019 年 12 月初预计 2019 年
全年净利润可达到 5,131.06 万元，超过长晟智能等机构股东要求的对赌业绩，故发行人
及其实际控制人及其他相关方于 2019 年 12 月初即确定与机构投资者签订上述对赌协
议并在拟定的对赌协议上签字盖章，由于长晟智能等机构股东的签章流程较慢，长晟智
能等机构股东实际于 2019 年 12 月 23 日签章。
（2）与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议的谨慎性
发行人与晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议具有谨慎性，主要
体现在以下方面：
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法律意见书
1）2019 年 12 月营业收入预估金额谨慎
2019 年 12 月初，发行人预计 2019 年 12 月营业收入时，仅选择项目施工已完成、
试运行期间运行顺利、未出现重大故障、未出现返工情形、已经提交验收申请且预计年
末前可通过验收的项目作为可实现收入项目，预测方法合理，谨慎。
2）税金及附加、期间费用预测谨慎
2019 年 12 月初，发行人预计 2019 年 12 月税金及附加、期间费用时，发行人将 2
019 年 1-11 月实际发生费用总额均摊至 11 个月用以计算平均每月税金及附加、期间费
用发生额，同时在每月平均费用发生额的基础上浮 15%作为 12 月税金及附加、期间费
用的预测金额，具有谨慎性。
3）减值损失预测谨慎
发行人预计减值损失的计算方法如下：
单位：万元
项目 金额/比例 备注
2018 年末应收账款账面余额（a） 16,589.47 与审计报告应收账款账面余额一致
2018 年末坏账准备余额（b） 1,709.12 与审计报告应收账款坏账准备金额一致
使用预计全年营业收入增长率（2019 年
预计应收账款增长率（c） 33.05%
3 月初作出的全年盈利预测数据测算）
与审计报告应收账款坏账准备计提比例
坏账准备计提比例（d） 10%
基本一致
预计减值损失金额 d=a*(1+c)*d-b 498.11 --
基于谨慎性考虑，使用预计减值上浮
实际作为预测减值损失金额 e=d*110% 547.92
10%后的金额作为减值损失金额
发行人预计应收账款增长率测算时使用 2019 年 3 月初作出的全年盈利预测数据测
算，而未使用基于 2019 年 1-11 月实际数据的 2019 年预测收入数据 47,515.49 万元作为
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法律意见书
测算基数进行预计应收账款增长率的测算（若使用 2019 年 12 月初作出的盈利预测，
则预计应收账款增长率为 26.36%），具有谨慎性。
（三）2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性
1. 2019 年 3 月，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩相差较多的原因及合理性
在 2019 年 3 月的盈利预测时点，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩的对比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 预测数据 实际数据 差异
营业收入 50,031.13 40,224.42 9,806.71
毛利金额 12,507.78 10,195.84 2,311.94
毛利率 25.00% 25.35% -0.35%
税金及附加、期间费用 -5,707.74 -5,671.46 -36.28
减值损失 -547.92 -782.64 234.72
扣除非经常性损益后归属于
6,252.12 3,741.74 2,510.38
母公司税前利润
扣除非经常性损益后归属
5,314.30 3,247.16 2,067.14
于母公司净利润
由上表可知，2019 年 3 月时，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是
由于毛利金额预测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不存
在较大差异，因此 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要系营业收入预测值较实际
值差异较大所致。营业收入预测值与实际值的差异原因与合理性分析具体如下：
2019 年营业收入实际值比预测值减少 9,806.71 万元，主要是由于发行人部分预计
将于 2019 年底前验收的项目实际未验收，该等项目的基本情况、发行人预计可于 2019
年底验收的原因以及实际未于 2019 年底验收的原因如下表所示：
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法律意见书
单位：万元
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
发行人负责白云机场综合保税区南区
卡口部分及查验大楼智能化工程的施
工：（1）卡口部分已于 2018 年完工验
收并确认收入。（2）查验大楼智能化
广州白云机场综合保税区 工程：发行人实际于 2018 年末执行了
南区（二期 ） 查验平台 广州市第四 部分管线预埋工作，2019 年 1 月正式 受土建方施工进度的影响，海关查验
1 及配套设施项目设计施工 建筑工程有 2018.12.01 2020.10.26 3,000.00 开始海关查验大楼智能化项目的施工 大楼智能化工程进度较为缓慢，2019
总承包（EPC）-卡口及查 限公司 工作，项目进展顺利。由于 2018 年末 年末该项目未完工
验大楼智能化专业工程 已完成的卡口部分实施工期较短，客
户验收流程进行顺利，且客户于 2019
年初计划在年末进行海关查验大楼的
整体验收，故管理层预计 2019 年该项
目可以完工验收并确认收入
发行人负责南宁地下综合管廊新邕路
弱电工程专业承包项目入侵报警系 2019 年 12 月底，业主告知项目总包方
统、光纤电话系统、自控环网系统等设 及下属专业分包商在施工、设备试运
备系统的实施工作。发行人于 2017 年 行时所使用的电力均为临时施工用
中建五局工
南宁地下综合管廊新邕路 10 月开始实施，发行人实际于 2019 年 电，该项目所在片区供电配套实施工
2 业设备安装 2017.11.16 2020.11.06 2,100.00
弱电工程专业承包项目 初已完成该项目的主要实施工作。根 作尚未完成，无法提供正式用电。由于
有限公司
据客户的项目计划，地下管廊整体项 临时用电不符合项目整体验收的条
目需要在 2019 年末前达到交付状态， 件，故该项目于 2019 年 12 月末未能
故发行人预计 2019 年该项目可以完工 如期验收
验收并确认收入
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法律意见书
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
2019 年初，客户原计划采用整体验收
的方式对项目进行验收。但客户于
项目于 2018 年 2 月开工，发行人实际 2019 年 12 月末将整体验收改为对建
广州市万贝
奥园国际中心三期智能化 于 2019 年 3 月已完成该项目的主要实 筑物的多个工程进行逐项验收。客户
3 投资管理有 2018.02.28 2020.08.03 2,000.00
安装工程 施工作，发行人预计该项目可于 2019 先验收了消防、空调等项目，发行人负
限公司
年验收 责的智能化工程的验收顺序处于末
位，故该项目于 2019 年 12 月末未能
如期验收
在《广西壮族自治区机构改革方案》影
响下，广西壮族自治区大数据发展局
于 2019 年设立初期开始进行重要项目
发行人负责的智能化工程实际于 2018
的建设统筹工作。故受当地改革制度
年达到可交付状态。客户计划于 2019
南宁市公安局反恐情报指 南宁市公安 的影响，2019 年 12 月末，该项目改变
4 2017.02.15 2020.12.30 1,300.00 年末完成对该项目的整体验收。故发
挥大厅信息系统工程项目 局 了验收主体和验收流程，改为南宁市
行人认为 2019 年该项目验收完毕的可
公安局（原客户）和广西壮族自治区大
能性较高
数据发展局共同验收，并要求发行人
重新进行项目资料的梳理和编制，故
该项目于 2019 年末未完成验收
由于客户验收流程较为复杂，且验收
保利金融城起步区 守鸿置地 发行人负责的智能化工程实际于 2018 涉及其他方的多项工程，发行人负责
5 AT090917(A007-1)地块项 （广州）有 2016.05.01 2020.01.06 500.00 年已完成主要的施工工作，发行人预 的智能化工程的验收顺序处于末位，
目智能化系统工程 限公司 计 2019 年底完成验收的可能性较高 故该项目于 2019 年 12 月末未能如期
验收
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法律意见书
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
合计 8,900.00 --
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法律意见书
由上表可知，发行人在 2019 年 3 月预计可在 2019 年验收的项目均为已完成项目
的主要施工工作或根据客户的施工计划需要在 2019 年末交付使用的项目，上述项目在
2019 年验收的可能性均较高，发行人做出上述预测是合理的。但是，由于受土建方的
施工进度、整体验收条件限制、客户验收方式变动、验收主体和验收流程变更、客户验
收流程复杂等多方面不可预测的因素影响，上述项目未于 2019 年底验收。
综上所述，发行人在 2019 年 3 月作出的 2019 年盈利预测与实际业绩相差较多具
有合理性。
2. 2019 年 12 月，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩相差较多的原因及合理性
在 2019 年 12 月的盈利预测时点，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩的对比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 预测数据 实际数据 差异
营业收入 47,515.49 40,224.42 7,291.07
毛利金额 12,019.75 10,195.84 1,823.91
毛利率 25.30% 25.35% -0.05%
税金及附加、期间费用 -5,435.29 -5,671.46 236.17
减值损失 -547.92 -782.64 234.72
扣除非经常性损益后归属于
6,036.54 3,741.74 2,294.80
母公司税前利润
扣除非经常性损益后归属于
5,131.06 3,247.16 1,883.90
母公司净利润
由上表可知，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是由于毛利金额预
测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不存在较大差异，因
此 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要系营业收入预测值较实际值差异较大所致。
营业收入预测值与实际值的差异原因与合理性分析具体如下：
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法律意见书
2019 年营业收入实际值较预测值减少 7,291.07 万元，主要是由于发行人部分预计
于 2019 年 12 月验收的项目实际未验收，上述项目的基本情况、发行人预计可于 2019
年 12 月验收的原因以及实际未验收的原因如下表所示：
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法律意见书
单位：万元
序 合同签订 实际验收 预计实现
项目名称 客户名称 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
号 时间 时间 收入金额
发行人实际于 2019 年初已完成该项目 验收申请提交后，总包方未对项目验收申
的主要实施工作，2019 年 12 月初试运 请提出任何异议，但是 2019 年 12 月底，
行结束，试运行情况良好，试运行期间， 业主告知项目总包方及下属专业分包商在
南宁地下综合管
中建五局工业设 客户多次对发行人负责的智能化工程 施工、设备试运行时所使用的电力均为临
1 廊新邕路弱电工 2017.11.16 2020.11.06 2,100.00
备安装有限公司 部分进行考察，结果满意。发行人已于 时施工用电，该项目所在片区供电配套实
程专业承包项目
12 月 6 日提交验收申请，客户未对该验 施工作尚未完成，无法提供正式用电。由
收申请提出任何异议，故发行人预计年 于临时用电不符合项目整体验收的条件，
末可以进行验收 故该项目于 2019 年 12 月末未能如期验收
客户原计划采用整体验收的方式对项目进
行验收。发行人 2019 年 12 月初向客户提
发行人实际于 2019 年 3 月已完成该项 交验收申请，客户未对验收申请提出任何
奥园国际中心三 目的主要实施工作，发行人于 12 月初 异议。但客户于 12 月末要求验收方法由整
广州市万贝投资
2 期智能化安装工 2018.02.28 2020.08.03 2,000.00 已提交验收申请。项目整体运转良好， 体验收改为对建筑物的多个工程进行逐项
管理有限公司
程 试运行期间未发生重大故障，发行人预 验收。客户先验收了消防、空调等项目，发
计年末完成验收的可能性较高 行人负责的智能化工程的验收顺序处于末
位，故该项目于 2019 年 12 月末未能如期
验收
千灯湖创投小镇 发行人于 2019 年 12 月初已提交验收申 该项目验收需要监理的参与。由于客户验
佛山市南海大业
39 度空间提升改 请，项目整体运转良好，试运行期间未 收组监理人员的临时时间安排问题，2019
3 佳诚投资有限公 2019.04.10 2020.01.19 1,900.00
造项目智能化工 发生重大故障，发行人预计年末完成验 年 12 月无法对该项目进行验收，故该项目
司
程 收的可能性较高 于 2019 年 12 月末未能如期验收
4 南宁市公安局反 南宁市公安局 2017.02.15 2020.12.30 1,300.00 发行人负责的智能化工程项目于 2017 在《广西壮族自治区机构改革方案》影响
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法律意见书
序 合同签订 实际验收 预计实现
项目名称 客户名称 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
号 时间 时间 收入金额
恐情报指挥大厅 年 2 月开工，2019 年 6 月至 2019 年 11 下，广西壮族自治区大数据发展局于 2019
信息系统工程项 月期间，客户对发行人负责的智能化工 年设立初期开始进行重要项目的建设统筹
目 程部分进行了多次考察，考察结果满 工作。受上述改革制度的影响，2019 年 12
意。试运行期间，该项目未发生重大故 月末，该项目改变了验收主体和验收流程，
障，运行情况良好。发行人实际于 2019 改为南宁市公安局（原客户）和广西壮族
年 11 月末向客户提交了验收申请，客 自治区大数据发展局共同验收，并要求发
户未对验收申请提出任何异议，由于试 行人重新进行项目资料的梳理和编制，故
运行期间未发生重大故障，各项系统运 该项目于 2019 年末未完成验收
行正常，故发行人预计通过验收的可能
性较高
合 计 7,300.00 --
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法律意见书
由上表可知，发行人在 2019 年 12 月初预计可在 2019 年验收的项目均为已提交验
收申请的项目，根据发行人的项目承做经验，在提交验收申请后，如无特殊情况，项目
一般会在一个月内完成验收。上述项目在 2019 年验收的可能性均较高，发行人做出上
述预测是合理的。但是，由于受整体验收条件限制、客户验收方式变动、验收人员时间
安排、验收主体和流程变更等多方面不可预测的因素影响，上述项目未于 2019 年底验
收。
综上所述，发行人在 2019 年 12 月的盈利预测时点，2019 年盈利预测与实际业绩
相差较大具有合理性。
（四）是否存在将 2019 年业绩跨期确认至 2020 年的情形
发行人 2019 年实际业绩与预测业绩相差较大主要受土建方的施工进度、整体验收
条件限制、客户验收方式变动、验收人员时间安排、验收主体和流程变更、客户验收流
程复杂等多方面不可预测的因素影响，导致实际的营业收入和预测的营业收入不一致，
从而导致实际净利润与预测净利润相差较大。发行人严格按照终验法确认收入，收入确
认时点准确，收入确认依据及过程在报告期内具有一致性，不存在将 2019 年业绩跨期
确认至 2020 年的情形。
二、说明报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入
金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回款情
况；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，有无
客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件
（一）报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入
金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率
1. 2021 年度
3-3-1-352
法律意见书
单位：万元
序
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
号
清远市人民医
院二期工程项
清远市代建
1 目智能化系统 4,404.29 6.03% 2021.04.16 2021.06.30 25.66%
项目管理局
设备采购安装
项目
广东联通中新
广东南方通
知识城国际出
2 信建设有限 3,723.48 5.10% 2021.12.10 2021.12.17 24.50%
口配套采购项
公司
目
汕头市中医医
汕头市政府
院易地扩建项
3 投资项目代 2,637.49 3.61% 2021.11.30 2021.12.16 19.37%
目内网信息化
建管理中心
智能化项目
钦州市公共安 中国共产党
全视频监控建 钦州市委员
4 2,477.88 3.39% 2021.12.01 2021.12.13 16.20%
设联网应用项 会政法委员
目(一期)采购 会
涉密项目客
5 涉密项目 B 2,286.12 3.13% 2021.06.19 2021.06.22 28.98%
户B
南方海洋科学
中国移动通
与工程广东省
信集团广东
6 实验室（珠 2,181.15 2.98% 2021.12.02 2021.12.07 30.68%
有限公司珠
海）项目设备
海分公司
购销合同
广东南方通
7 华为购销合同 信建设有限 1,987.86 2.72% 2021.09/26 2021.09.26 14.87%
公司
涉密项目客
8 涉密项目 J 1,968.80 2.69% 2021.12.13 2021.12.27 35.62%
户E
潮州市湘桥区
韩文实验学校 潮州市兴育
9 智慧校园（未 教育发展有 1,904.34 2.61% 2021.08/18 2021.08/30 38.94%
来学校）建设 限公司
项目
10 广州归谷科技 广州归谷科 1,873.83 2.56% 2021.09.13 2021.09.28 30.47%
3-3-1-353
法律意见书
序
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
号
园智慧园区智 技园有限公
能化工程总承 司
包项目
合计 25,445.23 34.82% -- -- --
2. 2020 年度
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
涉密项目客户
1 涉密项目 A 3,026.06 5.33% 2020.12.29 2020.12.30 23.22%
A
广州白云机场
综合保税区南
区（二期）查
验平台及配套 广州市第四建
2 设施项目设计 筑工程有限公 3,011.55 5.31% 2020.09.28 2020.10.26 31.15%
施工总承包 司
（EPC）-卡口
及查验大楼智
能化专业工程
中国联通互联
网应用创新基 联通数字科技
3 地一期工程智 有限公司广东 2,237.34 3.94% 2020.12.29 2020.12.30 29.77%
能化和智慧园 省分公司
区工程
涉密项目客户
4 涉密项目 E 2,122.54 3.74% 2020.12.15 2020.12.28 27.84%
E
南宁地下综合
中建五局工业
管廊新邕路弱
5 设备安装有限 2,115.32 3.73% 2020.10.15 2020.11.06 11.59%
电工程专业承
公司
包项目
奥园国际中心 广州市万贝投
6 三期智能化安 资管理有限公 2,015.67 3.55% 2020.07.10 2020.08.03 20.16%
装工程 司
7 千灯湖创投小 佛山市南海大 1,938.23 3.42% 2019.12.02 2020.01.19 25.69%
镇 39 度空间提 业佳诚投资有
3-3-1-354
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
升改造项目智 限公司
能化工程
广东省东瑞食
品集团股份有 东瑞食品集团
8 限公司数字农 股份有限公司 1,908.77 3.36% 2020.11.26 2020.12.14 12.12%
业建设试点项 致富猪场
目
鼎基花园项目
智能化工程 广东诚尊建筑
9 1,664.96 2.93% 2020.11.04 2020.11.24 21.21%
（含智能家 工程有限公司
居）施工合同
奥园（英德）
文化旅游城一
期 08 号地块希 奥园集团（英
10 1,555.90 2.74% 2020.12.03 2020.12.25 25.76%
尔顿逸林酒店 德）有限公司
及酒店式公寓
智能化工程
合计 21,596.33 38.06% -- -- --
3. 2019 年度
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
广东数据中心
广东省国家税
1 税改云平台环 4,012.41 9.98% 2019.06.25 2019.07.15 23.21%
务局
境准备项目
东莞东华医院
东莞东华医院
2 松山湖院区智 1,675.02 4.16% 2019.12.17 2019.12.27 4.55%
有限公司
能化系统工程
奥园国际中心
广州市万贝投
三期总部办公
3 资管理有限公 1,204.00 2.99% 2019.10.10 2019.10.15 21.23%
智能化安装工
司
程
南宁龙光世纪 南宁市龙光世
4 豪华精选酒店 纪房地产有限 1,184.56 2.94% 2019.09.06 2019.12.13 8.70%
智能化专业工 公司
3-3-1-355
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
程
北海市中级人
民法院审判综 广西壮族自治
5 合楼诉讼服务 区北海市中级 1,182.72 2.94% 2019.12.06 2019.12.17 17.41%
中心升级信息 人民法院
化
尚东柏悦府
（1303 户型、 广州宏瀚房地
6 3201 户型、 产开发有限公 1,081.04 2.69% 2019.11.27 2019.12.04 31.37%
3601 户型）住 司
宅智能化工程
欧美城文化小 惠州狮子城文
7 909.09 2.26% 2019.12.21 2019.12.23 17.90%
镇智能化项目 化有限公司
云埔数据中心
广州工程总承
工程 IT 智能弱
8 包集团有限公 895.95 2.23% 2019.01.23 2019.01.28 39.43%
电项目分包合
司
同
深圳市华星光
电半导体显示
技术有限公司 华星光电半导
9 IT 综合布线项 体显示技术有 882.21 2.19% 2019.02.06 2019.09.07 13.53%
目（G11 信息 限公司
中心综合布线
项目）
北京雍和大厦
北京永利多房
10 监控系统改造 760.76 1.89% 2019.01.08 2019.01.18 31.52%
地产有限公司
工程
合计 13,787.76 34.28% -- -- --
（二）报告期各期收入前十大项目的各期末应收账款及期后累计回款情况，是否
存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，有无客户配
合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件
报告期各期收入前十大项目中存在部分项目的回款与合同约定存在差异，原因及
合理性主要为：（1）政府机关、事业单位项目的财政审批支付流程比较长；（2）由于
总包方未收到业主的款项，总包方也未支付公司款项；（3）由于受到新冠疫情的影响，
3-3-1-356
法律意见书
旅游项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（4）房地产项目建设周
期长、资金周转慢，近年来受市场环境和政策调控影响，资金回笼进一步放缓，导致对
公司的付款周期延长。
报告期内，虽然存在部分项目的回款与合同约定存在差异，但并非客户配合验收。
客户未及时回款的原因均有合理性，公司在报告期内确认收入的项目均系取得客户的
验收报告，完成合同约定的履约义务，取得收取合同价款的权利，满足收入确认政策。
累计付款比例与合同约定的付款比例差异大于 5%的项目为差异较大的项目。报告
期各期，公司收入前十大项目各期末应收账款及期后累计回款情况、实际回款与合同约
定差异较大项目差异原因具体如下：
3-3-1-357
法律意见书
1. 2021 年度
单位：万元
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
1.合同生效之日起 10 个工作日内支付合同总价款
的 10%作为预付款；
2.甲方确认完成工作量(含追加项目)达到合同总价
款(扣除暂列金额) 30%时，支付合同总价款(扣除暂
列金额)20%；
3.甲方确认完成工作量(含追加项目)达到合同总价
截至验收付款 款(扣除暂列金额) 50%之日起 10 个工作日内，支付
清远市人 日 累 计 收 款 合同总价款(扣除暂列金额)20%； 政府机关项
民医院二 3,647.32 万元，
目的财政审
期工程项 清远市代 占比 75.98%；截 4.甲方确认完成工作量(含追加项目)达到合同总价
批支付流程
1 目智能化 建项目管 2021.06.30 822.19 至 2022 年 3 月 - 款(扣除暂列金额) 70%之日起 10 个工作日内，支付 是
比较长、财政
系统设备 理局 12 日累计收款 合同总价款(扣除暂列金额)20%；
资金未到位
采购安装 3,978.48 万元，
5.甲方确认完成工作量(含追加项目)全部安装完成 所致
项目 累 计 占 比
82.87% 之日起 10 个工作日内，支付至合同总价款(扣除暂
列金额)70%；
6.项目系统整体调试完成后之日起 10 个工作日内，
支付至合同总款(扣除暂列金额)85%；
7.项目整体验收合格，并经采购人确认之日起 10 个
工作日内，支付至合同总价款(扣除暂列金额)90%；
8.项目整体移交验收，且项目结算经财政审定后 10
3-3-1-358
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
个工作日内支付至结算价的 97%；
9.剩余 3%的费用作为保质金，在项目验收合格满两
年之日起 10 个工作日内返还。
1.首笔款:买方收到业主方付款后，买方收到卖方符
合国家法律法规和标准的增值税专用发票后之后
三十个工作日内，按照采购订单金额比例约为 20%
支付给卖方； 国有企业付
广东联通 截至验收付款 款申请流程
2.第二笔款:买方收到采购订单的全部货物并经验
中新知识 广东南方 日 累 计 收 款 较长且总包
收合格后，卖方提交给买方符合国家法律法规和标
2 城国际出 通信建设 2021.12.17 1,374.27 2,833.26.00 万 - 是 方未收到业
准的增值税专用发票之后三十个工作日内，按照采
口配套采 有限公司 元 ， 占 比 主的款项，总
购订单金额比例约为 45%支付给卖方；
购项目 67.34%； 包方也未支
3.第三笔款:买方大系统通过初验收到建设单位付 付公司款项
款后，收到卖方符合国家法律法规和标准的增值税
专用发票之后六十个工作日内，按照采购订单金额
比例约为 35%支付给卖方；
1.合同签订后 15 个工作日内，支付暂定合同价的 30
汕头市中 ％作为预付款；
医医院易 汕头市政 截至验收付款
地扩建项 府投资项 日 累 计 收 款 2.全部货物安装到进度 80％，支付暂定合同价的 30
3 2021.12.16 489.46 - 否 ——
目内网信 目代建管 2,385.40 万元， ％；
息化智能 理中心 占比 82.97%
3.全部货物安装验收合格后，支付合同价的 20％；
化项目
4.项目通过结算审核定案后 15 个工作日内支付至
3-3-1-359
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
结算价的 97％；
5. 结算价的 3％作为质保金于质保期到期后 15 个
工作日内支付；
1.签订合同 10 个工作日内，乙方开具相应金额发票
给甲方，甲方支付合同金额的 30％预付款给乙方；
2.主要设备到现场，经甲方签字确认后，10 个工作
钦州市公 日内，乙方开具相应金额发票给甲方，甲方支付合
共安全视 中国共产 截至验收付款 同金额的 40％款项给乙方；
频监控建 党钦州市 日 累 计 收 款
4 2021.12.13 139.84 - 3.设备安装调试完毕，经甲方验收合格后，10 个工 否 ——
设联网应 委员会政 2,660.16 万元，
用项目(一 法委员会 占比 95.01% 作日内，乙方开具相应金额的发票给甲方，甲方支
期)采购 付合同金额的 25％款项给乙方；
4.剩下的 5％款项作为项目质保金，质保金结束后，
十个工作日内，乙方开具相应金额发票给甲方，甲
方支付合同金额的 5%款项给乙方
2021 年已完成 每份订单金额分三个子项:升级改造费、系统集成
涉密项目 涉密项目
5 2021.06.22 - 上述项目整体 - 费、运维服务费。在甲方收到客户对应款项以及相 否 ——
B 客户 B
款项的收取 应的进度证明后予以支付给乙方。
南方海洋 中国移动 截至验收付款 1.第一期：预付款。在双方签署本合同，且甲方在
科学与工 通信集团 日 累 计 收 款 收到甲方最终客户累计设备款的 20％后，甲方以银
6 2021.12.07 246.47 - 否 ——
程广东省 广东有限 2,218.23 万元， 行转账方式向乙方支付合同总价款的 20％；
实 验 室 公司珠海 占比 90.00%
2.第二期：设备到货款。设备到货后，乙方提供增
3-3-1-360
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
（珠海） 分公司 值税专用发票、签收单、请款单等请款材料，甲方
项目设备 在收到乙方请款材料且收到甲方最终客户累计设
购销合同 备款的 30％后，以银行转账方式向乙方支付合同总
价款的 10％；
3.验收款：货到验收合格后 30 个工作日内，乙方提
供验收单、请款单等请款材料，甲方在收到乙方请
款材料且收到甲方最终客户累计设备款的 90％后，
以银行转账方式向乙方支付合同总价款的 60％；
4.质保款：在货物验收合格后 12 个月内，如货物不
存在质量问题或虽有质量问题但乙方已及时整改
的，乙方提供增值税专用发票、货物签收单、请款
单等请款材料，甲方在收到乙方请款材料且收到甲
方最终客户累计设备款的 100％后，以银行转账方
式向乙方支付合同总价款的 10％。
1.签订合同后，收到增值税专用发票后 15 个工作日
内，按合同金额 30％作为预付款
2.预付款抵扣方式：预付款按照期中应支付进度款
截至验收付款
广东南方 的 50％扣回，直到扣完为止；
华为购销 日 累 计 收 款
7 通信建设 2021.09.26 150.52 - 否 ——
合同 2,095.76 万元， 3.以月为单位，收到项目进度证明材料和增值税专
有限公司
占比 93.30% 用发票后 15 个工作日内，按月项目进度的 85％，
作为进度款；
4.在项目竣工验收后，收到设备验收合格证明材料
后和增值税专用发票后 15 个工作日内，结算款支
3-3-1-361
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
付至 97％。
5.质量保证金为合同金额的 3％。（质保期满一年后
无质量遗留问题支付合同金额的 1％，质保期满 2
年后无质量遗留问题支付合同金额的 2％）。
1.到货开箱检测后，供应商根据合同付款要求，甲
截至验收付款 方将在收到相关单据并确认无误后一个月内向乙
日 累 计 收 款 方支付到货款，即订单金额的 70%；
1,186.86 万元，
2.甲方收到货后一个月内完成安装调试及验收，且 国有企业付
涉密项目 涉密项目 占比 50.29%；截
8 2021.12.27 1,105.88 1,061.38 将在收到相关单据并确认无误后内向乙方支付验 是 款申请流程
J 客户 E 至 2022 年 3 月
收合格款，即订单金额的 28%； 较长所致
12 日累计收款
2,180.24 元，累 3.质保期满后，甲方将在收到相关单据并确认无误
计占比 98.00% 后一个月内向乙方支付质量保证金，即订单金额的
2%。
1.本合同约定中标方带资建设，当期工程竣工后付
款。甲方根据每年支付比例补偿乙方每年剩余垫资
潮州市湘 待付款项利息；本合同约定 2021 年 9 月份启动付
桥区韩文 截至 2022 年 3 款计划。合同约定付款:按年度工程计划每年分两次 广东兴育教
实验学校 广东兴育 月 12 日累计收 育发展有限
(分别为自然月 3 月份和 9 月份)逐年支付，
9 智慧校园 教育发展 2021.08.30 1,587.73 款 488.00 万元， - 是 公司付款申
（未来学 有限公司 累 计 占 比 2.2021 年 9 月份发包人向承包人一次性支付当期建 请流程较长
校）建设 23.52% 设合同总价的 30%; 所致
项目
3.2022 年 3 月份发包人向承包人一次性支付当期建
设合同总价的 30%;
3-3-1-362
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
4.2022 年 9 月份发包人向承包人一次性支付当期建
设合同总价的 30%;
5.2023 年 3 月份发包人向承包人一次性支付当期建
设合同最终结算款，多期建设以此类推，至项目最
终结算完结；
6.合同签定后，无预付款，所完成的工程量按发包
人月度审批计量，甲乙方确认单月工程量及质量，
并经业主署名签章确定。
1. 预付款：合同暂定总价除甲指乙供外智能化部分
的 10%。
2. 工程款：乙方完成附件清单《广州归谷科技园智
截至验收付款 慧园区项目汇总表》中所有配管配线等隐蔽工程完
日 累 计 收 款 工后，支付合同暂定总价除甲指乙供外智能化部分
广州归谷 的 5%；各子系统中已进场的设备价值占该系统设
975.22.00 万元，
科技园智 备总造价的 90%以上时，支付相应系统总价的
广州归谷 占比 47.75%；截 客户的审批
慧园区智 45%；各系统完工，调试完毕，支付该子系统的总
10 科技园有 2021.09.28 1,014.32 至 2022 年 3 月 - 是 结算付款流
能化工程 价的 20%。以上付款均不扣预付款。
限公司 12 日累计收款 程较长
总承包项
1,028.16 万元， 3. 结算款：工程全部竣工验收，办理结算并经甲方
目
累 计 占 比 核定确认，甲方支付至结算总价的 95%。
50.34%
4. 工程质保金：自工程竣工验收之日起计质保期为
24 个月，待质保期满后扣除应承担的保修责任金额
后按工程结算总额的 5%一次性不计利息付清予乙
方。
3-3-1-363
法律意见书
截至
2021 年
12 月 31 期后回款
回款情况 差异较大的
序 客户 日的应 实际回款与合同约
项目名称 验收日期 （2022 年 1 回款条款 原因及合理
号 收账款 （截至 2022 年 定是否差异较大
名称 月 1 日至 3 月 性
（含合 3 月 12 日）
12 日）
同资
产）
5. 甲方每次付款前，乙方应提前五个工作日向甲方
提供等额有效的增值税普通发票，甲方收悉付款申
请和发票后，10 个工作日内付款。乙方未能及时提
供银行账户或发票的，甲方付款顺延并不承担任何
责任，乙方不得以甲方付款顺延为由拒绝履行相关
的义务。
2. 2020 年度
单位：万元
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
2020 年 12 月 收 款 1. 合同正式签订之日起十个工作日内，甲方
涉密项目 2020.12. 2021.1 1,025.24 万元，占比
1 涉密项目 A 1,025.24 - 应在收到甲方最终客户首付款之日起十个工 否 ——
客户 A 30 2.31 30%；2021 年 2 月收 作日内，支付合同总价的 30%作为预付款；
款 512.62 万元，占比
3-3-1-364
法律意见书
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
15%；2021 年 10 月收 2. 在甲方收到甲方最终客户项目款之日起十
款 1,708.74 万元，占 个工作日内，支付合同总价的 15%项目进度
比 50%，截至 2022 年 款；
3 月 12 日，累计收款
3,246.60 万元，累计占 3.甲方收到甲方最终客户项目款之日起 20 个
工作日内，支付合同总价的 50%项目验收
2020.1 比 95%
2,392.23 款；
2.31
4.项目通过测评后 30 个日历日无发现重大问
题情况下 7 个工作日内，且甲方收到最终用
户的相应款项后，支付合同总价的 5%的项目
质保金。
1.合同签订后，甲方按卡口、查验平台、核
辐射、围网安防系统合同金额的 20%向乙方
广州白云机 2021.1 支付工程备料款。查验平台设备系统和海关
1,608.18
场综合保税 2.31 大楼智能化系统具备实施条件，甲方发开工
区南区（二 令后支付该两部分系统合同金额的 20%作为 财政付款申
截至验收付款日累计
期）查验平 2020.10. 工程备料款。共计支付合同总金额的 20%作 请流程较长
广州市第 收款 1,491.82 万元，
台及配套设 26（除 为预付款； 且总包方未
四建筑工 占 比 37.09% ； 截 至
2 施项目设计 卡口外 - 是 收到业主的
程有限公 2022 年 3 月 12 日累 2.甲方每月按经审定的实际完成工作量的
施工总承包 其余部 款项，总包
司 计收款 1,691.82 万元， 50%支付工程进度款；
（EPC）-卡 分） 方也未支付
累计占比 42.06%
口及查验大 3.甲方对卡口、查验平台、核辐射、围网安 公司款项
楼智能化专 2020.1 防系统和查验平台设备系统和海关大楼智能
2,330.18
业工程 2.31 化系统分别验收，各系统经甲方、监理单位
和建设单位完成验收合格后甲方支付至该部
分系统合同金额的 85%；
3-3-1-365
法律意见书
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
4.专业工程分包结算经甲方审定后甲方支付
至分包结算金额的 96.5%；
5、质保期完成无任何质量问题且甲方收到建
设单位支付的质保金后甲方支付分包结算金
额 3.5%的质保款(无息).
1.合同签署后，甲方收到最终用户的对应款
项后支付合同总价的 10%作为预付款；
2021.1
731.61 2.工程竣工完成后，甲方收到最终用户的对
2.31
应款项后支付到不超过合同总价 70%的款
项；
中国联通互 2020 年 9 月 收 款
联网应用创 联通数字 243.87 万 元 ， 占 比 3.本工程完工验收合格且提交完整的结算资
新基地一期 科技有限 2020.12. 10%；截至 2022 年 3 料给甲方，结算资料先经过监理单位审核,再
3 - 否 ——
工程智能化 公司广东 30 月 12 日 累 计 收 款 由最终用户委托的全过程造价审核服务单位
和智慧园区 省分公司 1,707.09 万元，累计占 和甲方审计部门委托的有资质的工程造价审
工程 比 70.00% 计中介机构进行审核，工程结算金额以甲方
2020.1
2.31
2,113.08 审计部门出具的结算批复为准。审定结算造
价经双方以及审计中介机构三方确认后，甲
方扣除审计后的本工程结算总金额的 3%作为
保修金，本工程的其余款项在甲方收到最终
用户的对应款项后由甲方一次性支付。
涉密项目 2020.12. 2021.1 截至验收付款日累计 1.到货开箱检测后支付订单总金额的 70%作
4 涉密项目 E 75.26 - 否 ——
客户 E 28 2.31 收款 2,105.77 万元， 为到货款；
3-3-1-366
法律意见书
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
占比 87.80，截至 2022 2.安装调试及验收后支付订单总金额的 27%
年 3 月 12 日累计收款 作为验收款；
2020.1 2,323.21 万元，累计占
1,808.98
2.31 3.订单总金额的 3%作为质保金，质保期满后
比 96.86%
支付。
2021.1 1.合同无预付款，进度工程款按每月实际完
804.10 财政付款申
2.31 截至验收付款日累计 成工程量的 70%支付；
南宁地下综 请流程较长
中建五局 收款 1,487.10 万元，
合管廊新邕 2.工程竣工验收后累计付至实际完成工程量 且总包方未
工业设备 2020.11. 占 比 63.33% ， 截 至
5 路弱电工程 75.21 的 85%； 是 收到业主的
安装有限 06 2022 年 3 月 12 日累
专业承包项 2020.1 款项，总包
公司 827.09 计收款 1,635.75 万元， 3.甲方与业主办完结算，分包结算审定后，
目 2.31 方也未支付
累计占比 69.67% 甲方在 1 个月内支付除分包结算价的按主合 公司款项
同约定质保金 5%以外的所有工程尾款。
2021.1 1.下月 25 日前支付月完成产值 70%；
109.95
2.31 截至 2021 年 1 月累计 2.全部工程完工后，30 个工作日支付合同总
广州市万 收款 1,565.44 万元， 价 10%；
奥园国际中
贝投资管 2020.08. 累计占比 75.4%；截至
6 心三期智能 14.20 3.竣工验收合格并结算后，30 个工作日支付 否 ——
理有限公 03 2022 年 3 月 12 日累
化安装工程 2020.1 结算总价 15%；
司 711.28 计收款 1,980.39 万元，
2.31 累计占比 95.39%
4.质量保修期 2 年满后如无质量问题，30 天
内支付结算总价 5%。
千灯湖创投 2020.1.1 2021.1 1.按月申请工程进度款,进度款为本月实际完
7 佛山市南 713.61 - 否 ——
小镇 39 度空 9 2.31 成的并经监理单位签认，发包人(管理人)审查
海大业佳
间提升改造 同意的工程量所对应的工程款，每期进度款
3-3-1-367
法律意见书
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
项目智能化 诚投资有 按 80%支付,其中的 10%作为抵扣预付款(即
工程 限公司 实际每月支付的进度款为 70%),余下 20%作
截至验收付款日累计 为保留金；
2020.1
713.61 收款 1,399.06 万元，
2.31 2.工程竣工验收审核结算定案并配合完成移
占比 66.62%
交工作后付至结算价的 97%，余下 3%作为工
程保修金，待质保期 2 年满后付清。
1.合同签订之日起 5 个工作日内，支付合同
2021.1
2.31
- 总额的 30%；
截至 2020 年 12 月累
广东省东瑞 2.所有硬件到货后，支付合同总额的 20%；
东瑞食品 计收款 1,929.66 万元，
食品集团股
集团股份 2020.12. 累计占比 92.75%；截 3.初验合格后,支付合同总额的 20%；
8 份有限公司 - 否 ——
有限公司 14 至 2021 年 3 月 12 日
数字农业建 4.终验合格后，5 个工作日内支付合同总额的
致富猪场 2020.1 累计收款 2,080.56 万
设试点项目 150.89 25%；
2.31 元，累计占比 100.00%
5.预留 5%作为质保金，自验收合格之日起一
年内付清。
1、按照当月工程完成量进行计量计价并于下
2021.1 月五号前报送甲方审核，甲方按经审核的上 房地产项目
904.14 月进度产值的 85%支付；
2.31 截至验收付款日累计 资 金 周 转
鼎基花园项
收款 669.92 万元，占 慢，导致对
目智能化工 广东诚尊 2、工程经甲方验收通过且正式移交本工程，
2020.11. 比 36.91%；截至 2022 公司的付款
9 程（含智能 建筑工程 - 双方办理书面移交手续后 7 个工作日内，支 是
24 年 3 月 12 日累计收款 周期延长。
家居）施工 有限公司 付至合同总价的 85%；
910.67 万元，累计占 客户为国有
合同 2020.1
1,144.89 比 50.18% 3、在双方对本工程的结算达成一致并签订 企业，回款
2.31 风险较小。
(结算协议书》后，甲方支付至本工程结算价
的 97%；
3-3-1-368
法律意见书
各报告期末应收账
期后回款
款（含合同资产） 回款情况 实际回款与 差异较大的
序 项目 验收日
客户名称 （2022 年 1 回款条款 合同约定是 原因及合理
号 期 （截至 2022 年 3 月
名称 月 1 日至 3 否差异较大 性
截止 12 日）
金额 月 12 日）
日
4、结算总价的 3%作为保修金，自竣工验收
合格之日起满两年后 30 日内无息支付。
1.合同无预付款，每月 25 日前分包人提报经
2021.1
奥园（英 369.74 项目部审核确认的完成工程量计算书，发包
2.31
德）文化旅 截至验收付款日累计 人审定后支付实际完成工程量的 70% ( 扣除
游城一期 08 收款 1,193.87 万元， 的 30%作为保留金)；
奥园集团
号地块希尔 2020.12. 占 比 70.4% ； 截 至
10 （英德） - 2.竣工验收后，支付至实际完成工作量的 否 ——
顿逸林酒店 25 2022 年 3 月 12 日累
有限公司 80%；
及酒店式公 2020.1 计收款 1,325.74 万元，
501.61
寓智能化工 2.31 累计占比 78.17% 3.竣工结算完成后，支付至结算额的 97%；
程
4.余下 3%为保修金。
3. 2019 年度
单位：万元
各报告期末应收 期后回
账款（含合同资 款
产） 回款情况 （2022 实际回款与
序 项目 客户 验收日 差异较大的原因
（截至 2022 年 3 月 12 年1月1 回款条款 合同约定是
号 名称 名称 期 及合理性
截止 日） 日至 3 否差异较大
金额
日 月 12
日）
2019.07. 2021.1
1 87.91 - 否 ——
15 2.31
3-3-1-369
法律意见书
各报告期末应收 期后回
账款（含合同资 款
产） 回款情况 （2022 实际回款与
序 项目 客户 验收日 差异较大的原因
（截至 2022 年 3 月 12 年1月1 回款条款 合同约定是
号 名称 名称 期 及合理性
截止 日） 日至 3 否差异较大
金额
日 月 12
日）
2020.1 1.签订合同后,按照合同约定程序支付合同
87.91
2.31 总款额的 30%；
2018 年 5 月 收 款
2.项目所需的设备到货并通过验收后，按
1,318.65 万 元 ， 占 比
照约定方式和程序支付合同总款额的
30%；2018 年 9 月收款
25%；
1,098.88 万 元 ， 占 比
广东数据中 3.项目试运行期满且通过竣工验收后，按
25%；2019 年 8 月收款
心税改云平 广东省国 照约定方式和程序支付合同总款额的
1,758.2 万 元 ， 占 比
台环境准备 家税务局 2019.1 40%；
219.78 40%；2020 年 4 月收款
项目 2.31 4.项目竣工验收通过后满三个月,且通过甲
131.87 万元，占比 3%，
方服务评价后，按照约定方式和程序支付
累计占比 98%，截至
合同总款额的 3%；
2022 年 3 月 12 日累计
5、项目稳定运行且售后服务期满五年，且
回款占比为 98%。
通过甲方服务评价后，按照约定方式和程
序支付合同总款额的 2%。
2021.1 2019 年 1 月收款 510.90
85.15 1.签订合同后 15 个工作日内，合同总额的
2.31 万元，占比 27.98%；
30%；
2020.1 2019 年 8 月收款 596.05
东莞东华医 85.15 2.主要设备到达现场后，工程进度达到
东莞东华 2.31 万元，占比 32.65%；
院松山湖院 2019.12. 80%，甲方向乙方支付合同总额的 35%；
2 医院有限 2020 年 2 月收款 633.68 - 否 ——
区智能化系 27 3.竣工验收合格，移交资料、提供培训
公司 万元，占比 34.71%，累
统工程 2019.1 后，支付至合同金额的 30%；
718.83 计占比 95.34%，截至
2.31 4.最后 5%余款作为质保金，质保期提供完
2022 年 3 月 12 日累计
善服务，质保期结束后无息付清。
回款占比为 95.34%。
2021.1 截至 2019 年 10 月累计 1.合同无预付款，每月 25 日前承包人提报
179.68
奥园国际中 广州市万 2.31 收款 1,000.44 万元，累 经项目部审核确认的完成工程量计算书，
心三期总部 贝投资管 2019.10. 2020.1 计占比 80.67%；截至 发包人审定后支付实际完成工程量的 70%
3 179.68 - 否 ——
办公智能化 理有限公 15 2.31 2022 年 3 月 12 日累计 (扣除的 30%作为保留金)；
安装工程 司 2019.1 收款 1,175.24 万元，累 2.竣工验收后，支付实际完成工作量的
239.68
2.31 计占比 94.77%。 80%；
3-3-1-370
法律意见书
各报告期末应收 期后回
账款（含合同资 款
产） 回款情况 （2022 实际回款与
序 项目 客户 验收日 差异较大的原因
（截至 2022 年 3 月 12 年1月1 回款条款 合同约定是
号 名称 名称 期 及合理性
截止 日） 日至 3 否差异较大
金额
日 月 12
日）
3.竣工结算完成后，支付至结算额的
95%；
4.余下 5%为保修金。
2021.1 1.合同无预付款，每月经甲方及监理单位
253.27
2.31 验收确认后按实际完成工程量的 80%支
2020.1 付；
470.27
2.31 2.工程竣工并经质量验收通过并备案完成
截至验收付款日累计收 并提交完整的结算资料后，付至该阶段完
南宁龙光世 南宁市龙 款 823.27 万元，占比 成工程量的 90%；
纪豪华精选 光世纪房 2019.12. 63.64%；截至 2022 年 3 3.本工程经甲方及有关部门验收合格后双
4 - 否 ——
酒店智能化 地产有限 13 月 31 日 累 计 收 款 方进行结算;自双方达成一致的结算意见之
专业工程 公司 2019.1 1,148.73 万元，累计占 日起 30 天内，甲方支付至结算总价的
530.71
2.31 比 88.80%。 94.5%给乙方（扣除保修金及“邕城杯”奖保
证金以外的比例)；
4.保留工程结算总价的 5%作为工程保修
金，合同金额中的 0.5% 为“邕城杯”奖保
证金。
2021.1 2019 年 9 月收款 404.93
- 1.签订合同之日起 10 个工作日内，支付合
2.31 万元，占比 30.47%；
同总金额的 30%作为预付款；
2020.1 2019 年 11 月 收 款
- 2.设备到现场后，甲方对设备技术规格，
2.31 539.91 万 元 ， 占 比
参数、品牌、数量进行核验，设备验收确
北海市中级 40.63% ， 累 计 占 比
广西壮族 认达到采购规定的要求后 10 个工作日内，
人民法院审 71.10%；2019 年 12 月
自治区北 2019.12. 支付至合同总金额的 70% (含预付款)；
5 判综合楼诉 收款 317.64 万元，占比 - 否 ——
海市中级 17 3.设备安装、调试，验收合格后 10 个工作
讼服务中心 23.90%，累计占比 95%；
人民法院 2019.1 日内，支付至合同总金额的 95% (含预付
升级信息化 66.45 2020 年 12 月收款 66.45
2.31 款)；
万元，占比 5%，累计占
4.剩余合同额的 5%作为质量保正金。货物
比 100%；截至 2022 年
验收合格满一年后，在 10 个工作日内甲方
3 月 12 日累计回款占比
一次性付清。
为 100%。
3-3-1-371
法律意见书
各报告期末应收 期后回
账款（含合同资 款
产） 回款情况 （2022 实际回款与
序 项目 客户 验收日 差异较大的原因
（截至 2022 年 3 月 12 年1月1 回款条款 合同约定是
号 名称 名称 期 及合理性
截止 日） 日至 3 否差异较大
金额
日 月 12
日）
2021.1 1.合同签订后十个工作日内，支付合同价
4.46
2.31 款的 20%作为预付款；
2020.1 2.主要材料设备进场支付至合同总价款的
390.59
2.31 70%；
尚东柏悦府 截至验收付款日累计收 3.设备安装完成并完成系统调试支付至合
（1303 户 广州宏瀚 款 769.74 万元，占比 同总价款的 80%；
型、3201 户 房地产开 2019.12. 65.32%；截至 2022 年 3 4.本工程完工后五个工作日内应向甲方提
6 4.46 否 ——
型、3601 户 发有限公 04 月 12 日 累 计 收 款 交验收、结算等文件。甲方在接到所有竣
型）住宅智 司 2019.1 1,178.33 万元，累计占 工资料十个工作日内组织人员开始进行竣
438.59
能化工程 2.31 比 100.00%。 工验收，收到结算文件日起十个工作日内
组织人员开始进行结算，双方确认结算文
件后十五个工作日内付至该工程结算总价
款的 95%；
5.余款 5%作为质量保修金。
2021.1 该项目属于旅游
562.27
2.31 项目，因受新冠疫
2020.1 情影响客户的资
842.27 1.预付款为合同总价款的 15%；
2.31 金压力较大导致
2.每月按实际完成的工程量的 60%支付；
对公司的回款较
3.全面完工经甲方确认后支付至合同总价
慢。2021 年 7 月
截至验收付款日累计收 的 85%；
因与交通银行股
欧美城文化 惠州狮子 款 150 万元，占比 15%； 4.工程全部竣工验收，办理结算并经甲方
2019.12. 份有限公司惠州
7 小镇智能化 城文化有 截至 2022 年 3 月 31 日 - 核结算款定确认，甲方支付至结算总价的 是
23 分行的借款合同
项目 限公司 累计收款 510 万元，累 95%；
2019.1 纠纷被查封、冻结
842.27 计占比 51%。 5.自工程竣工验收之日起计保修期 24 个
2.31 较大金额的资产，
月，待保修期满后扣除应承担的保修责任
出现信用风险，但
金额后按工程结算总额的 5%一次性不计利
由于客户仍有回
息付清。
款，公司已对该客
户单项计提 50%
的坏账准备
3-3-1-372
法律意见书
各报告期末应收 期后回
账款（含合同资 款
产） 回款情况 （2022 实际回款与
序 项目 客户 验收日 差异较大的原因
（截至 2022 年 3 月 12 年1月1 回款条款 合同约定是
号 名称 名称 期 及合理性
截止 日） 日至 3 否差异较大
金额
日 月 12
日）
2021.1 1.合同签订并生效后 5 个工作日内，支付
235.42
2.31 总合同金额的 5%工程预付款；
2020.1 2.进度款按月支付，当期可支付工程进度
235.42
2.31 款为当期实际完成的工程进度款的 60%，
再扣减工程预付款； 因业主未与总包
截至验收付款日累计收
云埔数据中 广州工程 3.工程完工并通过第三方测试，工程款支 方完成结算付
款 500 万 元 ， 占 比
心工程 IT 智 总承包集 2019.01. 付至工程总造价的 85%； 款，剩余款项需
8 50.96%；截至 2022 年 3 - 是
能弱电项目 团有限公 28 4.经甲方、监理单位、设计单位、建设单 要总包方收到业
月 12 日累计收款 750 万
分包合同 司 2019.1 位、中国电信等综合验收合格并双方确定 主结算款后才支
235.42 元，累计占比 76.44%
2.31 工程结算造价后支付至双方确定的工程结 付给公司
算造价的 95%；
5.余下 5%作为工程保修金，竣工验收合格
签字盖章之日起满 1 年后 10 个工作日内支
付。
深圳市华星 2021.1
- 1.签订合同后 5 个工作日内，支付合同金
光电半导体 2.31 截至 2019 年 12 月累计
额的 30%作为预付款；
显示技术有 华星光电 2020.1 收款 919.95 万元，累计
0.66 2.每季度针对已完成工程量进行验收，验
限公司 IT 综 半导体显 2019.09. 2.31 占比 94.93%；截至 2021
9 - 收后 5 个工作日内，支付至已完成工程量 否 ——
合布线项目 示技术有 07 年 12 月 累 计 收 款
金额的 95%，预付款优先冲抵；
（G11 信息 限公司 2019.1 969.06 万元，累计占比
49.11 3.质保金 5%，在最终验收满 1 年后 5 个工
中心综合布 2.31 100.00%
作日内支付。
线项目）
2021.1 1.合同签订后，甲方向乙方支付工程总造
-
2.31 价的 10%作为预付款；
截至 2018 年 12 月已全
2020.1 2.设备全部进场且工程进度过半后，支付
北京雍和大 北京永利 - 额收款 836.84 万元 ，
2019.01. 2.31 工程总造价的 60%；
10 厦监控系统 多房地产 累计占比 100%；截至 - 否 ——
18 3.工程全部验收合格后，支付工程总造价
改造工程 有限公司 2022 年 3 月 12 日累计
2019.1 的 25%；
- 回款占比为 100%。
2.31 4.项目整体保修期结束后，乙方合同金额
5%的质保金。
3-3-1-373
法律意见书
3-3-1-374
法律意见书
三、 结合上述情况进一步说明报告期内是否存在收入跨期的情形
报告期内，发行人均以取得客户的验收报告作为收入确认依据，不存在收入跨期的
情形。虽然发行人部分项目存在项目完工时间与项目验收时间不在同一年度的情形，但
上述情形主要是由客户验收流程较长、客户建设规划变更、客户验收流程变更等客观的
无法由发行人控制的原因导致的，报告期内，不存在客户配合发行人验收的情形。同时，
发行人报告期内虽存在项目实际回款情况与合同约定不一致的情形，但上述情形的主
要是由于客户对外付款的审批程序和流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人无法控
制和预测的原因导致的，报告期内，不存在客户配合验收但回款不及时导致的收入跨期
的情形。
本所的核查过程：
1．取得并查阅发行人与机构股东弘图文化、粤科共赢、长晟智能、福州启浦、
靖烨投资及中海汇金签署的《股权投资协议》及其补充协议；
2. 取得并查阅发行人的 2019 年全年盈利预测；
3. 访谈发行人实际控制人，以及长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金等机
构股东关于确定对赌业绩的依据、谨慎性；
4. 访谈发行人财务总监关于对赌业绩与实际业绩相差较多的原因及合理性；
5. 取得并查阅预计可于 2019 年底验收但实际未于 2019 年底验收的项目合同、验
收报告等项目资料；
6. 取得并查阅报告期各期收入前十大项目的项目合同、验收报告、完工证明与回
款明细，访谈发行人财务总监关于实际回款与合同约定差异较大的原因；
7. 取得并查阅报告期各期前十大项目对应的客户的国家企业信用信息报告。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
3-3-1-375
法律意见书
1. 发行人根据 2019 年 3 月初与 2019 年 12 月初制定的盈利预测作为对赌业绩确定
的依据，对赌业绩的确定具有谨慎性。
2. 受客户整体验收条件限制、客户验收方式变动、验收人员时间安排、验收主体
和流程变更等多方面不可预测的因素影响，部分预计可以于 2019 年末验收的大项目实
际未于 2019 年末验收，导致发行人 2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多，具有
合理性，不存在将 2019 年业绩跨期确认至 2020 年的情形。
3. 报告期各期收入前十大项目中存在部分项目的回款与合同约定存在差异，原因
主要系：（1）政府机关、事业单位项目的财政审批支付流程比较长；（2）由于总包方
未收到业主的款项，总包方也未支付公司款项；（3）由于受到新冠疫情的影响，旅游
项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（4）房地产项目建设周期长、
资金周转慢，近年来受市场环境和政策调控影响，资金回笼进一步放缓，导致对公司的
付款周期延长，具有合理性。
4. 报告期内，虽然存在部分项目的回款与合同约定存在差异，但并非客户配合验
收。客户未及时回款的原因均有合理性，发行人在报告期内确认收入的项目均系取得
客户的验收报告，完成合同约定的履约义务，取得收取合同价款的权利，满足收入确
认政策。
5. 报告期内，发行人不存在收入跨期的情形。
五、《第二轮审核问询函》第 5 题：关于客户
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2018 年至 2021 年上半年，发行人来自民营企业客户的收入占比分别为 38.29
%、46.33%、20.09%、25.75%。
（2）截至 2021 年 8 月 31 日，2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款的期后
累计回款比例分别为 73.79%和 52.56%，大幅低于其他类别客户。
请发行人：
3-3-1-376
法律意见书
（1）说明拓展民营企业客户的方式方法及合规性，各期前五大民营企业客户的基本
情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、
毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的比
例，分析发行人与相关客户交易价格的公允性。
（2）说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例大幅低
于其他类别客户的原因及合理性，主要未回款客户和项目的基本情况，充分论证相关应
收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、说明拓展民营企业客户的方式方法及合规性，各期前五大民营企业客户的基本
情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、
毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的
比例，分析发行人与相关客户交易价格的公允性
（一）拓展民营企业客户的方式方法及合规性
1. 发行人拓展民营企业客户的方式方法
公司拓展民营企业的主要方式方法包括：主动拜访客户、参与展会推广、原有客户
介绍、行业内推荐、客户主动接洽、通过公开信息获取招投标动态等。公司业务人员通
过初次接洽后，确定重点跟踪的项目，充分发掘客户需求，对客户的系统建设的需求和
目标进行初步方案设计，再通过参与招标或商务谈判，寻求合作机会。
2. 发行人民营企业客户拓展方式的合规性
（1）发行人报告期内从民营企业取得的已确认收入项目，不属于必须进行招标的项
目
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基
础设施和公用事业项目范围规定》《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的若干
3-3-1-377
法律意见书
意见》等相关规定，发行人报告期内从民营企业客户承接的已确认收入项目，不属于必
须进行招标的情形，可以自主决定是否进行招标或发包。
因此，发行人根据民营企业类客户的内部制度要求、具体项目需求，按照市场原则
通过应标或参与询价的方式确定合作关系，拓展方式方法符合相关法律法规及规范性
文件的规定。
（2）发行人报告期内不存在因项目拓展方式违规与民营企业客户发生纠纷
经核查，报告期内，发行人民营企业客户合作的项目收入金额分别为 18,634.72 万
元、11,400.85 万元、15,737.37 万元，收入占比分别为 46.33%、20.09%、21.53%。发行
人从民营企业客户承接且已确认收入的项目均已通过竣工验收，主要合同义务均已履
行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因项目拓展方式违规与该等民
营企业客户发生纠纷或争议。
（3）发行人报告期内不存在因商业贿赂等违法违规情形受到主管机关重大处罚或
者被立案调查、起诉的情形
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，发行
人及其子公司、分公司在报告期内均不存在被市场监督管理部门行政处罚的记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信
息公开网、12309 中国检察网等公开网站及发行人主要经营场所所在地市场监督管理局
等行政主管部门出具的合规证明，发行人不存在因商业贿赂或不正当竞争等重大违法
违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内从民营企业客户承接且已确认收入的项
目均不属于依法必须招标的项目，发行人主要根据民营企业客户的内部制度规定或招
标/询价条件要求与客户开展合作并依法承接项目，相关项目均已竣工验收，主要合同
义务已履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因项目拓展方式违规
而与该等民营企业客户发生纠纷，也不存在因商业贿赂或不正当竞争等重大违法违规
行为受到主管机关重大处罚或被立案调查的情形。
3-3-1-378
法律意见书
（二）各期前五大民营企业客户的基本情况、销售金额及占比、毛利率、与发行人
是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的比例、与相关客户
交易价格的公允性
1. 发行人报告期内前五大民营企业客户基本情况、销售金额及占比、毛利率、是
否存在关联关系、销售金额占客户采购金额的比例情况
2019 年至 2021 年，发行人营业收入前五大民营企业客户的收入金额分别为 6,053.71
万元、7,069.97 万元、6,749.58 万元，收入占比分别为 15.05%、12.46%、9.24%，综合
毛利率分别为 15.47%、18.76%、33.96%。发行人销售金额占上述客户采购金额的比例
较小，与上述客户不存在关联关系，具体情况如下：
3-3-1-379
法律意见书
（1）2021 年
2021 年，发行人营业收入前五大民营企业客户收入金额合计 6,749.58 万元，收入占比为 9.24%，毛利率为 33.96%，客户基本情况、
与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
单位：万元
与发行人
是否存在 发行人销售金 合同
客户 注册 项目名 销售 收入
序号 成立时间 股权结构 主营业务 毛利率 实质或潜 额占其采购金 获取
名称 资本 称 金额 占比
在的关联 额的比例 方式
关系
发行人为该客
潮 州 市 户进行智能化
潮 州
湘 桥 区 信息系统建设
市 兴 吴海洋持股 51%； 教育软件研发、推
韩 文 实 的主要供应
育 教 吴波利持股 25%； 广；教育信息咨
验 学 校 商，发行人销 招投
1 育 发 2019.10.29 1,000 纪绵华持股 24%。 询；教育业、文化 1,904.34 2.61% 38.94% 否
智 慧 校 售金额占客户 标
展 有 实际控制人为吴 产业、旅游业的投
园（未来 智能化信息系
限 公 海洋。 资
学校）建 统建设项目类
司
设项目 采购金额的
80%
归谷科技是一家
广 州 归谷科技园总
企业孵化基地，公 广 州 市
归 谷 广东中环投资集 投 资 额 约 20
司经营范围包括 归 谷 科
科 技 团有限公司持股 亿元，发行人
2 2013.11.20 31,200 农业技术推广服 技 园 智 1,873.83 2.56% 30.47% 否 询价
园 有 100%。实际控制 承接的智能化
务;农业技术开发 慧 园 区
限 公 人为林少华。 工程部分占比
服务;农业技术咨 项目
司 很小
询等
3-3-1-380
法律意见书
与发行人
是否存在 发行人销售金 合同
客户 注册 项目名 销售 收入
序号 成立时间 股权结构 主营业务 毛利率 实质或潜 额占其采购金 获取
名称 资本 称 金额 占比
在的关联 额的比例 方式
关系
奥园（英
德）文化
奥园集团有限公 旅 游 城 奥园（英德）文
房地产开发为主
奥园 司持股 51.00%， （一期） 化旅游城（一
的综合性企业，业
集团 为控股股东；广州 乐 园 入 期）项目总投
务覆盖“地产开
（英 奥园股权投资基 口村庄、 资额约 15 亿 招投
3 2013.12.26 100,000 发、商业运营、健 1,147.35 1.57% 32.84% 否
德） 金管理有限公司 巧 克 力 元，发行人承 标
康养生、文化旅
有限 持股 49.00%。实 工厂、三 接的智能化工
游、跨境电商、物
公司 际控制人为郭梓 国 及 室 程部分占比很
管服务”六大板块
宁。 外 智 能 小
化 工 程
项目
向游客提供旅游、
交通、住宿、餐饮 天人山水综合
等代理服务、餐饮 服务社区总投
广东
管理、企业管理服 资额约 100 亿
天人
吴源集团有限公 务、供应链管理、 天 人 山 元，为广东省
山水
司持股 100%。实 营养健康咨询服 水 智 能 政府 2019 年 招投
4 旅游 2016.04.18 10,000 977.41 1.34% 31.75% 否
际控制人为莫道 务、会议及展览服 化 （ 二 重点发展项 标
管理
明。 务、养老产业投 期）工程 目，发行人承
有限
资、开发、企业自 接的智能化工
公司
有资金投资、旅游 程部分占比较
景区规划设计、开 小
发、管理
双胞 双胞胎集团是一 双 胞 胎 双胞胎集团数
江西双胞胎控股 招投
5 胎 1999.08.17 35,000 家专业从事生猪 集 团 数 846.65 1.16% 34.57% 否 字与培训基地
有限公司持股 标
（集 养殖、养猪服务、 字 与 培 总投资额约 3
3-3-1-381
法律意见书
与发行人
是否存在 发行人销售金 合同
客户 注册 项目名 销售 收入
序号 成立时间 股权结构 主营业务 毛利率 实质或潜 额占其采购金 获取
名称 资本 称 金额 占比
在的关联 额的比例 方式
关系
团） 97%。实际控制人 饲料销售、粮食种 训 基 地 亿元，发行人
股份 为鲍洪星。 植与贸易、生猪屠 项 目 建 承接的智能化
有限 宰与深加工为一 筑 智 能 工程部分占比
公司 体的全国性大型 化工程 小于 3%
企业集团
合计/综合毛利率 6,749.58 9.24% 33.96% —— —— —
（2）2020 年
2020 年，发行人营业收入前五大民营企业客户收入金额合计 7,069.97 万元，收入占比为 12.46%，毛利率为 18.76%，具体的客户基
本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
单位：万元
3-3-1-382
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
奥园国际中
广州市 奥园集团有限公司持股 心总投资额
奥园国际
万贝投 65.00%，为控股股东；广州 约 30 亿元，发
中心三期 招投
1 资管理 2011.07.18 23,800 市番禺信息技术投资发展有 房地产开发经营 2,015.67 3.55% 20.16% 否 行人承接的
智能化安 标
有限公 限公司持股 35.00%。实际控 智能化工程
装工程
司 制人为郭梓宁。 部分占比很
小
客户的招股
说明书披露
集科研、生产、贸 广东省东
东瑞食 袁建康持股 20.17%，东莞市 其 2020 年固
易于一体的现代 瑞食品集
品集团 东晖实业投资有限公司持股 定资产账面
化农业集团，主 团股份有
股份有 12.34%，东莞市安夏实业投 价值增加 2.9 招投
2 2002.03.27 17,734 营业务为生猪的 限 公 司 数 1,908.77 3.36% 12.12% 否
限公司 资有限公司持股 6.88%，曾 亿元，发行人 标
养殖与销售，主 字农业建
（上市 东强持股 5.31%。实际控制 销售金额占
要产品为商品 设试点项
公司） 人为袁建康。 其固定资产
猪、仔猪、种猪等 目
投入金额的
比例很小
3 奥园集 2013.12.26 100,000 奥园集团有限公司持股 房地产开发为主 奥 园 （ 英 1,555.90 2.74% 25.76% 否 奥园（英德）
招投
团（英 51.00%，为控股股东；广州 的综合性企业， 德）文化旅 文化旅游城-
3-3-1-383
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
德）有 奥园股权投资基金管理有限 业务覆盖“地产 游 城 一 期 希尔顿逸林 标
限公司 公司持股 49.00%。实际控制 开发、商业运营、 08 号地块 酒店的总投
人为郭梓宁。 健康养生、文化 希 尔 顿 逸 资额约 25 亿
旅游、跨境电商、 林 酒 店 及 元，发行人承
物管服务”六大 酒 店 式 公 接的智能化
板块 寓智能化 工程部分占
工程 比很小
尚东柏悦府
尚东柏悦
广州宏 总建设投资
府智能化
瀚房地 香港金瀚投资有限公司持股 金额约 10 亿
（含智能
4 产开发 1997.04.11 5,400 100%。实际控制人为董建 房地产开发经营 1,032.11 1.82% 22.09% 否 元，发行人承 询价
家居）系统
有限公 刚。 接的智能化
升级工程
司 工程部分占
承包
比较小
广州易 广州易宝恒通信息技术合伙 数字化行业解决 广东省高 客户向发行
宝信息 企业（普通合伙）持股 方案提供商，提 级人民法 人的采购额
5 2000.09.15 2,045 70.00%，为控股股东，广州 供数字化基础设 557.52 0.98% 10.77% 否 约占广东省 询价
技术有 院服务器
限公司 易宝润通信息技术合伙企业 施解决方案、数 采购项目 高级人民法
（普通合伙）持股 20.00%， 字化燃气营销客 院服务器采
3-3-1-384
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
陈敏持股 5.00%，蔡光持股 服解决方案、数 购项目的 5%
5.00%。实际控制人为张军 字化电梯物联网
杰、蔡光、宋传军、陈敏、 检测平台、数字
舒小艺、周冰燕。 化智能工厂解决
方案
合计/综合毛利率 7,069.97 12.46% 18.76% - - -
（3）2019 年
2019 年，发行人营业收入前五大民营企业客户收入金额合计 6,053.71 万元，收入占比为 15.05%，毛利率为 15.47%，具体的客户基
本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
3-3-1-385
法律意见书
单位：万元
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 成立 注册 主营 销售 收入 存在实 金额占其采
序号 股权结构 项目名称 毛利率 获取
名称 时间 资本 业务 金额 占比 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
客户向发行
东莞市东华实业有 人的采购额
东莞东华医
东莞东华 限公司持股 99%，为 约占东莞东
医疗机 院 松 山 湖 院 招 投
1 医院有限 1993.12.26 11,916 控股股东，李胜堆持 1,675.02 4.16% 4.55% 否 华医院松山
构经营 区 智 能 化 系 标
公司 股 1%。实际控制人 湖院区智能
统工程项目
为李胜堆。 化系统工程
项目的 25%
奥园集团有限公司 奥园国际中
持股 65.00%，为控 奥园国际中 心项目总投
广州市万
股股东；广州市番禺 房地产 心 三 期 总 部 资约 30 亿
贝投资管 招 投
2 2011.07.18 23,800 信息技术投资发展 开发经 办 公 智 能 化 1,204.00 2.99% 21.23% 否 元，发行人
理有限公 标
有 限 公 司 持 股 营 安装工程项 承接的智能
司
35.00%。实际控制人 目 化工程部分
为郭梓宁。 占比很小
南宁龙光世
南宁市龙光房地产 南宁龙光世
南宁市龙 纪大厦项目
开发有限公司持股 房地产 纪 豪 华 精 选
光世纪房 总投资额约 招 投
3 2010.10.25 10,000 100%，为控股股东。 开发经 酒 店 智 能 化 1,184.56 2.94% 8.70% 否
地产有限 17.7 亿元， 标
实际控制人为沈沛 营 专业工程项
公司 发行人承接
勇。 目
的智能化工
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法律意见书
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 成立 注册 主营 销售 收入 存在实 金额占其采
序号 股权结构 项目名称 毛利率 获取
名称 时间 资本 业务 金额 占比 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
程部分占比
很小
尚东柏悦府
尚东柏悦府
总建设投资
广州宏瀚 香港金瀚投资有限 （1303 户型、
房地产 约 10 亿元，
房地产开 公司持股 100%，为 3201 户型、
4 1997.04.11 5,400 开发经 1,081.04 2.69% 31.37% 否 发行人承接 询价
发有限公 控股股东。实际控制 3601 户型）住
营 的智能化工
司 人为董建刚。 宅智能化工
程部分占比
程项目
较小
娱乐场 惠州欧美城
深圳狮子城文化股 所 经 项目总投资
惠州狮子 份 有 限 公 司 持 股 营，公 欧 美 城 文 化 额约 7 亿
5 城文化有 2010.04.30 40,000 100%，为控股股东。 共场所 小 镇 智 能 化 909.09 2.26% 17.90% 否 元，发行人 询价
限公司 实际控制人为吴晓 经营， 项目 承接的智能
祥。 餐饮服 化工程部分
务等 占比较小
合计/综合毛利率 6,053.71 15.05% 15.47% - - -
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法律意见书
2. 发行人与前五大民营企业客户交易价格公允性分析
（1）从交易定价机制的角度
发行人主要通过招投标和询价的方式获取上述客户的项目，以市场化的原则
按照招标或协商谈判的方式来确定交易价格，交易定价方式具有公允性。
（2）从毛利率水平的角度
2019 年、2020 年，发行人民营企业客户的毛利率水平与智慧城市解决方案的
毛利率没有较大差异，但前五大民营企业客户整体的的毛利率水平较低。2021 年，
民营企业客户的毛利率水平高于智慧城市解决方案的毛利率，且前五大民营企业
客户的毛利率较高，具体对比如下：
智慧城市解决 民营企业客 前五大民营企业
年度
方案的毛利率 户的毛利率 客户的毛利率
2021 年 27.59% 33.19% 33.96%
2020 年 24.10% 23.47% 18.76%
2019 年 24.45% 26.59% 15.47%
以下将从公允性出发，对前五大民营企业客户当中毛利率较低或较高的客户
进行具体分析：
1）前五大民营企业客户的毛利率较低的原因分析
2019-2020 年，前五大民营企业客户的毛利率均低于智慧城市解决方案的毛
利率，具体原因分析如下：
①发行人基于市场开拓、打造标杆项目、积累行业经验等因素采取合理低价
的报价策略
例如：南宁市龙光世纪房地产有限公司的毛利率为 8.70%，毛利率较低的原
因主要是发行人为了承接标杆性项目、基于市场开拓等原因而采取合理且有竞争
力的报价策略。此外，东瑞食品集团股份有限公司、东莞东华医院有限公司公司
的毛利率分别为 12.12%、4.55%，毛利率较低的原因主要是发行人为了承接并积
累智慧农业、智慧医疗领域的项目经验而采取合理且有竞争力的报价策略。
②发行人为开拓部分新客户，以及为维护与部分客户的长期合作关系，发行
3-3-1-388
法律意见书
人会采取合理且有竞争力的报价策略
例如，广州易宝信息技术有限公司的毛利率为 10.77%，毛利率较低主要系发
行人与该客户在报告期内已多次合作，为更好的保持长期合作关系，发行人在与
该客户合作的“广东省高级人民法院服务器采购项目”中采取合理且有竞争力的
报价策略。
2）前五大民营企业客户的毛利率较高的原因分析
2019-2021 年前五大民营企业客户中，以下 6 个客户毛利率较高，超过 30%，
毛利率较高的原因分析具体如下：
①发行人与潮州市兴育教育发展有限公司合作的“潮州市湘桥区韩文实验学
校智慧校园（未来学校）建设”项目毛利率为 38.94%。该项目毛利率较高的原因
主要是：发行人在智慧教育领域积累了较好的大项目经验，包括广东以色列理工
学院、佛山 EH 国际学校等院校的信息化建设项目，客户对发行人的认可度较高，
所以该项目有较好的溢价空间，毛利率较高。
②发行人与广州归谷科技园有限公司合作的“广州市归谷科技园智慧园区”
项目毛利率为 30.47%。该项目毛利率较高的原因主要是：该项目包含较多的定制
化智慧园区应用软件平台的建设，包括园区运营服务平台、物联网 IoT 平台、大
数据分析平台等。因此，该项目更偏向技术服务，项目溢价较高，毛利率较高。
③发行人与奥园集团（英德）有限公司合作的“奥园（英德）文化旅游城（一
期）乐园入口村庄、巧克力工厂、三国及室外智能化工程”项目毛利率为 32.84%。
该项目毛利率较高的原因主要是发行人通过前期与该客户合作的项目积累了相
关经验，在施工管理以及与业主的沟通交流等方面的效率都得到较大的提高，客
户对发行人前期实施的项目认可度较高。所以该项目的价格有较好的溢价空间，
毛利率较高。
④发行人与广东天人山水旅游管理有限公司合作的“天人山水智能化（二期）
工程”项目毛利率为 31.75%。该项目毛利率较高的原因主要是：该项目占地面积
大，分区建设致使施工难度大，且该项目涉及较多客户自采设备的调试技术服务，
所以该项目有较好的溢价空间，毛利率较高。
3-3-1-389
法律意见书
⑤发行人与双胞胎（集团）股份有限公司合作的“双胞胎集团数字与培训基
地项目建筑智能化工程”项目毛利率为 34.57%。该项目毛利率较高的原因主要是：
该项目为总价包干项目，发行人通过大量的优化设计，较大程度上节省了线管槽
等工程材料的用量，有效降低了材料采购成本，所以项目毛利率较高。
⑥广州宏瀚房地产开发有限公司的毛利率为 31.37%，该客户毛利率较高的原
因主要是：与该客户合作的“尚东柏悦府（1303 户型、3201 户型、3601 户型）
住宅智能化工程”项目与 2018 年确认收入的“尚东柏悦府（1303 户型、3201 户
型、3601 户型）住宅智能化工程”和 2020 年确认收入的“尚东柏悦府智能化（含
智能家居）系统升级工程”为同一个客户的项目，均系承建尚东柏悦府的智能家
居系统及其升级改造项目。将上述项目合并后，毛利率为 26.61%，毛利率水平合
理。上述项目的具体情况如下：
收入金
客户名 合同主要
年度 合同名称 合同验收条款 验收情况 额（万 毛利率
称 服务内容
元）
尚东柏悦 2018 年完成
2018 “乙方完成本
府（1303 35 户，并通 659.68 25.86%
年 工程并自检合
户型） 承建尚东柏 过客户验收
格后，书面提
3201 户 悦府合计 92
出验收，甲方
型、3601 户智能家居 2019 年完成
2019 应在 10 日内组
户型）智 广州宏 系统 57 户，并通 1,081.04 31.37%
年 织相关人员进
能家居系 瀚房地 过客户验收
行验收”
统工程 产开发
有限公 2020 年完成
司 承建尚东柏 “工程结束
尚东柏悦 整体建筑
悦府整体智 后，乙方向甲
府智能化 （含智能家
2020 能化系统 方提出验收申
（含智能 居）的智能 1,032.11 22.09%
年 （含智能家 请，经甲方批
家居）系 化升级改，
居）的升级 准后方可组织
统工程 并通过客户
改造 现场验收”
验收
合计/综合毛利率 2,772.83 26.61%
综上所述，发行人与前五大民营企业客户无实质或潜在关联关系，公司主要
通过招投标、询价的方式获取订单，以市场化的原则按照招标或协商谈判的方式
来确定交易价格。除 2021 年以外，其余年度前五大民营企业的毛利率水平较低，
主要系市场开拓、竞争环境等因素所致。部分项目的毛利率较高与具体项目的差
异有关，具有合理性。因此，从交易定价机制的角度、毛利率水平的角度来看，
3-3-1-390
法律意见书
发行人与报告期各期前五大民营企业客户的交易价格具有公允性。
二、 说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例
大幅低于其他类别客户的原因及合理性，主要未回款客户和项目的基本情况，充
分论证相关应收账款坏账准备计提的充分性
（一）说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例
大幅低于其他类别客户的原因及合理性
2018 年确认收入的民营企业客户在 2018 年末的应收账款金额为 5,845.09 万
元，截至 2022 年 3 月 12 日，期后累计回款金额为 5,327.39 万元，期后累计回款
比例为 91.14%，未回款金额为 517.70 万元，其中未回款金额在 50 万元以上的民
营企业客户的未回款余额为 300.77 万元，占未回款金额的比例为 58.10%，系民
营企业的主要未回款客户和项目。
2019 年确认收入的民营企业客户在 2019 年末的应收账款金额为 7,927.34 万
元，截至 2022 年 3 月 12 日，期后累计回款金额为 5,336.43 万元，期后累计回款
比例为 67.32%，未回款金额为 2,590.92 万元，其中未回款金额在 50 万元以上的
民营企业客户的未回款余额为 2,191.25 万元，占未回款金额的比例为 84.57%，系
民营企业的主要未回款客户和项目。
该部分民营企业未回款的原因及合理性主要是：（1）因受新冠疫情影响，旅
游项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（2）客户的审批结算
付款流程较长；（3）房地产和工程建筑行业具有资金占用量大、项目建设周期长、
资金周转慢、款项结算周期较长的特点，近年来受市场环境变化和政策调控影响，
房地产行业资金回笼进一步放缓，导致对公司的付款周期延长；（4）由于总包方
未收到业主的部分进度和结算款，总包方也未支付公司的剩余进度和结算款。
（二）主要未回款客户和项目的基本情况以及坏账准备计提情况
发行人通过业务人员在与 2018 年末、2019 年末未回款民营客户的接触过程
中对客户的信用情况、财务状况、业务情况、资金状况进行了解，并结合与客户
的后续合作状态、回款情况或回款计划等进行综合分析判断，此外还通过网络查
询 2018 年末、2019 年末未回款民营客户的工商信息、信用状况、社会信誉、披
3-3-1-391
法律意见书
露的日常及定期报告（针对上市公司及其关联方），了解客户的偿债能力。
经上述核查过程后的综合分析判断，截至 2022 年 3 月 12 日，2018 年末主要
未回款民营企业客户的经营情况良好，预计无法回款的风险较小。截至 2022 年 3
月 12 日，2019 年末主要未回款民营企业客户中惠州狮子城文化有限公司、惠州
市四季绿农产品有限公司、广州宝能文化娱乐有限公司、中国奥园、广州市荔富
湖畔房地产有限公司、广西国悦房地产开发有限公司等回款风险增加，发行人已
对上述客户按照一定比例单项计提坏账准备，其余未回款民营企业客户的经营情
况良好，预计无法回款的风险较小。
1. 2018 年末
在 2018 年确认收入且存在的应收账款的民营客户，截至 2022 年 3 月 12 日
未回款金额在 50 万元以上的项目基本情况如下表所示：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2018 年 金额占
序 项目名 客户 截至 2022 年 3 月 12
末应收 未回 未回款原因
号 称 名称 期后回 民营企 日是否存在回款风险
账款余 款金
款金额 业未回
额 额
款总额
的比例
广州长 该项目属于旅 长隆集团系国内旅
隆 游项目，因受 游市场的知名企
广州
GH4.0 新冠疫情影 业，经营情况正
长隆
熊猫酒 响，近两年的 常，后续有回款，
1 集团 1,346.56 1,188.22 158.34 30.59%
店项目 经营资金回笼 且公司目前与客户
有限
智能化 较慢，导致对 继续合作了珠海长
公司
工程项 公司的付款周 隆项目，预计无法
目 期延长 回款的风险较小
湛江民
广东
大广场 该项目属于房
民大
（办公 地 产 开 发 项 客户经营正常，项目
投资
2 楼）B 287.37 199.96 87.41 16.88% 目，资金周转 正在结算中，预计无
集团
楼智能 慢、款项结算 法回款的风险较小
有限
化安装 周期较长
公司
工程
广西南 广西 2022 年 3 月 29 日，
该项目属于房
宁龙光 龙光 该客户回款 52.97 万
3 247.42 192.40 55.03 10.63% 地 产 开 发 项
国际大 汇达 元，未回款余额为
目，资金周转
厦项目 高速 2.05 万元，未回款部
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法律意见书
截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2018 年 金额占
序 项目名 客户 截至 2022 年 3 月 12
末应收 未回 未回款原因
号 称 名称 期后回 民营企 日是否存在回款风险
账款余 款金
款金额 业未回
额 额
款总额
的比例
智能化 公路 慢、款项结算 分主要系质保金，预
工程 投资 周期较长 计无法回款的风险
有限 较小
公司
合计 1,881.35 1,580.58 300.77 58.10% —— ——
2. 2019 年末
在 2019 年确认收入且存在的应收账款的民营客户，截至 2022 年 3 月 12 日，
未回款金额在 50 万元以上的项目基本情况如下表所示：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
2021 年 7 月因与交
通银行股份有限公
该项目属 司惠州分行的借款
于旅游项 合同纠纷被查封、
目，因受新 冻结较大金额的资
惠 州
冠疫情影 产，出现信用风险，
欧美城 市 狮
响，近两年 但由于客户仍有回
文化小 子 城
1 842.27 280.00 562.27 21.70% 的 经 营 资 款，经管理层估计
镇智能 文 化
金回笼较 对该客户截至 2021
化项目 有 限
慢，导致对 年半年度审计报告
公司
公司的付 出具日（2021 年 9
款周期延 月 3 日）的尚未回
长 款的余额 642.27 万
元单项计提 50%的
坏账准备。
御海天 汕 头 该 项 目 属 1、该客户系发行人
2 472.92 369.53 103.39 3.99%
禧智能 市 龙 于 房 地 产 报告期内长期合作
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截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
化系统 光 润 开发项目， 的客户，报告期内
供应及 璟 房 资金周转 合作了 8 个收入
安装工 地 产 慢、款项结 100 万元以上项目，
程 有 限 算周期较 其中 6 个项目的累
公司 长 计回款比例在 94%
以上，1 个项目在
73%以上，其他项
目均回款良好，由
于该项目正在办理
结算流程，流程较
慢，因此暂未回款；
2、且该客户系龙光
集团（03380.HK）
旗下子公司，信誉
良好，资金实力较
强，预计无法回款
的风险较小
该项目属
于农业项
目，因受新
该公司于 2021 年
冠疫情影
未按照回款计划回
四季绿 惠 州 响，国外市
款，公司多次催缴
数据中 市 四 场因为疫
无果，预计无法收
心基础 季 绿 情管控导
回，对该客户截至
3 设施和 农 产 385.00 0.00 385.00 14.86% 致 大 部 分
2021 年 6 月 30 日
超融合 品 有 订单无法
的应收账款（含合
工程备 限 公 发货，导致
同资产）385.00 万
采购 司 订单取消，
元单项全额计提坏
资金紧张，
账
导致对公
司的付款
周期延长
该项目正 宝能集团 2021 年
广州宝
广 州 在进行结 下半年出现信托
能文化
宝 能 算，由于本 计划逾期且部分
广场写
文 化 项目公司 理财产品逾期，由
4 字楼项 328.87 43.64 285.23 11.01%
娱 乐 负责的综 于项目仍在结算
目智能
有 限 合布线系 中，且宝能集团整
化施工
公司 统作业存 体资产优良，资产
工程
在与总包 远大于负债，流动
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截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
单位重复 性压力为阶段性
交替的工 暂时性问题，因此
程量，目前 在 2021 年审计报
正在与业 告中对尚未偿还
主复核这 的 余 额 的 50% 单
部分的工 项计提坏账准备
程量，导致
结算进度
缓慢
该项目是
南宁超高
层地标项
目且是万 1、客户经营正常，
豪旗下超 后续有回款；2、该
南宁龙 南 宁 五星级豪 客户系龙光集团
光世纪 市 龙 华精选酒 （03380.HK）旗下
豪华精 光 世 店，因受新 子公司，信誉良好，
5 选酒店 纪 房 530.71 277.44 253.27 9.78% 冠疫情影 资金实力较强。龙
智能化 地 产 响，旅游住 光集团系公司长期
专业工 有 限 店以及举 合作的客户，报告
程 公司 办商务活 期内合作多个项
动的人员 目，预计无法回款
减少，导致 的风险较小
对公司的
付款周期
延长
该项目正
在进行结
算，客户已
潮 州
阳光水 完成地下
市 景 客户经营正常，后
岸项目 部分工程
荣 房 续有回款，正在办
智能化 量的复核，
6 地 产 351.87 300.10 51.77 2.00% 理结算流程，预计
系统供 正在进行
开 发 无法回款的风险较
应及安 地上部分
有 限 小
装工程 的工程量
公司
复核，结算
审核流程
较长
奥园国 广 州 该 项 目 正 该客户系中国奥园
7 239.68 174.80 64.88 2.50%
际中心 市 万 在 进 行 结 的子公司，2022 年
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截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
三期总 贝 投 算，该项目 1 月 19 日中国奥园
部办公 资 管 是奥园总 公告债务违约，在
智能化 理 有 部大楼和 2021 年审计报告中
安装工 限 公 喜来登酒 对尚未偿还的余额
程 司 店的综合 100% 全 额 单 项 计
体，存在大 提坏账准备
量的修改
和变更，工
程完工后，
奥园集团
需要大量
时间来核
对增补变
更的数量，
并由第三
方审核，因
此结算审
核时间较
长
2018- 本项目包
客户经营正常，项
2019 年 括宏景科
浪 潮 目正在结算中，且
党政机 技在内的
软 件 属于浪潮软件
关移动 供应商单
8 集 团 122.05 0.00 122.05 4.71% （600756.SH），信
办公系 位众多，因
有 限 誉良好，资金实力
统配套 此结算审
公司 较强，预计无法回
设备项 核时间较
款的风险较小
目 长
东莞东
东 莞 该项目处
华医院 客户经营正常，剩
东 华 于质保期
松山湖 余未回款部分主要
9 医 院 718.83 633.68 85.15 3.29% 内，未还款
院区智 系质保金，预计无
有 限 部分主要
能化系 法回款的风险较小
公司 系质保金
统工程
汕头市 由于总包 总包方及业主单位
中心医 东 软 方目前未 经营正常，业主单
院数据 集 团 收到业主 位汕头市中心医院
10 集 成 与 股 份 360.55 281.35 79.20 3.06% 的部分进 是公立医院，且东
临床数 有 限 度和结算 软 集 团
据中心 公司 款，总包方 （600718.SH）系 A
（CDR） 也未支付 股上市公司，信誉
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截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
建设与 公 司 的 剩 良好，资金实力较
应用开 余 进 度 和 强，预计无法回款
发合同 结算款 的风险较小
增城市
朱村街
荔富湖
畔三期
该项目正
A1、A2、
广 州 在进行结 中小型民营房地
A7、A8
市 荔 算，公司已 产企业，针对账龄
栋（含A-
富 湖 将结算资 2 年以上且收款比
1 公建配
11 畔 房 188.52 118.63 69.89 2.70% 料提交给 例 80% 以 下 的 项
套物业
地 产 客户，客户 目，按照账龄加计
管理用
有 限 正在复核， 一档对其单项计
房、A1-2
公司 审核流程 提坏账准备
商业部
较长
分）、地
下室智
能化施
工工程
该项目因
双方就结
南宁国
广 西 算事宜存 中小型民营房地
悦九曲
国 悦 在异议项， 产企业，针对账龄
湾会所
房 地 公司正在 2 年以上且收款比
智能化
12 产 开 67.88 0.00 67.88 2.62% 协调业主 例 80% 以 下 的 项
工程设
发 有 补充相应 目，按照账龄加计
备采购
限 公 的支撑资 一档对其单项计
及安装
司 料，因此结 提坏账准备
工程
算审核流
程较长
该项目正
广 州 在进行结
从化农
田 缘 算，公司已
耕田缘
花 舍 将 结 算 资 客户经营正常，预
“田园综
13 旅 游 64.13 2.85 61.28 2.37% 料 提 交 给 计无法回款的风险
合体”信
服 务 客户，客户 较小
息化建
有 限 正在复核，
设工程
公司 结算审核
流程较长
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截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款
2019 年 金额占 截至 2022 年 3 月
序 项目名 客户 未回款原
末应收 期后回 未回款 民营企 12 日日是否存在
号 称 名称 因
账款余 款金额 业未回 回款风险
金额
额 款总额
的比例
合计 4,673.28 2,482.02 2,191.25 84.57% —— ——
（三）充分论证相关应收账款坏账准备计提的充分性
总体而言，2018 年末、2019 年末应收账款坏账准备计提政策及实际计提比例
均处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。具体分析如下：
1. 2018 年末、2019 年末应收账款坏账准备计提政策及计提比例与同行业可
比公司对比
2018 年末、2019 年末，公司应收账款坏账准备计提政策及实际计提比例均处
于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。
（1）应收账款坏账准备计提政策对比
单位：%
A. 2019 年末
账龄组合 恒锋信息 银江股份 长威科技 天亿马 佳都科技 宏景科技
1年
6.15 5.00 3.00 5.00 2.27 6.44
以内
1-2 年 15.27 10.00 8.00 10.00 8.30 12.29
2-3 年 34.86 20.00 20.00 30.00 19.89 19.13
3-4 年 100.00 50.00 50.00 50.00 35.04 50.00
4-5 年 100.00 50.00 100.00 87.95 39.87 80.00
5年
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
以上
B. 2018 年末
账龄组合 恒锋信息 银江股份 长威科技 天亿马 佳都科技 宏景科技
1年 5.00 5.00 3.00 5.00 0.59 6.00
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法律意见书
以内
1-2 年 10.00 10.00 8.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 50.00 20.00 20.00 30.00 30.00 20.00
3-4 年 100.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
4-5 年 100.00 50.00 100.00 80.00 80.00 80.00
5年
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
以上
注：1. 除长威科技和天亿马外，其余可比公司的信息来源于年报、审计报告等，长威科
技和天亿马的信息来源于招股说明书；2. 佳都科技选取与公司业务相近的智慧城市及轨道交
通组合；3. 天亿马均采用全部组合的平均应收账款坏账计提比例。
（2）应收账款坏账准备实际计提比例对比
单位：万元
2019 年末 2018 年末
公司 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
计提比例 计提比例
余额 金额 余额 金额
恒锋信息 18,539.68 3,140.91 16.94% 13,200.61 1,899.47 14.39%
天亿马 13,844.06 1,296.86 9.37% 9,369.07 791.28 8.45%
银江股份 175,886.83 29,244.57 16.63% 161,762.05 29,448.17 18.20%
佳都科技 260,726.47 21,585.12 8.28% 184,300.42 10,896.14 5.91%
长威科技 14,718.87 685.53 4.66% 8,794.86 447.86 5.09%
平均值 - - 11.17% - - 10.41%
宏景科技 19,910.52 2,516.88 12.64% 16,589.47 1,709.12 10.30%
注：除长威科技和天亿马外，其余可比公司的信息来源于年报、审计报告等，长威科技
和天亿马的信息来源于招股说明书。
2．2018 年末未回款的民营企业项目的坏账计提充分性
发行人对 2018 年末属于 100 万以上应收账款进行单项减值测试，不存在需
要单项计提坏账准备的情况，均根据账龄组合计提坏账准备，坏账计提充分。截
至 2022 年 3 月 12 日，2018 年末民营客户的应收账款未回款金额为 517.70 万元，
2018 年末未回款的民营企业项目主要分为以下几类：
单位：万元
3-3-1-399
法律意见书
截至 2022 年 3 月 12 日
截至 未回款金
序 2018 年 额占民营
公司名称 期后回款 未回款 坏账计提充分性
号 末应收账 企业未回
款余额 金额 金额
款总额的
比例
由于长隆集团系国内旅游
市场的知名企业，经营情
况正常，后续有回款，且公
广州 长 隆
司目前与客户继续合作了
1 集团 有 限 1,353.26 1,194.92 158.34 30.59%
珠海长隆项目，预计无法
公司
回款的风险较小，已根据
账龄组合充分计提坏账准
备
客户经营正常，后续有回
款，未回款部分主要系质
富龙 控 股
2 1,112.24 1,078.04 34.20 6.61% 保金，预计无法回款的风
（注）
险较小，已根据账龄组合
充分计提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，且该客户系港股上市
公司，信誉良好，资金实力
龙光 集 团 较强。龙光集团系公司长
3 （ 03380. 613.87 523.51 90.36 17.45% 期合作的客户，报告期内
HK）(注) 合作多个项目，预计无法
回款的风险较小，已根据
账龄组合充分计提坏账准
备
客户经营正常，后续有回
款，且该客户创建于 2001
年，是一家以房地产开发
广东 民 大 为核心的跨地区、跨行业、
4 投资 集 团 565.93 371.00 194.93 37.65% 多元化经营的大型民营企
有限公司 业，信誉良好，资金实力较
强，预计无法回款的风险
较小，已根据账龄组合充
分计提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，预计无法回款的风险
5 其他公司 2,199.79 2,159.92 39.87 7.70%
较小，已根据账龄组合充
分计提坏账准备
合计 5,845.09 5,327.39 517.70 100.00% ——
3-3-1-400
法律意见书
注：富龙控股、龙光集团的相关数据均为同一控制下的合并口径数据，下同
3. 2019 年末未回款的民营企业项目的坏账计提充分性
发行人对 2019 年末属于 100 万以上应收账款进行单项减值测试，存在两项
需要单项计提坏账准备的情况，其余项目根据账龄组合计提坏账准备，坏账计提
充分。截至 2022 年 3 月 12 日，2019 年末民营客户的应收账款未回款金额为
2,590.92 万元，未回款的民营企业项目主要分为以下几类：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 12 日
截至
2019 年 未回款金
序 额占民营
公司名称 末应收 期后回款 未回款 坏账计提充分性
号 企业未回
账款余 金额 金额
额 款总额的
比例
客户经营正常，且该类客
龙光集团 户系上市公司或其子公
等上市公 司，信誉良好，资金实力较
1 2,837.93 2,130.69 707.24 27.30%
司及其子 强，预计无法回款的风险
公司 较小，已根据账龄组合充
分计提坏账准备
2021 年 7 月因与交通银行
股份有限公司惠州分行的
借款合同纠纷被查封、冻
结较大金额的资产，出现
惠州狮子 信用风险，但由于客户仍
2 城文化有 842.27 280.00 562.27 21.70% 有回款，经管理层估计对
限公司 该客户截至 2021 年半年度
审计报告出具日（2021 年
9 月 3 日）的尚未回款的余
额 642.27 万 元 单 项 计 提
50%的坏账准备
2021 年未按照回款计划回
款，公司多次催缴无果，预
惠州市四
计无法收回，对该客户截
季绿农产
3 385.00 - 385.00 14.86% 至 2021 年 6 月 30 日的应
品有限公
收账款（含合同资产）
司
385.00 万元单项全额计提
坏账
广州宝能 宝能集团 2021 年下半年出
4 328.87 43.64 285.23 11.01%
文化娱乐 现信托计划逾期且部分理
3-3-1-401
法律意见书
截至 2022 年 3 月 12 日
截至
2019 年 未回款金
序 额占民营
公司名称 末应收 期后回款 未回款 坏账计提充分性
号 企业未回
账款余 金额 金额
额 款总额的
比例
有限公司 财产品逾期，由于项目仍
在结算中，且宝能集团整
体资产优良，资产远大于
负债，流动性压力为阶段
性暂时性问题，因此在
2021 年审计报告中对尚未
偿还的余额的 50%单项计
提坏账准备
该客户系中国奥园的子公
司，2022 年 1 月 19 日中国
奥园公告债务违约，在 2021
年审计报告中对尚未偿还
广州市万
的余额 100%全额单项计提
贝投资管
5 239.68 174.80 64.88 2.50% 坏账准备客户报告期内与
理有限公
公司合作多个项目，系公司
司
长期合作客户，且该项目后
续有回款，正在办理结算流
程，预计无法回款的风险较
小
中小型民营房地产企业，
广州市荔
针对账龄 2 年以上且收款
富湖畔房
6 188.52 118.63 69.89 2.70% 比例 80%以下的项目，按照
地产有限
账龄加计一档对其单项计
公司
提坏账准备
中小型民营房地产企业，
广西国悦
针对账龄 2 年以上且收款
房地产开
7 67.88 0.00 67.88 2.62% 比例 80%以下的项目，按照
发有限公
账龄加计一档对其单项计
司
提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，预计无法回款的风险
8 其他 3,037.19 2,588.67 448.53 17.31%
较小，已根据账龄组合充
分计提坏账准备
合计 7,927.34 5,336.43 2,590.92 100.00% ——
三、补充披露情况
3-3-1-402
法律意见书
发行人已在招股说明书“第八节 十一、（三） 2、（2）、②、1）、A、智
慧民生”补充披露尚东柏悦府（1303 户型、3201 户型、3601 户型）住宅智能化
工程项目的相关收入金额、验收情况、毛利率等内容。
本所的核查过程：
1．查阅发行人报告期各期前五大民营企业客户合同文件、招投标文件；
2. 取得并查阅报告期内主要民营企业客户的访谈记录；
3. 登录全国企业信用信息公示系统查询发行人各期前五大民营企业客户的
企业信用报告；
4. 对工程部总监和财务总监进行访谈；
5. 通过网络查询发行人 2018 年确认收入的 2018 年末的民营客户、2019 年
确认收入的 2019 年末的民营客户的应收账款客户的工商信息、披露的日常及定
期报告（针对上市公司及其关联方）；
5. 取得并查阅发行人报告期各期末的应收账款的回款情况统计表，并与银行
流水进行比对，核实回款的真实性；
6. 查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，对比分析发行人应收账款坏
账计提政策的合理性，分析发行人应收账款坏账准备计提金额是否充分；
7. 结合信用风险特征、账龄分析、逾期账龄情况，并执行应收账款函证程序、
访谈及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
1. 发行人报告期内从民营企业客户承接并且确认收入的项目不属于必须招
标的项目，发行人根据民营企业客户的内部制度规定及招标/询价文件要求与客户
开展合作并依法承接项目；相关项目均已竣工验收，主要的合同义务已履行完毕，
发行人不存在因项目拓展方式违规而与客户发生纠纷，亦不存在因商业贿赂或不
正当竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或被立案调查的情形。
3-3-1-403
法律意见书
2. 发行人与报告期各期前五大民营企业客户无实质或潜在的关联关系，公司
主要通过招投标、询价的方式获取订单，以市场化的原则按照招标或协商谈判的
方式来确定交易价格，交易价格具有公允性。
3. 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例较低的主
要原因及合理性主要系：（1）因受新冠疫情影响，旅游项目的经营资金回笼较慢，
导致对公司的付款周期延长；（2）客户的审批结算付款流程较长；（3）房地产
和工程建筑行业具有资金占用量大、项目建设周期长、资金周转慢、款项结算周
期较长的特点，近年来受市场环境变化和政策调控影响，房地产行业资金回笼进
一步放缓，导致对公司的付款周期延长；（4）由于总包未收到业主的部分进度和
结算款，总包方也未支付公司的剩余进度和结算款。
4. 总体而言，2018 年末、2019 年末应收账款坏账准备计提政策及实际计提
比例均处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。具体来看，
截至 2022 年 3 月 12 日，2018 年末主要未回款民营企业客户的经营情况良好，预
计无法回款的风险较小。截至 2022 年 3 月 12 日，2019 年末主要未回款民营企业
客户中惠州狮子城文化有限公司、惠州市四季绿农产品有限公司、广州宝能文化
娱乐有限公司、中国奥园、广州市荔富湖畔房地产有限公司、广西国悦房地产开
发有限公司等回款风险增加，发行人已对上述客户按照一定比例单项计提坏账准
备，其余未回款民营企业客户的经营情况良好，预计无法回款的风险较小。
六、《第二轮审核问询函》第 6 题：关于供应商及采购
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2020 年完工验收的“涉密项目客户 A”的涉密信息系统集成项目，项目
总采购额为 2,316.12 万元，该项目主要向三家供应商采购软件产品，向三家供应
商采购额均超过 500 万元。但招股说明书显示，公司采购的内容分为材料采购、
劳务作业分包、技术服务采购三类。
（2）报告期内，采购金额 500 万元以上的供应商金额占比从 14.92%上升到 4
3.86%。
3-3-1-404
法律意见书
（3）广州宏景数码科技有限公司与发行人商号相同，2018 年为发行人前五大
材料采购供应商。宏景数码系发行人股东林毅创立，后转让给无关联第三方。
（4）报告期内，发行人劳务分包金额分别为 4,118.34 万元、6,688.43 万元、
4,585.02 万元和 2,091.93 万元。
请发行人：
（1）说明采购软件产品分类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的具
体类别及其准确性，各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发行
人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形。
（2）说明 2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高
的原因及合理性，主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，
充分分析采购价格的公允性。
（3）说明发行人各期向宏景数码的采购金额及占比、采购单价及公允性，报
告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后对外转让供应
商股权），是否存在体外代垫成本费用情形。
（4）说明报告期内是否存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如
是，说明各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是否
取得客户的书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师
结合资金流水核查情况说明发行人及实际控制人、董监高、主要股东、关键核心
人员是否与供应商及其股东存在非经营性资金往来，是否涉及体外代垫成本费用。
答复：
一、 说明采购软件产品分类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的具
体类别及其准确性，各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发行
人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形
（一）发行人采购的分类及准确性
3-3-1-405
法律意见书
发行人的采购分类、分类标准如下表所示：
一级分类 二级分类 分类标准
压力传感器、风压开关，压差控制器，DDC 控制器
模块、温度传感器等设备系统中具有检测功能及单
智能控制设备
体控制功能，可以进行逻辑测试及控制的前、后端设
备
交换机、服务器、收发器、摄像头等设备系统有关链
网络及安防设备
路数据传输功能、安全防护功能相关的设备
材料采购
非屏蔽双绞线、镀锌线槽、线缆、波纹管等用于综合
布线系统产品
布线工程的管、线、槽
人脸识别软件、车牌识别软件、无人机控制软件、气
软件产品
体消防软件等实现特定功能的软件程序
辅助材料 风扇、水晶头、插座等价值较低的辅助原材料
由劳务分包商提供的管、线、槽敷设及简单设备的安
劳务作业分包 --
装工作
各项系统中软硬件设备的安装调试服务、软硬件设
技术服务采购 -- 备的维护服务以及少量的其他技术服务如腾讯即时
通讯服务、阿里数据云储存服务
报告期内，发行人的采购分类标准未发生改变，发行人严格按照上述标准进
行分类，具有准确性。
（二）涉密项目 A 的采购情况说明
涉密项目 A 为涉密信息系统集成项目，该项目主要通过将一系列软件产品进
行集成以实现客户管理办公系统国产化替代的需求。该项目发行人不需要提供硬
件设备，也不需要实施任何布线工程，不需要进行劳务采购，同时发行人有足够
的人员配置去进行软件系统的调试实施，故未进行技术服务采购。综上所述，该
项目的采购只涉及材料采购中的软件产品采购，无材料采购中的智能控制设备、
布线系统产品、网络及安防设备、辅助材料的采购以及未进行劳务作业分包以及
技术服务采购。
发行人是典型的项目制公司，所承接的每个项目都是定制化的。发行人采用
“以需定采”的方式确定所需采购材料或服务的种类及数量，客户的不同需求导
致发行人不同项目所涉及的采购类型有所不同，并非所有项目均涉及所有类型的
采购。以报告期内完成的典型项目为例，举例如下：
3-3-1-406
法律意见书
材料
材料 材料 材料
材料采 采购-
采购- 采购 采购 劳务 技术
项目 购-智能 网络
项目 布线 -软 -辅 作业 服务
性质 控制设 及安
系统 件产 助材 分包 采购
备 防设
产品 品 料
备
2021
年第
涉密项目 B √
五大
项目
2020
年第
涉密项目 A √
一大
项目
2019
广东数据中心税改
年第
云平台环境准备项 √ √ √ √ √
一大
目
项目
2018
广州长隆 GH4.0 熊
年第
猫酒店项目智能化 √ √ √ √ √ √
二大
工程项目
项目
（三）各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况
1. 发行人报告期各期采购软件的类型
发行人采购的软件产品主要分为两类：基础软件及应用软件。两者的区别具
体如下：
项目 释义 举例
Windows 操作系统、office 软
基础软件是操作系统、数据库、办公软件
基础软件 件、Oracle 软件、杀毒软件、数
和中间件的统称
据库软件、服务器软件等
应用软件是为满足用户不同领域、不同问
人脸识别软件、视频结构化软
应用软件 题、不同应用场景下的具体需求而开发的
件、管理系统软件等
软件程序
2. 发行人报告期各期采购各类软件的金额及占比情况
报告期各期，发行人采购各类软件的金额及占比情况如下：
单位：万元
3-3-1-407
法律意见书
2021 年度 2020 年度 2019 年度
软件类别 采购金 采购金
采购金额 占比 占比 占比
额 额
基础软件 362.74 4.97% 858.51 15.65% 166.18 3.96%
应用软件 6,932.02 95.03% 4,625.87 84.35% 4,031.80 96.04%
合计 7,294.76 100.00% 5,484.38 100.00% 4,197.98 100.00%
报告期各期，发行人采购的主要软件类型为应用软件，占比分别为 96.04%、
84.35% 、95.03%，2020 年度发行人采购基础软件的比例有所上升主要是由于发
行人“涉密项目 A”需要采购单价较高的服务器软件、数据库软件等基础软件以
达到客户数据存储、应用间相互协调的目的。
3. 发行人报告期各期采购软件的主要供应商情况
发行人报告期各期采购软件产品的主要供应商情况如下：
3-3-1-408
法律意见书
单位：万元
2021 年度
软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容 购金额（不 采购额占 应商合作的 否存在关联
号
含税） 比 方式 关系
李琼持股 61%，汤 国产化升级管理软 比价、询
1 供应商 B 2018.08.16 2,000.00 1,110.35 15.22% 否
海莲持股 39% 件 价、议价
广州南科信息 甄晨持股 70%，刘 国产化管理软件升 比价、询
2 2016.08.29 2,000.00 843.74 11.57% 否
科技有限公司 昭远持股 30% 级适配版 价、议价
综治联网共享分平
台 Infovision
广西天创信息 韦容容持股 99%， PVIA、公共安全视 比价、询
3 2021.01.11 1,168.00 489.84 6.71% 否
科技有限公司 王婷持股 1% 频共享平台（市 价、议价
级）Infovision
PVIA 等
一体式高清视频会
钦州伟创科技 广西佳诺投资有限 议服务软件、监控 比价、询
4 2019.07.08 300.00 411.82 5.65% 否
有限公司 公司持股 100% 融合调度平台服务 价、议价
软件等
金仓数据库 V8.7、
比价、询
5 供应商 D 2019.03.22 2,000.00 陈建平持股 100% 金蝶 Apusic 应用服 267.93 3.67% 否
价、议价
务器软件 v9.0
合计 3,123.68 42.82% ——
2020 年度
3-3-1-409
法律意见书
软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容 购金额（不 采购额占 应商合作的 否存在关联
号
含税） 比 方式 关系
金仓数据库 V8.7、
李琼持股 61%，汤 协同业务服务软件 比价、询
1 供应商 B 2018.08.16 2,000.00 986.88 17.99% 否
海莲持股 39% V1.0、Apusic 应用 价、议价
服务器软件 v9.0
网安协同业务服务
软件 V1.0、瑞信交
换箱管理系统
航天信息股份有限
V2.0、瑞信交换站
公司持股 65%，深 比价、询
2 供应商 A 2014.11.19 1,500.00 服务系统 V2.0、瑞 685.84 12.51% 否
圳诒中投资管理有 价、议价
信交换中心服务系
限公司持股 35%
统 V2.0、瑞信身份
认证服务系统 V3.0
等
齐艳彩持股 90%， 国产化管理协同软 比价、询
3 供应商 C 2019.10.17 1,000.00 643.40 11.73% 否
齐宏图持股 10% 件 价、议价
东软医院管理信息
系统软件、东软实
东软集团（广 东软集团股份有限 比价、询
4 2008.09.10 13,000.00 验室信息管理系 393.81 7.18% 否
州）有限公司 公司持股 100% 价、议价
统、消毒供应管理
系统等
史玉洁持股
广东飞企互联
45.16%，珠海市远 FE 智慧园区云服务 比价、询
5 科技股份有限 2009.05.07 3,249.00 379.65 6.92% 否
东恒基投资中心 平台 V1.0 价、议价
公司
（有限合伙）持股
3-3-1-410
法律意见书
19.63%，中银粤财
股权投资基金管理
（广东）有限公司
持股 5.72%，许丽
持股 4.69%，其他
法人股东持股
24.80%
合计 3,089.58 56.33% ——
2019 年度
软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容 购金额（不 采购额占 应商合作的 否 存在关
号
含税） 比 方式 联关系
马庆贺持股
36.00%，深圳安巽
众城信息技术企业
（有限合伙）持股
13.46%，珠海共心
信息技术企业（有
限合伙）持股
深圳安巽科技 9.00%，深圳莫邪 网络语音资源 ZK 比价、询
1 2016.08.15 2,229.50 810.14 19.30% 否
有限公司 信息技术企业（有 平台 V1 价、议价
限合伙）持股
8.97%，福建威盾
科技集团有限公司
持股 8.09%，李有
为持股 6.54%，高
磊持股 6.28%，肖
安鹏持股 3.28%，
3-3-1-411
法律意见书
其他法人股东持股
8.38%
Well Mount Invest-
ment Limited 持股
25.88%，山东新希
望六和集团有限公
司持股 25.88%，武
汉科谷技术发展有
青岛大牧人机 限公司持股 高床发酵型肉猪区
比价、询
2 械股份有限公 2005.09.14 15,000.00 25.88%，拉萨经济 自动化精准环境控 649.56 15.47% 否
价、议价
司 技术开发区和峰源 制软件等
投资管理咨询有限
公司持股 12.38%，
拉萨经济技术开发
区田园牧歌创业投
资管理有限公司持
股 10.00%
张钰彦持股 77%，
北京思能科贸 比价、询
3 2003.09.27 500.00 江志勇持股 20%， 法治云软件 253.50 6.04% 否
有限公司 价、议价
曹湘晖持股 3%
广州惠侨计算 广州阳普医疗科技
比价、询
4 机科技有限公 2000.04.05 1,000.00 股份有限公司持股 信息管理软件 V1.0 221.24 5.27% 否
价、议价
司 100%
绿盟 网络入侵防
护系统 V5.6、绿盟
广州领胜信息 曾金波持股 60%， 比价、询
5 2014.03.10 628.00 WEB 应用防护系 136.73 3.26% 否
科技有限公司 曾棉波持股 40% 价、议价
统 V6.0、远程安全
评估系统 V6.0
3-3-1-412
法律意见书
合计 2,071.17 49.34% ——
3-3-1-413
法律意见书
报告期各期，发行人不存在向单个软件采购供应商采购占比超过 50%或严重
依赖少数软件供应商的情况。发行人与报告期各期主要软件产品供应商之间不存
在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方和
持有公司 5%以上股份的股东未在主要软件产品供应商中占有权益。不存在前五
大软件产品供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形
发行人作为智慧城市解决方案提供商，在项目执行过程中，需充分考虑客户
的定制化需求，以大数据、物联网等底层技术架构为基础，进行整体方案设计，
并进一步统筹安排相关的软硬件选型、供货、集成、安装、调试、系统测试、运
维等。针对具体项目的核心业务系统，发行人依托自身成熟的软件模块积累和丰
富的项目实施经验，基于用户的定制化需求进行软件开发、整合与系统适配工作。
1. 发行人自有软件的开发过程
发行人自有软件系通过多年项目经验积累及不断研究开发所形成的软件模
块，主要包括平台类软件和应用软件。平台类软件是指可以通过集成实现软件间
交互、数据共享和业务协同的软件系统；应用软件是指为满足用户不同领域、不
同问题、不同应用场景下的具体需求而开发的软件程序。上述自有软件的开发过
程如下：
（1）启动阶段：业务部门经过市场调研、客户需求收集后，向研发部门提出
产品需求。研发部门形成需求文档、设计原型、流程图，经需求评审通过后，下
一步进入开发阶段。
（2）开发及测试阶段：UI（User Interface，用户界面）设计人员根据启动阶
段的需求文档开始进行 UI 设计。开发人员根据 UI 及需求文档，进行软件设计、
数据库设计及代码编译。开发人员完成各自模块后，由经验丰富的架构师或高级
程序员进行代码评审，然后进行软件测试。
测试人员根据启动阶段的需求文档编写测试用例，将测试过程中的 BUG（程
序缺陷）指派给相应模块的开发人员进行调试，最后由测试人员进行回归测试并
3-3-1-414
法律意见书
填写测试完成报告。
（3）移交阶段：研发部门将产品移交给用户使用，包括交付、培训、支持与
维护。
2. 自有软件和采购软件的区别
发行人自有软件和外购软件的区别主要体现为：优先级不同、功能差异、所
有权和可复制性差异。
（1）优先级不同
发行人在承做项目过程中将优先使用自行开发的软件。外购软件仅适用于发
行人自有软件无法满足客户需求或二次开发经济性较差、耗时较长的情况。
（2）功能差异
发行人自有软件和外购软件中都含有满足客户特定需求的软件，但能够实
现的功能不同。以“广东省东瑞食品集团股份有限公司数字农业建设试点项目”
作为案例对自有软件和外购软件的功能差别进行说明如下：
软件类别 软件名称 具体功能/内容
1. 数字农业综合化信息平台集成了自动化精准
环境控制系统、数字化精准饲喂管理系统、安全
生产视频监控系统、无害化粪污处理系统、食品
安全溯源系统。
自有平台 数字农业综合化信息平
2. 可以实现统一集成管理，提升了商品猪的生
类软件 台软件
产水平，使生猪养殖往信息化、智能化发展。
3. 实现子系统的互联互通，集中集成和监控各
个子系统，实现子系统的联动，同时实现数据分
析和决策支持。
实现猪场的统一视频监控，包括视频配置信息管
安全生产视频监控系统
理、视频显示管理、视频录像及截图等功能。
实现生猪的统一管理，统一生产溯源信息，包括
猪批次生长数据、检验检疫信息、单批次溯源信
自有应 安全溯源系统
息、二维码生成、二维码打印、移动查询等功
用软件
能。
通过无线通信技术将液压猪粪布料机、液压滚筒
无害化粪污处理系统 翻堆机、换轨车和转向车进行互联，实现实时通
信，完成无害粪污处理。
外购应 自动化精准环境控制系 实现自动化精准环境控制，包括猪舍环境数据、
3-3-1-415
法律意见书
软件类别 软件名称 具体功能/内容
用软件 统 猪舍环境数据显示、环境数据报警、猪舍设备控
制及环境数据分析等功能。
实现自动化定时精准投料养殖，包括母猪喂养数
数字化精准饲喂管理系 据监测、肉猪喂养数据、数据实时显示、喂养历
统 史数据、饲料信息管理、猪生长过程模拟预测、
猪生长过程喂养调节及效益评估等功能。
发行人自有平台软件实现了生猪养殖智能化子系统的互联互通，自有应用
软件实现了安全生产全程监控、安全溯源及对粪污处理的智能化管理等功能。
上述自有软件是生猪养殖智能化系统建设的核心软件。
发行人自有软件暂时无法实现智能化控制生猪养殖的环境、实现智能化生
猪饲养这两项功能，并且市场上存在可以实现上述两项功能的成熟软件，故发
行人进行了外购。
发行人将上述自有软件、外购软件集成至发行人的“数字农业综合化信息
平台软件”中，最终交付给客户一套可以实现软件交互、数据共享且具备安全
生产视频监控、无害化粪污处理智能控制、食品安全溯源、精准环境控制、数字
化精准饲喂等功能的智能化生猪养殖的管理软件。
（3）所有权和可复制性差异
发行人对自身软件拥有完整权利：发行人的软件是由发行人研发团队自主
研发，已获取或正在申请国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》的
软件，发行人对上述软件享有所有权、使用权、处置权等完整权利。发行人将积
累的项目经验结合业主的应用需求、行业发展的趋势，通过研发人员的开发，
形成一系列软件模块。上述软件模块大多具备在其他领域二次开发、快速创新
和外延式应用的能力，经过适当完善、调整即可运用于具体项目中，可复制性
较强。
发行人对外购的软件一般仅有使用权，无所有权及处置权。由于发行人对
外购软件无处置权及所有权，且上述软件仅能实现某个项目的特定的功能，故
可复制性较差。
3. 发行人对外采购软件的适用情形
3-3-1-416
法律意见书
若发行人进行软件二次开发的成本较高或无相应的自有软件，需要对市场
上已较为成熟的软件进行整合与适配时，发行人将向外采购软件，具体情形如
下：
（1）无自有软件
发行人针对客户的需求提供定制化的解决方案，若发行人自有软件的功能与
客户具体需求不相关时，发行人对外采购软件。如发行人“广东省东瑞食品集团
股份有限公司数字农业建设试点项目”项目业主要求通过种猪喂养及称重数据分
析，指导精准化饲料喂养配比。发行人自有软件中无可实现此功能的软件，故发
行人进行对外软件采购。
（2）自有软件二次开发成本高
发行人针对客户的需求提供定制化的解决方案，若发行人自有软件的功能与
客户具体需求相关，通过二次开发可以实现用户需求，但二次开发成本较高或耗
时较长，不利于项目的经济性或无法满足项目的工期要求，则发行人对外采购软
件。以“奥园（英德）文化旅游城一期 08 号地块希尔顿逸林酒店及酒店式公寓智
能化工程”项目作为案例对自有软件二次开发成本高进行说明如下：
软件类别 软件名称 具体功能/内容
针对大型公共建筑，运用物联网技术，实现建筑
照明智能控制系统、空调系统、热水系统、电动
遮阳设备等各种对建筑能耗影响较大的设备、系
统与网络的连接，建立海量的建筑用能设备运行
自有平台 建筑节能运行管理系
信息数据库和监控管理平台，通过对海量能耗数
类软件 统 V2.0
据的存储与管理、处理与分析，从能效优化角
度，实现对建筑整体运行智能在线监控及处理，
大幅提升整个建筑的运营管理水平和能效利用水
平。
针对酒店场景，系统构建智慧酒店能源管理系统
数据采集、边缘计算，反向控制、数据分析、策
外购应
能源管理系统 略优化和能源预测等功能，通过节能策略的执行
用软件
和控制，实现能源控制、管理、运维一体化平
台。
上述项目由于客户的需求包含实现设备能耗检测、设备最佳能耗方案设计的
功能，发行人建筑节能运行管理系统 V2.0 可以实现能耗监测及能耗分析的功能，
并且可通过再次开发实现客户的设备最佳能耗方案设计的需求，但是经发行人评
3-3-1-417
法律意见书
估，上述软件的二次开发成本高于直接从公开市场上直接购买成熟的可实现客户
上述功能的能源管理软件的价格，故发行人出于项目经济性的角度，选择对外采
购软件。
（3）发行人对外采购成熟软件主要是基于成本效益原则，符合行业惯例
智慧城市行业的应用领域十分广泛，软件系统平台需要实现的功能复杂，涉
及的软件类别较多。对于项目所需的各类软件，发行人主要通过二次的软件开发
来满足客户的定制化需求。同时，发行人也对市场上已较为成熟的软件系统进行
整合、适配，可以节省人力和成本，能够避免自主开发可能面临的开发周期长、
投入大的风险，符合行业惯例。
根据同行业公司披露的招股说明书及问询函回复等公开资料，软件产品是同
行业公司主要的采购内容之一。同行业公司天亿马、杰创智能、长威科技、华是
科技的软件产品采购情况如下：
公司名称 主要采购内容
公司经营过程中采购的原材料，主要为项目所需的计算机、服务器、存储、网
天亿马
络安全、安防监控、会议设备、软件产品等。
“对于项目所需的操作系统、数据库软件、平台软件、专业软件等技术成熟或
杰创智能 价格充分竞争的软件，公司选择向外部成熟的软件供应商或模块化产品供应商
进行采购。”
“公司所需的主要原材料包括：操作系统、常用应用软件、数据库、中间件、
长威科技
备份管理软件等外购软件……”
“公司主要采购材料中软件模块主要包括：硬件配套的嵌入式软件、基础软件
华是科技
功能模块等。”
其中，长威科技、华是科技披露了其软件产品采购金额及占比情况，具体
的情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
名称 占采购总 占采购总
金额 金额
额的比例 额的比例
长威科技 5,357.13 26.46% 3,972.68 20.72%
华是科技 1,718.24 8.33% 3,372.46 11.83%
平均值 - 17.40% - 16.28%
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法律意见书
发行人 5,484.38 15.42% 4,197.98 11.18%
注：截至 2022 年 4 月 11 日，长威科技及华是科技尚未公布 2021 年度软件采购额及采
购占比情况。
发行人根据各年度开展的项目实际需求进行软件采购，随着经营规模的不断
扩大，软件采购金额也逐步增加。发行人软件类产品占比处于长威科技和华是科
技的软件类产品占比的区间中，软件类产品占比低于其平均值。
4. 发行人具备良好的软件开发能力
（1）发行人拥有软件能力成熟度认证评估的最高等级认证 CMMI 5 级
CMMI 即软件能力成熟度模型集成，是衡量企业软件能力成熟度的权威标
准。CMMI 共有 5 个级别，代表企业软件能力成熟度的 5 个等级，数字越大，
成熟度越高，高成熟度等级表示有比较强的软件综合开发能力，CMMI 5 级是最
高等级的认证。发行人于 2020 年 12 月正式取得 CMMI 的 5 级认证，标志着公
司有比较强的软件综合开发能力。
（2）发行人拥有丰富的项目经验及完善的研发体系和团队
①发行人在智慧城市行业深耕 20 余年，服务多个行业领域的客户，拥有丰
富的项目经验，能够更快和更精准地了解和挖掘客户需求，这是发行人进行应
用软件二次开发的基础。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有软件著作权 127
项，软件模块储备丰富。在项目实施过程中，发行人可以通过软件模块的组合
快速进行二次开发，以满足客户的不同需求。
②公司注重对研发、技术人才的引进与培养，以良好的研发环境、合理的
薪酬结构及激励机制，聚集了物联网、大数据、人工智能、GIS、BIM 等专业领
域的工程师，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人技术研发人员 140 人，其中 90 人从事软件系统
开发的相关工作，开发团队中包含了多名平台架构师、大数据开发工程师、软
件设计师、测试开发工程师等。
综上所述，发行人实施的项目是在深度理解客户需求的基础上，依据行业经
验和软硬件产品性能、功能特点，进行方案设计和产品选配，解决各种复杂应用
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法律意见书
环境下兼容问题，破除各领域中的数据孤岛，最终向客户提供整体解决方案。发
行人具备良好的软件开发能力，并在承做项目过程中优先使用自有软件，但鉴于
客户需求的多样化以及应用场景的多元化，发行人在现有软件无法在满足项目经
济性或满足项目工期要求的情况下，发行人需向外采购软件产品进行整合与适配。
因此，发行人基于成本效益原则采取自主定制开发和外购成熟软件相结合的方式
来部署项目的软件系统，这一做法也符合行业惯例。
二、说明 2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高
的原因及合理性，主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，
充分分析采购价格的公允性
（一）2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高的原
因及合理性
2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高的原因及
合理性分析如下：
1. 发行人业务规模的上升拉动单个供应商的采购规模上升
2021 年 1-6 月，发行人采购金额 500 万元以上的供应商为发行人提供货物或
服务的主要正在实施项目情况如下表所示：
单位：万元
采购 施工项目合同
序号 供应商名称 主要发生采购的施工项目
金额 金额（含税）
北京卓优云智科技有
1 1,509.33 华为购销合同 2,246.28
限公司
2 供应商 D 1,301.89 涉密项目 B 7,627.05
3 供应商 B 1,079.16 涉密项目 B 7,627.05
广东分中心机房楼二期工程
广州洛奇电子科技有
4 1,070.16 机房配套项目通信电源设备 2,861.03
限公司
采购
钦州市公共安全视频监控建
广西天创信息科技有
5 1,040.45 设联网应用项目（一期）采 2,796.75
限公司
购
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法律意见书
采购 施工项目合同
序号 供应商名称 主要发生采购的施工项目
金额 金额（含税）
广东际洲科技股份有
6 881.73 富悦城裸眼 3D 项目 1,498.00
限公司
广州南科信息科技有
7 826.69 涉密项目 B 7,627.05
限公司
清远市人民医院二期工程项
广东百德朗科技有限
8 821.21 目智能化系统设备采购安装 4,800.68
公司
项目
广州智诚合创信息技 广东联通中新知识城国际出
9 701.77 4,207.54
术有限公司 口配套采购项目
广东分中心机房楼二期工程
深圳市文正兴源科技
10 693.18 机房配套项目通信电源设备 2,861.03
有限公司
采购
钦州市公共安全视频监控建
钦州伟创科技有限公
11 676.91 设联网应用项目（一期）采 2,796.75
司
购
杭州海康威视数字技 ZPll. 0 珠海长隆海洋科学馆智
12 553.42 4,198.58
术股份有限公司 能化工程
南方海洋科学与工程广东省
广东博思信息技术股
13 544.25 实验室（珠海）项目设备购 2,464.70
份有限公司
销合同
广州科创电气有限公 广东联通中新知识城国际出
14 528.76 4,207.54
司 口配套采购项目
非重复项目的平均规模 3,633.41
注：相同项目不重复计算。若多个供应商向同一个项目提供原材料、劳务分包、技
术服务，则视为一项项目进行计算。
由上表可知，发行人 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商主要向上述
9 个正在实施项目提供货物或服务，上述 9 个项目平均合同金额（含税）为 3,633.41
万元，而发行人 2018 年度至 2020 年度确认收入前 9 大项目的平均合同额（含税）
为 1,565.90 万元、1,529.62 万元、2,481.37 万元，因此发行人 2021 年 1-6 月采购
额大于 500 万元的供应商大幅增加的主要原因之一是 2021 年 1-6 月的前 9 大正
在施工项目的平均规模比 2018 年至 2020 年更大。
报告期内，随着发行人在智慧城市解决方案服务领域的优势逐步扩大，发行
人承接的项目规模也逐步扩大，发行人单个项目规模的上升拉动向单个供应商采
购的金额上升，具备合理性。
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法律意见书
2. 承接具体项目的特征使发行人向单一供应商进行采购易于获得各项优势
发行人为客户提供定制化的智慧城市解决方案，由于定制化项目的具体特征
具有多样性，发行人需要结合定制化项目的具体特征进行供应商的选择。2021 年
1-6 月采购金额大于 500 万元的供应商提供货物或服务的正在实施项目具备如下
特征导致采购额大于 500 万元的供应商占比提高，具体如下：
（1）客户需要硬件设备品牌单一
部分定制化项目客户要求使用的设备品牌较为单一，出于提升项目询价效率、
获得更多的价格优势的考虑，发行人选择向单一供应商进行集中采购。如 2021 年
正在实施项目“华为购销合同”、“南方海洋科学与工程广东省实验室（珠海）
项目设备购销合同”，客户要求项目使用华为品牌软硬件设备，故发行人选择向
可以整体满足项目需求的华为品牌设备代理商如北京卓优云智科技有限公司、广
东博思信息技术股份有限公司进行询价，以降低采购询价阶段的沟通成本，同时
集中采购有利于发行人在议价阶段获取更多的议价优势。发行人在客户需要硬件
设备品牌单一情况下向单一供应商进行集中采购具有合理性。
（2）具体型号设备需求量较高
部分定制化项目所需采购的具体型号设备的数量较多，使得对该类设备的采
购额较大，发行人向单一供应商集中采购该类设备易于获得价格优势。如 2021 年
正在实施项目“广东分中心机房楼二期工程机房配套项目通信电源设备采购”、
“广东联通中新知识城国际出口配套采购项目”、“广东分中心机房楼二期工程
机房配套项目通信电源设备采购”需要采购数量较大的配电柜、精密空调、模块
化 UPS 主机，发行人就上述设备向单一供应商广东博思信息技术股份有限公司、
广州科创电气有限公司、广州洛奇电子科技有限公司、深圳市文正兴源科技有限
公司采购有利于项目效率并获得议价优势。发行人在具体型号设备需求量较大，
采购额较大时向单一供应商进行集中采购具有合理性。
综上所述，发行人业务规模的上升拉动单个供应商的采购规模、承接具体项
目的特征综合导致了 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商占比提高，具备
合理性。
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法律意见书
（二）主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、
采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系
发行人 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商的基本情况，包括名称、
成立时间、注册资本、股权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存
在实质或潜在的关联关系情况如下表所示：
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法律意见书
单位：万元
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
北京卓优 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 主机房精密空调-100kw、
1 云智科技 2014.09.01 3,000.00 持股 60%，黄骄夏持股 20%，韦曦 主机房 UPS（含华为 UPS 1,509.33 5.53% 否
有限公司 持股 20% 智能监控软件 V1.0）等
软硬件的安装、调试、运
2 供应商 D 2019.03.22 2,000.00 陈建平持股 100% 1,301.89 4.77% 否
维服务
3 供应商 B 2018.08.16 2,000.00 李琼持股 61%，汤海莲持股 39% 国产化升级管理软件 1,079.16 3.95% 否
广州洛奇
陈志红持股 79.73%，陈金玲持股
4 电子科技 2009.05.14 602.00 配电柜、蓄电池组 1,070.16 3.92% 否
10.47%，梁贵香持股 9.80%
有限公司
综治联网共享分平台、公
广西天创
共安全视频共享平台（市
5 信息科技 2021.01.11 1,168.00 韦容容持股 99%，王婷持股 1% 1,040.45 3.81% 否
级）、GIS 地图引擎（市
有限公司
级）等
广东际洲
6 科技股份 2014.06.17 5,000.00 李秀茹持股 95%，杨曲瑶持股 5% LED 显示屏 881.73 3.23% 否
有限公司
广州南科
国产化管理软件升级适配
7 信息科技 2016.08.29 2,000.00 甄晨持股 70%，刘昭远持股 30% 826.69 3.03% 否
版
有限公司
广东百德 广东德领创科技有限公司持股
8 2014.05.29 1,008.00 联网型电子温控器、LED 821.21 3.01% 否
朗科技有 60%，天津百创科技合伙企业（有
3-3-1-424
法律意见书
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
限公司 限合伙）持股 20%，海南孔明创科 显示屏、网络控制引擎等
技合伙企业（有限合伙）持股 20%
广州智诚
合创信息 精密空调、直流屏、交流
9 2014.03.26 1,230.00 罗祖根持股 95%，陈楠楠持股 5% 701.77 2.57% 否
技术有限 屏等
公司
深圳市文
正兴源科 张波持股 74.94%，饶苑红持股 模块化 UPS 主机、电池开
10 2006.01.12 1,201.00 693.18 2.54% 否
技有限公 13.37%，陈志红持股 11.69% 关柜、整流屏等
司
钦州伟创 红外摄像枪机、核心服务
11 科技有限 2019.07.08 300.00 广西佳诺投资有限公司持股 100% 系统、一体式高清视频会 676.91 2.48% 否
公司 议服务系统等
中电海康集团有限公司持股
38.91%，龚虹嘉持股 10.31%，新疆
杭州海康
威讯投资管理有限合伙企业持股 网络存储设备、网络摄像
威视数字
12 2001.11.30 933,580.611 4.83%，上海高毅资产管理合伙企 机、综合安防管理系统 553.42 2.03% 否
技术股份
业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望 V1.0.0 等
有限公司
基金持股 2.30%，其他股东持股
43.65%
广东博思 华为 2288H V5、华为
13 信息技术 1998.07.10 3,000.00 李秀民持股 80%，毕春斌持股 20% OceanStor 5510 V5、华为 544.25 1.99% 否
股份有限 CE12808 等
3-3-1-425
法律意见书
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
公司
广州科创
低压开关柜、补偿柜、非
14 电气有限 2017.05.27 500.00 彭朝明持股 100% 528.76 1.94% 否
晶合金干式变压器等
公司
合计 12,228.91 44.81%
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法律意见书
2021 年 1-6 月，发行人不存在向单个供应商采购占比超过 50%或严重依赖少
数供应商的情况。发行人与主要供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未
在主要供应商中占有权益。不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（三）主要供应商采购价格公允性情况
根据公司《采购管理制度》《劳务/技术服务采购管理办法》的规定，公司采
用询价、议价、比价的方式确认供应商。对于 50 万元以上的采购，公司需做到货
比三家，将所需的货物清单、劳务作业工作量清单、技术服务工作清单发送至至
少三家供应商处进行询价，询价后进行议价、比价，并结合结算条件、价格等因
素评定性价比最高的供应商。
2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商均是发行人通过询价、议价、比
价程序后评定出的供应商，发行人采用市场化的方式确认上述供应商，具有公允
性。发行人与上述采购额大于 500 万元的供应商签订的主要合同的询价、比价情
况如下：
单位：万元
序 供应商名 其他供应商询价 选择该供应商 是否
对应项目 合同金额
号 称 情况 的原因 公允
在结算条件、
北京卓优 发货速度等因
1 云智科技 华为购销合同 928.41 1,021.25-1,067.67 素相近的情况 是
有限公司 下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
发货速度等因
2 供应商 D 涉密项目 B 796.60 803.60-814.33 素相近的情况 是
下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
3 供应商 B 涉密项目 B 1,827.21 1,832.50-1,832.70 发货速度等因 是
素相近的情况
下选择价格最
3-3-1-427
法律意见书
序 供应商名 其他供应商询价 选择该供应商 是否
对应项目 合同金额
号 称 情况 的原因 公允
低的供应商
在结算条件、
发货速度等因
613.88 645.32-672.60 素相近的情况 是
广东分中心机 下选择价格最
广州洛奇 房楼二期工程 低的供应商
4 电子科技 机房配套项目
有限公司 通信电源设备 在结算条件、
采购 发货速度等因
595.40 619.90-641.20 素相近的情况 是
下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
发货速度等因
328.50 338.36-351.89 素相近的情况 是
钦州市公共安 下选择价格最
广西天创 全视频监控建 低的供应商
5 信息科技 设联网应用项
有限公司 目（一期）采 在结算条件、
购 发货速度等因
356.83 363.97-375.25 素相近的情况 是
下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
广东际洲 发货速度等因
富悦城裸眼
6 科技股份 1,211.00 1,243.27-1,287.59 素相近的情况 是
3D 项目
有限公司 下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
广州南科 发货速度等因
7 信息科技 涉密项目 B 876.29 884.00-892.10 素相近的情况 是
有限公司 下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
奥园国际中心 发货速度等因
3、4 号楼ＢＡ 155.42 156.39-156.54 素相近的情况 是
广东百德 系统安装工程 下选择价格最
8 朗科技有 低的供应商
限公司
清远市人民医 在结算条件、
院二期工程项 100.09 104.30-122.39 发货速度等因 是
目智能化系统 素相近的情况
3-3-1-428
法律意见书
序 供应商名 其他供应商询价 选择该供应商 是否
对应项目 合同金额
号 称 情况 的原因 公允
设备采购安装 下选择价格最
项目 低的供应商
清远市人民医 在结算条件、
院二期工程项 发货速度等因
目智能化系统 273.67 274.80-275.36 素相近的情况 是
设备采购安装 下选择价格最
项目 低的供应商
在结算条件、
广州智诚 广东联通中新
发货速度等因
合创信息 知识城国际出
9 525.91 529.48-532.12 素相近的情况 是
技术有限 口配套采购项
下选择价格最
公司 目
低的供应商
广东分中心机 在结算条件、
深圳市文
房楼二期工程 发货速度等因
正兴源科
10 机房配套项目 782.67 816.98-854.22 素相近的情况 是
技有限公
通信电源设备 下选择价格最
司
采购 低的供应商
在结算条件、
发货速度等因
402.94 411.64-414.11 素相近的情况 是
钦州市公共安 下选择价格最
钦州伟创 全视频监控建 低的供应商
11 科技有限 设联网应用项
公司 目（一期）采 在结算条件、
购 发货速度等因
361.97 403.07-406.28 素相近的情况 是
下选择价格最
低的供应商
在结算条件、
ZPll. 0 珠海长 发货速度等因
隆海洋科学馆 105.90 109.11-112.58 素相近的情况 是
智能化工程 下选择价格最
低的供应商
杭州海康
威视数字 第三届亚青会 在结算条件、
12
技术股份 汕头正大体育 发货速度等因
有限公司 馆改造工程项 78.40 85.41-87.68 素相近的情况 是
目智能化系统 下选择价格最
专业工程施工 低的供应商
汕头市中医医 134.57 137.27-140.08 在结算条件、 是
院易地扩建项 发货速度等因
3-3-1-429
法律意见书
序 供应商名 其他供应商询价 选择该供应商 是否
对应项目 合同金额
号 称 情况 的原因 公允
目 素相近的情况
下选择价格最
低的供应商
南方海洋科学 在结算条件、
广东博思
与工程广东省 发货速度等因
信息技术
13 实验室（珠 615.00 630.64-638.17 素相近的情况 是
股份有限
海）项目设备 下选择价格最
公司
购销合同 低的供应商
在结算条件、
广东联通中新
广州科创 发货速度等因
知识城国际出
14 电气有限 422.00 443.10-449.43 素相近的情况 是
口配套采购项
公司 下选择价格最
目
低的供应商
三、 说明发行人各期向宏景数码的采购金额及占比、采购单价及公允性，报
告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后对外转让供应
商股权），是否存在体外代垫成本费用情形
（一）发行人报告期各期向宏景数码的采购金额及占比
经核查，2019-2021 年，发行人不存在向宏景数码采购的情况。
（二）发行人向宏景数码采购原材料的采购单价及公允性
报告期内，发行人仅于 2018 年与宏景数码签订《采购合同》并进行采购。发
行人因“广州汽车集团股份有限公司产能扩建”项目实施需要采购网络及安防设
备、软件产品，发行人共向包含宏景数码在内的多家供应商进行了询价、议价，
在其他条件相同的情况下，由于宏景数码报价最低，出于项目经济性的考虑，发
行人选择宏景数码作为供应商。发行人向宏景数码采购的金额前十大原材料的采
购单价、其他供应商报价情况、公开市场（主要是通过京东、中关村等网站）价
格查询情况如下表所示：
采购单价 其他供应商 公开市场查
原材料名
序号 （含税） 报价（元/ 询价格（元 公允性情况
称
（元/台） 台） /台）
网络业务 7,420.00- 产品为定制 发行人采用询价、议价、
1 6,870.00
分析运维 7,642.19 化的软件， 比价的方法确认供应商，
3-3-1-430
法律意见书
采购单价 其他供应商 公开市场查
原材料名
序号 （含税） 报价（元/ 询价格（元 公允性情况
称
（元/台） 台） /台）
系统 公开市场 属于市场化的定价方法，
（京东、淘 具有公允性
宝、中关村
等各大网站
或百度搜
索）无类似
软件的报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
441.00- 属于市场化的定价方法，
2 光模块 408.35 409.00
454.25 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
汇聚交换 68,758.00- 属于市场化的定价方法，
3 63,664.67 65,000.00
机 70,820.58 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
24 口接入 2,201.00- 属于市场化的定价方法，
4 2,037.83 2,080.00
交换机 2,266.88 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
无线接入 1,440.00- 属于市场化的定价方法，
5 1,333.00 1,299.00
点 1,482.83 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
核心交换 128,993.00- 属于市场化的定价方法，
6 119,438.08 128,700.00
机 132,862.92 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
3,669.00- 属于市场化的定价方法，
7 单模模块 3,397.44 3,490.00
3,779.31 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
3-3-1-431
法律意见书
采购单价 其他供应商 公开市场查
原材料名
序号 （含税） 报价（元/ 询价格（元 公允性情况
称
（元/台） 台） /台）
产品为定制
化的软件，
公开市场
发行人采用询价、议价、
（京东、淘
144,431.00- 比价的方法确认供应商，
8 网管软件 133,732.86 宝、中关村
148,764.42 属于市场化的定价方法，
等各大网站
具有公允性
或百度搜
索）无类似
软件的报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
48 口交换 3,875.00- 属于市场化的定价方法，
9 3,588.12 3,699.00
机 3,991.42 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
网络出口 59,376.00- 属于市场化的定价方法，
10 54,978.00 55,143.00
防火墙 61,157.53 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
10%，具有公允性
由上表可知，发行人使用市场化的方式确认与宏景数码合作的采购价格，采
购原材料的单价与市场公开查询价格差异较小，发行人向宏景数码采购原材料的
价格具有公允性。
（三）报告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后对
外转让供应商股权），是否存在体外代垫成本费用情形
1. 除林毅外，发行人历史股东未在发行人主要供应商中持有权益
根据报告期内对主要供应商的访谈记录、主要供应商的工商信息等资料以及
《招股说明书》《审计报告》、保荐人出具的《关于宏景科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》并经本所律师
核查和发行人确认，报告期内，除林毅外，发行人历史股东未在发行人主要供应
商中持有权益。
2．发行人不存在体外代垫成本费用情形
3-3-1-432
法律意见书
根据《招股说明书》《审计报告》、保荐人出具的《关于宏景科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》、华
兴所出具的《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件第二轮审核问询函的回复》，并经本所律师核查和发行人的确认，发行人报
告期内不存在体外代垫成本费用的情形。
综上所述，除林毅曾为宏景数码股东外，发行人报告期内不存在其他历史股
东曾为发行人供应商的股东，后对外转让供应商股权的情形，发行人不存在体外
代垫成本费用情形。
四、 说明报告期内是否存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，
如是，说明各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是
否取得客户的书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）报告期内存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形
根据发行人提供的相关合同以及发行人的确认，报告期内，发行人不存在将
已承接的专业工程项目对外分包的情形，但存在将综合布线施工（管、槽、线缆
施工）、装饰装修等基础环境施工以及部分前端硬件设备安装等基础性劳务作业
分包给具有劳务资质的第三方实施的情形。
经对报告期内存在劳务支出的相关项目的项目合同的梳理，合同对分包情形
的限制条款主要包括三种情形：1. 未限制发行人对外分包；2. 限制发行人对外专
业分包，但未限制劳务分包；3. 限制发行人对外任何分包。报告期内，发行人存
在劳务成本的项目总共 178 个，其中合同限制任何分包而发行人进行了劳务分包
的项目有 84 个，占存在劳务分包项目数量的 47.19%。项目合同当中关于分包限
制的具体情况如下：
项目
合同中的 各类型项目
事项 数量 项目合同条款示例
限制情形 数量占比
（个）
第一种情 未限制分
90 50.56% ——
形 包
承包人应自己实施、完成合同工程
第二种情 限制专业
4 2.25% 的主体结构。承包人不得将其承包
形 分包，但
的全部工程或将其肢解后以分包的
3-3-1-433
法律意见书
项目
合同中的 各类型项目
事项 数量 项目合同条款示例
限制情形 数量占比
（个）
未限制劳 名义转包给第三方，也不得将合同
务分包 工程主体结构、关键性工作分包给
第三方。
承包人可依法将部分工程分包给具
有相应分包资质的分包人，但未经
发包人同意，承包人不得将工程的
任何部分或任何工作分包给第三
方。下列情况则属例外：
（1）施工劳务作业分包；
（2）按照合同约定的标准购买材
料和工程设备；
（3）合同中已指定的分包工程。
未区分分
第三种情 包类型， 未经甲方书面同意，乙方不得对工
84 47.19%
形 限制任何 程的任何部分进行转包或分包。
分包
合计 178 100.00% ——
（二）各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是
否取得客户的书面确认
经统计，符合上述第三类情形的项目的收入金额及占比、确认情况如下表所
示：
单位：万元
项目金额 2021 年度 2020 年度 2019 年度
符合第三种情形已确认收入的
18,739.86 18,048.17 12,046.22
金额
其中：1. 已取得客户确认的项
17,180.92 17,339.16 10,501.02
目收入金额
其中：2. 未取得客户确认的项
1,558.94 709.01 1,545.20
目收入金额
未取得客户确认的项目收入金
额占符合第三种情形的项目已 8.32% 3.93% 12.83%
确认收入的比例
营业收入金额 73,078.72 56,739.97 40,224.42
未取得客户确认的项目收入占
2.13% 1.25% 3.84%
业务收入的比例（%）
3-3-1-434
法律意见书
如上表所示，报告期各期，符合第三种情形且未取得客户书面确认的项目金
额及占收入的比例均较小。
（三）发行人与限制劳务分包的客户之间不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，上述第一、二种情形未明确限制劳务分包，发行人采用劳务分包符
合《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，且不违反项
目合同的约定。对于第三种情形，由于协议没有明确区分限制分包的具体类型，
在未经客户书面同意进行劳务分包的情况下，存在被认定发行人构成违约的风险。
但鉴于：
1. 发行人的主要项目已取得客户书面确认，少数未取得客户确认项目的金额
及占收入的比例均较小，且报告期各期已确认收入的项目均已经客户验收通过，
主要合同义务已履行完毕，发行人与客户未因劳务分包事宜产生任何纠纷，未来
发生纠纷的风险较小。
2. 经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站
检索并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因发行人未经客
户许可，对外进行劳务分包而被客户追诉的情形。
3. 根据广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局出具的证明，报
告期内，发行人未因对外劳务分包行为被投诉或被举报、或受到行政处罚的情形。
4. 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因合同限制分包而发行人未
能获得客户同意或认可而实施分包，导致发行人承担违约责任或任何损失的，将
全额予以补偿。
综上所述，虽然发行人报告期内存在在项目合同限制劳务分包情形下实际采
用对外劳务分包的情形，但未取得客户的同意或确认的项目的数量、金额及占报
告期各期收入的比例均较小，相关项目已通过客户验收且发行人的主要合同义务
已履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人因对外劳务分包而
被客户追诉、投诉、举报及被行政处罚的情形，同时发行人的控股股东、实际控
制人已承诺将对发行人因未经客户同意对外劳务分包而可能产生的违约责任或
损失予以补偿。因此，发行人因劳务分包事项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险
3-3-1-435
法律意见书
较小，不会给发行人的持续经营造成重大不利影响。
五、补充披露情况
1. 发行人已在招股说明书“第六节 五、（一）1、（1）②发行人软件采购情
况”补充披露发行人各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发行
人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形。
2. 发行人已在招股说明书“第六节 五、（四）发行人合同限制分包而发行人
实际采用分包的项目情况”中补充披露报告期各期合同限制分包而发行人实际采
用分包项目的收入金额及占比，发行人取得客户的书面确认情况，与客户不存在
纠纷或潜在纠纷情况。
本所的核查过程：
1. 访谈发行人商务采购部负责人、工程管理中心负责人，了解发行人采购分
类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购具体类别的依据以及 2021 年 1-6 月
采购金额 500 万元以上供应商采购金额占比大幅提高的原因；
2. 访谈发行人研发中心负责人，了解采购软件的类型、自有软件和采购软件
的区别，对外采购软件的使用情形；
3. 获取发行人报告期各期的采购明细表，获取并分析采购各类软件的金额及
占比情况；
4. 抽取大额采购的记账凭证、合同、送货单等凭据，核查发行人对外采购的
真实性；
5. 通过公开查询发行人 2021 年 1-6 月采购金额 500 万元以上的主要供应商
的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构等，核查上述供应商是否与发
行人存在实质或潜在的关联关系；
6. 获取上述供应商与发行人签订的主要采购合同以及询价、议价、比价过程
中的报价单，核查发行人对上述供应商采购的公允性；
7. 获取发行人报告期内与宏景数码签订的采购合同及询价、议价、比价过程
中的报价单，通过公开网络查询发行人向宏景数码采购的前十大金额的商品价格
3-3-1-436
法律意见书
并与发行人的采购价格进行比较；
8. 查阅发行人报告期内存在劳务分包支出的项目对应的项目合同；
9. 查阅发行人报告期内主要客户的访谈记录；
10. 取得合同中存在分包限制条款的客户出具的确认函；
11. 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行网络
核查；
12. 查阅广东省住房和城乡建设厅、广州市住房和城乡建设局出具的合规证
明；
13. 取得控股股东、实际控制人出具的关于劳务分包的承诺函。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期各类采购分类准确；发行人自有软件和外购软件在优先级、
功能性、所有权和可复制性方面存在差异；发行人对外采购软件适用的情形系自
有软件无法在满足项目经济性或满足项目工期要求的情况下通过二次开发实现
客户具体需求或实现特定功能时，发行人对外采购软件产品。
2. 发行人 2021 年 1-6 月采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高
具有合理性，发行人与主要供应商之间不存在实质或潜在的关联关系，发行人向
主要供应商采购的采购价格具有公允性。
3. 除宏景数码以外，发行人报告期内不存在其他类似“发行人股东曾为供应
商的股东，后对外转让供应商股权”的情形，发行人不存在体外代垫成本费用的
情形。
4. 虽然发行人报告期内存在在项目合同限制劳务分包情形下实际采用对外
劳务分包的情形，但该等项目的数量、金额及占报告期各期收入的比例均较小，
相关项目已通过客户验收且发行人的主要合同义务已履行完毕，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在发行人因对外劳务分包而被客户追诉、投诉、举报及被
行政处罚的情形，同时发行人的控股股东、实际控制人已承诺将对发行人因未经
3-3-1-437
法律意见书
客户同意对外劳务分包而可能产生的违约责任或损失予以补偿。因此，发行人因
劳务分包事项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险较小，也不会因此给发行人的持
续经营造成重大不利影响。
3-3-1-438
法律意见书
第三部分 关于《第三轮审核问询函》回复事项的更新
一、 《第三轮审核问询函》第 1 题：关于创业板定位及核心专利质押
根据申报材料及审核问询回复：
（1）招股说明书关于“发行人产品创新性情况”未突出行业及发行人特点，
缺乏针对性分析，仅从发行人坚持研发创新的发展理念就认为自身符合创新特征。
（2）报告期内，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC
机房设备管理系统及管理方法”两项专利质押项下实际发生 1,000 万元担保债权，
发行人分别于 2021 年 7 月和 9 月偿还前述借款。在报告期后，2021 年 7 月 2 日
发行人以“一种具有射频信号识别的定向检测系统”和“一种满足单人或多人需
求的自适应照明系统”两项专利设定新的质押反担保，分别向交通银行、华夏银
行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。
请发行人：
（1）结合技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行人主
要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况等，围绕“三创
四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的
依据及合理性。
（2）说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施，核
心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行人主
要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况等，围绕“三创
四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的
3-3-1-439
法律意见书
依据及合理性
（一）发行人技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能
力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行
人主要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况
1. 发行人的技术优势
公司一直以技术创新为先导，始终专注于智慧城市解决方案的研发设计，经
过 20 余年的持续发展，形成了智能传感节点与终端开发技术、物联网接入平台
技术、分层分布式集成技术、基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可视化
技术、室内高精度位置服务技术、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术、
通用基础办公平台技术等 9 项核心技术，推出了一系列具有竞争力的智慧城市解
决方案。
公司的核心技术是以物联网、大数据、人工智能等行业基础技术为起点，研
发团队对智慧城市应用场景变化进行深入研究和开发，结合自身优势、持续升级
而形成的适配多种智慧城市场景的具体应用层技术，具有较高的技术门槛。发行
人拥有 9 项核心技术，其中室内高精度位置服务技术、智能传感节点与终端开发
技术、分层分布式集成技术等 3 项为发行人的专有技术，物联网平台接入技术、
基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可视化技术、视频监控图像识别技术、
智能人机交互技术、通用基础办公平台技术等 6 项为行业通用技术。具体情况如
下：
（1）发行人的专有技术
室内高精度位置服务技术为公司自主开发的专有技术，能够解决最后 50 米
的目的地导航和室内场景下卫星定位无法精准覆盖的问题，形成了包括“一种适
用于室内复杂环境的定位方法和定位服务器”等在内的 3 项发明专利及多项软件
著作权。
公司的智能传感节点与终端开发技术、分层分布式集成技术，分别是从低控
制复杂度的路由算法、分布式软件构件模型等底层技术开始研发，根据具体的应
用场景和个性化的需求进行创新所形成的专有技术，形成了包括“一种具有射频
3-3-1-440
法律意见书
信号识别的定向监测系统”、“执行器控制方法”、“装置和执行器控制系统”
等在内的 8 项发明专利及多项软件著作权。
（2）发行人的行业通用技术
公司的物联网平台接入技术、基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可
视化技术、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术、通用基础办公平台技术
等 6 项核心技术是在行业通用的底层技术基础上，基于实际的业务场景以及客户
的定制需求，经过多年技术开发积累并逐步归集、提炼而形成的技术，广泛应用
于公司的智慧城市解决方案中。
公司在智慧城市解决方案市场应用推广中，以市场需求和前沿技术趋势为导
向，不断提升智慧城市解决方案的技术水平以满足客户日益提升的个性化、智能
化、信息化需求。公司围绕智慧民生、城市综合管理、智慧园区等智慧城市方向，
积累了丰富的技术储备并广泛应用于公司的产品和服务中。同时，公司持续研究
分析各类场景变化和对应的智慧城市建设要求，使得公司核心技术不断演进，产
品和服务优势不断加强。
截至 2021 年末，公司取得了 12 项发明专利、13 项实用新型专利、127 项软
件著作权，依托深厚的研发实力和产品服务水平，公司连续五年获得中国智能建
筑行业十佳企业，连续 13 年获得中国智能建筑行业工程百强企业、广东省名牌
产品、中国 IT 服务创新行业实践 Top100、2019 广东省系统集成商百强品牌（第
4 名）、2019 年广东省软件收入前百家企业-电子政务领域前二十家（第 5 名）
等在内的诸多奖项，并入选广东省战略性新兴产业骨干企业名单、广州市工业和
信息化局 2021 年第五批“专精特新”名单。
2. 发行人产品和服务的创新性特点
公司持续跟进国家智慧城市相关产业政策和物联网、大数据、人工智能等基
础技术发展路线，根据客户的反馈和对行业发展的理解，结合自身已有的适配多
种智慧城市场景的具体应用层技术，不断开发出适应不同行业客户需求的智慧城
市解决方案，具有较强的科技创新能力。公司提供的智慧城市解决方案创新性特
点主要表现如下：
3-3-1-441
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
该产品实现了支持医护人员、就诊患者在医院的全流
程服务，提高了医疗服务水平和诊疗效率，并通过定
开发设计以“位置服 位技术，实现对全院的物资管理、看护管理、医疗废
务”为核心的物联网应 物管理等，规范医疗行为、提高医疗服务质量。公司
用系统。结合医疗机构 创新性地在融合应用多种物联网技术：LoRa、蓝牙、
实际的业务、流程和管 有源 RFID 和无源 RFID 等，集合了多种医疗传感终
智慧医疗
理等场景，提高医疗业 端、物联网定位终端和传感终端，通过室内定位网络、
务的效率、安全管理效 传感网络，按照相应的物联网技术协议以及通过物联
率，给医疗机构带来医 网终端、移动终端和医疗物联网信息处理平台进行信
疗物联网的价值体现。 息交换及处理。公司与广州医科大学附属第一医院形
成战略合作，并联合申报“5G+医疗健康应用试点项
目”。
开发设计产业运行监 公司自主研发的智慧旅游管理系统、智慧导览小程
管平台、文旅运营管理 序，帮助景区实现运营升级、服务升级。公司创新地
平台、旅游导览小程 采用了基于 GIS 的数据可视化和分析技术，集成开源
序、立体安防等系统。 地图开发库、可视化库，兼容外部导入的三维
智慧旅游 实现了旅游景区全方 （2.5D/3D）电子地图，可自由切换、层次递进。并且
位实时监控、精准化营 可以实现地图无级缩放、漫游，支持网格地图渲染、
销、全方位服务、实时 图层叠加、GPS 和北斗跟踪、视频定点显示、空间搜
监控指挥等创新应用 索和支持多种投影模式、多个图层加载等功能，提供
和服务。 丰富的空间大数据可视化能力。
该产品使用了物联网等行业领先技术，实现了社区以
物联、感知为基础的空间智能管理，支持软硬件联动、
线上线下融合等功能，使得社区形成完整的生态链，
开发物联网云平台、智 解决居民的生活、购物、安全和医疗健康需求。
能照明系统、建筑节能
该产品使用多种网络的设备接入技术，支持 2G 到 5G、
运行管理等智慧物联
NB-iot、IP 网络等；支持不同协议下的设备接入技术，
智慧社区 体系，完成对社区内各
支持 MQTT、HTTP、COAP、Bacnet 等协议接入。
类采集设备的集成化
建设，实现社区管理智 公司基于物联网技术的应用，在同行业中创新性地将
慧化、多元化。 物联网技术运用到社区运营，并将社区运营与企业运
营结合，改变了传统的运营及管理模式，完成多方资
源的联动，从而实现着重以技术为中心到着重以技术
为人服务为中心的一种转变。
开发设计综合门户系 该产品率先支持国产操作系统终端和服务器运行，系
统、数据交换系统、综 统创新采用了微服务与混合引用分布式架构，相比于
合办公系统、数据传输 传统 X86 运行速度提升 5%，页面响应速度＜2s，核
调度系统、安全加解密 心界面速度<500ms。
系统、移动办公平台、 该产品可以实现数字办公与数据统一汇总等多业务
消息平台、运维管理平 的互通融合，能降低开发成本 20%以上。公司创新的
智慧政务
台、分布式办公平台等 将矢量绘图技术运用于政府机关的会务场景可视化，
在内的核心应用软件 解决了会务数据同步和活动依赖瓶颈的问题，降低人
模块，集成了包括 VPN 员成本投入 30%以上，实现了智慧办公与业务系统应
安全网关、国密平台、 用的协同创新。
单向导入设备等多种 该产品亦提供手写办公，移动办公、公文呈批，业务
信息化设备。 协同，公文收发，重点任务跟踪与智能提醒功能以及
3-3-1-442
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
通知报名，文件分发、电子阅文、联合审核、会议排
座、会务活动管理、会议签到、会场服务，数据单向
汇总统一与续办等功能。
公司创新性的将室内定位导航系统、可视化系统、物
联网系统、机器人巡检系统、AI 智能视频分析技术运
用到智慧市政管廊的运维管理，实现了全面感知、智
开发设计智慧市政综 能监控、通信覆盖以及预警报警的创新功能，使地下
合管理平台，集成了室 综合管廊具备了智能化、自动化甚至是无人化的运维
内定位导航系统、可视 管理的创新特点，还实现了管廊的运营公司、管线的
智慧市政
化系统、安全防范系 权属单位、行政主管部门、应急救灾部门等跨部门、
统、物联网系统，提高 多业务的统一调度和协同管理的创新特点。此外，公
城市运维管理的效率。 司采用了室内高精度位置服务技术，高性能 3D 地图
引擎技术，能够支持真 3D 建筑全景外观，实现单/多
楼栋 3D 立体多层地图展示，支持室内地图与室外地
图的无缝切换以及复杂场景下的智能路网管理。
采用公司自主开发的智能安防监控平台，创新性地将
AI 行为识别、动态预警分析、BIM3D 可视化技术结
开发设计安防管理、动 合并运用到城市治安监控领域，实现在 3D 实景地图
态预警分析 GIS 展示、 上定位显示潜在的公共安全威胁，并及时报警联动至
BIM3D 可视化、应急 应急指挥系统，自动调度附近的警力前往处置。该产
指挥、AI、大数据分析 品的系统平台通过对现场监控画面进行检测、识别、
智慧安防 等应用平台，集成了视 跟踪，并高速和后台大数据进行检索比对，实现了对
频显示、视频监控、视 公众行为的动态分析。当预判到威胁公共安全的行
频会议、音响扩声、集 为，或大数据比对出现危险人物车辆时，可精准定位
中控制、通信融合等子 威胁目标，并提前作出应对措施，改变了传统安防监
应用模块。 控只能事后追踪回溯和建筑内部无法定位的缺点，能
够大幅减少监控人力和提升响应效率，避免安防事件
误报漏报。
使用了多种网络的设备接入技术、支持不同协议下设
开发设计应用集成平 备接入技术、标准化的设备对象模型技术、 统一的标
台、AR 交互平台、BIM 准化对外服务接口技术的物联网平台，采用 WebGL
可视化平台、IOT 平 轻量化 3D 引擎、面向 JS 编程、无插件运行、融合物
台、AI 平台、大数据分 联网技术的 BIM 技术，以物联网平台为核心，创新性
析平台、位置服务平台 地为园区提供智慧管理、节能环保、数据聚合、智能
等应用平台，集成视频 展示四个方面的信息化服务，主要包括安防监控管
智慧园区
监控、一卡通、可视对 理、运营智慧管理、车辆管理及机房管理等。最终形
讲、周界防范、信息发 成园区运营者、环境和人的有机整合，实现集约高效
布、照明应用、设备自 园区资源利用和园区可持续发展。公司拥有超过 400
控、能耗监测、环境监 个协议库，BIM 可视化技术处于行业先进水平，轻量
测、无人机巡逻、NFC 化、展示和加载性能优，效果好，快速渲染和展示、
巡逻等子应用模块。 支持服务器端多并发渲染的情况下，交互延时<20ms，
流畅无卡顿。
3. 发行人所处行业市场空间
IDC 发布的《2019H1 全球半年度智慧城市支出指南》《2020V1 全球智慧城
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法律意见书
市支出指南》指出：2018-2020 年，我国智慧城市技术相关投资规模分别为 200.53
亿美元、228.79 亿美元、259 亿美元，增长率分别为 15.91%、14.09%、13.20%，
市场空间巨大且呈现持续增长趋势。目前，我国的智慧城市技术相关投资规模仅
次于美国，是支出第二大的国家。预计 2023 年市场规模将达到 389.20 亿美元，
复合增长率为 13.53%，智慧城市市场空间广阔。
发行人的业务集中在广东省内，2019 年至 2021 年，广东省内收入金额分别
为 29,709.54 万元、44,470.17 万元、58,819.63 万元，收入金额持续稳定增长。
2021 年，广东省 GDP 为 124,369.67 亿元，总量连续 33 年位居全国第一；地方
一般公共预算收入为 14,103 亿元，连续 31 年稳居全国第一，占 GDP 比重为
11.34%。受益于地区经济发展水平较高，智慧城市投资建设力度较大，广东省内
具备充足的市场空间。同时，公司在广东省外开设多个子公司或分公司，深入了
解当地市场动态，挖掘当地客户资源，全力拓展省外业务机会，省外新签合同金
额持续增长，2019 年至 2021 年，省外新签订合同金额分别为 10,143.91 万元、
14,924.22 万元、13,713.22 万元。公司将利用良好的外部经营环境，持续做大做
强。
4. 发行人客户拓展能力
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，发行人凭借深耕智慧城市 20 余年
的服务经验，对市场情况和客户需求有深刻了解，能够迅速发现客户痛点并提供
个性化的方案满足客户需求。
2019 年至 2021 年，发行人政府机关、事业单位和国企客户合计收入占总收
入的比例分别为 53.67%、79.91%、78.47%，公司持续开拓优质的政府机关、事
业单位、大型国有企业客户，客户结构持续优化。公司的长期客户包括中国联合
网络通信有限公司、中国移动通信有限公司等国有企业，广东省国家税务局、广
西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海市中级人民法院等政府机关，广东省
环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科中心等事业单位。
2021 年度，发行人新签合同金额为 69,424.91 万元，政府机关、事业单位和
国企客户类客户新签合同金额合计 57,216.34 万元，占 2021 年新签合同的比例为
82.41%，占比较大。
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法律意见书
5. 发行人的成长性
2019 年至 2021 年，发行人的营业收入、归属于母公司所有者的净利润，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续增长，复合增长率分别为
34.79%、59.27%、58.20%，增长迅速，具备较强的盈利能力和成长性。具体情况
如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 复合增长率
营业收入 73,078.72 56,739.97 40,224.42 34.79%
归属于母公司所有者
8,814.40 6,524.78 3,474.66 59.27%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 8,126.82 6,158.24 3,247.16 58.20%
的净利润
6. 发行人与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况
（1）竞争优势
①项目经验和产品服务优势
公司在行业深耕 20 余年，服务多个行业领域内的客户，在医疗、教育、社
区、楼宇、政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势。2019 年至 2021 年，公
司签订的合同金额超过千万元的项目达 49 项，完成了包括东莞东华医院、南宁
地下综合管廊、中山“智慧公安”、联通互联网应用创新基地等在内的多个经典
案例。
公司深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服务，形
成了较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开发及方
案改进、项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。因此，与仅能提供
单一软件或者硬件安装、或者仅从事智慧城市单一领域的竞争对手相比，公司具
有了更灵活的业务合作方式、更多的业务承接机会和更深入的客户合作关系，具
备较好的综合能力优势。
与同行业可比公司相比，公司设立时间较长，收入金额较大，大型项目数量
较多，服务方式更为综合，具有较好的项目经验和产品服务优势，具体比较如下：
3-3-1-445
法律意见书
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
从事智慧城市行业时
25 24 14 24 22
间（年）
2020 年收入（万元） 56,739.97 36,689.69 103,227.72 46,779.44 48,285.48
2018-2021 年 1-6 月
1,000 万以上项目数 51 24 - 28 -
量（个）
智慧治理
智慧民生 智慧政务 智慧安全 智慧政务
智慧应急
主要服务领域 城市综合管理 智慧教育 智慧政务 智慧民生
智慧政务
智慧园区 智慧医疗 智慧交通 智慧建筑
智慧民生
注：1. 数据来源：同行业可比公司招股说明书、问询函回复；2. 截至 2022 年 4 月 11
日，上述同行业公司未披露 2021 年财务数据，仍以 2018-2021 年 1-6 月作为比较期间。
②客户资源优势
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，公司对市场需求和客户情况有深刻
了解，能够迅速发现客户需求并提供相应的个性化方案。公司的长期客户包括中
国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司等国有企业，广东省国家税务、
广西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海市中级人民法院等政府机关、广东
省环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科中心、等事业单位。2019 年至
2021 年，公司政府机关、事业单位和国企客户合计收入占总收入的比例分别为
53.67%、79.91%、78.47%。依托优质的客户资源，公司在市场上建立起了较好的
影响力和口碑，有利于业务的进一步拓展。
与同行业可比公司相比，公司的政府机关、事业单位和国企客户的占比较高，
业务较为稳定，有较好的客户资源优势，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
2020 年度政府机关、事业单位
79.91% - - 74.96% 74.51%
国企类型客户收入占比
数据来源：1. 同行业可比公司招股说明书、问询函回复；2. 长威科技披露了金融企业
和非金融企业（主要为党政机关、事业单位、国有企业）的客户构成情况，此处数据引用其
2020 年度非金融企业的客户收入占比；3. 截至 2022 年 4 月 11 日，上述同行业公司未披露
2021 年财务数据，仍以 2020 年作为比较期间。
③业务资质优势
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法律意见书
公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提
条件，拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。
经过多年发展，公司目前已经拥有智慧城市建设行业全面的资质体系，包括
建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、国际软件能力
成熟度最高认证 CMMI 5 级、涉密信息系统集成甲级资质、广东省安全技术防范
系统设计施工维修一级资格证书等，上述资质为公司持续拓展业务奠定了良好的
基础。
与同行业可比公司相比，公司的业务资质较全，有一定业务资质优势，具体
比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
①建筑智能化 ①建筑智能 ①建筑智能化
系统设计专项 化系统设计 系统设计专项
①电子与智能 ①建筑智能化
甲级资质 专项甲级资 甲级资质
化工程专业承 系统设计专项
②电子与智能 质 ②电子与智能
包一级资质 乙级资质
化工程专业承 ②电子与智 化工程专业承
②建筑机电安 ②电子与智能
包一级资质 能化工程专 包一级资质
业务 装工程专业承 化工程专业承
③建筑机电安 业承包一级 ③建筑机电安
资质 包三级资质 包二级资质
装工程专业承 资质 装工程专业承
③CMMI3 资质 ③CMMI5 资质
包一级资质 ③ CMMI5 资 包一级资质
④涉密信息系 质 ④涉密信息系
④CMMI5 资质 ④CMMI5 资质
统集成甲级资 统集成甲级资
⑤涉密信息系 ④涉密信息 ⑤涉密信息系
质 质
统集成甲级资 系统集成甲 统集成甲级资
质 级资质 质
数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复。
③ 技术和人才优势
公司作为高新技术企业，始终坚持技术自主创新。随着公司行业经验的积累
和持续的研发投入，公司形成了智能传感节点与终端开发、物联网平台、基于 GIS
的数据可视化和分析、BIM 可视化、视频监控图像识别、智能人机交互、室内高
精度位置服务等核心技术。截至 2021 年末，公司取得了 12 项发明专利、13 项
实用新型专利、127 项软件著作权。
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起了一支经验丰富、专业结
构搭配合理的技术研发团队。2021 年度，公司研发人员平均人数为 124 名，为
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法律意见书
公司稳健、持续和高效发展奠定了坚实的基础。
与同行业可比公司相比，公司的专利较多、研发人员占比较大，具有较好的
技术和人才优势，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
截至 2021 年 截至 2021 年 5
截至 2021 年 12 截至 2021 年 6
截至 2021 年 9 11 月 8 日，华 月 20 日，长威
月 31 日，发行 月 30 日，杰创
月 30 日，天亿 是科技拥有发 科技拥有发明
专利 人拥有发明专 智能拥有发明
马拥有实用新 明专利 8 项， 专利 9 项，实
利 12 项，实用 专利 11 项，实
型专利 5 项 实用新型专利 用新型专利 5
新型专利 13 项 用新型 15 项
16 项 项
截至 2021 年
截至 2021 年 12 截至 2021 年 9 截至 2021 年 6 截至 2021 年 5
11 月 8 日，华
月 31 日，发行 月 30 日，天亿 月 30 日，杰创 月 20 日，长威
软件著作权 是科技拥有软
人拥有软件著 马拥有软件著 智能拥有软件 科技拥有软件
件著作权 179
作权 127 项 作权 213 项 著作权 190 项 著作权 241 项
项
截至 2020 年 12 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年
月 31 日，发行 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日，
研发人员 人 拥 有 研 发 人 天亿马拥有研 杰创智能拥有 华是科技拥有 长威科技拥有
人数及占比 员 101 人，占员 发人员 53 人， 研发人员 116 研发人员 124 研发人员 159
工 总 数 的 占员工总数的 人，占员工总 人，占员工总 人，占员工总
26.93% 19.63% 数的 18.18% 数的 35.63% 数的 17.73%
注：1. 数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复；2. 截至 2022 年 4 月 11 日，
上述同行业公司未披露 2021 年财务数据，仍以 2020 年作为比较期间。
（2）公司的竞争劣势
①融资通道单一带来的资金瓶颈
受制于行业特点，公司生产经营对流动资金的需求量较大。公司目前主要的
资金来源是自身经营积累和银行贷款两个渠道。公司自身经营积累有限；公司银
行贷款的金额受制于银行审批的有限的授信额度，而且公司的抵押品缺乏，在短
期内，公司的银行贷款金额难以有较大增长。因此，公司目前的融资渠道难以满
足公司经营的需要。与上市公司相比，公司的融资渠道较少，制约了公司的发展
速度。
与同行业可比公司杰创智能、长威科技相比，公司的银行贷款金额较小，资
产负债率较高，具有一定的资金瓶颈，具体比较如下：
单位：万元
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法律意见书
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
2020 年末银行贷款余额 2,002.84 501.24 5,425.74 - 12,450.64
资产负债率（合并） 62.58% 43.37% 41.62% 51.90% 44.29%
注：1. 数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复； 2. 截至 2022 年 4 月 11 日，
上述同行业公司未披露 2021 年财务数据，仍以 2020 年作为比较期间。
②省外市场有待进一步拓展
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，对服务商的综合能力要求较高，行
业竞争日趋激烈，市场开拓能力、综合服务能力成为公司在竞争中胜出的关键。
由于公司的资金、人员等综合资源有限，公司业务主要集中在广东地区，省外市
场在逐步开展中。2019 年至 2021 年，公司的广东省外业务收入占比分别为 26.14%、
21.62%、19.51%，占公司的业务收入比例仍然较小，广东省外市场仍需要进一步
开拓。
与同行业可比公司杰创智能相比，公司的省内市场收入较大，需要进一步拓
展省外市场，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
2020 年省
广东省收入占 广东省收入占 广东省收入占 浙江省收入占 福建省收入占比
内市场收
比为 78.38% 比为 80.02% 比为 52.16% 比为 86.48% 为 85.82%
入占比
2020 年省 广东省外收入 广东省外收入 广东省外收入 浙江省外收入
福建省外收入占
外 市 场 收 占比为 占比为 占比为 占比为
比为 14.18%
入占比 21.62% 19.98% 47.84% 13.52%
注：1. 数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复。2. 截至 2022 年 4 月 11 日，
上述同行业公司未披露 2021 年财务数据，仍以 2020 年作为比较期间。
③整体业务规模相对较小
2019-2021 年，公司的营业收入分别为 4.02 亿元、5.67 亿元、7.31 亿元，复
合增长率为 34.79%，实现较快速度增长。公司的整体业务规模高于同行业可比
公司天亿马、华是科技、长威科技，低于与杰创智能，但业务规模仍有较大的增
长空间。
④人才储备相对不足
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法律意见书
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起一支由物联网、大数据、
人工智能、GIS、BIM 等专业领域的工程师组成的专业研发团队。
但是，随着公司的业务开展，客户需求的不断提高，行业细分领域的技术要
求的不断提高，对公司的研发和技术人才提出了更高的要求。
由于公司整体规模与行业头部公司相比仍有较大差距，如果公司不能稳定现
有人才队伍，快速培养技术人才，或不能及时引进满足公司业务快速发展所需要
的人才，将一定程度上限制公司快速发展。
7. 发行人主要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情
况
发行人提供的智慧城市解决方案具有高定制化、紧贴客户需求的特点。智慧
城市解决方案针对客户定制化需求进行深度研发，其最终目的是满足客户个性化
智能化的需求。客户会根据具体场景的需求，对智慧城市解决方案的运行效果提
出特定要求。公司的智慧城市解决方案相关技术指标与行业普遍情况及行业先进
水平进行具体比较情况如下：
细分 行业普遍情况、行业
主要产品和服务 公司产品技术情况
类别 先进水平
开发设计以“位置服务”为核
心的物联网应用系统。结合 行业普遍呈现场景简 公司采用“融合、开放、无
医疗机构实际的业务、流程 单、物联网技术简单， 线”的平台化建设的思路，
智慧
和管理等场景，提高医疗业 医疗物联网应用基本 帮助医疗机构建立医疗物
医疗
务的效率、安全管理效率，给 上相互闭环，形成信 联网的生态，做到系统可
医疗机构带来医疗物联网的 息孤岛。 复用、技术成本可控。
价值体现。
公司基于近年来在智慧城
市领域的项目成功经验，
更注重于 GIS 技术在园
开发设计产业运行监管平
区、政务、安防、市政等方
台、文旅运营管理平台、旅游
面的应用，尤其是 GIS 与
导览小程序、立体安防等系 行业内公司普遍只使
智慧 前沿技术如分布式架构、
统。实现了旅游景区全方位 用 GIS 地图的应用数
旅游 室内定位的位置服务和
实时监控、精准化营销、全方 据展示和查看功能。
BIM 技术的数字孪生技术
位服务、实时监控指挥等创
等的融合，在为公司既有
新应用和服务。
客户创造更大的价值的同
时，也扩展了 GIS 的应用
范围和新的业务领域。
3-3-1-450
法律意见书
细分 行业普遍情况、行业
主要产品和服务 公司产品技术情况
类别 先进水平
开发设计物联网云平台、智
能照明系统、建筑节能运行 公司采用物联网接入技术
行业普遍采用系统集
智慧 管理等智慧物联体系，完成 实现多网络、多协议设备
成的方式实现多系统
社区 对社区内各类采集设备的集 接入，并且提供统一接口
设备接入和管理。
成化建设，实现社区管理智 协议。
慧化、多元化。
行业普遍采用内外网
协同办公技术的企业
开发设计包括综合门户系
较少，传统办公系统
统、数据交换系统、综合办公
在网络物理隔离的情
系统、数据传输调度系统、安
况下普遍需要手工同
全加解密系统、移动办公平
步数据、手工汇总数 公司可以帮助用户快速建
智慧 台、消息平台、运维管理平
据，操作复杂、数据完 立多应用融合协同办公平
政务 台、分布式办公平台等在内
整性无法验证且操作 台。
的核心应用软件模块，集成
速度慢，智能化、自动
了包括 VPN 安全网关、国密
化较低，对多应用系
平台、单向导入设备等多种
统的融合协同能力
信息化设备。
若，开发和集成成本
高，可维护性差。
行业普遍采用各系统
开发设计智慧市政综合管理 独自运行，互不干涉
公司实现了统一调度、协
平台，集成了室内定位导航 的管理方式，资源信
智慧 同管理、高度集成、开放
系统、可视化系统、安全防范 息不共享，缺乏完善
市政 共享，支持高精度定位、
系统、物联网系统等系统，可 的协调机制，致使综
可视化展示等功能。
提高城市运维管理的效率。 合管廊难以实行统一
化管理。
行业普遍采用二维地 公司是根据区域的真实场
开发设计安防管理、动态预
图的安防集成平台， 景建模，可以真实还原现
警分析 GIS 展示、BIM3D 可
只能查看平面地理位 场情况，包括展示建筑内
视化、应急指挥、AI、大数据
智慧 置，不能直观展示监 各楼层的情况。
分析等应用平台，集成了视
安防 控场景的真实情况， 同时，3D 可视化监控平台
频显示、视频监控、视频会
无法呈现建筑内部有 则实现了提前预警公共安
议、音响扩声、集中控制、通
垂直高度的场景目 全威胁，实现了将公共安
信融合等子应用模块。
标。 全事件扼杀于摇篮之中。
开发设计应用集成平台、AR 行业普遍采用系统集 公司采用了行业先进的物
交互平台、BIM 可视化平台、 成的方式实现多系统 联网接入技术，可实现多
IOT 平台、AI 平台、大数据 设备接入和管理、是 网络、多协议设备接入，
分析平台、位置服务平台等 “烟囱”式集成，存在 并且提供统一接口协议，
智慧 应用平台，集成视频监控、一 效率低下、交互困难、 交互效果好、效率高。
园区 卡通、可视对讲、周界防范、 数据展示有限等问
公司采用行业先进的 BIM
信息发布、照明应用、设备自 题；行业普遍采用的
可视化技术，对服务器硬
控、能耗监测、环境监测、无 BIM 引擎加载慢，要
件要求相对降低，可降低
人机巡逻、NFC 巡逻等子应 求服务器性能高，导
成本。
用模块。 致 BIM 可视化应用成
3-3-1-451
法律意见书
细分 行业普遍情况、行业
主要产品和服务 公司产品技术情况
类别 先进水平
本高。
（二）围绕“三创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行
人符合创业板定位的依据及合理性
1. 发行人的创新特征
（1）发行人产品和服务具备创新性
公司持续跟进国家智慧城市相关产业政策和物联网、大数据、人工智能等基
础技术发展路线，根据客户的反馈和对行业发展的理解，结合自身已有的适配多
种智慧城市场景的具体应用层技术，不断开发出适应不同行业客户需求的智慧城
市解决方案，具有较强的科技创新能力。公司的主要产品和服务具备诸多创新性
功能和特点，主要包括：
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
该产品实现了支持医护人员、就诊患者在医院的全流
程服务，提高了医疗服务水平和诊疗效率，并通过定
开发设计以“位置服 位技术，实现对全院的物资管理、看护管理、医疗废
务”为核心的物联网应 物管理等，规范医疗行为、提高医疗服务质量。公司
用系统。结合医疗机构 创新性地在融合应用多种物联网技术：LoRa、蓝牙、
智慧 实际的业务、流程和管 有源 RFID 和无源 RFID 等，集合了多种医疗传感终
医疗 理等场景，提高医疗业 端、物联网定位终端和传感终端，通过室内定位网络、
务的效率、安全管理效 传感网络，按照相应的物联网技术协议以及通过物联
率，给医疗机构带来医 网终端、移动终端和医疗物联网信息处理平台进行信
疗物联网的价值体现。 息交换及处理。公司与广州医科大学附属第一医院形
成战略合作，并联合申报“5G+医疗健康应用试点项
目”。
开发设计了包含产业 公司自主研发智慧旅游管理系统、智慧导览小程序，
运行监管平台、文旅运 帮助景区实现运营升级、服务升级。公司创新地采用
营管理平台、旅游导览 了基于 GIS 的数据可视化和分析技术，集成开源地图
小程序、立体安防等系 开发库、可视化库，兼容外部导入的三维（2.5D/3D）
智慧
统。实现了旅游景区全 电子地图，可自由切换、层次递进。并且可以实现地
旅游
方位实时监控、精准化 图无级缩放、漫游，支持网格地图渲染、图层叠加、
营销、全方位服务、实 GPS 和北斗跟踪、视频定点显示、空间搜索和支持多
时监控指挥等创新应 种投影模式、多个图层加载等功能，提供丰富、酷炫
用和服务。 的空间大数据可视化能力。
开发物联网云平台、智 该产品使用了物联网等行业领先技术，实现了社区以
能照明、建筑节能运行 物联、感知为基础的空间智能管理，支持软硬联动、
智慧
管理等智慧物联体系， 线上线下融合功能，使得社区形成完整的生态链，解
社区
完成对社区内各类采 决居民的生活、购物、安防和医疗健康各方面需求。
集设备的集成化建设， 该产品使用多种网络的设备接入技术，支持 2G 到 5G、
3-3-1-452
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
实现社区管理智慧化、 NB-iot、IP 网络等；支持不同协议下设备接入技术，
多元化。 支持 MQTT、HTTP、COAP、Bacnet 等协议接入。
公司基于物联网技术的应用，在同行中创新性地将物
联网技术运用到社区运营，并将社区运营与企业运营
结合一起，改变了传统的运营及管理模式，完成多方
资源的联动，从而实现着重以技术为中心到着重以技
术为人服务为中心的一种转变。
该产品率先支持国产操作系统终端和服务器运行，系
统创新采用了微服务与混合引用分布式架构，相比于
开发设计了包含综合
传统 X86 运行速度提升 5%，页面响应速度＜2s，核
门户系统、数据交换系
心界面速度<500ms。
统、综合办公系统、数
该产品可以实现数字办公与数据统一汇总等多业务
据传输调度系统、安全
的互通融合，能降低继承开发成本 20%以上。公司创
加解密系统、移动办公
新的将矢量绘图技术运用于政府机关的会务场景可
智慧 平台、消息平台、运维
视化，解决了会务数据同步和活动依赖瓶颈的问题，
政务 管理平台、分布式办公
降低人员成投入 30%以上，实现了智慧办公与业务系
平台等在内的核心应
统应用的协同创新。
用软件模块，集成了包
该产品亦提供手写办公，移动办公、公文呈批，业务
括 VPN 安全网关、国
协同，公文收发，重点任务跟踪与智能提醒功能以及
密平台、单向导入设备
通知报名，文件分发、电子阅文、联合审核、会议排
等多种信息化设备。
座、会务活动管理、会议签到、会场服务，数据单向
汇总统一与续办等功能。
公司创新性的将室内定位导航系统、可视化系统、物
联网系统、机器人巡检系统、AI 智能视频分析技术运
用到智慧市政管廊的运维管理，实现了全面感知、智
开发设计了智慧市政 能监控、通信覆盖以及预警报警的创新功能，使地下
综合管理平台，集成了 综合管廊具备了智能化、自动化甚至是无人化的运维
智慧 室内定位导航系统、可 管理的创新特点，还实现了管廊的运营公司、管线的
市政 视化系统、安全防范系 权属单位、行政主管部门、应急救灾部门等跨部门、
统、物联网系统，提高 多业务的统一调度和协同管理的创新特点。此外，公
城市运维管理的效率。 司采用了室内高精度位置服务技术，高性能 3D 地图
引擎技术，能够支持真 3D 建筑全景外观，实现单/多
楼栋 3D 立体多层地图展示，支持室内地图与室外地
图的无缝切换以及复杂场景下的智能路网管理。
采用公司自主开发的智能安防监控平台，创新性地将
AI 行为识别、动态预警分析、BIM3D 可视化技术结
开发设计了包含安防 合并运用到城市治安监控领域，实现在 3D 实景地图
管理、动态预警分析 上定位显示潜在的公共安全威胁，并及时报警联动至
GIS 展示、BIM3D 可视 应急指挥系统，自动调度附近的警力前往处置。该产
化、应急指挥、AI、大 品的系统平台通过对现场监控画面进行检测、识别、
智慧
数据分析等应用平台， 跟踪，并高速和后台大数据进行检索比对，实现了对
安防
集成了视频显示、视频 公众行为的动态分析。当预判到威胁公共安全的行
监控、视频会议、音响 为，或大数据比对出现危险人物车辆时，可精准定位
扩声、集中控制、通信 威胁目标，并提前作出应对措施，改变了传统安防监
融合等子应用模块。 控只能事后追踪回溯和建筑内部无法定位的缺点，能
够大幅减少监控人力和提升响应效率，避免安防事件
误报漏报。
3-3-1-453
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
使用了多种网络的设备接入技术、支持不同协议下设
开发设计了包含应用
备接入技术、标准化的设备对象模型技术、 统一的标
集成平台、AR 交互平
准化对外服务接口技术的物联网平台，采用 WebGL
台、BIM 可视化平台、
轻量化 3D 引擎、面向 JS 编程、无插件运行、融合物
IOT 平台、AI 平台、大
联网技术的 BIM 技术，以物联网平台为核心，创新性
数据分析平台、位置服
地为园区提供智慧管理、节能环保、数据聚合、智能
务平台等应用平台，集
智慧 展示四个方面的信息化服务，主要包括安防监控管
成视频监控、一卡通、
园区 理、运营智慧管理、车辆管理及机房管理等。最终形
可视对讲、周界防范、
成园区运营者、环境和人的有机整合，实现集约高效
信息发布、照明应用、
园区资源利用和园区可持续发展。公司拥有超过 400
设备自控、能耗监测、
个协议库，BIM 可视化技术处于行业先进水平，轻量
环境监测、无人机巡
化、展示和加载性能优，效果好，快速渲染和展示、
逻、NFC 巡逻等子应用
支持服务器端多并发渲染的情况下，交互延时<20ms，
模块。
流畅无卡顿。
上述公司自主研发的创新产品及服务，在各创新产品奖项评审中荣获多项荣
誉，具体情况如下：
序
荣誉称号 颁奖机构 获得时间
号
广州市级“专精特新”（两高四新）等
1 广州市工业和信息化局 2021年12月
“三个一批”企业（第五批）入库企业
广州金融发展服务中心、
2 2021广州“最强科技”领头羊 中国工商银行广州分行、 2021年12月
广东股权交易中心
3 2021年度广东省知识产权示范企业 广东知识产权保护协会 2021年12月
广州市黄埔区、广州开发区2020年度瞪
4 广州市黄埔区科学技术局 2021年4月
羚企业
5 2020年人工智能和大数据入库企业 广州市工业和信息化局 2020年12月
2020年度中国智能建筑行业十大匠心产
6 品品牌企业（信息网络及物联网应用系 《智能建筑》杂志社 2020年12月
统）
2020年（第九届）广东省电子政务领域
7 广东软件行业协会 2020年11月
收入前20家企业
8 2020年中国IT服务创新行业实践Top100 中国IT服务全媒体平台 2020年10月
广东智慧城市产业技术创
9 2020年度智慧城市人工智能应用示范奖 新联盟、广东省云计算应 2020年8月
用协会
中国（广东）国际智慧城
市大会组委会、广东智慧
10 10年智慧城市建设突出贡献奖 2019年6月
城市产业技术创新联盟、
广东省云计算应用协会
3-3-1-454
法律意见书
（2）发行人的研发模式具有创新特征
公司自设立以来始终重视研发工作，2019 年、2020 年、2021 年，发行人研
发费用分别为 1,944.36 万元、1,897.70 万元、3,123.00 万元，合计 6,965.06 万元，
公司研发投入总体保持增长。发行人研发人员队伍逐年壮大，2019 年度、2020 年
度、2021 年度，发行人的研发人员平均人数分别为 94 人、107 人、124 人，研发
人员人数保持持续增长的趋势。截至 2022 年 2 月末，公司拥有行业专家 5 名，
高级职称员工 27 名，注册一、二级建造师 26 名。同时，公司研发成果不断显现，
截至 2021 年末，公司取得了 25 项专利，127 项软件著作权，并具备多项自主研
发的核心技术和应用软件模块。
由于智慧城市不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客户需求
存在多样化的特点，因此在研发过程中，公司坚持客户需求与产品研发相互融合
的新型研发模式，寻找细分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及
面的进行推广，力求打通技术在智慧城市不同领域的应用。
公司将核心技术在各细分领域联动应用的研发模式有效提升了智慧城市整
体系统的智能化水平，目前掌握的核心技术与软件模块大多具备在其他领域二次
开发、快速创新和外延式应用的能力，在满足客户的需求的同时，又能引导客户
需求，提高客户对公司品牌和产品服务的认可，增加了客户粘性。
2. 公司将物联网、大数据、人工智能等各项创新技术与系统集成相结合，实
现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征
公司向客户提供包括前期咨询、方案设计、软件开发、系统集成、运行维护
等全过程的综合服务，有别于传统软件企业或传统系统集成企业的业态模式，具
体业态差异创新如下：
企业类型 传统的业态模式 公司的业态创新
公司在具备较强的行业应用软件设计研发能力的同
根据客户的特定需
时，拥有较强的信息系统建设工程的设计与实施能力，
求开发设计软件和
能够向客户提供涵盖前期咨询、方案设计、软件开发、
模块，形成特定的
传统软件企业 工程施工管理与项目运维等全过程的综合服务。可以
软件产品交付客户
有效避免由于不同软件开发商负责各自模块导致不同
使用，不具备项目
功能模块间无法兼容与协同的行业窘境和高昂开发成
实施能力。
本，降低了后续运营维护中因为更换服务商所带来的
3-3-1-455
法律意见书
企业类型 传统的业态模式 公司的业态创新
沟通和适应成本。
根据客户的要求，
协助设计系统建设
公司通过在智慧城市解决方案领域积极研发创新，针
方案，将各类硬件
对智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域的客户
传统系统集成 产 品 进 行 安 装 调
信息系统项目建设和管理的需求，将物联网、大数据、
企业 试，完成系统集成
人工智能等技术与传统弱电智能化系统集成建设相结
施工建设，系统自
合，显著提升系统定制化、自动化、智能化程度。
动化、智能化程度
较为普通。
因此，与传统软件企业或系统集成企业不同，公司将物联网、大数据、人工
智能等创新性技术与传统弱电智能化系统集成建设进行结合，实现了业态模式创
新。
综上所述，公司所处智慧城市信息技术服务行业符合国家经济发展战略和产
业政策的行业方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》（以下简称：“《创业板暂行规定》”）第四条“负面清单”规定的情
形。公司产品和服务具备创新性，荣获了广州市工业和信息化局 2021 年第五批
“专精特新”的入库企业等在内的各项科技创新奖项；公司聚焦于客户需求进行
研发，将优势领域核心技术在其他细分领域联动开发实现外延式应用，研发模式
具有创新特征；公司将物联网、大数据、人工智能等各项创新技术与系统集成相
结合，实现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征。因此，公司具备创业板要
求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。
二、说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施，核
心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利影响
（一）说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施
1. 发行人流动资金持续处于需求较高的状态，但公司资金运转情况良好
报告期内，发行人经营规模保持较快增长，持续的项目开拓、项目实施等因
素导致公司的营运资金需求量较大。尽管公司面临较大的营运资金压力，但公司
财务政策稳健，资金运转情况良好，具体分析如下：
2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司资产负债率分别为 72.24%、62.58%
3-3-1-456
法律意见书
和 57.77%，流动比率分别为 1.36、1.57 和 1.70，速动比率分别为 0.73、1.12 和
1.27。2019 年至 2021 年，公司资产负债率逐年降低、流动比率和速动比率逐年
提高，资信状况良好，不存在逾期债务未偿还的情况。
总体而言，报告期初至报告期末，发行人短期偿债能力、长期偿债能力整体
呈上升的趋势。
2. 发行人的应对措施
（1）加强与各银行的合作，为公司持续经营提供有力保障
随着发行人业务规模不断扩大，信用基础不断提升。报告期内，发行人与浦
发银行、兴业银行、光大银行、招商银行等多家银行建立了良好的合作关系，发
行人 2021 年取得的授信额度合计 24,940.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，尚
未使用的授信额度合计 19,381.12 万元。
（2）加强客户及供应商管理，提升资金使用效率
①针对客户端：公司将综合考虑已验收项目回款情况、后续在手订单执行情
况，及时评估与客户之间的业务合作可持续性和应收账款回收风险，通过积极与
客户沟通等方式督促相关客户尽快回款，并控制与部分回款周期较长的客户的合
作规模。同时，公司将不断优化客户结构，加强与政府机关、事业单位、国企等
资金实力较强、信誉良好的客户合作。
②针对供应商端：公司将不断优化供应商管理体系，持续拓宽合格供应商库，
合理增加采购付款的结算周期，缩小销售和采购结算进度的差异。
（3）拟通过 IPO 的方式进行股权融资
若发行人本次 IPO 申请上市成功，公司预计募集 45,632.35 万元资金，其中
20,000.00 万元将用于补充流动资金，25,632.35 万元将用于募投项目。
（二）说明核心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利
影响
1. 发行人核心专利质押的风险
发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系
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法律意见书
统及管理方法”两项专利质押已解除，质押权自 2022 年 3 月 10 日起消灭。
2021 年 7 月 2 日，发行人以“一种具有射频信号识别的定向检测系统”和“一
种满足单人或多人需求的自适应照明系统”两项专利进行质押反担保，分别向交
通银行、华夏银行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。公司应上述银行的要求，
在申请办理贷款事宜时办理了上述专利的质押登记。截至本补充法律意见书出具
之日，该两项专利的质押尚未解除，由于上述专利为公司的核心技术之一，若公
司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将可
能对公司的生产经营带来一定的不利影响。
为提请投资者关注上述事项，发行人已在招股说明书“第四节、一、（六）核
心专利质押风险”中补充披露风险提示。
2. 核心专利质押的风险不会对持续经营能力构成重大不利影响
（1）发行人按时还本付息，不存在合同约定的实现质权的情形
发行人对华夏银行广州猎德大道支行与交通银行广东省分行合计 2,000 万元
借款尚未到期（到期日为：2022 年 7 月 22 日），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人均正常还本付息，不存在逾期情形，也不存在因重大偿债风险或经营
风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行使质押权的情形。
（2）主债权同时存在其他担保，债务清偿有一定保障
根据上述贷款对应的担保合同，发行人的实际控制人欧阳华、董事林山驰同
时就上述质押专利项下的债务提供最高额连带责任保证担保或反担保，其担保最
高债权金额均超过实际发生的担保债权本金，同时前述保证人均已出具承诺，如
质押专利担保的债务到期后，发行人无法偿还借款导致债务逾期且债务人要求担
保人承担责任的，保证人将在保证责任范围内优先向债权人偿付。此外，保证人
欧阳华和林山驰作为发行人高管，经过多年的财富积累，具备相应的偿付能力。
因此，相关债务清偿具有一定保障。
（3）发行人的相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小
报告期末较报告期初，发行人短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋势。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人短期借款余额为 4,335.91 万元，占总资产的比
3-3-1-458
法律意见书
重较小，流动性水平在报告期内持续改善，因此发行人预计无法偿还上述银行贷
款的可能性较小。
综上所述，发行人严格履行与贷款人、担保人的合同约定，按时还本付息，
业务经营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还专利质押对应的相关债
务的能力，核心专利质押的风险对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 访谈发行人研发部门相关负责人，了解了发行人的研发投入情况、技术储
备、研发情况、产品技术优势及技术先进性等情况；
2. 取得并查阅发行人所在行业的相关行业研究报告、市场研究资料、行业相
关政策；
4. 取得并查阅发行人 2019 年至 2021 年的《审计报告》中研发费用金额及
研发费用明细表；
5. 取得并查阅发行人的高新技术企业证书、报告期内已取得的专利证书、软
件著作权及发行人近五年的研发成果及所获荣誉证明；
6. 登录广州市工业和信息化局官网核实发行人关于 2021 年第五批“专精特
新”的入库情况；
7. 取得并查阅发行人已质押专利的专利证书、专利权质押登记通知书、专利
权质押登记注销通知书；
8. 取得并查阅交通银行股份有限公司广东省分行、华夏银行股份有限公司
广州猎德大道支行向发行人发放贷款的银行回单或借款额度使用申请书；
9. 取得并查阅发行人与广州凯得融资担保有限公司签署的《综合额度服务
合同》《专利质押合同》《担保服务合同》；
10. 取得并查阅欧阳华、林山驰与广州凯得融资担保有限公司签署的《最高
额保证合同》；
11. 取得并查阅欧阳华及其配偶陈少真、董事林山驰出具的《承诺函》。
3-3-1-459
法律意见书
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人所处智慧城市信息技术服务行业符合国家经济发展战略和产业政
策的行业方向，不属于《创业板暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。公
司产品和服务具备创新性，荣获了广州市工业和信息化局 2021 年第五批“专精
特新”的入库企业等在内的各项科技创新奖项；公司聚焦于客户需求进行研发，
将优势领域核心技术在其他细分领域联动开发实现外延式应用，研发模式具有创
新特征；公司将物联网、大数据、人工智能等各项创新技术与系统集成相结合，
实现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征。因此，公司具备创业板要求的“三
创四新”的特征，符合创业板定位要求。
2. 发行人流动资金持续处于需求较高的状态，但公司资金运转情况良好。发
行人的应对措施包括加强与各银行的合作，为公司持续经营提供有力保障；加强
客户及供应商管理，提升资金使用效率；拟通过 IPO 的方式进行股权融资。
3. 发行人核心专利质押的风险：公司应贷款银行的要求，在申请办理贷款事
宜时进行了两项核心专利质押。由于上述专利涉及公司的核心技术，若公司发生
逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将存在给公
司的生产经营带来不利影响的风险。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人按时还本付息，不存在合同约定
的实现质权的情形，且公司相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小。
因此，核心专利质押的风险对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
二、《第三轮审核问询函》第 2 题：关于发行人股东
根据申报材料及审核问询回复：
（1）2021 年 6 月和 10 月，发行人股东蚁米金信的上层股权/出资结构发生变
动，新增多名自然人股东。发行人说明，因蚁米金信的上层合伙人蚁米华科的基
金规模较大，募集资金尚未募集完毕，相关自然人股东有意认购一定的基金份额，
因而成为蚁米金信的上层间接自然人合伙人/股东。
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法律意见书
（2）2021 年 7 月，发行人股东暴风投资的上层股权/出资结构发生变动，多
名间接自然人股东退出。
请发行人：
（1）说明蚁米金信、暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，包
括相关出资份额及对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、
款项支付进度，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）说明发行人 IPO 已受理后暴风投资上层自然人股东仍选择退出的合理
性，相关股份承接方的具体情况。
（3）结合上述情况说明相关股东（含穿透后最终股东）锁定期是否符合监管
要求，进一步分析申报后间接股东发生变动的合法合规性。
请保荐人、发行人律师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明对蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况所采取的
核查方法、核查程序，取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、说明蚁米金信、暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，
包括相关出资份额及对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、
款项支付进度，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷
（一）蚁米金信的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 经核查，蚁米金信的上层合伙人蚁米华科于 2021 年 6 月和 2021 年 10 月
存在新增合伙人的情形，相关新增合伙人持有的出资份额及对应发行人股份数量、
认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相关情况如下：
3-3-1-461
法律意见书
根据《广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条，蚁米
华科会在会计账簿中为每个合伙人建立资本账户，于每一会计期间最后一日，对
每个合伙人资本账户余额进行相应调整。原则上，以有限合伙人入伙时间为界定，
在新有限合伙人加入之前投资的项目，其投资、收益和亏损与新有限合伙人无关，
除非经原全体合伙人一致同意。
根据蚁米金信的书面确认，蚁米金信系私募股权投资基金，因项目投资需要，
蚁米金信会通过其上层合伙人蚁米华科向合格投资者定向募集资金，2020 年 9
月、2021 年 6 月与 2021 年 10 月，蚁米金信因分别投资发行人、广东欧迪明光
电科技股份有限公司（以下简称：“欧迪明”）、奥动新能源汽车科技有限公司
（以下简称：“奥动新能源”）项目需要而分别向蚁米华科上层自然人合伙人募
资，相关募集资金均作为投资款定向用于特定的投资项目，各合伙人仅对特定投
资项目享有权益并承担亏损。因此，蚁米华科于 2021 年 6 月和 10 月新增的自然
人合伙人均因投资其他项目而成为了发行人的间接自然人股东，新增的自然人合
伙人的投资款均未投向发行人，其实际并不享有发行人的投资权益。
关于蚁米华科 2021 年 6 月和 10 月新增合伙人的具体情况如下：
（1）2021 年 6 月，蚁米华科及其上层新增合伙人情况
经本所律师对新增间接股东访谈确认，2021 年 6 月，蚁米金信拟投资欧迪
明项目需要资金，因而持续向合格投资者募资，卢美玲、高晓珍、罗肖嫦、郭海
敏、思创投资、鹰太电子均为合格投资者，其希望获取投资收益，因而投资入伙
蚁米华科，具体情况如下：
①蚁米华科
单位：万元
间接持有
间接持有 模拟测算 款项
名称/姓 出资比 发行人的 认购价 认购 资金
发行人的 对应 PE 支付
名 例 股份数 格 价款 来源
股份比例 倍数 进度
（股）
1 元/出 自有 已支
卢美玲 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 26
49
1 元/出 自有 已支
高晓珍 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 26
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法律意见书
间接持有
间接持有 模拟测算 款项
名称/姓 出资比 发行人的 认购价 认购 资金
发行人的 对应 PE 支付
名 例 股份数 格 价款 来源
股份比例 倍数 进度
（股）
已全
1 元/出 自有
罗肖嫦 3.5587% 21,885 0.0319% 100 额支
资份额 资金
付
已全
1 元/出 自有
郭海敏 3.5587% 21,885 0.0319% 100 额支
资份额 资金
付
已支
1 元/出 自有
思创投资 3.5587% 21,885 0.0319% 100 付
资份额 资金
41.6
1 元/出 自有 已支
鹰太电子 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 52
注 1：（1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收
益；（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
注 2：罗肖嫦和郭海敏属于蚁米华科 2021 年 6 月的新增合伙人，但不属于发行人新增
的间接自然人股东。蚁米凯得于 2020 年 9 月设立，郭海敏和罗肖嫦系蚁米凯得的创始合伙
人，2020 年 9 月，蚁米凯得、蚁米金信及暴风投资增资入股发行人后，两人已通过蚁米凯
得成为发行人的间接自然人股东。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
79.95%的出资份额，截至 2022 年 4 月 17 日，蚁米金信对外投资的企业除宏景科
技以外，还包括佛山市名创新居云科技有限公司（拟注销，尚未办理完毕工商变
更登记手续）、中机联科技（广东）有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司，
蚁米华科仅投资蚁米金信，因此，直接按照相关间接股东持有宏景科技的股份数
计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科仅直接或间接投资宏景科技且蚁
米金信、蚁米华科在上述股权变动后的净资产仅由其享有的宏景科技股份权益构
成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格为 45.69 元/股，PE 倍数约为 49，
高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入股发行人的 PE 倍数 23。
②思创投资
2021 年 6 月，思创投资入伙蚁米华科，其上层合伙人持有的出资份额及对
应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相关
情况如下：
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法律意见书
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测算
认购 资金 款项支
姓名 出资比例 行人股份数 发行人股 认购价格 对应 PE
价款 来源 付进度
（股） 份比例 倍数
1 元/出资 自有 已支付
林洁锋 36.7647% 8,046 0.0117% 500
份额 资金 118.64
1 元/出资 自有 已支付
李军强 22.0588% 4,828 0.0070% 300
份额 资金 20.8
1 元/出资 自有 已支付
林叙典 19.1177% 4,184 0.0061% 260
份额 资金 124.8
668
1 元/出资 自有 已支付
陈爱堂 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 41.6
1 元/出资 自有 已支付
林苗旋 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 20.8
1 元/出资 自有 已支付
林立勇 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 26
注： 1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
79.95%的出资份额，思创投资系蚁米华科的上一层合伙人，其持有蚁米华科
3.5587%的出资份额，截至 2020 年 4 月 17 日，蚁米金信对外投资的企业除宏景
科技以外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司（拟注销，尚未办理完毕工
商变更登记手续）、中机联科技（广东）有限公司、奥动新能源汽车科技有限公
司；蚁米华科仅投资蚁米金信；思创投资对外投资的企业包括：广州逸仙生命健
康科技有限公司、广州蚁米科创壹号投资合伙企业（有限合伙）、广州蚁米华科
投资合伙企业（有限合伙）。因此，直接按照相关间接股东持有宏景科技的股份
数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科、思创投资仅直接或间接投资宏景
科技且蚁米金信、蚁米华科、思创投资在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格约为 621 元/
股，PE 倍数约为 668，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入
股发行人的 PE 倍数 23。
③鹰太电子
3-3-1-464
法律意见书
2021 年 6 月，鹰太电子投资入伙蚁米华科，其上层股东持有的出资份额及
对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相
关情况如下：
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测
出资 认购价 认购 资金 款项支
姓名 行人股份数 发行人股 算对应
比例 格 价款 来源 付进度
（股） 份比例 PE 倍数
吴伟 1 元/注 自有 已支付
40% 8,754 0.0128% 404
雄 册资本 资金 200
李景 1 元/注 自有 已支付
30% 6,566 0.0096% 496 303
锋 册资本 资金 150
罗小 1 元/注 自有 已支付
30% 6,566 0.0096% 303
枚 册资本 资金 150
注： 1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
79.95%的出资份额，鹰太电子系蚁米华科的上层合伙人，持有蚁米华科 3.5587%
的出资份额，截至 2022 年 4 月 17 日，蚁米金信对外投资的企业除宏景科技以
外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司（拟注销，尚未办理完毕工商变更
登记手续）、中机联科技（广东）有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司；蚁
米华科仅投资蚁米金信；鹰太电子对外投资的企业包括：英德日青农业有限公司、
广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）、广州蚁米科创壹号投资合伙企业（有
限合伙）。因此，直接按照相关间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍
数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科、鹰太电子仅直接或间接投资宏景
科技且蚁米金信、蚁米华科、鹰太电子在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格约为 461 元/
股，PE 倍数约为 496，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入
股发行人的 PE 倍数 23。
（2）2021 年 10 月，蚁米华科新增合伙人情况
3-3-1-465
法律意见书
经本所律师对新增间接股东访谈确认，2021 年 10 月，蚁米金信拟投资奥动
新能源项目需要资金，因而持续向合格投资者募集资金，曾凤宜、李晓智均为合
格投资者，希望获取投资收益，因而投资入伙蚁米华科，具体情况如下：
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测
出资比 认购价 认购 资金 款项支
姓名 行人的股份 发行人的 算对应
例 格 价款 来源 付进度
数（股） 股份比例 PE 倍数
曾凤 1 元/出 自有 已全额
7.1174% 43,770 0.0638% 200
宜 资份额 资金 支付
49
李晓 1 元/出 自有 已全额
3.5587% 21,885 0.0319% 100
智 资份额 资金 支付
注： 1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上层合伙人，持有蚁米金信
79.95%的出资份额，截至 2022 年 4 月 11 日，蚁米金信对外投资的企业除宏景科
技以外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司（拟注销，尚未办理完毕工商
变更登记手续）、中机联科技（广东）有限公司、奥动新能源汽车科技有限公司，
蚁米华科仅投资蚁米金信，因此，直接按照相关间接股东持有宏景科技的股份数
计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科仅直接或间接投资宏景科技且蚁
米金信、蚁米华科在上述股权变动后的净资产仅由其享有的宏景科技股份权益构
成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格为 45.69 元/股，PE 倍数约为 49，
高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入股发行人的 PE 倍数 23。
根据发行人及蚁米华科的工商档案、投资款支付凭证及蚁米金信出具的说明，
2020 年 9 月，蚁米金信出资 1,000 万元认购发行人 769,231 股股份，并于 2020
年 10 月向发行人足额支付了前述投资款，相关资金均为蚁米金信上层合伙人支
付的投资款，具体如下：
单位：万元
认缴蚁米金 用于向发行人投
层级 名称 资金来源
信的出资额 资的资金部分
第一层 佛山市南海区双创投资引导
4,000.00 200.00 自有资金
合伙人 基金有限公司
3-3-1-466
法律意见书
广州蚁米投资管理有限公司 10.00 0.50 自有资金
蚁米华科 15,990.00 799.50 自有资金
合计 —— 20,000.00 1,000.00 ——
单位：万元
认缴蚁米华科的 用于向发行人投
层级 姓名 资金来源
出资额 资的资金部分
林丽旋 100.00 50.00 自有资金
黄秋跃 100.00 100.00 自有资金
林盛忠 200.00 200.00 自有资金
第二层合伙
人（蚁米华 李肖莉 200.00 200.00 自有资金
科的上一层 黄立山 100.00 50.00 自有资金
合伙人）
柯杏茶 100.00 100.00 自有资金
彭洪英 100.00 50.00 自有资金
马利平 100.00 49.50 自有资金
合计 —— 1,000.00 799.50 ——
（3）2022 年 3 月，蚁米华科上层自然人合伙人退出情况
2022 年 3 月，杨蜜从蚁米华科退伙，其退伙时持有的合伙份额、出资比例、
对应发行人股份数量、退还份额及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相
关情况如下：
单位：万元
对应发
对应发 入伙 模拟测
出资 行人的 退还资 入伙时的 款项支
退伙人 行人股 出资 算对应
比例 股份数 金 资金来源 付进度
份比例 额 PE 倍数
（股）
杨蜜 3.56% 21,886 0.0319% 100 111.382 不适用 自有资金 已支付
根据蚁米金信出具的说明，因项目投资需要，蚁米金信会通过其上层合伙人
蚁米华科向合格投资者定向募集资金，2020 年 4 月，蚁米金信拟投资名创新居
云项目，杨蜜当时因看好该项目而入伙蚁米华科，从而成为宏景科技的间接自然
人股东，但由于该项目未达到投资预期，佛山市名创新居云科技有限公司拟注销，
蚁米金信拟从该项目退出（尚未办理完毕工商变更登记），因而杨蜜也随之从蚁
米华科退伙。
3-3-1-467
法律意见书
根据《广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条及蚁米
金信的说明，杨蜜因投资名创新居云项目的上述投资款均不涉及投资宏景科技，
其实际并不享有宏景科技的投资权益。
2. 蚁米金信上层股权/出资结构变动不存在委托持股、信托持股、利益输送
或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据机构股东蚁米华科、思创投资、鹰太电子提供的工商档案资料、投资款
支付凭证、间接自然人股东填写的调查表及对相关间接自然人股东访谈确认，蚁
米华科上述股权变动系因基金规模较大，募集资金尚未募集完毕，因持续向合格
投资者募集资金而致使蚁米华科在发行人申报后增加新的合伙人，各合伙人均真
实投资入伙，出资来源均为自有资金；杨蜜退出系因为其通过蚁米金信投资的名
创新居云项目未达到投资预期，蚁米金信拟退出，因而其也随之从蚁米华科退伙。
上述出资变更不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，也不存在
纠纷或者潜在纠纷。
（二）暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 轩诚新创从暴龙资管退股
2021 年 7 月，轩诚新创与暴龙资管创始股东李峰、麦涛分别签署《股权转
让合同》，将其持有的暴龙资管合计 3%的股权转让给李峰和麦涛，本次股权转
让的具体情况如下：
单位：万元
对应发
对应注 对应发 模拟测算
出资 行人的 转让 资金 款项支
转让方 受让方 册资本 行人股 对应 PE
比例 股份数 对价 来源 付进度
金额 份比例 倍数
（股）
轩诚新 李峰 1.5% 28.5 198 0.0003% 28.5 暂未支
1,548 /
创 付
麦涛 1.5% 28.5 198 0.0003% 28.5
注：（1）PE 倍数=受让方间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；（2）
受让方间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，暴龙资管为暴风投资的上一层合伙人，持有暴风投资
1.6529%的出资份额，截至 2022 年 1 月 18 日，暴风投资对外投资的企业除宏景
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法律意见书
科技以外，还包括：深圳云医创想科技有限公司、寰创文化传播（佛山）有限公
司、深圳市基准半导体有限公司等 7 家企业，暴龙资管对外投资包括：永丰心友
汇资产管理有限公司、广州暴沣投资企业（有限合伙）等 8 家企业。因此，直接
按照相关间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设暴风投资及其穿透后的企业暴龙资管、轩诚新创仅直接或间接投资宏景
科技且暴风投资、暴龙资管、轩诚新创在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，受让方李峰、麦涛间接投资宏景科技的价格为 1,439.39
元/股，PE 倍数约为 1,548，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增
资入股发行人的 PE 倍数 23。
根据暴龙资管截至 2021 年 6 月的财务报表，本次股权转让时暴龙资管处于
亏损状态，因而按照 1 元/注册资本进行定价。根据本所律师对转让各方访谈确
认，本次转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 谢波从暴龙众旺退伙
2021 年 7 月，谢波与李峰、麦涛分别签订《财产份额转让协议》，将其持有
的暴龙众旺 15%的合伙份额（对应出资额为 30 万元）以 0 元对价转让给李峰，
将其持有暴龙众旺 15%的合伙份额（对出资额为 30 万元）以 0 元对价转让给麦
涛。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
对应 对应发 对应发行 对应
合伙 转让 资金 款项支付
转让方 受让方 出资 行人股 人股份比 PE 倍
份额 对价 来源 进度
金额 份数 例 数
李峰 15% 30 385 0.0006% 0 0 / 无需支付
谢波
麦涛 15% 30 385 0.0006% 0 0 / 无需支付
根据公司提供的资料并经访谈确认，暴龙众旺系暴龙资管的持股平台，为对
谢波进行股权激励，暴龙资管无偿授予暴龙众旺一定的合伙份额，于 2018 年 10
月，即谢波入职届满 6 个月后，由暴龙资管创始股东李峰、麦涛将其持有暴龙众
旺 30%的出资份额（对应出资额为 60 万元）无偿转让给谢波，转让完成后，谢
波持有暴龙众旺 30%的出资份额。
3-3-1-469
法律意见书
2021 年 6 月，谢波从暴龙资管离职，经各方协商一致，由暴龙资管创始股
东李峰、麦涛无偿回购谢波持有暴龙众旺的全部出资份额，转让对价为 0 元具有
合理性。通过对转让各方访谈确认，本次转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 暴风投资股权/出资结构变动不存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据机构股东提供的工商档案资料、间接自然人股东填写的调查表并经本所
律师访谈确认，（1）轩诚新创退出的主要原因为：①相关间接自然人股东因未
能取得预期投资收益而不再继续投资；②因轩诚新创投资暴龙资管不符合相关监
管要求需要清理退出（具体分析详见本题“二、（一）关于轩诚新创及其合伙人
的退出合理性”部分）；基于以上原因，轩诚新创从暴龙资管退股。（2）谢波因
个人职业规划的原因从暴龙资管离职，经各方协商一致，由暴龙资管创始股东李
峰、麦涛回购其股权。以上合伙人/股东退出均系真实意思表示，转让或退伙均真
实有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷
或者潜在纠纷。
二、说明发行人 IPO 已受理后暴风投资上层自然人股东仍选择退出的合理
性，相关股份承接方的具体情况
（一）关于轩诚新创及其合伙人的退出合理性
根据暴风投资书面确认、对相关人员的访谈，并经本所律师进一步核查，轩
诚新创从暴龙资管退出的原因具体如下：
1. 未达到相关投资人预期且未获得预期投资收益
根据本所律师对相关人员的访谈确认，轩诚新创的合伙人认为股权投资收益
回报周期太长，未能获得预期的投资收益而要求提前清算退出。
2. 轩诚新创投资入股暴龙资管不符合监管要求
经查询中国证券投资基金业协会网站及国家企业信用信息公示系统网站，轩
诚新创系依法备案登记的创业投资基金，该基金于 2017 年 6 月 16 日设立，于
2018 年 1 月 25 日办理私募基金备案手续（基金备案编号为：SW9237），其依法
登记的基金管理人为广州市轩诚股权投资管理有限公司。
3-3-1-470
法律意见书
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）
及《私募基金管理人登记须知》（2018 年 12 月更新）的相关规定，私募基金管
理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品；资产管理产品可以再投资一层
资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资
产管理产品，对于不符合规定要求的，需要在过渡期满之前（2021 年 12 月 31 日
之前1）予以清理，由于轩诚新创系依法设立的私募基金产品，暴龙资管系依法设
立的私募基金管理人，同时暴龙资管作为基金管理人已投资并管理包括暴风投资
在内的多支私募基金产品。据此，轩诚新创投资入股暴龙资管不符合上述监管要
求，因此，在 2021 年 7 月从暴龙资管退出。
基于上述，在轩诚新创从暴龙资管退出之后，其上层合伙人也不再继续持有
轩诚新创的合伙份额，而且轩诚新创亦无其他经营和投资安排，故将其予以注销。
综上，本所律师认为，（1）轩诚新创及其上层合伙人从暴风资管退出系因
监管政策要求及相关合伙人的自主选择；（2）暴风投资并非为专门投资发行人
而设立的私募投资基金（其已投资包括发行人在内的多家公司），其私募基金管
理人自行决定其上层股权/出资安排并自主作出投资决策，相关机构或人员退出
与发行人无直接关联；（3）已退出的合伙人间接持有发行人的股份数及享有的
投资权益极低，即使发行人成功上市，其从二级市场收回投资的周期较长，未来
其是否能够取得预期收益仍存在较大的不确定性，发行人申报 IPO 对其能否取
得预期收益的影响不大。因而，轩诚新创及其上层合伙人从暴龙资管退出具有合
理性。
（二）关于自然人谢波的退出合理性
根据公司提供的相关资料并经本所律师对相关人员访谈确认，谢波从暴龙众
旺退伙的原因具体如下：
1. 谢波已从暴龙资管离职
1 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）规定的过渡期为截至 2020 年
底，根据 2020 年 7 月 31 日中国人民银行发布的《优化资管新规过渡期安排 引导资管业务平稳转型》的
规定，过渡期已延长至 2021 年年底。
3-3-1-471
法律意见书
根据暴风投资书面确认及谢波填写的调查表，谢波于 2018 年 4 月加入暴龙
资管并担任高级管理人员，2021 年 6 月，因个人职业规划的原因选择从暴龙资
管离职。
2. 谢波持有暴龙众旺的出资份额依约被回购
根据暴风投资提供的《广东暴龙资产管理有限公司高级管理人员股权授予协
议》及暴风投资书面确认，暴龙众旺系暴龙资管的持股平台，为对谢波进行股权
激励，暴龙资管无偿授予暴龙众旺一定的合伙份额，在 2018 年 10 月，即谢波入
职届满 6 个月后，由暴龙资管创始股东李峰、麦涛将其持有暴龙众旺合计 60 万
元的出资份额无偿转让给谢波，转让完成后，谢波持有暴龙众旺 30%的出资份额。
2021 年 6 月，谢波从暴龙资管离职，因而各方协商一致，由暴龙资管创始
股东李峰、麦涛无偿回购谢波持有暴龙众旺的全部出资份额。
综上，本所律师认为，谢波因股权激励而获得暴龙资管员工持股平台暴龙众
旺的出资份额，其离职后由创始股东回购其持有的出资份额，具有合理性。
（三）关于间接自然人股东杨蜜的退出合理性
根据公司蚁米华科的合伙协议等相关资料并经本所律师对相关人员访谈确
认，杨蜜从蚁米华科退出的原因具体如下：
因项目投资需要，蚁米金信会通过其上层合伙人蚁米华科向合格投资者定向
募集资金，2020 年 4 月，蚁米金信拟投资名创新居云项目，杨蜜当时因看好该
项目而入伙蚁米华科，但由于该项目未达到投资预期，蚁米金信拟从该项目退出
（尚未办理完毕工商变更登记），因而杨蜜也随之从蚁米华科退伙。
根据《广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条约定，
杨蜜因投资佛山市名创新居云科技有限公司项目的上述投资款均不涉及投资宏
景科技，其实际并不享有宏景科技的投资权益。
本所律师认为，蚁米金信因特定项目通过上层合伙人蚁米华科向合格投资者
定向募集资金，投资者仅对其投资的项目享有收益并承担亏损，杨蜜入伙蚁米华
科主要目的在于投资名创新居云项目，但因蚁米金信投资未达到预期而拟从云创
3-3-1-472
法律意见书
新居云项目退出，杨蜜的投资目的进而无法实现，因而，杨蜜从蚁米华科退伙具
有合理性。
（三）相关股份承接方的具体情况
经核查，杨蜜系从蚁米华科退伙，并未发生出资转让行为，不存在出资/股份
被第三方承接的情形。轩诚新创、谢波退出时，均由暴龙资管的创始股东李峰、
麦涛受让其持有的股权或出资份额。根据李峰和麦涛填写的《调查表》，李峰和
麦涛的基本信息如下：
姓名 身份证号码 主要工作履历
2005 年 5 月至 2021 年 4 月期间，担任广东省电信规划设
计院项目总监；2012 年 5 月至 2015 年 11 月期间，担任
李峰 51112219810318****
深圳市创新投资集团有限公司投资总监；2015 年 12 月至
今，担任暴龙资管合伙人（创始合伙人）。
2011 年 9 月至 2014 年 9 月期间，担任广州谷得网络科技
有限公司副董事长；2014 年 9 月至 2015 年 11 月期间，
麦涛 44010219670117****
担任广州暴龙投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015
年 11 月至今，担任暴龙资管执行董事兼总经理。
三、结合上述情况说明相关股东（含穿透后最终股东）锁定期是否符合监管
要求，进一步分析申报后间接股东发生变动的合法合规性
（一）蚁米金信、暴风投资已出具股份锁定承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关
要求，发行人提交申请前 12 个月内的新增股东，应当承诺所持新增股份自取得
之日起 36 个月内不得转让。
经查阅发行人的直接股东蚁米金信、暴风投资签署的《关于股份锁定及减持
意向的承诺函》，蚁米金信和暴风投资关于股份锁定的承诺如下：
“本合伙企业自取得公司股份之日起 36 个月内，不会转让或委托他人管理
本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公
司回购该部分股份。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 月
内，本合伙企业不会转让或委托他人管理首发前股份，也不会提议由公司回购该
部分股份。”
3-3-1-473
法律意见书
因此，蚁米金信和暴风投资已依法出具股份锁定的承诺，截至本补充法律意
见书出具之日，蚁米金信和暴风投资直接持有的发行人的股份均未发生变动，不
存在违反股份锁定承诺的情形，符合上述相关规定。
（二）穿透后上层股东未违反现行有效的股份锁定监管要求
1. 现行法律法规并未要求两家机构股东上层股东/合伙人出具股份锁定承诺
自暴风投资、蚁米金信于 2020 年 9 月投资入股发行人以来，一直分别持有
发行人 1.1673%、1.1224%的股份，并已依法出具股份锁定及减持承诺，但根据
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，其并未强制要
求暴风投资、蚁米金信穿透后的上层股东/合伙人出具股份锁定承诺。
2. 上述情形不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的
申报后新增股东的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东均未发生变动，
蚁米金信、暴风投资穿透后上层合伙人/股东发生变动的情形不属于《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 规定的 “申报后新增股东”的情形，
不会导致发行人实际控制人发生变更，也未对发行人股权结构的稳定性和持续盈
利能力造成不利影响。
3. 机构股东上层股权/出资变动未违反私募基金监管要求
根据《私募投资基金备案须知》（2019 年修订）第一条第（二）款的规定，
“私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资
活动不属于私募投资基金备案范围：1.变相从事金融机构信（存）贷业务的，或
直接投向金融机构信贷资产；2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限
于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3.私募投资基金通过设置无条
件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或
收益挂钩；4.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相
关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）
益权；5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等
方式间接或变相从事上述活动。”
3-3-1-474
法律意见书
第一条第（十一）款的规定，“私募股权投资基金（含创业投资基金）和私
募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退
出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换
以及基金份额转让不在此列。已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基
金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增
加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍：（1）基金的组织形式为公
司型或合伙型；（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；（3）
基金处在合同约定的投资期内；（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资
金不超过基金最终认缴出资总额的 50%；（5）经全体投资者一致同意或经全体
投资者认可的决策机制决策通过。”
“五、过渡期及其他安排：本须知自发布之日起施行，协会之前发布的自律
规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老划
断”原则，协会于 2020 年 4 月 1 日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在
审备案申请。2020 年 4 月 1 日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第一
条第（二）款中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在 2020 年 9 月 1
日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。”
（1）蚁米金信新增投资者的合规性
经查询中国证券投资基金业协会网站及国家企业信用信息公示系统网站，蚁
米金信已于 2019 年 10 月 25 日办理私募基金备案登记手续（备案编号为：SJD981），
其基金管理人广州蚁米投资管理有限公司（以下简称：“蚁米投资”）已于 2016
年 6 月 27 日完成基金管理人登记（登记编号为：P1031918）。
根据蚁米金信书面确认，蚁米金信不存在上述须知第一条第（二）款中不符
合“基金”本质活动的情形；此外，蚁米金信的基金管理人蚁米投资已于 2019 年
10 月 18 日，向中国证券投资基金业协会提交了《广州蚁米华科投资合伙企业（有
限合伙）合伙人认缴实缴情况说明》，由蚁米华科作为一级合伙人认缴蚁米金信
15,990 万元，承诺 5 年内全额实缴出资，即：蚁米华科有 5 年时间逐步完成实
缴，并完成蚁米金信的实缴出资，管理人蚁米投资承诺把控蚁米华科及其二级自
然合伙人都符合合格投资者要求，蚁米华科主体不作其他用途。
3-3-1-475
法律意见书
因此，蚁米金信系在 2020 年 4 月 1 日之前完成备案的私募投资基金，且不
存在述须知第二条中不符合“基金”本质活动的情形，在发行人申报后继续向新
的合格投资者募集资金不违反上述须知相关规定。
（2）暴风投资上层股东/合伙人退出的合规性
根据本所律师对暴风投资相关间接自然人股东访谈确认，并结合上述规定，
轩诚新创与谢波转让股权或合伙份额均为真实转让，不存在限制或禁止转让、退
出的相关约定，也不会因此违反上述基金封闭运行要求。
4. 相关间接股东退出/入伙均已履行必要的法律程序
根据机构股东提供的工商档案资料、公司章程/合伙协议、投资款支付凭证及
相关间接股东出具的调查表，并经本所律师对相关间接股东访谈确认，蚁米金信、
暴风投资上述股权/出资变更均已经股东会/合伙人会议审议通过，并已办理完毕
工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，各方之间不存在债权债务、
股权权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，蚁米金信、暴风投资及上述相关间接股东均未违反关
于锁定期的相监管要求，相关股权变动合法合规。
四、说明对蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况所采取
的核查方法、核查程序，取得的核查证据及核查结论
关于蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况，本所律师的核
查方法、核查程序、取得的核查证据及核查结论如下表所示：
核查方法与程序 已取得的核查证据 核查结论
1.取得并查阅蚁米金信上层合伙人 1.蚁米金信上层合伙人的出资 1.蚁米金信、暴风
的出资凭证，蚁米华科的工商资料； 凭证，蚁米华科的工商资料； 投资的上层股权/
2.取得并查阅蚁米金信出具的说明 2.蚁米金信出具的说明函； 出资结构变动不
函； 蚁米金信、暴风投资的营业执 存在委托持股、信
3.取得并查阅蚁米金信、暴风投资 照、工商档案、穿透出资结构表； 托持股、利益输送
的营业执照、工商档案、穿透出资 3.通过 “企查查”、“国家企业 或其他利益安排，
结构表； 信用信息系统”等公开渠道穿透 不 存 在 纠 纷 或 者
4.通过 “企查查”“国家企业信用 核查蚁米金信、暴风投资上层股 潜在纠纷；
信息系统”等公开渠道穿透核查蚁 权变动的工商登记信息的截图； 2. 发行人 IPO 已
米金信、暴风投资上层股权变动的 4.蚁米华科于 2021 年 6 月、2021 受 理 后 暴 风 投 资
工商登记信息； 年 10 月及 2022 年 3 月合伙人 上 层 自 然 人 股 东
3-3-1-476
法律意见书
5.取得并查阅蚁米华科 2021 年 6 变更时的工商档案、退伙协议、 仍 选 择 退 出 具 有
月、2021 年 10 月及 2022 年 3 月合 合伙协议、款项支付凭证； 合理性；
伙人变更事项对应的工商档案、退 5.发行人报告期内新增间接自 3. 蚁米金信和暴
伙协议、合伙协议、款项支付凭证， 然人股东填写的调查表或承诺 风投资上层间接
核查其投资/退出方式、出资/退伙份 函； 股东的股权/出资
额、认购价格等事项； 结构变动不存在
6.蚁米华科新增合伙人思创投
6.取得并查阅发行人报告期内新增 资、鹰太电子的工商档案、相关 违反关于锁定期
间接自然人股东填写的调查表或承 上层股东/合伙人入股/入伙的 的监管规定的情
诺函，核查发行人的间接自然人股 相关文件； 形，相关股权变动
东的基本情况、股东资格、投资款 合法合规。
7.发行人申报后暴风投资、蚁米
的资金来源、是否存在委托持股、
金信已退出的间接自然人股东
信托持股、利益输送或其他利益安
填写的调查表或承诺函；
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
8.轩诚新创入股和退出暴龙资
7.取得并查阅蚁米华科新增合伙人
管时的工商档案；
思创投资、鹰太电子的工商档案、
对应上层股东/合伙人入股/入伙的 9.通过中国证券投资基金业协
相关法律文件，核查其入股方式、 会网站及国家企业信用信息登
入股价格、持股比例、出资期限等 记系统查询轩诚新创基金登记
事项； 情况及工商登记状态的截图、暴
龙资管登记信息截图；
8.取得并查阅发行人退出时间接自
然人股东填写的调查表或承诺函， 10.谢波投资和退出暴龙众旺时
对轩诚新创的原执行事务合伙人陈 的工商档案、合伙协议、退伙协
译伊、及谢波进行访谈，核查其退 议；
出的原因及背景等； 11.对涉及到股权/出资结构变动
9.取得并查阅轩诚新创入股和退出 的当事人进行访谈的记录；
暴龙资管时对应的工商档案； 12.李峰和麦涛填写的《间接自
10.登录中国证券投资基金业协会 然人股东调查表》；
网站及国家企业信用信息登记系统 13.蚁米金信、暴风投资签署的
查询轩诚新创基金登记情况及工商 《关于股份锁定及减持意向的承
登记状态，查询暴龙资管的登记信 诺函》。
息等；
11. 取得并查阅谢波投资和退出暴
龙众旺时对应的工商档案、合伙协
议、退伙协议、合伙份额转让协议
等；
12.取得并查阅李峰和麦涛填写的
《间接自然人股东调查表》，并对李
峰、麦涛进行访谈，核查其基本情
况及其承接轩诚新创、谢波股权/出
资份额的原因和背景等；
13.取得并查阅蚁米金信、暴风投资
签署的《关于股份锁定及减持意向
的承诺函》。
三、《第三轮审核问询函》第 3 题：关于收入截止性认定
根据申报材料及审核问询回复：
3-3-1-477
法律意见书
（1）2019 年 12 月 23 日，发行人与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海
汇金签署对赌协议，承诺 2019 年将实现不低于 5,000 万元的净利润。2019 年，
发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,247.16 万元，与对
赌业绩相差较多。
（2）发行人报告期内的项目平均验收周期为 11-17 天，部分项目的验收周期
明显较短。例如，2020 年收入第一大和第三大项目的完工时间为 2020 年 12 月
29 日，验收时间为 2020 年 12 月 30 日，验收周期仅为 1 天。
（3）2020 年收入前十大项目中 9 个项目从完工到验收的时间小于等于 28 天，
但千灯湖创投小镇 39 度空间提升改造项目智能化工程（以下简称千灯湖项目）
2019 年 12 月 2 日完工，2020 年 1 月 19 日验收，完工到验收时间 48 天，明显长
于其他前十大项目。发行人于 2019 年 12 月初提交千灯湖项目验收申请，原预计
2019 年年末完成验收。
（4）2020 年收入前十大项目中，4 个项目实际回款与合同约定不一致（实际
回款滞后较多），2 个项目实际回款较合同约定略有滞后。而 2018 年和 2019 年
不一致情形项目数量分别为 0 个和 2 个。
请发行人：
（1）说明在对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际
业绩差异较大的合理性，是否考虑未实现业绩承诺的后果。
（2）充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔
一天的原因及合理性，发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合
发行人提前确认收入、收入确认依据是否充分，并模拟测算如将上述项目收入确
认至 2021 年对发行人经营业绩的影响。
（3）说明千灯湖项目完工至验收时间明显长于其他前十大项目的原因及合理
性，是否存在将 2019 年收入跨期确认至 2020 年的情形。
（4）说明 2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变
差的原因及合理性，有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足
收入确认的条件。
3-3-1-478
法律意见书
（5）分别列示 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目的具体情况，包
括项目名称、客户名称、收入金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、
毛利率、应收账款及期后累计回款情况，说明完工至验收间隔时间是否与平均周
期或其他年份情况存在差异，相关差异的合理性；是否存在实际回款与合同约定
差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性；是否存在客户配合验收的情形，
收入确认的合规性。
（6）说明对报告期内验收周期较平均值偏离较多（请选取合理标准）的项目
情况、相关验收周期偏离的合理性。
（7）说明 2021 年 12 月验收的主要项目的基本情况。
（8）结合上述情况充分说明收入截止性认定的准确性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师
进一步核查上述项目与收入确认相关的凭证，说明核查方法、核查过程、取得的
核查证据及关于收入截止性的核查结论，相关核查的充分性、谨慎性。
答复：
一、说明在对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际
业绩差异较大的合理性，是否考虑未实现业绩承诺的后果
（一）对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际业绩
差异较大的合理性
长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金等机构股东（以下简称“长晟智
能等机构股东”）要求发行人的对赌业绩不低于前次机构股东入股时要求的对赌
业绩，即净利润不低于 5,000 万元。发行人及其实际控制人在对赌协议签订前
（2019 年 12 月初），结合 2019 年 1-11 月实际业绩以及 2019 年 12 月的业绩预
测对长晟智能等机构股东提出的不低于 5,000 万元的净利润进行了评估，并编制
了 2019 年全年盈利预测，盈利预测显示发行人全年扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润将达到 5,131.06 万元，基于上述盈利预测，发行人及其实际控制人
与长晟智能等机构股东签订了对赌协议。发行人于 2019 年 12 月初编制的盈利预
测情况及与实际业绩的差异情况如下表所示：
3-3-1-479
法律意见书
单位：万元
2019 年 1-11 2019 年 12 2019 年全年 2019 年实 盈利预测与实
项目
月实际数据 月预测数据 数据预测 际业绩数据 际业绩的差异
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49 40,224.42 7,291.07
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75 10,195.84 1,823.91
毛利率 27.19% 22.81% 25.30% 25.35% -0.05%
税金及附加、期
4,920.84 514.45 5,435.29 5,671.46 236.17
间费用
减值损失 - 547.92 547.92 782.64 234.72
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,411.52 3,625.02 6,036.54 3,741.74 2,294.80
司税前利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,049.79 3,081.27 5,131.06 3,247.16 1,883.90
司净利润
由上表可知，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是由于毛利
金额预测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不存在
较大差异，因此发行人于 2019 年 12 月初作出的盈利预测与实际业绩存在差异主
要系营业收入预测值较实际值差异较大所致。发行人营业收入预测值与实际值虽
差异较大但具备合理性，主要体现为：
1. 发行人营业收入预测值具有合理性
2019 年 12 月初，发行人预计 2019 年 12 月营业收入时，仅选择项目施工已
完成、试运行期间运行顺利、未出现重大故障、未出现返工情形、已经提交验收
申请且预计年末前可通过验收的项目作为可实现收入项目，营业收入预测合理。
2. 部分原预计将在 2019 年末可验收的大项目在 2019 年未验收
2019 年营业收入实际值较预测值减少 7,291.07 万元，主要是由于发行人部
分大项目预计将于 2019 年 12 月验收但实际未验收，上述项目发行人预测可以于
年末验收的原因以及实际未验收的原因如下：
3-3-1-480
法律意见书
单位：万元
预计可
序 项目 客户 发行人预计于 2019 年完 项目于 2019 年未完成
确认收
号 名称 名称 成验收原因 验收原因
入
验收申请提交后，总包
该项目合同签订于 2017
方未对项目验收申请提
年 11 月 16 日。发行人实
出任何异议，但是 2019
际于 2019 年初已完成该
年 12 月底，业主告知项
项目的主要实施工作，
南宁地 目总包方及下属专业分
2019 年 12 月初试运行结
下综合 中建五 包商在施工、设备试运
束，试运行情况良好，试
管廊新 局工业 行时所使用的电力均为
运行期间，客户多次对发
1 邕路弱 设备安 2,100.00 临时施工用电，该项目
行人负责的智能化工程
电工程 装有限 所在片区供电配套实施
部分进行考察，结果满
专业承 公司 工作尚未完成，无法提
意。发行人已于 12 月 6
包项目 供正式用电。由于临时
日提交验收申请，客户未
用电不符合项目整体验
对该验收申请提出任何
收的条件，故该项目于
异议，故发行人预计年末
2019 年 12 月末未能如期
可以进行验收。
验收。
客户原计划采用整体验
收的方式对项目进行验
收。发行人 2019 年 12 月
该项目合同签订于 2018
初向客户提交验收申
年 2 月 28 日。发行人实
请，客户未对验收申请
际于 2019 年 3 月已完成
奥园国 广州市 提出任何异议。但客户
该项目的主要实施工作，
际中心 万贝投 于 12 月末要求验收方法
发行人于 12 月初已提交
2 三期智 资管理 2,000.00 由整体验收改为对建筑
验收申请。项目整体运转
能化安 有限公 物的多个工程进行逐项
良好，试运行期间未发生
装工程 司 验收。客户先验收了消
重大故障，发行人预计年
防、空调等项目，发行人
末完成验收的可能性较
负责的智能化工程的验
高。
收顺序处于末位，故该
项目于 2019 年 12 月末
未能如期验收。
千灯湖
该项目合同签订于 2019 该项目验收需要监理的
创投小
佛山市 年 4 月 10 日。发行人于 参与。由于客户验收组
镇 39 度
南海大 2019 年 12 月初已提交验 监理人员的临时时间安
空间提
3 业佳诚 1,900.00 收申请，项目整体运转良 排问题，2019 年 12 月无
升改造
投资有 好，试运行期间未发生重 法对该项目进行验收，
项目智
限公司 大故障，发行人预计年末 故该项目于 2019 年 12
能化工
完成验收的可能性较高。 月末未能如期验收。
程
南宁市 该项目合同签订于 2017 在《广西壮族自治区机
公安局 年 2 月 15 日。发行人负 构改革方案》影响下，广
南宁市
4 反恐情 1,300.00 责的智能化工程项目于 西壮族自治区大数据发
公安局
报指挥 2017 年 2 月开工，2019 展局于 2019 年设立初期
大厅信 年 6 月至 2019 年 11 月 开始进行重要项目的建
3-3-1-481
法律意见书
预计可
序 项目 客户 发行人预计于 2019 年完 项目于 2019 年未完成
确认收
号 名称 名称 成验收原因 验收原因
入
息系统 期间，客户对发行人负责 设统筹工作。受上述改
工程项 的智能化工程部分进行 革制度的影响，2019 年
目 了多次考察，考察结果满 12 月末，该项目改变了
意。试运行期间，该项目 验收主体和验收流程，
未发生重大故障，运行情 改为南宁市公安局（原
况良好。发行人实际于 客户）和广西壮族自治
2019 年 11 月末向客户提 区大数据发展局共同验
交了验收申请，客户未对 收，并要求发行人重新
验收申请提出任何异议， 进行项目资料的梳理和
由于试运行期间未发生 编制，故该项目于 2019
重大故障，各项系统运行 年末未完成验收。
正常，故发行人预计通过
验收的可能性较高。
合计 7,300.00 --
由上表可知，发行人在 2019 年 12 月初预计可在 2019 年验收的项目均为已
提交验收申请的项目，根据发行人的项目承做经验，在提交验收申请后，如无特
殊情况，项目一般会在一个月内完成验收。上述项目在 2019 年验收的可能性均
较高，发行人做出上述预测是合理的。但是，由于受整体验收条件限制、客户验
收方式变动、验收人员时间安排、验收主体和流程变更等多方面不可预测的因素
影响，上述项目未于 2019 年底验收。
综上所述，尽管发行人已合理预测 2019 年度业绩情况，但是由于不可预测
的因素导致发行人预计可于 2019 年末验收的部分金额较大的项目在 2019 年末
未验收，使得预测业绩与实际业绩相差较大，具备合理性。
（二）发行人于对赌协议签订时点已考虑业绩承诺的后果
发行人于业绩对赌时点已考虑业绩承诺的后果，但发行人经评估后认为发生
业绩补偿的风险较低，主要理由如下：
1. 长晟智能等机构股东以发行人上市并获取投资收益为投资目标而非以获
取短期业绩补偿收益为投资目标
根据对发行人实际控制人及长晟智能等机构股东的访谈，业绩对赌条款为机
构投资者进行投资时对自身的保护性条款、投资协议的格式条款，长晟智能等机
构股东最初设定业绩对赌及补偿条款的主要目的在于给公司及创始团队一定压
3-3-1-482
法律意见书
力，促进企业业绩进一步增长，实现企业上市的目标，而非通过业绩对赌获取一
定的经济补偿。基于发行人成长性较强，未来上市给投资机构带来投资收益可能
性较高的考虑，发行人认为即使业绩不达标，是否需要兑现业绩补偿可以有探讨
的空间。
2. 业绩补偿条款触发后，长晟智能等机构股东仍看好发行人的发展前景，存
在对赌条款不利于发行人上市融资，因而机构股东自愿豁免了发行人及相关股东
的现金补偿义务
发行人 2019 年度业绩未达标而触发现金补偿条款以后，公司的上市目标和
计划并未发生变化。长晟智能等机构股东了解发行人未完成对赌业绩并非是订单
流失、无法完成合同义务等负面原因造成的，相反，发行人的在手订单以及业务
规模仍保持高速增长，长晟智能等机构股东仍看好公司的发展前景，希望继续与
发行人及创始股东继续维持良好的合作关系，若长晟智能等机构股东仍继续要求
发行人及创始股东履行现金补偿义务，不利于发行人上市融资。
2021 年 5 月 16 日，考虑到发行人已有明确的上市计划与安排，相关机构股
东均与发行人约定针对发行人的特殊权利如获取业绩补偿的权利、股份回购权力
自始无效。各对赌机构股东均同意豁免公司股东欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、
杨年松因 2019 年度经审计净利润低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任。
3. 其他存在业绩补偿相关权利人直接豁免上市公司现金补偿义务或现金补
偿义务的案例
经查询相关上市公司案例，存在上市公司未完成业绩承诺而触发现金补偿义
务，相关权利人直接豁免现金补偿义务或现金补偿义务未实际执行的案例，具体
如下：
序号 公司名称 案例描述
2012 年 10 月，徐龙平、张云学等公司原股东与滁州浚源签订协
议，公司原股东对龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年度业绩
作出了承诺，同时还约定若龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年
龙利得
1 度业绩未能实现原股东所作的承诺，原股东应向滁州浚源支付现金
（300883.SZ）
补偿或股权补偿。
根据龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告，龙利得
2012 年度、2013 年度、2014 年度实际业绩未能完成发行人原股东
3-3-1-483
法律意见书
作出的承诺。
针对上述业绩承诺及现金补偿或股权补偿安排，滁州浚源于 2019
年 9 月向徐龙平、张云学等原股东出具《声明函》，声明豁免徐龙
平、张云学等原股东在上述对赌协议项下的全部对赌义务，包括但
不限于现金补偿或股权补偿义务、股份回购义务等，无论该等义务
是否已触发。
同时，2019 年 9 月，滁州浚源出具声明确认文件，确认其已豁免
徐龙平、张云学等原股东在两份对赌协议项下的业绩承诺以及相应
现金补偿义务、股权补偿义务、股份回购义务，已触发但未履行义
务无须再履行。
杭可科技控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿
元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人
高雁峰可在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控
股股东发出书面通知，要求其按照约定履行现金补偿义务。
杭可科技
2 根据《审计报告》，杭可科技 2016 年度净利润为 89,706,630.71 元，
（688006.SH）
低于 1.6 亿元，触发该业绩承诺条款。根据高雁峰出具的确认函，
2016 年度杭可科技净利润未达到对赌协议约定，触发现金补偿义
务，截至确认函签署之日，高雁峰未要求执行对赌条款，并承诺今
后也不会主张对赌协议下的任何权利。
根据公司签订的对赌协议：2016 年度、2017 年度承诺的相应净利润
指标未完成则补偿方给与相应现金补偿。
由于东方生物未达到 2016 年度及 2017 年度的承诺净利润，也未
达成 2019 年 2 月 10 日前上市的目标，投资方有权要求对赌义务
方履行业绩补偿及股份回购义务的权利。
东方生物
3
（688298.SH） 根据投资方确认，其在上述触发对赌条款生效的条件成就后，并未
提出要求对赌义务方履行补偿义务或股份收购义务，并且因东方生
物本次发行上市的申请已于 2019 年 5 月 9 日被上海证券交易
所受理，对赌条款的权利义务人确认相关对赌条款已于此时终止，
对赌义务方无需再履行对赌义务、承担任何赔偿或违约责任，对赌
各方对此不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4. 长晟智能等机构股东与发行人及其相关方之间无其他利益安排
经核查发行人及其实际控制人、董监高及核心关键人员报告期内的银行流水，
同时根据长晟智能等机构股东与发行人及相关方签署的《终止协议》以及对长晟
智能等机构股东的访谈，发行人及相关方与长晟智能、靖烨投资、中海汇金及福
州启浦之间均不存在其他现金补偿的约定，也不存在其他利益安排。
5. 发行人认为无法完成对赌业绩的可能性较低
发行人 2019 年 12 月初制定盈利预测时具有合理性，具体体现如下表所示：
3-3-1-484
法律意见书
单位：万元
2019 年 1-11 2019 年 12 2019 年全
项目 业绩预测合理性体现之处
月实际数据 月预测数据 年数据预测
发行人选择项目施工已完成、试
运行期间运行顺利、未出现重大
故障、未出现返工情形、已经提
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49
交验收申请且预计年末前可通
过验收的项目作为可实现收入
项目。
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75 —
以 2019 年 1-11 月的平均每月的
税金及附加、期间费用为基础，
税金及附加、期
4,920.84 514.45 5,435.29 并出于对每年费用增加的合理
间费用
预测，在此基础上上浮 15%作为
数据预测。
经发行人评估，2019 年 12 月客
户的信用情况与 2019 年 3 月客
户的信用情况未发生重大变化，
故应收账款预期损失率使用
2019 年 3 月评估计算的预期信用
减值损失 - 547.92 547.92 损失率 10%进行测算，计算公式：
减值损失=2018 年应收账款账面
余 额 ×(2019 年 预 计 营 业 收 入
/2018 年 实 际 营 业 收 入 )×10%-
2018 年应收账款坏账准备余额，
具备合理性。
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,411.52 3,625.02 6,036.54 --
司税前利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,049.79 3,081.27 5,131.06 --
司净利润
发行人进行收入预测时仅考虑已具备验收条件、期末验收可能性较高的项目，
在进行其他利润表科目的预测时，为应对实际费用不确定性带来的盈利预测不准
确的风险，已将其他利润表科目预测值上浮 10%或 15%作为最终预测数据，上述
预测方法均具有合理性。
在利润表科目均预测合理的前提下，发行人的扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润仍高于 5,000 万元，故发行人认为无法完成对赌业绩的可能性较低。
综上所述，发行人于 2019 年 12 月初对 2019 年 12 月可实现的业绩进行了合
理预测，认为无法完成对赌业绩的可能性较低；同时，基于长晟智能等机构股东
3-3-1-485
法律意见书
看重发行人成长性带来的投资收益而非短期业绩对赌带来的业绩补偿收益，即使
触发业绩补偿条款，发行人被要求进行业绩补偿的可能性较低。基于以上考虑，
发行人及其实际控制人与长晟智能等机构股东签订了业绩对赌协议。2021 年 5
月 16 日，相关机构股东均与发行人约定针对发行人的特殊权利，如：获取业绩
补偿的权利、股份回购的权利，均自始无效，上述对赌协议要求的业绩补偿不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔
一天的原因及合理性，发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合
发行人提前确认收入、收入确认依据是否充分，并模拟测算如将上述项目收入确
认至 2021 年对发行人经营业绩的影响
（一）充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相
隔一天的原因及合理性
发行人以试运行结束时间作为完工时间，完工时间与验收报告载明验收时点
的时间间隔作为验收周期。部分项目在达到可运行状态时客户即进行项目质检、
用户试用调查程序，试运行结束后，客户基本已完成了上述程序，对于通过质检
和用户试用满意且达到项目验收条件的，可以在较短时间内完成项目验收。因此，
部分项目验收周期虽短但具有合理性。
2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔一天的原因及
合理性如下：
1.涉密项目 A 完工时间距验收时间仅相隔一天的原因及合理性
发行人以试运行结束时间至验收报告载明的验收时间的时间间隔作为“涉密
项目 A”项目的验收周期。该项目于 2020 年 12 月 29 日完成了试运行程序并于
2020 年 12 月 30 日由客户进行验收并出具了验收报告，故验收周期为 1 天。
根据对客户涉密项目客户 A 的访谈，上述项目的执行情况如下表所示：
项目 时间 项目主要情况
进行需求调研、项目实施规划、系统设计
项目实施阶段 2020.05.25-2020.12.17 开发、国产化适配、软件安装部署、系统
数据迁移工作
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法律意见书
项目 时间 项目主要情况
对系统的各项功能进行测试，出具系统测
系统测试 2020.12.18-2020.12.20
试报告、数据迁移报告
系统培训 2020.12.21-2020.12.23 对用户进行培训，形成培训记录
系统试运行 2020.12.21-2020.12.29 项目进行试运行，形成试运行报告
项目验收 2020.12.30 出具验收报告
（1）该项目属于“信创”项目，客户及最终用户均要求在 2020 年 12 月 31
日前完成该项目
根据对发行人及涉密项目客户 A 的访谈，该项目为“信创”类项目，客户及
最终用户均要求在 2020 年 12 月 31 日前完成该项目，项目重要且工期紧张，故
客户派驻现场负责人员进行项目全程严格的进度和质量管理。
（2）项目验收前已完成了系统测试程序、客户培训程序以及试用反馈程序
且取得全套验收文件
尽管上述项目于 2020 年 12 月 29 日完成试运行，但在 12 月中旬已开始执行
专家组参与的系统测试程序、客户培训程序以及试用反馈程序，并且测试合格、
反馈良好、试运行期间未出现重大故障，因此，上述项目于 2020 年 12 月 29 日
达到可验收状态并且已获取客户验收流程所需审核的系统测试报告、数据迁移报
告、用户培训记录等全套验收文件。2020 年 12 月 30 日的验收程序仅为对验收
文件的齐备性审核，发行人向客户提交上述材料，在客户对资料审核无误后，向
发行人出具了验收报告。
（3）相关验收程序符合客户内部验收要求，是客户的真实意思表示
根据对涉密项目客户 A 访谈确认，上述项目的验收程序符合客户内部规定，
上述项目验收报告的出具是客户真实的意思表示，不存在项目未完工或未履行验
收程序而被验收的情形。
综上所述，“涉密项目 A”的验收工作包括系统测试、客户培训程序以及试
用反馈程序实际于 2020 年 12 月中旬已开始进行，届至发行人试运行工作完成
（即项目完工）时，所有质量检验等验收程序均已履行完毕。因此，尽管发行人
上述项目验收周期仅为 1 天，但客户相关验收程序均已实施，符合客户的内部验
3-3-1-487
法律意见书
收要求，具有合理性。
2. 2020 年收入第三大项目-中国联通互联网应用创新基地一期工程智能化和
智慧园区工程项目完工时间距验收时间仅相隔一天的原因及合理性
发行人以试运行结束时间至验收报告载明的验收时间的时间间隔作为中国
联通互联网应用创新基地一期工程智能化和智慧园区工程项目的验收周期。该项
目于 2020 年 12 月 29 日完成了试运行程序并于 2020 年 12 月 30 日由客户出具
了验收报告，故验收周期为 1 天。虽然项目的验收周期较短，但具有合理性，理
由如下：
（1）客户已于 2020 年 12 月 15 日对该项目进行了初验，初验合格
客户的质检程序于项目完工前已经开始进行。2020 年 12 月中旬，客户已对
该项目综合布线系统、视频监控系统、智慧照明系统、信息发布系统等主体系统
进行了初验，根据客户于 2020 年 12 月 15 日出具的初验报告：发行人各项系统
技术指标合格、发行人服务态度合格、初步验收通过。
（2）相关验收程序符合客户内部验收要求，是客户的真实意思表示
发行人于 2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 29 日进行了项目整体试运行
工作，试运行期间未发生重大故障，项目已达到可验收状态。
根据对涉密项目客户 A 的访谈，客户在项目完工前即已开始相关的验收程
序，发行人上述项目的验收过程符合客户的内部规定，出具验收报告是客户真实
的意思表示，上述项目不存在未履行验收程序而被客户验收的情形。
综上所述，尽管中国联通互联网应用创新基地一期工程智能化和智慧园区工
程的验收周期仅有一天，但是上述项目在完工之前已通过客户的初验程序，同时
在试运行期间未出现重大故障，客户于试运行结束次日向发行人出具验收报告为
客户的真实意思表示，符合客户的内部验收程序要求，具有合理性。
（二）发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合发行人提前
确认收入、收入确认依据是否充分
经本所律师查阅上述项目的合同、项目实施过程资料、验收资料等文件、通
过对保荐人及申报会计师的访谈了解发行人收入确认的会计政策及收入确认情
3-3-1-488
法律意见书
况、对相关客户访谈确认，报告期内，针对上述项目，发行人不存在突击确认收
入的情形，相关客户未配合发行人提前确认收入、收入确认依据充分。
（三）模拟测算如将上述项目收入确认至 2021 年对发行人经营业绩的影响
根据发行人提供的模拟测算相关数据及申报会计师的复核确认，若将上述项
目的收入确认至 2021 年，对发行人 2020 年的经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
2020 年度（将上述项
序
项目 2020 年度 目收入确认至 2021 年 变动额
号
后模拟测算数据）
1 营业收入 56,739.97 51,476.57 -5,263.40
2 营业成本 42,860.46 38,965.84 -3,894.62
3 毛利 13,879.51 12,510.73 -1,368.78
4 毛利率 24.46% 24.30% -0.16%
5 销售费用 1,753.03 1,735.36 -17.67
6 信用减值损失 -752.74 -536.75 215.99
7 资产减值损失 233.66 245.95 12.29
8 净利润 6,495.04 5,536.70 -958.34
9 归属于发行人股东的净利润 6,524.78 5,566.45 -958.34
归属于发行人股东扣除非经
10 6,158.24 5,199.90 -958.34
常性损益后的净利润
2020 年主营业务收入同比增
11 41.06% 27.97% -13.09%
长率
12 销售收入复合增长率 22.83% 17.00% -5.83%
13 净利润复合增长率 66.14% 53.39% -12.75%
14 在手订单金额（不含税） 96,653.58 101,916.98 5,263.40
1. 将上述项目收入确认至 2021 年，发行人仍具备高成长性
由上表可知，若将上述项目收入确认至 2021 年，发行人 2020 年模拟测算后
的营业收入仍较 2019 年增长 27.97%，2018 年至 2020 年的营业收入复合增长率
为 17.00%，净利润复合增长率为 53.39%，归属于发行人股东的净利润复合增长
率为 53.72%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为
3-3-1-489
法律意见书
57.84%，公司主营业务增长仍较为迅速。同时截至 2020 年末发行人将有更加充
足的在手订单，为发行人持续盈利能力提供了坚实的基础。总体而言，将上述项
目收入确认至 2021 年，发行人 2020 年业绩仍保持高增长，同时发行人仍然具备
良好的持续盈利能力。
2. 将上述项目收入确认至 2021 年，发行人仍具备上市条件
若将上述项目收入确认至 2021 年，模拟测算后的 2020 年的净利润为 5,536.70
万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、说明千灯湖项目完工至验收时间明显长于其他前十大项目的原因及合
理性，是否存在将 2019 年收入跨期确认至 2020 年的情形
发行人“千灯湖创投小镇 39 度空间提升改造项目智能化工程”的完工时间为
试运行结束日，即 2019 年 12 月 2 日，验收时间为 2020 年 1 月 19 日，验收周期
为 48 天，高于 2020 年前 10 大项目的平均验收周期 19.70 天。
（一）千灯湖项目验收周期较长主要受验收小组人员时间安排的影响
千灯湖项目的竣工验收需要验收小组参与并形成竣工验收意见，验收小组由
监理、设计、其他专家组组成。根据对发行人千灯湖项目负责人以及对验收小组
监理人员的访谈，千灯湖项目原定于 2019 年 12 月末进行竣工验收，但由于验收
小组监理人员因亲人去世无法到达现场进行验收，因此，验收时间相应延后。2020
年 1 月，在验收小组人员齐备后对千灯湖项目进行了验收。
（二）发行人严格按照项目验收报告取得时点确认营业收入, 不存在将 2019
年收入跨期确认至 2020 年的情形
发行人严格按照项目验收报告取得时点确认营业收入。千灯湖项目于 2020
年 1 月取得验收报告，验收报告上载明的验收时点为 2020 年 1 月 19 日，故发行
人严格依据收入确认政策在 2020 年确认收入，发行人不存在将 2019 年收入跨期
确认至 2020 年的情形。
综上所述，验收小组监理人员时间安排问题导致发行人无法按照原计划完成
上述项目的验收系发行人无法预测的因素，上述原因导致发行人千灯湖项目验收
3-3-1-490
法律意见书
周期大于 2020 年前 10 大项目的平均验收周期具备合理性，发行人严格按照验收
报告取得时点确认收入，不存在跨期确认收入的情况。
四、说明 2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变
差的原因及合理性，有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足
收入确认的条件
（一）2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变差的
原因及合理性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的说明与确认，截至 2022 年 3 月 12 日，2018 年至 2020 年各年收入前十
大项目的回款情况（累计回款情况）如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年前十大项目 2019 年前十大项目 2020 年前十大项目
1 累计回款总额 15,180.69 14,683.75 18,605.17
收入总额及增
2 15,469.41 15,538.30 23,665.34
值税
3 累计回款比例 98.13% 94.50% 78.62%
由上表可知，截至 2022 年 3 月 12 日，2018 年至 2020 年发行人各年前 10
大项目的累计回款比例分别为 98.13%、94.50%以及 78.62%，相较于 2018 年及
2019 年，2020 年发行人收入前 10 大项目累计回款比例较低，主要原因如下：
1. 2018 年及 2019 年前十大项目回款时间较 2020 年前十大项目更充裕
截至 2022 年 3 月 12 日，2018 年及 2019 年前十大项目的回款时间较 2020
年前十大项目更充裕，客户通常有更充足的时间积累和筹措资金，因此，对发行
人的回款金额和比例也更高。
2. 2020 年部分项目累计回款比例较低减少了整体累计回款比例
截至 2022 年 3 月 12 日，2020 年收入前十大项目中，有 3 个项目实际回款
与合同约定的累计回款不一致，其中有 2 个项目差异较大（项目实际累计回款比
例与验收时点合同约定的累计回款比例间的差异超过 5%为差异较大的项目），
由于该 3 个项目回款比例较低，从而降低了 2020 年前十大项目的累计回款比例，
3-3-1-491
法律意见书
前述 3 各项目的基本情况如下表所示：
3-3-1-492
法律意见书
单位：万元
按照合同 按照合同
实际回款与 实际回款与合
累计回 累计回 约定应回 约定应回 应收账款坏账风
项目名称 客户名称 验收时间 合同约定的 同约定差异较
款金额 款比例 款的累计 款的累计 险判断
一致性情况 大的原因
金额 比例
客户为大型国有
企业，信誉良好。
广州白云机场综合保 实际财政付款
因客户未与业主
税区南区（二期）查 广州市第 申请流程较长
完成结算付款，
验平台及配套设施项 四建筑工 且总包方未收
2020.10.26 1,691.82 51.54% 2,790.20 85% 差异较大 剩余款项需要客
目设计施工总承包 程有限公 到业主的款项，
户收到业主结算
（EPC）-卡口及查验 司 总包方也未支
款后才支付给公
大楼智能化专业工程 付公司款项
司，预计无法回
款的风险小
客户属于国有企
佛山市南
千灯湖创投小镇 39 业，信誉良好，正
海大业佳
度空间提升改造项目 2020.01.19 1,399.06 66.62% 1,478.87 70% 差异较小 — 在办理结算流
诚投资有
智能化工程 程，预计无法回
限公司
款的风险较小
总包方未收到 客户属于国有企
鼎基花园项目智能化 广东诚尊
业主的款项，总 业，信誉良好，预
工程（含智能家居） 建筑工程 2020.11.24 910.67 50.18% 1,542.59 85% 差异较大
包方也未支付 计无法回款的风
施工合同 有限公司
公司款项 险小
3-3-1-493
法律意见书
由上表可知，上述项目的回款情况和合同约定的回款情况有所差异，但上述
项目的客户主要为国有企业，资金实力较强，预计后期形成坏账的风险较小。若
上述三个项目按照合同的约定回款，则 2020 年前十大项目的累计回款比例将达
到 85.46%，属于合同规定验收后付款比例的正常区间。
3. 2020 年末前十大项目应收账款回款情况较以前年度有所好转
由于 2018 年末、2019 年末当期前十大项目应收账款的回款时间比 2020 年
末前十大项目应收账款的回款时间更充足，为了增强可比性，以下将 2018-2020
年各期前十大项目应收账款在各期后一年内的回款情况进行比较，具体情况如下
表所示：
单位：万元
2019 年前十大项
序号 项目 2018 年前十大项目 2020 年前十大项目
目
验收当年末形
1 4,024.98 3,340.82 12,693.84
成的应收账款
年末应收账款
2 在一年内的回 1,508.79 1,048.88 6,538.14
款金额
3 回款比例 37.49% 31.40% 51.51%
由上表可知，在回款时间一致的前提下，2018-2020 年各期前十大项目应收
账款在各期后一年内回款比例分别为 37.49%、31.40%以及 51.51%，2020 年前十
大项目应收账款在一年内的回款比例较 2018 年、2019 年高。
（二）发行人不存在客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形符合收入
确认的条件
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，发行人在报告期内确认收入的项目均符合以下条件：取得客户的
验收报告，完成合同约定的主要履约义务，取得收取合同价款的权利且相关经济
利益很可能流入公司。因此，发行人在报告期内确认收入的项目满足收入确认政
策，不存在客户配合验收但回款不及时的情形，发行人在报告期内确认收入的情
形符合收入确认的条件。
3-3-1-494
法律意见书
五、分别列示 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入金额及占比、完工时间
和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回款情况，说明完工至验收间隔时间是否与平均周期或其他年份情况存在
差异，相关差异的合理性；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性；是否存在客户配合验收的
情形，收入确认的合规性
（一）2020 年 1 月收入前十大项目
1. 2020 年 1 月收入前十大项目的基本情况
单位：万元
截至 2021 年 期后回款
期后回款比
12 月 31 日应 （截至
序 例（截至
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 毛利率 完工时间 验收时间 收账款金额 2022 年 3
号 2022 年 3 月
（含合同资 月 12
12 日）
产） 日）
佛山市南海大业
千灯湖创投小镇 39 度空间
1 佳诚投资有限公 1,938.23 3.42% 25.69% 2019.12.02 2020.01.19 713.61 - 0.00%
提升改造项目智能化工程
司
保利金融城起步区
守鸿置地（广
2 AT090917(A007-1)地块项 526.79 0.93% 5.91% 2019.12.31 2020.01.06 113.78 - 0.00%
州）有限公司
目智能化系统工程
（青山校区）校园高清监
3 南宁市第三中学 87.17 0.15% 33.03% 2019.12.26 2020.01.13 - - -
控一期方案
涉密项目客户 K 信息系统
4 涉密项目客户 K 52.04 0.09% 11.89% 2020.01.10 2020.01.16 - - -
升级改造项目采购合同
3-3-1-495
法律意见书
截至 2021 年 期后回款
期后回款比
12 月 31 日应 （截至
序 例（截至
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 毛利率 完工时间 验收时间 收账款金额 2022 年 3
号 2022 年 3 月
（含合同资 月 12
12 日）
产） 日）
御海天宸 52 栋别墅、92 栋
汕头市龙光宏璟
5 别墅及第二展示区智能化 20.32 0.04% 26.37% 2019.12.20 2020.01.08 1.22 - 0.00%
房地产有限公司
系统供应及安装工程
广西壮族自治区应急管理 广西南宁翰翔信
6 13.69 0.02% 21.79% 2020.01.02 2020.01.06 - - -
厅机房 UPS 改造项目 息科技有限公司
汕头保税区税务局办公楼
汕头保税区税务
7 视频会议室迁移及配套网 7.76 0.01% 28.64% 2020.01.07 2020.01.31 - - -
局
络改造工程
广西壮族自治区应急管理
广西壮族自治区
8 厅零星设备采购（防火 6.09 0.01% 14.07% 2020.01.02 2020.01.31 - - -
应急管理厅
墙）
9 涉密项目 K 涉密项目客户 J 5.96 0.01% 27.98% 2020.01.12 2020.01.31 - - -
云南电网能源投资有限责 云南电网能源投
10 4.57 0.01% 27.87% 2020.01.21 2020.01.31 - - -
任公司监控中心装修工程 资有限责任公司
小计 2,662.61 4.69% - - - 828.61 - -
3-3-1-496
法律意见书
2. 2020 年 1 月收入前十大项目完工至验收间隔时间与平均周期或其他年份
的差异及相关差异的合理性
报告期内，由于各定制化项目验收时点会受项目规模、项目复杂程度、客户
验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素的影响，使得发行人项目验收周
期存在一定差异，但总体而言，发行人执行项目的平均验收周期为 11 至 17 天。
假设偏离平均验收周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于 24 天的项目
属于验收周期异常的项目。发行人 2020 年 1 月前十大项目验收周期情况、验收
周期异常项目验收周期异常的原因及合理性情况如下表所示：
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
该项目于 2019 年 4 月开始
实施，并于 2019 年 12 月
初提交验收申请。由于该
千灯湖创投小镇
佛山市南海 项目的验收需要监理的参
39 度空间提升改
1 大业佳诚投 48 是 与，但客户验收组监理人
造项目智能化工
资有限公司 员的临时时间安排问题，
程
导致 2019 年 12 月无法对
该项目进行验收，导致验
收周期较长，具有合理性
保利金融城起步
区 守鸿置地
2 AT090917(A007- （广州）有 6 否 —
1)地块项目智能 限公司
化系统工程
（青山校区）校
南宁市第三
3 园高清监控一期 18 否 —
中学
方案
涉密项目客户 K
涉密项目客
4 信息系统升级改 6 否 —
户K
造项目采购合同
御海天宸 52 栋别
墅、92 栋别墅及 汕头市龙光
5 第二展示区智能 宏璟房地产 19 否 —
化系统供应及安 有限公司
装工程
广西壮族自治区 广西南宁翰
6 应急管理厅机房 翔信息科技 4 否 —
UPS 改造项目 有限公司
3-3-1-497
法律意见书
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
汕头保税区税务
局办公楼视频会 汕头保税区
7 24 否 —
议室迁移及配套 税务局
网络改造工程
广西壮族自治区应急管理
广西壮族自治区 广西壮族自 厅内部验收流程复杂，验
8 应急管理厅零星 治区应急管 29 是 收需要多部门参与，验收
设备采购 理厅 流程耗时较长，导致验收
周期增加。
涉密项目客
9 涉密项目 K 19 否 —
户J
云南电网能源投
云南电网能
资有限责任公司
10 源投资有限 10 否 —
监控中心装修工
责任公司
程
3. 2020 年 1 月收入前十大项目的实际回款与合同约定的差异及相关差异的
合理性分析
发行人通常根据合同约定及终验报告，在项目验收后向客户提交请款资料，
客户在经过内部付款审批流程后向发行人付款。发行人选择验收后 1 个月的实际
回款情况以及截至 2022 年 3 月 12 日的实际回款情况与合同约定的验收时点的
付款情况进行对比分析，以下将累计付款比例与合同约定的付款比例差异大于
5%的项目作为差异较大的项目进行分析，具体分析情况如下表所示：
3-3-1-498
法律意见书
单位：万元
截至 2022 截至 2022 年
合同约 验收后一个 验收后一个月 截至 2022
年 3 月 12 3 月 12 日实
定验收 验收后一个月的 月实际回款 时点实际回款 年 3 月 12
序 日实际回 际回款与合
项目名称 客户名称 验收时间 时点应 回款情况及累计 与合同约定 与合同约定差 日的回款情
号 款与合同 同约定差异
回款比 回款比例 差异是否较 异较大的原因 况及累计回
约定差异 较大的原因
例 大 及合理性 款比例
是否较大 及合理性
千灯湖创投小镇 截至 2020 年 2 月 累 计 收 款
佛山市南海
39 度空间提升改 18 日 累 计 收 款 1,399.06 万
1 大 业 佳 诚 投 2020.01.19 70% 否 — 否 —
造项目智能化工 1,399.06 万元，占 元 ， 占 比
资有限公司
程 比 66.62% 66.62%
保利集团内部
保利金融城起步
截至 2020 年 2 月 付款审批流程 累 计 收 款
区
守鸿置地（广 5 日累计收款 较长导致验收 428.81 万
2 AT090917(A007- 2020.01.06 85% 是 否 —
州）有限公司 367.37 万元，占 后一月客户未 元，累计占
1)地块项目智能
68.92% 进行付款，具备 比 80.45%
化系统工程
合理性
财政付款申请
（青山校区）校 截至 2020 年 2 月 流程较长导致 累 计 收 款
南宁市第三
3 园高清监控一期 2020.01.13 100% 12 日累计收款 0 是 验 收 后 一 月 客 98.50 万元， 否 —
中学
方案 万元，占比 0% 户未进行付款， 占比 100%
具备合理性
财政付款申请
截至 2020 年 2 月 累 计 收 款
涉密项目客户 K 流程较长导致
涉密项目客 15 日 累 计 收 款 58.80 万元，
4 信息系统升级改 2020.01.16 95% 是 验收后一月客 否 —
户K 41.16 万元，占比 累 计 占 比
造项目采购合同 户未进行付款，
70.00% 100%
具备合理性
3-3-1-499
法律意见书
龙光集团内部
御海天宸 52 栋
付款审批流程 累 计 收 款
别墅、92 栋别墅 汕 头 市 龙 光 截至 2020 年 2 月
较长导致验收 20.92 万元，
5 及第二展示区智 宏 璟 房 地 产 2020.01.08 80% 7 日累计收款 0 万 是 否 —
后一月客户未 累 计 占 比
能化系统供应及 有限公司 元，占比 0%
进行付款，具备 94.47%
安装工程
合理性
截至 2020 年 2 月
广西壮族自治区 广 西 南 宁 翰 累 计 收 款
5 日累计收款
6 应急管理厅机房 翔 信 息 科 技 2020.01.06 100% 否 — 15.47 万元， 否 —
15.47 万元，占比
UPS 改造项目 有限公司 占比 100%
100.00%
汕头保税区税务 截至 2020 年 3 月
累 计 收 款
局办公楼视频会 汕 头 保 税 区 1 日累计收款 8.5
7 2020.01.31 100% 否 — 8.50 万元， 否 —
议室迁移及配套 税务局 万 元 ， 占 比
占比 100%
网络改造工程 100.00%
截至 2020 年 3 月
广西壮族自治区 广 西 壮 族 自 累 计 收 款
1 日累计收款 6.88
8 应急管理厅零星 治 区 应 急 管 2020.01.31 100% 否 — 6.88 万元， 否 —
万 元 ， 占 比
设备采购 理厅 占比 100%
100.00%
截至 2020 年 3 月
累 计 收 款
涉密项目客 1 日累计收款 6.49
9 涉密项目 K 2020.01.31 100% 否 — 6.49 万元， 否 —
户J 万 元 ， 占 比
占比 100%
100.00%
客户付款申请
云南电网能源投
云南电网能 截至 2020 年 3 月 流程较长导致 累 计 收 款
资有限责任公司
10 源 投 资 有 限 2020.01.31 100% 1 日累计收款 0 万 是 验 收 后 一 月 客 4.98 万元， 否 —
监控中心装修工
责任公司 元，占比 0% 户未进行付款， 占比 100%
程
具备合理性
3-3-1-500
法律意见书
（二）2020 年 12 月收入前十大项目
1. 2020 年 12 月收入前十大项目的基本情况
单位：万元
截至 2021 年 12 期后回款（截 期后回款比例
收入金 收入占
序号 项目名称 客户名称 毛利率 完工时间 验收时间 月 31 日应收账 至 2022 年 3 月 （截至 2022 年
额 比
款金额 12 日） 3 月 12 日）
涉密项目客
1 涉密项目 A 3,026.06 5.33% 23.22% 2020.12.29 2020.12.30 170.87 - 0.00%
户A
联通数字科
中国联通互联网应用创
技有限公司
2 新基地一期工程智能化 2,237.34 3.94% 29.77% 2020.12.29 2020.12.30 731.61 - 0.00%
广东省分公
和智慧园区工程
司
涉密项目客
3 涉密项目 E 2,122.54 3.74% 27.84% 2020.12.15 2020.12.31 75.26 - 0.00%
户E
东瑞食品集
广东省东瑞食品集团股
团股份有限
4 份有限公司数字农业建 1,908.77 3.36% 12.12% 2020.11.26 2020.12.14 - - -
公司致富猪
设试点项目
场
奥园（英德）文化旅游
奥园集团
城一期 08 号地块希尔顿
5 （英德）有 1,555.90 2.74% 25.76% 2020.12.03 2020.12.25 369.74 285.20 77.14%
逸林酒店及酒店式公寓
限公司
智能化工程
南宁市公安局反恐情报 南宁市公安
6 1,238.35 2.18% 38.24% 2018.06.18 2020.12.30 - - -
指挥大厅信息系统工程 局
3-3-1-501
法律意见书
截至 2021 年 12 期后回款（截 期后回款比例
收入金 收入占
序号 项目名称 客户名称 毛利率 完工时间 验收时间 月 31 日应收账 至 2022 年 3 月 （截至 2022 年
额 比
款金额 12 日） 3 月 12 日）
南宁市地下综合管廊 中建五局土
7 PPP 项目金华路机电安 木工程有限 1,157.51 2.04% 24.69% 2020.08.18 2020.12.31 312.69 100.00 31.98%
装工程 公司
2018 年广东省环境监测
广东省环境
8 网络监控中心升级改造 1,141.95 2.01% 15.29% 2020.12.29 2020.12.31 - - -
监测中心
项目（包组 2）
南方医科大学南方医院
广州杰赛科
增城中心医院智能化系
9 技股份有限 1,074.17 1.89% 22.87% 2020.11.28 2020.12.16 442.29 - 0.00%
统及配套实施服务采购
公司
项目
尚东柏悦府智能化（含 广州宏瀚房
10 智能家居）系统升级工 地产开发有 1,032.11 1.82% 22.09% 2020.11.21 2020.12.03 - - -
程承包合同 限公司
合计 16,494.70 29.07% — 2,102.46 385.20 18.32%
3-3-1-502
法律意见书
2. 2020 年 12 月收入前十大项目完工至验收间隔时间与平均周期或其他年份
的差异及相关差异的合理性
经核查，发行人执行项目的平均验收周期为 11 至 17 天。假设偏离平均验收
周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于 24 天的项目属于验收周期异常
的项目。发行人 2020 年 12 月前十大项目验收周期情况、验收周期异常项目验收
周期异常的原因情况如下表所示：
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
发行人已在本题“二、（一）充分
说明 2020 年收入第一大和第三大
涉密项目 项目完工时间距验收时间仅相隔
1 涉密项目 A 1 是
客户 A 一天的原因及合理性”中对该项
目验收周期仅为 1 天的原因及合
理性进行了说明。
发行人已在本题“二、（一）充分
中国联通互联
联通数字 说明 2020 年收入第一大和第三大
网应用创新基
科技有限 项目完工时间距验收时间仅相隔
2 地一期工程智 1 是
公司广东 一天的原因及合理性”中对该项
能化和智慧园
省分公司 目验收周期仅为 1 天的原因及合
区工程
理性进行了说明。
涉密项目
3 涉密项目 E 13 否 —
客户 E
广东省东瑞食
东瑞食品
品集团股份有
集团股份
4 限公司数字农 18 否 —
有限公司
业建设试点项
致富猪场
目
奥园（英德）
文化旅游城一
奥园集团
期 08 号地块
5 （英德） 22 否 —
希尔顿逸林酒
有限公司
店及酒店式公
寓智能化工程
南宁市公安局反恐情报指挥大厅
南宁市公安局 信息系统工程验收周期为 926 天，
反恐情报指挥 南宁市公 验收周期较长的原因是该项目于
6 926 是
大厅信息系统 安局 2018 年 6 月完成各项设备系统的
工程 实施工作并通过试运行和系统测
试程序，但由于客户预计会对项
3-3-1-503
法律意见书
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
目的实施发生增补变化，故迟迟
未能验收。2019 年，由于南宁市
当地的政策变动，项目的验收方
除了客户外需增加广西壮族自治
区大数据发展局，受验收组排期
的影响，该项目的专家组验收会
于 2020 年 12 月 30 日才召开，导
致验收周期增长，具备合理性。
南宁市地下综合管廊 PPP 项目金
华路机电安装工程验收周期为
135 天，验收周期较长的原因是该
项目于 2020 年 8 月 18 日完工，
南宁市地下综 由于管廊项目为复杂度较高的市
中建五局
合管廊 PPP 项 政工程，项目验收需要邀请住建
7 土木工程 135 是
目金华路机电 局、市政局、消防科、设计院等多
有限公司
安装工程 方提供意见，受验收组排期的影
响，项目于 2020 年 12 月 31 日取
得验收小组同意竣工验收的意
见，导致验收周期增长，具备合理
性。
该项目于 2019 年 12 月 28 日即通
过客户的初步验收程序，初步验
收质量达标。根据合同约定，发行
2018 年广东省
人需在完成设备系统的实施工作
环境监测网络 广东省环
后进行为期 1 年的试运行，试运
8 监控中心升级 境监测中 2 是
行结束后方能进行终验收，由于 1
改造项目（包 心
年的试运行期中各系统运行情况
组 2）
良好，未发生重大故障，故客户于
试运行结束次日即进行了最终验
收，具备合理性。
南方医科大学
南方医院增城
广州杰赛
中心医院智能
9 科技股份 18 否 —
化系统及配套
有限公司
实施服务采购
项目
尚东柏悦府智
广州宏瀚
能化（含智能
房地产开
10 家居）系统升 12 否 —
发有限公
级工程承包合
司
同
3. 2020 年 12 月收入前十大项目的实际回款与合同约定的差异及相关差异的
3-3-1-504
法律意见书
合理性分析
发行人通常根据合同约定及终验报告，在项目验收后向客户提交请款资料，
客户在经过内部付款审批流程后向发行人付款。发行人选择验收后 1 个月的实际
回款情况以及截至 2022 年 3 月 12 日的实际回款情况与合同约定的验收时点的
付款情况进行对比分析，以下将累计付款比例与合同约定的付款比例差异大于
5%的项目作为差异较大的项目进行分析，具体分析情况如下表所示：
3-3-1-505
法律意见书
单位：万元
截至 2022
验收后一 截至 2022 年 3 月 12
合同约
个月实际 验收后一个月时点 截至 2022 年 3 年 3 月 12 日实际回
定验收 验收后一个月的回
序 回款与合 实际回款与合同约 月 12 日的回款 日实际回 款与合同
项目名称 客户名称 验收时间 时点应 款情况及累计回款
号 同约定差 定差异较大的原因 情况及累计回 款与合同 约定差异
回款比 比例
异是否较 及合理性 款比例 约定差异 较大的原
例
大 是否较大 因及合理
性
客户付款申请流程
截至 2021 年 1 月 29
冗长繁琐，且总包方 累 计 收 款
涉密项目客 日 累 计 收 款
1 涉密项目 A 2020.12.30 95% 是 未收到业主的款项， 3,246.60 万元， 否 —
户A 1,025.24 万元，占比
总包方也未支付公 累计占比 95%
30.00%
司款项，具备合理性
客户付款申请流程
中国联通互联网 联通数字科
截至 2021 年 1 月 29 冗长繁琐，且总包方 累 计 收 款
应用创新基地一 技有限公司
2 2020.12.30 70% 日累计收款 325.63 是 未收到业主的款项， 1,707.09 万元， 否 —
期工程智能化和 广东省分公
万元，占比 13.35% 总包方也未支付公 累计占比 70%
智慧园区工程 司
司款项，具备合理性
截至 2021 年 1 月 27 客户内部付款审批
累 计 收 款
涉密项目客 日 累 计 收 款 流程较长导致验收
3 涉密项目 E 2020.12.28 97% 是 2,433.38 万元， 否 —
户E 2,105.77 万元，占比 后一月客户未进行
累计占比 97%
83.94% 付款，具备合理性
广东省东瑞食品 东瑞食品集 截至 2021 年 1 月 13 累 计 收 款
集团股份有限公 团股份有限 日 累 计 收 款 2,080.56 万元，
4 2020.12.14 95% 否 — 否 —
司数字农业建设 公司致富猪 1,929.66 万元，占比 累 计 占 比
试点项目 场 92.75% 100.00%
3-3-1-506
法律意见书
奥园（英德）文化
截至 2021 年 1 月 24 客户内部付款审批 累 计 收 款
旅游城一期 08 号 奥 园 集 团
日 累 计 收 款 流程较长导致验收 1,608.24 万元，
5 地 块 希 尔 顿 逸 林 （英德）有 2020.12.25 80% 是 否 —
1,139.84 万元，占比 后一月客户未进行 累 计 占 比
酒 店 及 酒 店 式 公 限公司
67.21% 付款，具备合理性 94.83%
寓智能化工程
截至 2021 年 1 月 29 财政付款申请流程
南宁市公安局反 累 计 收 款
南宁市公安 日 累 计 收 款 较长导致验收后一
6 恐情报指挥大厅 2020.12.30 100% 是 1,448.25 万元， 否 —
局 1,375.84 万元，累计 月客户未进行付款，
信息系统工程 累计占比 100%
占比 95.00% 具备合理性
南宁市地下综合 截至 2021 年 1 月 30 客户内部付款审批 累 计 收 款
中建五局土
管廊 PPP 项目金 日累计收款 600.00 流程较长导致验收 1,049.00 万元，
7 木工程有限 2020.12.31 70% 是 否 —
华路机电安装工 万元，累计占比 后一月客户未进行 累 计 占 比
公司
程 48.00% 付款，具备合理性 83.89%
2018 年广东省环 截至 2021 年 1 月 30
累 计 收 款
境 监 测 网 络 监 控 广东省环境 日 累 计 收 款
8 2020.12.31 100% 否 — 1,256.14 万元， 否 —
中 心 升 级 改 造 项 监测中心 1,256.14 万元，占比
占比 100%
目（包组 2） 100%
南方医科大学南
客户内部付款审批
方 医 院 增 城 中 心 广州杰赛科 截至 2021 年 1 月 15 累 计 收 款
流程较长导致验收
9 医 院 智 能 化 系 统 技股份有限 2020.12.16 75% 日累计收款 625.98 是 782.48 万元，累 否 —
后一月客户未进行
及 配 套 实 施 服 务 公司 万元，占比 59.11% 计占比 73.89%
付款，具备合理性
采购项目
尚东柏悦府智能
广州宏瀚房 截至 2021 年 1 月 2 累 计 收 款
化（含智能家居）
10 地产开发有 2020.12.03 30% 日累计收款 337.50 否 — 1,125.00 万元， 否 —
系统升级工程承
限公司 万元，占比 30.00% 累计占比 100%
包合同
3-3-1-507
法律意见书
（三）有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认
的条件
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的说明与确认，发行人在 2020 年 1 月及 2020 年 12 月验收的项目均系取
得客户的验收报告，完成合同约定的主要履约义务，取得收取合同价款的权利且
相关经济利益很可能流入公司的项目，满足收入确认政策，不存在客户配合验收
但回款不及时的情形，发行人在报告期内确认收入的情形符合收入确认的条件。
六、说明对报告期内验收周期较平均值偏离较多（请选取合理标准）的项目
情况、相关验收周期偏离的合理性
（一）报告期内验收周期较平均值偏离较多的原因及合理性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，报告期内，由于各定制化项目验收时点会受项目规模、项目复杂
程度、客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素的影响，使得发行人
项目验收周期具有波动性，但总体而言，发行人执行项目的平均验收周期为 11
至 17 天。部分项目的验收周期较平均验收周期偏离较多，主要原因总结如下：
1. 客户的质检程序通常从系统达可运行状态时开始，而非项目完工时才开
始。若质检结果合格，试运行期间未出现重大故障，项目完工后的验收程序主要
是进行验收文档的齐备性检查以及内部流程的推进，验收周期较短，具备合理性。
2. 若质检结果不合格或试运行期间出现较多故障，即使发行人已将故障情
况整改完毕并通过试运行程序，客户仍然会在项目完工后进行细致筛查，验收周
期较长，具备合理性。
3. 非发行人原因导致的验收周期增加，如客户内部验收流程复杂耗时、多个
项目联合验收、验收小组时间安排等因素，上述非发行人原因导致的验收周期增
加具备合理性。
（二）报告期各期 12 月份确认收入前十大项目验收周期较平均值偏离较多
（请选取合理标准）的项目情况、相关验收周期偏离的合理性
如上文所述，偏离平均验收周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于
3-3-1-508
法律意见书
24 天的项目属于偏离验收周期较多的项目。报告期内，发行人 12 月份确认收入
前 10 大项目中偏离平均验收周期较多的项目情况、偏离平均验收周期的原因及
合理性分析如下表所示：
3-3-1-509
法律意见书
单位：万元
验收
所属 序 收入
项目名称 客户名称 完工时间 验收时间 周期 验收周期偏离原因及合理性分析
期间 号 金额
（天）
原因 3：客户验收流程复杂使得验收周期增长。北碚
联通数字科 区公共安全视频监控建设联网应用项目（第三期）的
北碚区公共安全视
技有限公司 客户为联通数字科技有限公司重庆市分公司，由于该
1 频监控建设联网应 1,126.77 2021.11.26 2021.12.23 27
重庆市分公 项目属于客户重点项目，项目验收需要经过客户内部
用项目（第三期）
司 多部门的验收，耗时较长，故验收周期略高于平均验
收周期。
原因 3：网络语音资源 ZK 项目验收周期为 252 天，
2021 验收周期较长的原因是该项目已于 2021 年 4 月 9 日
年度 完成试运行，达到终验收条件，但由于佛山公安局内
部管理人员人事变动，导致该项目需在内部审计完成
网络语音资源 ZK 佛山市公安 后经佛山市政务服务数据管理局（以下简称“政数
2 1,025.24 2021.04.09 2021.12.17 252
项目 局 局”）检查后方可竣工验收。根据政数局 2021 年 12
月 17 日对佛山市公安局出具的《关于网络语音资源
ZK 项目验收意见函》，“经研究，项目符合验收要
求，同意该项目通过竣工验收。”因此，该项目完工
后至终验收的时间较长。
原因 1：发行人已在本题“二、（一）充分说明 2020
涉密项目客 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅
1 涉密项目 A 3,026.06 2020.12.29 2020.12.30 1
户A 相隔一天的原因及合理性”中对该项目验收周期仅为
2020 1 天的原因及合理性进行了说明。
年度 中国联通互联网应 联通数字科 原因 1：发行人已在本题“二、（一）充分说明 2020
用创新基地一期工 技有限公司 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅
2 2,237.34 2020.12.29 2020.12.30 1
程智能化和智慧园 广东省分公 相隔一天的原因及合理性”中对该项目验收周期仅为
区工程 司 1 天的原因及合理性进行了说明。
3-3-1-510
法律意见书
原因 3：南宁市公安局反恐情报指挥大厅信息系统工
程验收周期为 926 天，验收周期较长的原因是该项目
于 2018 年 6 月完成各项设备系统的实施工作并通过
南宁市公安局反恐 试运行和系统测试程序，但由于客户预计会对项目的
南宁市公安
3 情报指挥大厅信息 1,238.35 2018.06.18 2020.12.30 926 实施发生增补变化，故迟迟未能验收。2019 年，由于
局
系统工程 南宁市当地的政策变动，项目的验收方除了客户外需
增加广西壮族自治区大数据发展局，受验收组排期的
影响，该项目的专家组验收会于 2020 年 12 月 30 日
才召开，导致验收周期增长，具备合理性。
原因 3：南宁市地下综合管廊 PPP 项目金华路机电安
装工程验收周期为 135 天，验收周期较长的原因是该
项目于 2020 年 8 月 18 日完工，由于管廊项目为复
南宁市地下综合管 中建五局土
杂度较高的市政工程，项目验收需要邀请住建局、市
4 廊 PPP 项目金华路 木工程有限 1,157.51 2020.08.18 2020.12.31 135
政局、消防科、设计院等多方提供意见，受验收组排
机电安装工程 公司
期的影响，项目于 2020 年 12 月 31 日取得验收小组
同意竣工验收的意见，导致验收周期增长，具备合理
性。
原因 1：该项目于 2019 年 12 月 28 日即通过客户的
2018 年 广东 省 环 初步验收程序，初步验收质量达标。根据合同约定，
境监测网络监控中 广东省环境 发行人需在完成设备系统的实施工作后进行为期 1
5 1,141.95 2020.12.29 2020.12.31 2
心升级改造项目 监测中心 年的试运行，试运行结束后方能进行终验收，由于 1
（包组 2） 年的试运行期中各系统运行情况良好，未发生重大故
障，故客户于试运行结束次日即进行了最终验收。
原因 3：客户验收流程复杂使得验收周期增长。南宁
南宁龙光世纪豪华 南宁市龙光 市龙光世纪房地产有限公司属于龙光集团下属公司，
2019 1 精选酒店智能化专 世纪房地产 1,184.56 2019.09.06 2019.12.13 98 该项目验收需要通过南宁龙光世纪豪华精选酒店项
年度 业工程 有限公司 目组验收、南宁龙光世纪豪华精选酒店酒店管理部门
验收、龙光集团总部验收后方才出具验收报告。
2 欧美城文化小镇智 惠州狮子城 909.09 2019.12.21 2019.12.23 2 原因 1：客户对项目质量重视，质量检验程序贯穿整
3-3-1-511
法律意见书
能化项目 文化有限公 个项目的执行，项目达到可运行状态时客户已经进行
司 了多次质量检验，同时试运行阶段未发生重大故障，
故在试运行结束即项目完工时即进行了项目验收。
原因 3：客户验收流程复杂使得验收周期增长。柳州
中建五局安 会展中心二期弱电智能化工程，总承包单位为中建钢
柳州会展中心二期
3 装工程有限 738.64 2019.11.25 2019.12.22 27 构有限公司，分包单位即公司客户为中建五局安装工
弱电智能化工程
公司 程有限公司，项目需要经客户以及总承包商的验收后
方能获取验收报告，导致验收周期增长。
南宁市公安局南宁
原因 3：客户预计会对项目的实施发生增补变化（主
市第一看守所北监 南宁市公安
4 626.49 2019.11.12 2019.12.19 37 要是客户有意向增加门禁系统的实施工作），使得项
区技防设施升级改 局
目迟迟未进行验收，增加了验收周期，具备合理性。
造项目采购项目
原因 3：阜阳市顺昌车辆预约出租有限公司运营指挥
阜阳市顺昌车辆预
阜阳市顺昌 中心综合楼智能化项目是运营指挥中心建设项目的
约出租有限公司运
5 实业发展投 407.17 2019.11.26 2019.12.25 29 其中一个子项目，验收工作需与其他工程一起进行，
营指挥中心综合楼
资有限公司 同时，项该目验收需要邀请住建局、设计院参与，项
智能化项目
目验收流程复杂使验收周期增长，具备合理性。
七、说明 2021 年 12 月验收的主要项目的基本情况
发行人 2021 年 12 月验收的前十大项目的收入金额为 19,065.32 万元，占 2021 年主营业务收入的比例为 26.09%，主要项目的基
本情况如下：
单位：万元
序 未经审计 收入
项目名称（注） 客户名称 合同签订时间 开工时间 完工时间 验收时间 主要实施内容
号 收入金额 占比
广东联通中新知 广东南方通 该项目为创新基地建设项目
1 3,723.48 5.10% 2021.05.20 2021.05.21 2021.12.10 2021.12.17
识城国际出口配 信建设有限 中的子项目，发行人主要负责
3-3-1-512
法律意见书
套采购项目 公司 高低压配电、通信电源系统、
机房系统等设备系统的实施
工作
汕头市中医医院 发行人主要负责汕头中医医
汕头市政府
易地扩建项目内 院项目中分诊排队叫号系统、
2 投资项目代 2,637.49 3.61% 2019.12.31 2020.01.09 2021.11.30 2021.12.16
网信息化智能化 视频监控系统等设备系统的
建管理中心
项目 实施工作
钦州市公共安全 中国共产党 发行人主要负责公共安全视
视频监控建设联 钦州市委员 频共享平台、网格化社区管理
3 2,477.88 3.39% 2020.12.16 2020.12.20 2021.12.01 2021.12.13
网应用项目（一 会政法委员 档案系统、视频解码上墙系统
期）采购 会 等设备系统的实施工作
南方海洋科学与 中国移动通 发行人主要负责南方海洋科
工程广东省实验 信集团广东 学与工程广东省实验室规划
4 2,181.15 2.98% 2020.12.24 2021.01.07 2021.12.02 2021.12.07
室（珠海）智能化 有限公司珠 新建的数据中心中数据机房
项目 海分公司 系统部分的实施工作
该项目为涉密项目，发行人主
涉密项目客
5 涉密项目 J 1,968.80 2.69% 2021.12.22 2021.9.20 2021.12.13 2021.12.27 要进行国产化管理软件系统
户E
的实施工作
该项目为涉密项目，发行人主
涉密项目客
6 涉密项目 L 1,718.55 2.35% 2021.11.10 2021.09.18 2021.12.10 2021.12.25 要进行国产化管理软件系统
户E
的实施工作
该项目为涉密项目，发行人主
涉密项目客
7 涉密项目 M 1,228.55 1.68% 2020.07.31 2021.02.28 2021.12.15 2021.12.28 要进行国产化管理软件系统
户K
的实施工作
北碚区公共安全 联通数字科 发行人主要负责综合视频交
视频监控建设联 技有限公司 换共享平台、政府单位及社会
8 1,126.77 1.54% 2021.03.10 2021.03.13 2021.11.26 2021.12.23
网应用项目（第 重庆市分公 单位视频接入平台、数据处理
三期） 司 和存储系统、前端感知系统、
3-3-1-513
法律意见书
安全系统的实施工作
发行人主要负责系统专用服
网络语音资源 佛山市公安 务器及存储硬件、系统安防管
9 1,025.24 1.40% 2018.11.14 2018.11.15 2021.04.09 2021.12.17
ZK 项目 局 理中心等公安系统的实施工
作
发行人主要负责景区内所需
的智能化系统的实施工作，主
广东天人山
天人山水智能化 要包括基础网络系统、视频监
10 水旅游管理 977.41 1.34% 2021.07.06 2021.07.06 2021.12.16 2021.12.25
（二期）工程 控系统、电子巡更系统、建筑
有限公司
设备监控系统、森林防火预警
系统等
合计 19,065.32 26.09% - - - - -
3-3-1-514
法律意见书
由上表可知，发行人涉密项目 J、涉密项目 L 项目合同签订时间晚于开工时
间，根据对发行人及上述项目业主涉密项目客户 E 涉密项目 J、涉密项目 L 项目
负责人的访谈，上述项目为“信创”类项目，项目工期非常紧张，客户要求在 2021
年底前完工。由于已与客户达成明确的合作意向，发行人中标后即应客户的要求
投入项目实施工作。涉密项目客户 E 的合同审批流程较慢，合同于实际开工日后
签订完成，导致合同签订时间晚于项目开工时间，具备合理性。
发行人严格按照终验法确认收入，上述项目均已完工并取得客户出具的验收
报告，不存在收入跨期的情形。
八、结合上述情况充分说明收入截止性认定的准确性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，报告期内，发行人均以取得客户的验收报告作为收入确认依据，
收入截止性认定准确。发行人部分项目验收周期与平均验收周期存在差异，主要
受项目规模、项目复杂程度、客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等多
方面因素影响。发行人报告期内确认收入的项目都是符合客户验收流程和达到合
同约定的验收条件的，不存在项目未完工或未履行验收程序即由客户配合提前验
收的情形。
同时，发行人报告期内虽存在部分项目实际回款情况与合同约定不一致的情
形，但上述情形主要是由于政府机关、事业单位、国有企业和大型民营企业对外
付款的审批流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人无法控制和预测的原因导致，
报告期内，不存在客户配合验收但回款不及时导致的收入跨期的情形。
本所的核查程序：
1. 访谈长晟智能等机构股东，了解 2019 年对赌业绩设置为净利润不低于
5,000 万元的原因，并确认其与发行人及相关方是否存在其他利益安排；
2. 获取并查阅发行人及其实际控制人、董监高及关键核心人员报告期内的
银行流水，核查发行人及其实际控制人、董监高及关键核心人员报告期内与长晟
智能等机构股东是否存在资金往来；
3. 访谈发行人控股股东、实际控制人、财务总监，了解对赌协议签署时点距
3-3-1-515
法律意见书
2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际业绩差异较大的合理性，发行人是否
考虑未实现业绩承诺的后果；
4. 访谈发行人工程部总监及涉密项目客户 A 关于涉密项目 A 验收周期
仅为 一天的原因及合理性、有无配合发行人提前验收的情况；
5. 访谈发行人工程部总监及联通数科项目经理关于 “中国联通互联网应用
创新基地一期工程智能化和智慧园区工程”验收周期仅为一天的原因及合理性、
有无配合发行人提前验收的情况；
6. 查阅发行人管理层对 2020 年收入第一大和第三大项目收入确认至 2021
年经营业绩的模拟测算，及与会计师确认模拟测算的合理性及准确性；
7. 访谈发行人及千灯湖项目监理，了解关于千灯湖项目完工至验收时间明
显长于其他前十大项目的原因及合理性；
8. 取得并查阅 2020 年收入前十大项目的合同、验收报告、完工证明与回款
明细，访谈发行人财务总监、申报会计师，了解关于 2020 年收入前十大项目的
实际回款情况相较 2018 年、2019 年变差的原因及合理性，有无客户配合验收但
回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件；
9. 查阅 2020 年 1 月收入前十大项目中的重要项目、2020 年 12 月收入前十
大项目的合同、验收报告、完工证明与回款明细，访谈发行人财务总监、申报会
计师，了解关于上述项目中实际回款与合同约定不一致的原因，收入确认是否准
确等；
10. 访谈发行人工程部总监，了解 2020 年 1 月收入前十大项目中的重要项
目、2020 年 12 月收入前十大项目中存在验收周期异常项目的原因及合理性，是
否存在客户配合验收的情形；
11. 查阅 2021 年 12 月验收的主要项目的合同、开工证明文件、完工证明文
件、客户出具的验收报告，确认上述项目的主要情况；
12. 访谈申报会计师了解公司收入确认的会计政策、收入确认时点、收入确
认周期及收入确认的准确性等相关事宜；
13. 查阅《招股说明书》及保荐人、申报会计师关于第三轮审核问询函的回
3-3-1-516
法律意见书
复意见。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
1. 发行人已合理预测 2019 年度业绩情况，但是由于不可预测的因素导致部
分发行人预计可于 2019 年末验收的部分金额较大的项目在 2019 年末未完成验
收，使得预测业绩与实际业绩相差较大，具备合理性；
2. 发行人于业绩对赌时点已考虑业绩承诺的后果，但发行人经合理评估后
认为发生业绩补偿的风险较低，故与长晟智能等机构股东签订了对赌协议；
3. 尽管 2020 年收入第一大和第三大项目验收周期仅有一天，但是上述项目
在完工之前已通过客户的质量检验程序，同时在试运行期间未出现重大故障，客
户于试运行结束次日向发行人出具验收报告是客户的真实意思表示，符合客户的
内部验收要求，具备合理性；发行人不存在突击确认收入的情形，客户未配合发
行人进行验收，收入确认依据充分；
4. 若将 2020 年收入第一大和第三大项目收入确认至 2021 年，尽管将会对
公司经营业绩产生一定的负面影响，但发行人仍具备高成长性同时具备良好的持
续盈利能力，且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件；
5. 千灯湖项目完工至验收时间明显长于其他 2020 年前十大项目主要是由于
千灯湖项目验收小组监理人员因个人原因无法按照原计划于 2019 年末到达项目
现场进行验收，具备合理性；发行人严格按照验收报告取得时点确认收入，不存
在跨期确认收入的情况；
6. 2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变差主要是
由（1）2018 年及 2019 年前十大项目回款时间较 2020 年前十大项目更充分；（2）
2020 年部分项目累计回款比例较低减少了整体累计回款比例共同导致的，上述
原因具备合理性；发行人 2020 年前十大项目于年末形成的应收账款在一年内的
回款情况较 2018 年、2019 年的情况有所改善，发行人不存在客户配合验收但回
款不及时的情形，相关情形符合收入确认的条件；
7. 发行人部分 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目的验收周期较平
3-3-1-517
法律意见书
均验收周期有所差异，但上述差异是由定制化项目的项目规模、项目复杂程度、
客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素各不相同导致的，具备合理
性；发行人部分 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目实际回款与合同约
定有所差异但上述情形主要是由于政府机关、事业单位、国有企业和大型民营企
业对外付款的审批程序和流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人无法控制和预
测的原因导致的，具备合理性；发行人不存在客户配合验收但回款不及时的情形，
发行人在报告期内确认收入的情形符合收入确认的条件；
8. 发行人报告期内确认收入的项目都是符合客户验收流程，在经过各类质
量检验程序后质量合格，符合合同要求的项目，不存在项目未完工或未履行验收
程序即被客户配合提前验收的情形；报告期内，不存在客户配合验收但回款不及
时导致的收入跨期的情形；
9. 发行人及其实际控制人、董监高及关键核心人员报告期内与长晟智能等
机构股东间无异常资金往来；长晟智能等机构股东与发行人及相关方间不存在其
他利益安排。
四、《第三轮审核问询函》第 6 题：关于资金流水核查
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54
的要求，详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查
结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现的情况及流向，
关联方与客户、供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金往来情况、
相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况，结合上述资金流水核查情况
就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成
本费用的情形发表明确意见。
答复：
一、详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查
结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现的情况及流向、
关联方与客户、供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金往来情况、
相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况
3-3-1-518
法律意见书
（一）资金流水核查的范围
1. 资金流水核查范围的基本情况
本所律师会同保荐人、申报会计师对发行人及其子公司、发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员报告期内的资金流水进行了核查，
具体情况如下：
序 与发行人 核查账
核查主体 资料获取情况
号 关系 户数量
报告期内银行资金流
水、已开立银行结算账
户清单、企业征信报告、
宏景科技、宝景电子、宏景智能、
发行人及 货币资金明细账、银行
1 宏景大数据、新瓴科技、炫华科技、 103
其子公司 函证、发行人关于已完
青岛宏景、宏景软件、宏景智城
整、准确、全面提供了银
行账户设置信息的承诺
函
发行人控 报告期内资金流水、关
2 股股东、实 欧阳华 于银行账户和银行流水 17
际控制人 完整性的承诺函
1、董事及主要股东：林山驰、庄贤
才、许驰、杨年松
2、监事：熊俊辉、李相国、刘燕萍
（已于 2019 年 12 月离职）
董监高（注
3、高管：陈志雄、吴贤飞、夏明、 报告期内资金流水、关
1）、主要
3 李晓妮（已于 2020 年 11 月离职） 于银行账户和银行流水 205
股东、关键
核心人员 4、关键核心人员：（1）核心技术 完整性的承诺
人员：刘洋、刘放芬、谢先富；（2）
关键岗位人员：翁鸿怡（注 2）、
刘歆（注 2）、许洁纯（商务采购
部总监）
合计 325
注 1：不包含外部董事、外部监事、独立董事。
注 2：翁鸿怡自 2020 年 6 月至今任发行人出纳；刘歆 2018 年 1 月至 2020 年 5 月任发
行人出纳。
2. 发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 54 规定的需要扩大资金流
水核查范围的情形
本所律师会同保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的
要求，结合发行人所处的经营环境、行业环境、业务流程、规范运作水平、主要
3-3-1-519
法律意见书
财务数据水平及变动趋势等因素，对发行人是否存在需要扩大核查范围的异常事
项进行了慎重考量，具体如下：
序号 与发行人关系 发行人是否存在相关情形
发行人备用金、对外付款等资金管理存在重
1 否
大不规范情形
否。发行人毛利率、净利率指标各
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等
期不存在较大异常变化且位于同
2 指标各期存在较大异常变化，或者与同行业
行业可比区间，期间费用率虽有差
公司存在重大不一致
异，但具有合理性
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业
3 否。发行人不存在经销模式
公司，且经销毛利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工
否。发行人不存在生产环节委托
4 的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成
加工的情形
本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总
额中出口占比较高，且对应的采购单价、销 否。发行人无进口采购业务或出
5
售单价、境外供应商或客户资质存在较大异 口销售业务
常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付
6 否
款，在商业合理性方面存在疑问
董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平
7 否
发生重大变化
8 其他异常情况 否
3. 核查结论
报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 54 规定的需要扩
大资金流水核查范围的情形。
（二）根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对相关法人及非法人
主体进行资金流水核查的具体情况、核查结论
本所律师会同保荐人、申报会计师对《首发业务若干问题解答》问题第 54 条
规定的核查事项进行了重点核查，核查情况及核查结论如下：
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
1 发行人资金管 查阅发行人制定的《财务管理制 ①报告期内，发行人制定了完善
3-3-1-520
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
理相关内部控 度》，制度对货币资金控制相关岗 的资金管理相关的内部控制制度
制制度是否存 位、资金报关、付款审批、银行账 且执行有效，发行人的资金管理
在较大缺陷 户的管理、票据及现金的管理、财 相关内部控制制度不存在较大缺
务印鉴的管理进行了明确规定。保 陷。
荐人及申报会计师对货币资金相 ②华兴会计师就发行人内部控制
关控制执行了穿行控制、控制测 的有效性，出具“华兴专字
试、细节测试程序，未发现重大异 [2022]21000590306”《内部控制鉴
常情况。 证报告》，华兴会计师认为：“宏
景科技按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2021 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控
制”。
①保荐机构及申报会计师前往发
行人基本户开户行获取《已开立银
行结算账户清单》，与发行人编制
是否存在银行
的银行账户清单、银行询证函进行
账户不受发行
核对，此外通过将银行对账单中出
人控制或未在
现的银行账户与开户清单核对的 报告期内，发行人不存在银行账
发行人财务核
方式验证发行人银行账户的完整 户不受发行人控制或未在发行人
算中全面反映
2 性； 财务核算中全面反映的情况，亦
的情况，是否
②通过了解发行人业务流程与经 不存在发行人银行开户数量等与
存在发行人银
营模式，访谈、走访、查阅各业务 业务需要不符的情况。
行开户数量等
环节文件，了解银行账户的管控情
与业务需要不
况，账户开户时间、开户地点和销
符的情况
户情况，对发行人经营业务情况、
区域分布情况进行了解并与银行
账户开户情况进行匹配。
报告期内，发行人大额经营活动
资金流入主要来源于发行人的项
发行人大额资
取得发行人及其子公司报告期内 目承做收款、政府补助款、银行借
金往来是否存
银行对账单，并对单笔交易金额 款；资金流出主要用于支付供应
在重大异常，
30 万元以上以及交易频繁的银行 商采购款项、职工薪酬、税费等，
3 是否与公司经
流水进行重点关注，通过核查相关 发行人经营活动大额资金往来与
营活动、资产
合同、凭证、过程文件、发票、银 其经营活动相匹配。发行人大额
购置、对外投
行回单验证交易背景。 资金往来不存在重大异常，亦不
资等不相匹配
存在与发行人经营活动、资产购
置、对外投资等不相匹配的情形。
发行人与控股 取得发行人及其子公司报告期内 报告期内，除向股东正常工资薪
股东、实际控 银行对账单以及银行存款日记账， 金、报销等资金往来外，发行人与
4 制人、董事、 对其进行双向核对，同时获取发行 实际控制人、董事、监事、高级管
监事、高管、 人控股股东、实际控制人、董事、 理人员、关键岗位人员、核心技术
关键岗位人员 监事、主要股东、高管、关键核心 人员不存在异常大额资金往来。
3-3-1-521
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
等是否存在异 人员的银行流水，检查发行人与其
常大额资金往 控股股东、实际控制人、主要股东、
来 董事、监事、高管、关键核心人员
的往来情况，识别是否存在非薪
金、报销等合理交易理由的异常往
来。
发行人是否存
在大额或频繁
①公司未设置现金账户，无库存现
取现的情形，
金日记账；
是否无合理解 ①报告期内，发行人不存在大额
②保荐人、本所律师、申报会计师 或频繁取现的情形
释；发行人同
取得发行人及其子公司报告期内
一账户或不同 ②报告期内，发行人同一账户或
5 银行对账单，识别是否有取现存现
账户之间，是 不同账户之间，不存在金额、日期
记录或者交易对手方银行账号为
否存在金额、 相近的异常大额资金进出的情
空白且无法进行合理解释的情形，
日期相近的异 形。
识别金额、日期相近的异常大额资
常大额资金进
金进出的情形。
出的情形，是
否无合理解释
发行人是否存
在大额购买无
实物形态资产
查阅报告期内发行人银行流水、重
或服务（如商
要资产购买协议、重要费用支出相 报告期内，发行人不存在大额购
标、专利技
关合同，识别发行人是否存在大额 买无实物形态资产或服务（如商
6 术、咨询服务
购买无实物形态资产或服务的情 标、专利技术、咨询服务等）的情
等）的情形，
形并验证上述采购行为的商业合 形。
如存在，相关
理性。
交易的商业合
理性是否存在
疑问
获取发行人实际控制人开设银行
账户清单及报告期内全部账户银 报告期内，发行人实际控制人欧
发行人实际控
行流水、个人征信报告，对达到 阳华大额存现主要系朋友归还借
制人个人账户
个人资金流水核查标准的交易， 款存入，大额取现主要用于与朋
大额资金往来
结合发行人员工名册、主要客户 友兑换美金用于子女留学，发行
7 较多且无合理
及供应商名单、前述法人主体的 人实际控制人个人账户不存在大
解释，或者频
核心人员名单进行了核查，并对 额资金往来较多且无合理解释，
繁出现大额存
存现取现情况进行了重点核查， 或者频繁出现大额存现、取现的
现、取现情形
获取了大额资金往来情况说明及 情形。
证明材料。
控股股东、实 ①查询发行人工商档案及权益类 报告期内，控股股东、实际控制
际控制人、董 科目明细账以确认报告期内，发 人、董事、监事、高管、重要股东、
8
事、监事、高 行人是否进行现金分红； 关键岗位人员不存在从发行人获
管、关键岗位 ②查阅发行人的员工名册及工资 得大额现金分红款、薪酬或资产
3-3-1-522
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
人员是否从发 明细表并结合银行流水进行了双 转让款，转让发行人股权获得大
行人获得大额 向核对； 额股权转让款的情形，主要资金
现金分红款、 ③查阅发行人报告期内三会决 流向和用途不存在重大异常。
薪酬或资产转 议、发行人关联自然人的银行流
让款、转让发 水以验证发行人是否存在向相关
行人股权获得 人员支付资产转让款的情形；
大额股权转让
④查阅发行人工商内档，报告期
款，主要资金
内发行人实际控制人、董事、监
流向或用途存
事、高管、核心关键人员不存在
在重大异常
转让发行人股权的行为，相关人
员的银行流水中亦不存在大额股
权转让的情形。
取得相关人员银行流水、收入明
细表、采购明细表、关联方清
控股股东、实 单、主要客户及供应商名单、相
际控制人、董 关法人主体的核心人员名单，核
事、监事、高 查了相关人员单笔交易在 5 万元 报告期内，发行人控股股东、实际
管、关键岗位 以上的大额交易，以及单笔虽未 控制人、董事、监事、高级管理人
9 人员与发行人 达到前述金额标准，但在短期内 员、关键岗位人员与发行人关联
关联方、客 与同一交易对方频繁交易且累计 方、客户、供应商不存在异常大额
户、供应商是 金额达到 5 万元及以上的交易情 资金往来。
否存在异常大 况，将其与前述名单进行核对，
额资金往来 同时对主要客户及供应商进行了
走访，了解其是否与相关人员存
在除业务合同约定外的资金往来
结合发行人客户及供应商名单对
是否存在关联 相关人员达到重大标准的交易记
方代发行人收 录进行了核查。对发行人主要客 报告期内，发行人不存在关联方
10 取客户款项或 户、供应商进行访谈，并由对方 代发行人收取客户款项或支付供
支付供应商款 确认发行人不存在由关联方代为 应商款项的情形。
项的情形 收取客户款项或代为支付供应商
款项的情形。
（三）相关账户核查的完整性及采取的措施
1. 法人主体
保荐人和申报会计师实地前往发行人及其子公司的《已开立银行结算账户清
单》中所列示的部分银行，并获取账户交易流水。
3-3-1-523
法律意见书
本所律师会同保荐人和申报会计师通过将银行回函中发行人银行账户和上
述已获取银行流水核对，复核相关银行账户的完整性。通过将银行对账单和日记
账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。
2. 自然人主体
本所律师会同保荐人和申报会计师陪同发行人部分实际控制人、董监高、主
要股东、关键核心人员等自然人实地前往其部分银行账户的开户银行打印报告期
银行流水以及报告期内注销银行卡的流水。
本所律师会同保荐人和申报会计师前往上述自然人部分银行账户的开户银
行，对上述自然人在银行的开户情况及个人账户清单进行了查询，以复核上述自
然人所提供银行账户的完整性。
本所律师会同保荐人和申报会计师对上述自然人各自名下银行互转情况和
相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，复核流水获取的完整性。并取得了实
际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员等自然人主体提供的关于其提供的
银行账户和银行流水完整性的承诺函。
3. 核查结论
发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员提供的资金流水
具有完整性。
（四）列示大额支出、取现的情况及流向情况
1. 发行人及其子公司大额资金流入、流出情况
报告期内，本所律师会同保荐人、申报会计师在综合考虑财务报表审计重要
性水平、公司的经营模式以及内部控制有效性等因素后，选取发行人单笔 30 万
元以上的大额交易作为法人主体资金流水的核查标准进行核查。报告期内，发行
人及其子公司大额资金流入、流出核查情况如下:
单位：万元
资金流入发生情况 资金流出发生情况
年度 项目 大额取现
银行转账情况发 大额存现情 银行转账情况发生
情况发生
生额 况发生额 额
额
3-3-1-524
法律意见书
核查笔数 528 - 543 -
2021 核查总额 92,932.23 - 77,051.69 -
年度 总发生额 128,761.83 - 121,128.40 -
核查比例 72.17% - 63.61% -
核查笔数 402 - 457 -
2020 核查总额 81,065.65 - 48,760.85 -
年度 总发生额 94,082.45 - 85,499.68 -
核查比例 86.16% - 57.03% -
核查笔数 558 - 585 -
2019 核查总额 80,732.18 - 62,573.13 -
年度 总发生额 88,105.64 - 83,295.71 -
核查比例 91.63% - 75.12% -
经核查，发行人及子公司银行账户发生的大额支出均为银行转账支出，不存
在大额存现及取现的情况。大额银行转账支出主要为支付采购款、职工薪酬、税
款、偿还贷款等与企业日常经营相关的款项，发行人及子公司银行账户发生的大
额资金流入均为银行转账流入，主要为收到的货款、政府补助款、银行借款。发
行人经营活动大额资金流入和流出与其经营活动相匹配，报告期内，发行人及其
子公司不存在大额取现、存现的情况，不存在其他异常情况。
2. 发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键核心人
员等自然人的资金流入、流出情况
本所律师会同保荐人、申报会计师查阅了发行人实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员、关键核心人员的资金流水，对单笔交易金额 5 万元以
上进行了逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行了分析，同时关注个
人账户单笔 5 万元以下流水，留意是否存在重复出现的、金额相对一致的大批量、
小额支出、流入情形。发行人上述自然人的大额资金流入、流出情况如下：
（1）发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键核心
人员等自然人资金流出情况
经核查，报告期内，发行人实际控制人、主要股东、董事（外部董事、独立
董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员、关键核心人员等自然人大
额支出均具有合理解释，不存在大额频繁异常支出、取现的情形。
3-3-1-525
法律意见书
①报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人当期向同一交易对手方转账支出金额超过 30 万元的明细
情况
1）欧阳华
单位：万元
交易对手方与
款项 交易对
年度 交易金额 关联自然人的 转账原因及背景
性质 手
关系
家庭
欧 阳 小 因资金周转需求向欧阳小娥
80.00 成员 欧阳华的姐姐
娥 借款 80 万元，并于同年归还
2021 往来
年度 家庭 因临时资金周转需求（办理个
欧阳华配偶陈
80.00 成员 陈少华 人资金证明）向陈少华借款
少真的妹妹
往来 80 万元，并于当日归还
合计 160.00 —
家庭
欧 阳 小 因资金周转需求向欧阳小娥
60.00 成员 欧阳华的姐姐
娥 借款 60 万元，并于同年归还
往来
国 家 税
个人
务 总 局 缴纳慧景投资分红应缴纳的
2020 45.92 所得 —
广 州 市 个人所得税
年度 税款
税务局
归还 2017 年向许永全的借
个人
款，借款原因为用作欧阳华、
41.30 借款 许永全 许驰的父亲
林山驰等股东的家庭共用休
往来
闲度假用房装修款
合计 147.22 —
2018 年徐敏生因存在购买欧
阳华房屋的意向向欧阳华支
购房
100.00 徐敏生 欧阳华朋友 付购房订金 100 万元，2019 年
款
因徐敏生改变购房意向，欧阳
2019 华退还此购房定金 100 万元
年度 柳惜如 2019 年向欧阳华借款
个人 30 万元，柳惜如分别于 2020
30.00 借款 柳惜如 欧阳华朋友 年 3 月、4 月以 10 万元现金
往来 以及 20 万元银行转账清偿上
述债务
合计 130.00 —
2）林山驰
3-3-1-526
法律意见书
单位：万元
交易 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
金额 质 自然人的关系
2021 年 广州慧源置
215.00 购房款 — 个人房产购买
度 业有限公司
合计 215.00 —
归还 2017 年向许永全的
借款，借款原因为用作欧
2020 年 个人借
41.30 许永全 许驰的父亲 阳华、林山驰等股东的家
度 款往来
庭共用休闲度假用房装
修款
合计 41.30 —
2019 年，林山驰不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情
形（不包含个人证券理财投资付款）。
3）庄贤才
单位：万元
交易对手
交易金 方与关联
年度 款项性质 交易对手 转账原因及背景
额 自然人的
关系
2021 家庭成员 庄贤才子
52.00 庄小莉 给子女报销其垫付医疗费用
年度 往来 女
合计 52.00 —
2020 家庭成员 家庭支出往来（主要为支付黄淑
120.50 黄淑缄 配偶
年度 往来 缄的医疗费用）
合计 120.50 —
庄贤才兄 庄淳彬因个人购房向庄贤才的
146.50 庄淳彬
2019 家庭成员 弟的儿子 借款
年度 往来 家庭支出往来（主要为支付黄淑
60 黄淑缄 配偶
缄的医疗费用）
合计 206.50 —
4）许驰
单位：万元
交易对手方
交易金 款项性
年度 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
额 质
人的关系
2019 62.00 家庭成 许永全 许驰父亲 许永全因个人经营书店需要
3-3-1-527
法律意见书
年度 员往来 资金周转
63.00 许骋 许驰弟弟 转账给许骋用作资金周转
合计 125.00 —
2020 年、2021 年度，许驰不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30
万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
5）陈志雄
报告期各期，发行人副总经理陈志雄仅在 2020 年度存在一笔金额为 37.42
万元，性质为偿还本人银行贷款的转账支出。其余年度不存在当期向同一交易对
手方转账支出金额超过 30 万元的情况（不包含个人证券理财投资付款）。
6）熊俊辉
单位：万元
交易对手方
年度 交易金额 款项性质 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
人的关系
家庭成员
2021 年度 102.00 刘祥星 配偶 个人资金交予配偶管理
往来
合计 102.00 —
家庭成员
2020 年度 286.01 刘祥星 配偶 将售房款交予配偶管理
往来
合计 286.01 —
家庭成员
2019 年度 48.00 刘祥星 配偶 个人资金交予配偶管理
往来
合计 48.00 —
7）杨年松
单位：万元
交易对手方与关
年度 交易金额 款项性质 交易对手 转账原因及背景
联自然人的关系
家庭成员
2021 年度 35.00 肖欣 配偶 个人家庭往来
往来
合计 35.00 —
个人借款 归还报告期前因购
2020 年度 45.00 袁朝 杨年松的朋友
往来 房向袁朝的借款
合计 45.00 —
3-3-1-528
法律意见书
2019 年，杨年松不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情
形（不包含个人证券理财投资付款）。
8）李相国
报告期各期，发行人监事李相国因家庭消费所需以及偿还家庭借款向其配偶
翁鸿怡转账 66.80 万元、119.60 万元、5.00 万元。除上述情况外，李相国不存在
其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投
资付款）。
9）刘燕萍
2019 年度，发行人前任监事刘燕萍因个人购房需求通过银行转账支付广州
绿龙房地产开发有限公司 60.56 万元。除上述情况外，报告期各期，刘燕萍不存
在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财
投资付款）。
10）李晓妮
单位：万元
交易对手方与关
年度 交易金额 款项性质 交易对手 转账原因及背景
联自然人的关系
家庭成员往
72.00 杨春宁 配偶 个人家庭往来
来
2020 归还前期因购房向武晓
65.00 武晓娣 李晓妮朋友
年度 个人借款往 娣的借款
来 归还前期因购房向梁森
50.34 梁森 李晓妮朋友
的借款
合计 187.34 —
2019 年，李晓妮不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情
形（不包含个人证券理财投资付款）。
11）翁鸿怡
单位：万元
交易对手方
年度 交易金额 款项性质 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
人的关系
3-3-1-529
法律意见书
国家税务总局
发行人河源、汕头项
河源市税务
目工程款预缴增值税
47.58 支付税费 局、国家税务 —
2021 由翁鸿怡代为缴纳后
总局汕头市税
年度 由发行人进行报销
务局
个人家庭往
189.00 翁鸿权 翁鸿怡哥哥 亲属借款
来
合计 236.58 —
家庭成员往 转给配偶用作家庭消
47.00 李相国 配偶
2020 来 费及家庭借款还款
年度 家庭成员往
36.60 翁鸿权 翁鸿怡哥哥 个人家庭往来
来
合计 83.60 —
翁鸿怡自 2020 年 6 月起加入宏景科技并担任出纳的职务。
12）许洁纯
2020 年度，发行人商务采购部总监许洁纯因代慧景投资股东支付分红应缴
个人所得税款向国家税务总局广州市税务局支付 45.94 万元。除上述情况外，报
告期各期，许洁纯不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形
（不包含个人证券理财投资付款）。
13）吴贤飞
2020 年度，发行人副总经理吴贤飞因朋友汪敏买房借款向汪敏转账支付 31
万元。除上述情况外，报告期各期，吴贤飞不存在其他向同一交易对象转账支出
金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
14）夏明
2021 年度，发行人财务总监夏明因需将个人资金交由其配偶管理向陈晓红
转账支付 45 万元，除上述情况外，报告期各期，夏明不存在其他向同一交易对
象转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
15）刘洋
2021 年度，发行人核心技术人员刘洋因家庭资金周转往来向其配偶刘歆转
账支付 40 万元，除上述情况外，报告期各期，刘洋不存在其他向同一交易对象
转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
3-3-1-530
法律意见书
16）刘放芬、谢先富
报告期各期，刘放芬、谢先富不存在向同一交易对象转账支出金额超过 30
万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
②报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）取现情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）取现情况如下：
单位：万元
姓名 年度 取现金额 取现原因及用途
2021 年 6.00 取现用作个人消费
欧阳华
2020 年 30.00 取现并与朋友兑换美金用于子女留学
2020 年 8 月取现 5 万元用作家庭及个人消费
林山驰 2020 年 13.00 备用金、2020 年 12 月取现 8 万元用作春节长
辈亲属慰问备用金
许洁纯 2020 年 6.00 取现用作家庭及个人消费备用金
翁鸿怡 2021 年 5.00 取现用于家庭成员（配偶的母亲）资金周转
③报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流出金额小于 30 万元的情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方转
账支出金额小于 30 万元的情况如下表所示：
单位：万元
姓名 年度 笔数 金额 主要支出性质
2021 年度 5 33.00 家庭成员往来
个人借款往来、家庭成员往来、回购离职员
2020 年度 10 117.96
工在慧景投资中的持有份额
欧阳华
家庭成员往来、回购离职员工在慧景投资中
2019 年度 4 40.30
的持有份额
合计 19 191.26 —
林山驰 2021 年度 13 24.50 家庭成员往来
3-3-1-531
法律意见书
2020 年度 5 18.09 个人借款往来、个人消费
2019 年度 7 35.52 个人借款往来、家庭成员往来、个人消费
合计 25 78.11 —
2021 年度 16 63.50 家庭成员往来、个人借款往来
2020 年度 3 24.04 个人借款往来
庄贤才
2019 年度 6 76.36 家庭成员往来、个人借款往来
合计 25 163.90 —
2021 年度 5 45.33 家庭成员往来、个人消费、教育支出
2020 年度 4 25.07 个人借款往来、家庭成员往来
许驰
2019 年度 5 50.99 家庭成员往来、子女教育支出、购买保险
合计 14 131.39 —
2021 年度 5 12.09 家庭成员往来、个人消费
2020 年度 7 31.11 家庭成员往来、车位款支出
陈志雄
2019 年度 6 23.50 家庭成员往来
合计 18 66.70 —
2021 年度 2 12.24 家庭成员往来、为家人购买保险
2020 年度 2 11.86 为家人购买保险
熊俊辉
2019 年度 1 5.24 为家人购买保险
合计 5 29.34 —
2020 年度 5 41.13 家庭成员往来、个人借款往来
杨年松 2019 年度 3 15.00 家庭成员往来、个人借款往来
合计 8 56.13 —
2021 年度 24 69.85 家庭成员往来、个人消费、个人借款往来
2020 年度 5 35.00 个人借款往来
李相国
2019 年度 4 20.02 个人借款往来
合计 33 124.87 —
2020 年度 4 29.20 个人借款往来
刘燕萍 2019 年度 8 35.00 家庭成员往来
合计 12 64.20 —
2021 年度 3 38.48 教育支出
2020 年度 5 38.44 教育支出、家庭成员往来
吴贤飞
2019 年度 11 80.37 个人借款往来、个人消费、教育支出
合计 19 157.29 —
夏明 2021 年度 5 18.00 家庭成员往来
3-3-1-532
法律意见书
2020 年度 6 75.92 购车款、装修款、家庭成员往来
合计 11 93.92 —
2020 年度 6 60.38 家庭成员往来、购车款、个人借款往来
李晓妮 2019 年度 3 14.50 家庭成员往来
合计 9 74.88 —
2021 年度 31 137.95 个人借款往来、家庭成员往来
翁鸿怡 2020 年度 6 83.60 个人借款往来
合计 37 221.55 —
2021 年度 2 11.69 家庭成员往来、个人借款往来
2020 年度 1 3 个人借款往来
刘洋
2019 年度 - 0 —
合计 3 14.69 —
2020 年度 2 10 家庭成员往来
刘放芬
合计 2 10 —
2021 年度 6 35.32 个人借款往来、家庭成员往来
2020 年度 8 59 房屋装修支出
谢先富
2019 年度 2 7.5 家庭成员往来
合计 16 101.82 —
2021 年度 1 5.00 家庭成员往来
许洁纯
合计 1 5.00
（2）发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键核心
人员等自然人资金流入情况
经核查，报告期内，发行人实际控制人、主要股东、董事（外部董事、独立
董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员、关键核心人员等自然人大
额资金流入均具有合理解释，不存在大额频繁异常银行转账流入、存现的情形。
①报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人当期向同一交易对手方银行转账流入金额超过 30 万元
（不包含个人证券理财投资收款）的明细情况
1）欧阳华
单位：万元
年度 交易金 款项性 交易对手 交易对手方与关联 转账原因及背景
3-3-1-533
法律意见书
额 质 自然人的关系
因资金周转需求向欧阳
80.00 欧阳小娥 欧阳华的姐姐 小娥借款 80 万元，并于
同年归还
2021 家庭成
年度 员往来 因临时资金周转需求（办
欧阳华配偶陈少真 理个人资金证明）向陈少
80.00 陈少华
的妹妹 华借款 80 万元，并于当
日归还
合计 160.00 —
因资金周转需求向欧阳
60.00 家庭成 欧阳小娥 欧阳华的姐姐 小娥借款 60 万元，并于
员往来 同年归还
2020
年度 48.00 陈少真 配偶 个人家庭资金往来
个人借 柳惜如归还向欧阳华的
70.00 柳惜如 欧阳华的朋友
款往来 借款
合计 178.00 —
2018 年，陈少华因证券
2019 家庭成 欧阳华配偶陈少真 市场投资用款需求向欧
100.00 陈少华
年度 员往来 的妹妹 阳华借款 100 万元，并于
2019 年归还该笔借款
合计 100.00 —
2）林山驰
单位：万元
交易 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
金额 质 自然人的关系
2021 年 薪酬款 林山驰为宏景科技
33.70 宏景科技 工资、奖金、报销款
度 项 主要股东、总经理
合计 33.70 —
家庭成
40.20 林洽元 林山驰弟弟 家庭成员间的借款往来
2020 年 员往来
度 薪酬款 林山驰为宏景科技
70.47 宏景科技 工资、奖金、报销款
项 主要股东、总经理
合计 110.67 —
2019 年 薪酬款 林山驰为宏景科技
58.74 宏景科技 工资、奖金、报销款
度 项 主要股东、总经理
合计 58.74 —
3）庄贤才
单位：万元
3-3-1-534
法律意见书
交易金 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 自然人的关系
徐启英、陈茜丹等 20 人
2020 股权转 徐启英、陈 购买庄贤才持有的广东
88.20 —
年度 让收款 茜丹等 20 人 省中科进出口有限公司
工会委员会的部分股权
合计 88.20 —
庄淳彬归还前期因购房
2019 141.50 家庭成 庄淳彬 庄贤才兄弟的子女
向庄贤才的借款
年度 员往来
40.88 庄小泓 庄贤才兄弟的子女 家庭成员借款往来
合计 182.38 —
2021 年度，庄贤才不存在其他向同一交易对象转账收入金额超过 30 万元的
情形。
4）许驰
2019 年度，发行人主要股东、董事会秘书许驰收到其父亲许永全转入的前
期因书店资金周转需求向许驰的借款 105.00 万元。除上述情况外，报告期各期，
许驰不存在其他向同一交易对象转账资金流入金额超过 30 万元的情形。
5）熊俊辉
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 自然人的关系
2021 家庭成 刘祥星给与熊俊辉代为
50.25 刘祥星 配偶
年度 员往来 投资理财的投资款
合计 50.25 —
刘祥星给与熊俊辉代为
家庭成 投资理财的投资款以及
84.50 刘祥星 配偶
员往来 为家庭成员购买保险的
款项
2020
房屋买 熊俊辉出售其自有
年度 420.00 凌恒 出售自有房屋收入
卖收入 房屋的受让方
广州银联网
个人借 第三方公司，熊俊
50.00 络支付有限 低息借款用于个人投资
款往来 辉借款的放款方
公司
合计 554.50 —
2019 家庭成 刘祥星给与熊俊辉代为
60.00 刘祥星 配偶
年度 员往来 投资理财的投资款
3-3-1-535
法律意见书
合计 60.00 —
6）李相国
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 自然人的关系
李相国配偶转入的用作
2020 家庭成
47.00 翁鸿怡 配偶 家庭消费及家庭借款还
年度 员往来
款
合计 47.00 —
2019 个人借
75.00 网商银行 - 家庭借款资金流入
年度 款往来
合计 75.00 —
2021 年度，李相国不存在其他向同一交易对象转账收入金额超过 30 万元的
情形。
7）刘燕萍
2019 年度，发行人前任监事刘燕萍收到其父亲转入的家庭往来款项 32.50 万
元。除上述情况外，报告期各期，刘燕萍不存在其他向同一交易对象转账资金流
入金额超过 30 万元的情形。
8）夏明
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 自然人的关系
2021 股权转 夏明将个人投资公司股
50.00 陈武贤 股权受让方
年度 让收款 权转让收款
合计 50.00 —
2020 家庭成
57.00 陈晓红 配偶 个人家庭往来
年度 员往来
合计 57.00 —
夏明自 2020 年 11 月起加入宏景科技并担任财务总监的职务。
9）李晓妮
单位：万元
3-3-1-536
法律意见书
交易金 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 自然人的关系
家庭成
139.80 杨春宁 配偶 个人家庭往来
员往来
2020 广州住房置
年度 业融资担保
售房款 李晓妮出售个人房产收
96.00 有限公司公 -
收入 到买方公积金账户打款
积金贷款资
金监管户
合计 235.80 —
2019 年，李晓妮不存在其他向同一交易对象转账收入金额超过 30 万元的情
形。
10）翁鸿怡
单位：万元
交易金 交易对手方与关
年度 款项性质 交易对手 转账原因及背景
额 联自然人的关系
家庭成员
33.00 翁鸿权 翁鸿怡哥哥 翁鸿权归还借款收款
2021 往来
年度 翁鸿怡为发行人 预缴增值税款等费用支
100.61 报销款项 宏景科技
出纳 出由发行人报销
合计 133.61 —
收到配偶李相国用作家
家庭成员
68.60 李相国 配偶 庭消费及家庭借款还款
往来
的资金
2020
家庭成员
年度 31.91 翁鸿权 翁鸿怡哥哥 个人家庭往来
往来
翁鸿怡为发行人 预缴增值税款等费用支
83.07 报销款项 宏景科技
出纳 出由发行人报销
合计 183.58 —
翁鸿怡自 2020 年 6 月起加入宏景科技并担任出纳的职务。
11）谢先富
2020 年度，发行人核心技术人员谢先富因个人家庭装修用款需求向银行贷
款 50.00 万元。除上述情况外，报告期各期，谢先富不存在其他向同一交易对象
转账资金流入超过 30 万元的情形。
12）陈志雄、杨年松、吴贤飞、刘歆、刘洋、刘放芬、许洁纯
3-3-1-537
法律意见书
报告期各期，陈志雄、杨年松、吴贤飞、刘歆、刘洋、刘放芬、许洁纯不存
在向同一交易对象转账资金流入金额超过 30 万元的情形。
②报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）存现情况
报告期内，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键核心人员等自然人的大额存现情况如下表所示：
单位：万元
存现金
姓名 年度 存现原因及用途
额
a、2020 年 3 月收到欧阳华朋友柳惜如现金还款 10 万元（柳
2020 惜如 2019 年向欧阳华借款 30 万元）；
22.00
年度 b、2020 年 11 月，欧阳华收到家族成员给与欧阳华女儿欧阳
依婷留学红包 12 万元并一次性存入银行。
欧阳华
a、2019 年 12 月欧阳华收到朋友吴建平的现金还款 10 万元
2019 并一次性存入银行；
25.00
年度 b、2019 年 6 月欧阳华收到家族成员给与欧阳华女儿欧阳依
婷的留学红包 15 万元并一次性存入银行。
2020 林山驰的弟弟林恰元 2010 年度至 2015 年度陆续向林山驰
53.74
年度 借款 105 万元以购买其所承接水利、乡村基建、农业基建工
林山驰
2019 程项目所需的工程设备，林恰元 2019 年度至 2020 年度陆续
47.46 通过现金形式向林山驰还款 101.20 万元
年度
2019
庄贤才 5.12 兄弟给与母亲的赡养费存入银行
年度
2020
7.00
年度 吴贤飞兄弟的配偶因经营糕点店于报告期前向吴贤飞借款
吴贤飞
2019 30 万元，并于 2019 年至 2020 年陆续以现金还款 19.98 万元
12.98
年度
2020 向慧景投资股东收取的分红应缴个人所得税款项，一次性存
许洁纯 45.00
年度 入银行
③报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流入小于 30 万元的情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流入小于 30 万元的情况如下表所示：
3-3-1-538
法律意见书
单位：万元
姓名 年度 笔数 金额 主要资金流入性质
2021 年度 8 46.87 工资薪金及费用报销款
工资薪金及费用报销款、个人借款往
2020 年度 3 40.22
欧阳华 来
2019 年度 2 11.74 工资薪金及费用报销款
合计 13 98.83 —
家庭成员往来、工资薪金及费用报销
2021 年度 5 43.52
款、住房公积金提取收款
林山驰 2020 年度 6 42.35 个人借款往来
2019 年度 9 69.75 家庭成员往来、个人借款往来
合计 20 155.62 —
投资公司分红、工资薪金及费用报销
2021 年度 9 53.85
款
庄贤才 2020 年度 7 82.63 投资公司分红、家庭成员往来
2019 年度 6 61.02 家庭成员往来、个人借款往来
合计 22 197.50 —
家庭成员往来、工资薪金及费用报销
2021 年度 15 97.11
款、个人借款往来
家庭成员往来、工资薪金及费用报销
2020 年度 8 60.06
许驰 款
家庭成员往来、工资薪金及费用报销
2019 年度 7 48.26
款
合计 30 205.43 —
家庭成员往来、工资薪金及费用报
2021 年度 12 73.97
销款
陈志雄 2020 年度 11 86.86 家庭成员往来、个人借款往来
2019 年度 8 36.72 家庭成员往来
合计 31 197.55 —
2021 年度 2 15.57 工资薪金及费用报销款
2020 年度 1 6.14 工资薪金及费用报销款
熊俊辉
2019 年度 4 17.73 工资薪金及费用报销款
合计 7 39.44 —
工资薪金及费用报销款、家庭成员
2021 年度 9 57.58
往来、个人提取公积金
杨年松
家庭成员往来，工资薪金及费用报
2020 年度 5 40.10
销款
3-3-1-539
法律意见书
2019 年度 6 33.79 工资薪金及费用报销款
合计 20 131.47 —
2021 年度 9 56.96 个人借款往来、家庭成员往来
2020 年度 8 55.58 家庭成员往来、个人借款往来
李相国
2019 年度 7 48.89 家庭成员往来、个人借款往来
合计 24 161.43 —
2020 年度 5 40.58 个人借款往来
刘燕萍 2019 年度 9 40.56 家庭成员往来
合计 14 81.14 —
2021 年度 5 46.49 个人借款往来
2020 年度 4 36.06 家庭成员往来
吴贤飞
2019 年度 9 79.87 个人借款往来、家庭成员往来
合计 18 162.42 —
家庭成员往来、工资薪金及费用报
2021 年度 7 45.31
销款
夏明
2020 年度 3 34.02 个人借款往来
合计 10 79.33 —
2020 年度 5 33.92 个人借款往来
李晓妮 2019 年度 3 22.36 个人借款往来
合计 8 56.28 —
2021 年度 16 96.89 个人借款往来
翁鸿怡 2020 年度 6 61.27 个人借款往来
合计 22 158.16 —
2021 年度 4 23.50 家庭成员往来
谢先富
合计 4 23.50 —
2021 年度 3 32.00 个人借款往来
刘洋
合计 3 32.00 —
2021 年度 1 5.00 个人借款往来
向慧景投资股东收取的分红应缴个
许洁纯 2020 年度 15 26.81
人所得税款项、家庭成员往来
合计 16 31.81 —
（五）关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金
往来情况、相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况
1. 核查程序
3-3-1-540
法律意见书
（1）本所律师获取发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员、关键核心人员的资金流水；会同保荐人、申报会计师对超过
大额资金流水核查标准的款项性质、交易对手方的合理性进行逐笔核查，根据大
额银行流水中显示的交易对手方的名称与公司报告期内的客户和供应商、报告期
各期主要客户和供应商的法定代表人、股东、董监高名称进行了交叉核对。
（2）取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高
级管理人员填写的关联方调查表；
（3）对发行人主要客户、供应商进行访谈，取得并查阅了报告期内主要客户
和主要供应商出具的无关联关系确认函。
2. 核查结论
报告期内，发行人的关联方与发行人客户及供应商等合作主体及其主要股东、
经营层之间不存在资金往来，相关主体（含发行人）之间不存在非经营性资金往
来情况。
二、结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在
体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
本所律师会同保荐人、申报会计师已根据《首发业务若干问题解答》问题 54
的相关要求，对报告期内发行人及子公司报告期内已开立银行账户的银行流水中
所有金额达到重要性水平的资金流水进行了核查，并查阅了保荐人及申报会计师
对第三轮审核问询函的回复意见以及其编制的大额银行存款收支凭证查验表、相
关交易的会计凭证及其附件，以及对发行人控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、关键核心人员的银行账户报告期内所有达到重要性
水平的资金流水的交易编制的个人银行流水核查记录表等相关资料。经核查，保
荐人、申报会计师及本所律师认为：发行人内部控制健全有效、成本费用归集具
备准确性及完整性、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
3-3-1-541
法律意见书
第四部分 补年报更新
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依法获得发行人 2021 年第一次临时股东大会的有效
批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权，本次发行
并上市尚需在中国证监会完成注册。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普
通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项规定的条件。
2. 发行人目前财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项规定的条件。
3. 华兴所已就发行人最近三年的财务会计资料进行审计并出具无保留意见的
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项规定的条件。
3-3-1-542
法律意见书
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1. 发行人系由宏景有限以经审计的截至 2015 年 7 月 31 日的账面净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，自设立至今已持续经营三年以上，发行人具有健
全且运行良好的组织机构，已按照股东大会、董事会、监事会议事规则及公司章
程的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理
办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由华兴所就发行人 2019 年、2020 年、2021 年的财务报表出
具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴所就发行
人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发管
理办法》第十一条的规定。
3. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
4. 发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化，最近两年董事、高级管
理人员没有发生重大不利变化，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内的实际控制人未发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
5. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
6. 发行人的主营业务为面向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城
市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧
3-3-1-543
法律意见书
楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。发行人已取得其经营业务所需
的执照、批准和许可证书，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国
家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。
7. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款的规定。
8. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）
款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》
规定的有关条件
1. 如上文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发管理办法》
规定的各项发行条件，符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人在本次发行前的股本总额为 6,853.4593 万元，发行人本次拟公开发
行股票不超过 2,284.4864 万股，占发行人发行后总股本的比例不低于 25%，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近两年净利润为正且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》规定的各项实
质条件。
3-3-1-544
法律意见书
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化，
不存在需要就发行人设立事宜补充披露的事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失资产、
业务、人员、财务及机构独立性及直面市场独立经营的能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的发起人和股东未发生变更，发行人的控股股东、实际控制人均未发
生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式和相关资质证书
1. 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，其经营范围和经营方式符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人完成续期的资质证书情况如下：
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
建筑机电安装工程
建筑业企业 广州市住房和 专业承包三级；建 2022.12.31
1 D344091597
资质证书 城乡建设局 筑装修装饰工程专 （注 1）
业承包二级；建筑
3-3-1-545
法律意见书
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
工程施工总承包三
级
资质等级：甲级；
涉密信息系
业务种类：总体集 2026.12.23
2 统集成资质 JCJ292101422 国家保密局
成/安防监控；适用 （注 2）
证书
地域：全国
工程设计资 A244073894（注 广东省住房和 建筑智能化系统设
3 2024.01.29
质证书 3） 城乡建设厅 计专项甲级
信息服务业务（仅
增值电信业 限互联网信息服
广东省通信管
4 务经营许可 粤 B2- 20050544 务），不含信息搜 2027.01.22
理局
证 索查询服务、信息
即时交互服务
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅于 2021 年 12 月 13 日发布的《住房和城乡建设部
办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）的相
关规定：“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证
书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月
31 日。因此，上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需
换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。
注 2：根据国家保密局于 2021 年 12 月 23 日发布的《国家保密局公告》（2021 年第
5 号），凡 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，一级（甲级）保密资格（资质）证书到期的
（已取得新的证书或作出不予许可决定的除外），在已顺延基础上，有效期统一延长至
2022 年 6 月 30 日。发行人原《涉密信息系统集成资质证书》JCJ291800427、JCJ291801002）
分别于 2021 年 10 月 16 日、2021 年 12 月 28 日到期，因此，发行人前述资质在到期后
有效期相应顺延至 2022 年 6 月 30 日。2021 年 12 月 24 日，发行人取得新的《涉密信息
系统集成资质证书》（JCJ29201422），有效期至 2026 年 12 月 23 日。
注 3：广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 9 月 26 日向颁发了新的《工程设计资质
证书》，证书编号由“A144002557”变更为“A244073894”，发证单位由：“中华人民
共和国住房和城乡建设部”变更为“广东省住房和城乡建设厅”，原证书载明的企业名
称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址、有效期、资质等级均未发生变化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
投资设立子公司或办事处，也未在境外直接从事经营活动。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为面
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法律意见书
向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领
域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等
智慧城市解决方案，主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的确认并经查阅《审计报告》，发行人截至 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的主营业务收入与营业收入的占
比均为 100%，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
经查阅市场监督管理部门出具的合规证明并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式未发生变化且符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人主营业务未发生变更；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等相关规定，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员填写的调
查表及《审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其直接持有发行人 48.2309%的股
份，通过慧景投资间接持有发行人 4.3013%的股份，其直接和间接持有发行人
52.5322%的股份。
（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
除控股股东、实际控制人以外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的自
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法律意见书
然人为林山驰、许驰，其中，林山驰持有发行人 8.2682%的股份，许驰持有发行
人 6.8901%的股份。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人目前的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位名称 姓名
欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松、马晓毅、黄文锋、吴
1 董事
静、刘桂雄
2 监事 熊俊辉、李相国、欧梅
总经理：林山驰；副总经理兼董事会秘书：许驰；副总经理：庄
3 高级管理人员
贤才、杨年松、陈志雄、吴贤飞；财务总监：夏明
（4）上述第（1）至第（3）项所述人士关系密切的主要家庭成员
上述（1）至（3）所述人士关系密切的主要家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
2. 关联法人或其他组织
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经核查，发行人目前持股 5%以上股份的法人或其他组织为慧景投资。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
序号 名称 关联关系
1 慧景投资 欧阳华持有 56.1840%的出资份额并担任执行事务合伙人的企业
2 朗越自动化 欧阳华持股 50.00%且担任执行董事的企业
（3）发行人持股 5%以上的自然人股东直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
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法律意见书
经核查，除欧阳华以外，发行人其他持股 5%以上的自然人股东林山驰、许驰
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况如下：
序号 名称 关联关系
1 广州市一鸣园艺有限公司 林山驰持股 45.00%且担任监事的企业
（4）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管
理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况如下：
序
名称 关联关系
号
1 东莞中科中广创业投资有限公司 马晓毅担任董事的企业
2 深圳市太科检测有限公司 刘桂雄担任董事的企业
（5）关联自然人的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的法人或其他组织
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的关联自然人关系密切的家庭成
员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情
况如下：
序号 名称 关联关系
1 汕头市远捷环境治理工程队 林山驰弟弟林洽元持股 100%的个人独资企业
林山驰弟弟林洽元的配偶林淑卿持股 100%的个
2 汕头市美丽乡村环境治理工程队
人独资企业
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞分别持股
3 广州合骏创展实业有限公司 60%、40%，马海林担任执行董事兼总经理的企
业
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞分别持股
4 广州淦龙贸易有限公司 53%、27%，马海林担任执行董事兼总经理的企
业
（6）发行人的其他关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方情况如下：
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法律意见书
序号 名称 关联关系
1 邱少腾 于 2020 年 12 月从发行人处辞去独立董事职务
2 陈汉钿 于 2020 年 12 月从发行人处辞去董事职务
3 李晓妮 于 2020 年 11 月辞去发行人财务总监兼董事会秘书职务
4 刘燕萍 于 2019 年 12 月辞任公司监事职务
汕头市远捷环境治理工程有 林山驰弟弟林洽元持股 100%并担任执行董事兼经理的
5
限公司 企业，已于 2019 年 8 月注销
许驰配偶邱志斌曾持股 52%且担任总经理的企业，于 20
6 广东深博信息科技有限公司 19 年 10 月将其持有的股权转让给无关联第三方，并于 2
020 年 5 月辞去总经理职务
许驰的配偶邱志斌曾持股 12%且具有重大影响的企业，
7 广州芯享家科技有限公司
于 2020 年 4 月将其持有的全部股权转让给无关联第三方
广州芯享家信息技术有限公 广州芯享家科技有限公司曾持股 51%的企业，已于 2021
8
司 年 8 月 6 日退股
美江湖孵化投资（广州）有 许驰的配偶邱志斌持股 20%并担任总经理的企业，已于
9
限公司 2021 年 3 月 8 日注销
美江湖生物科技（广州）有 许驰配偶邱志斌持股 15%并担任总经理的企业，已于 20
10
限公司 21 年 2 月 4 日注销
许驰的配偶邱志斌曾持股 50%的企业，于 2019 年 5 月
11 厦门汉宾科技有限公司
将其全部股权转让给无关联第三方
许驰的配偶邱志斌曾持股 40%且曾担任经理的企业，于
深圳太极金金融服务有限公
12 2017 年 11 月将其持有的全部股权转让给无关联方第三
司
方并辞去经理职务，已于 2019 年 6 月 10 日注销
13 广东创华投资有限公司 陈汉钿担任董事的企业
株洲欧科亿数控精密刀具股
14 陈汉钿担任董事的企业
份有限公司
广东粤科拓思智能装备创业
15 陈汉钿担任董事的企业
投资有限公司
16 广州佰锐网络科技有限公司 李晓妮曾担任财务总监的企业，已于 2021 年 2 月离职
广东科迪新材料科技有限公
17 李晓妮目前担任财务总监的企业
司
李晓妮的姐姐的配偶马安军持股 100%且担任执行董事
18 东莞市文易服饰有限公司
兼经理的企业
李晓妮的姐姐的配偶马安军持股 100%且担任执行董事
19 东莞市凯伦服饰有限公司
兼经理的企业，于 2018 年 1 月注销
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林持股 40%并担任执行董
20 广州双骏户外用品有限公司
事兼总经理的企业，于 2021 年 1 月注销
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法律意见书
序号 名称 关联关系
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林曾实际控制（持股 28%，
21 广州市熙烨商贸有限公司
系第一大股东）的企业，于 2021 年 12 月注销
广东弘基时尚生态健康集团
22 杨年松曾担任董事的企业，于 2020 年 9 月辞去董事职务
股份有限公司
23 杰凡尼服装股份有限公司 杨年松曾担任董事的企业，于 2021 年 9 月辞去董事职务
邱少腾持股 90%且担任执行董事兼总经理，邱少腾的子
24 深圳市绿大科技有限公司
女邱乐川持股 10%的企业
邱少腾通过深圳市绿大科技有限公司间接持股 54%的企
25 北京绿大科技有限公司
业
汕头市建筑信息中心有限公 邱少腾持股 86.1111%且担任执行董事兼担任总经理的企
26
司 业
27 深圳电器公司 邱少腾姐姐邱秀娟的配偶柯泽群担任副总经理的企业
28 深圳市通茂电子有限公司 邱少腾姐姐邱秀娟的配偶柯泽群担任董事的企业
中国工商银行（澳门）股份
29 邱少腾配偶林孜曾担任该公司副总经理
有限公司
黄文锋曾担任董事的企业，于 2018 年 10 月离职（注
30 芜湖康卫生物科技有限公司
1）
广东玉峰玻璃集团股份有限
31 黄文锋曾担任董事的企业，于 2021 年 3 月离职
公司
广东四会农村商业银行股份
32 黄文锋曾担任董事的企业，于 2018 年 8 月离职
有限公司
东莞市见明招标代理有限公 刘燕萍前夫陈道科曾持股 25%且担任执行董事兼经理的
33
司 企业，于 2021 年 7 月退股且不再担任执行董事兼经理
刘燕萍前夫陈道科的母亲貌玉娣持股 50%，父亲陈成义
34 东莞市兆科纸业有限公司
持股 50%，弟弟陈俊杰担任执行董事兼经理的企业
刘燕萍前夫陈道科的弟弟陈俊杰曾持股 100%担任执行
东莞市正源项目管理有限公
35 董事兼经理，已于 2019 年 12 月将其持有的 100%股权
司
转让给无关联第三方
广州市番禺区大石镇洛溪广
36 刘燕萍父亲刘锐隆担任负责人的个体工商户
隆塑料商店
37 广东久量股份有限公司 夏明曾担任财务总监的企业，于 2020 年 9 月离职
夏明的姐夫郁文林曾担任总经理的企业，于 2020 年 5 月
38 福建和鑫实业有限公司
离职
夏明的姐夫郁文林持股 100%且曾担任执行董事的企
39 南京御麓山化工有限公司
业，于 2021 年 10 月注销
40 贵州宏景 发行人持股 30%的企业
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法律意见书
序号 名称 关联关系
41 上海千俞信息科技有限公司 持有发行人控股子公司宏景软件 48%股权的企业
青岛景汉誉通文化发展有限
42 持有发行人控股子公司青岛宏景 40%股权的企业
公司
43 广东民询信息科技有限公司 持有发行人控股子公司宏景智城 40%股权的企业
发行人曾持有 10%的参股企业，于 2018 年 9 月将其持
44 益农控股
有的 10%的股权转让给无关联第三方
45 宏景联合 发行人曾持股 49%的参股企业，于 2019 年 6 月注销
注 1：经查询国家企业信用信息系统并经独立董事黄文锋确认，因芜湖康卫生物科技有
限公司已歇业，无实际经营业务，一直未办理工商变更登记手续，因而工商层面黄文锋仍登
记为董事。
（二）关联交易
根据《招股说明书》（注册稿）《审计报告》及发行人的确认，并经查验相关
采购销售明细表、业务合同及融资、担保相关合同、凭证等资料，2019 年至 2021
年期间发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广州芯享家信息技术有限
产品采购 - - 90,159.31
公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广州市一鸣园艺有限公司 产品销售 - 7,002.65 -
2. 关联担保
报告期内，公司及子公司作为被担保方，关联担保（反担保）具体情况如下：
单位：万元
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法律意见书
担保方 保证方 借款金 担保债权 是否履行
担保权人
或反担保方 式 额 期间 完毕
2020.08.21-
连带责 700.00 是
中国银行股份有限 2021.08.20
欧阳华 任保证
公司广州珠江支行 2020.09.28-
担保 300.00 是
2021.09.27
欧阳华、林
连带责
山驰、许 中国光大银行股份 2019.12.25-
任保证 500.00 是
驰、庄贤 有限公司广州分行 2020.12.24
担保
才、杨年松
2020.07.07-
500.00 是
2021.07.06
2020.09.25-
连带责 兴业银行股份有限 500.00 是
欧阳华、陈 2021.09.24
任保证 公司广州开发区支
少真 2019.02.22-
担保 行 400.00 是
2020.2.21
2019.01.14-
420.29 是
2020.01.08
欧阳华、林
连带责 中国光大银行股份
山驰、许 2018.11.21-
任保证 有限公司广州东圃 400.00 是
驰、庄贤 2019.11.20
担保 支行
才、杨年松
连带责 兴业银行股份有限
欧阳华、陈 2018.12.06-
任保证 公司广州开发区支 600.00 是
少真 2019.12.05
担保 行
广州凯得融 连带责
资担保有限 任保证
公司 担保 华夏银行股份有限
2018.07.02-
公司广州黄埔大道 1,600.00 是
连带责 2019.07.02
欧阳华、林 支行
任保证
山驰
担保
广州凯得融 连带责
资担保有限 任保证
公司 担保 华夏银行股份有限
2018.09.07-
公司广州黄埔大道 300.00 是
连带责 2019.09.07
欧阳华、林 支行
任保证
山驰
担保
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2018.06.19-
400.00 是
公司广州珠江支行 2019.06.19
抵押担
黄淑缄
保
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法律意见书
担保方 保证方 借款金 担保债权 是否履行
担保权人
或反担保方 式 额 期间 完毕
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2018.03.30-
500.00 是
公司广州珠江支行 2019.03.29
抵押担
黄淑缄
保
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2018.05.25-
1,100.00 是
公司广州珠江支行 2019.05.24
抵押担
黄淑缄
保
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2019.4.11-
500.00 是
公司广州珠江支行 2020.4.10
杨年松、肖 抵押担
欣 保
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2019.07.09-
1,000.00 是
公司广州珠江支行 2020.07.08
杨年松、肖 抵押担
欣 保
欧阳华、陈 连带责
少真、林山 任保证
驰、罗素婉 担保 中国银行股份有限 2019.09.04-
500.00 是
公司广州珠江支行 2020.09.03
杨年松、肖 抵押担
欣 保
欧阳华、林
连带责 上海浦东发展银行
山驰、许 2021.05.14-
任保证 股份有限公司广州 322.11 否
驰、庄贤 2022.03.27
担保 开发区支行
才、杨年松
欧阳华、林
连带责
山驰、许 招商银行股份有限 2021.03.29-
任保证 728.77 是
驰、庄贤 公司广州分行 2021.12.29
担保
才、杨年松
连带责
中国银行股份有限 2021.03.17-
欧阳华 任保证 1,000.00 否
公司广州珠江支行 2022.03.16
担保
交通银行股份有限 2021.07.22-
1,000.00 否
公司广东省分行 2022.05.09
3-3-1-554
法律意见书
担保方 保证方 借款金 担保债权 是否履行
担保权人
或反担保方 式 额 期间 完毕
广州凯得融 连带责 华夏银行股份有限
2021.07.22-
资担保有限 任保证 公司广州猎德大道 1,000.00 否
2022.07.22
公司（注） 担保 支行
注：1.陈少真系发行人控股股东、实际控制人欧阳华的配偶；罗素婉系发行人董事兼总
经理林山驰的配偶；黄淑缄系发行人董事兼副总经理庄贤才的配偶；肖欣系发行人董事兼副
总经理杨年松的配偶；2. 发行人控股股东、实际控制人欧阳华及发行人总经理林山驰为发行
人的借款担保人广州凯得融资担保有限公司提供反担保。
3. 关键管理人员报酬
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬（万元） 417.25 339.69 288.14
4. 关联方资金拆借
2021 年，发行人子公司青岛宏景因存在短期资金需求，用于拓展业务、支付
员工工资和支付租赁费等日常经营活动，因而存在向其少数股东青岛县汉誉通文化
发展有限公司拆入资金的情况，具体如下：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入： -- -- -- --
参照同期银行贷
青岛景汉誉通文化发展
260,000.00 2021.11.19 2022.05.18 款利率，按年利
有限公司
率 4%计息
合计 260,000.00 -- --
注：上述借款青岛宏景已偿还 4 万元，截至 2021 年 12 月 31 日剩余 22 万元未偿还。
由于上述借款 2021 年产生的利息仅有 0.12 万元，占 2021 年发行人净利润的
比例不足 0.01%，资金拆入金额较小，且拆入时间较短，关联方向发行人收取利息
利率公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人已在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》
等文件规定中明确规定关联交易公允决策的程序。
3-3-1-555
法律意见书
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人的控
股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。发行人涉及的关联交易，以及避免关联交易和同业
竞争的承诺已经在发行人本次发行的《招股说明书（注册稿）》及其他相关文件中
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
1. 自有房产
根据发行人及其子公司的不动产查册资料及确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的自有房产未发生变化。
根据发行人的确认，发行人与中国银行广州珠江支行签署的《最高额抵押合
同》（编号：GDY475010120200028）已终止，并已办理完毕抵押登记注销手续。
经核查，2021 年 11 月 4 日，发行人与中国银行股份有限公司广州珠江支行
签署的《最高额抵押合同》（编号：GDY475010120210020），发行人以名下的 5
项房产为其在 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日之间发生的债权提供最高额
5,437,100 元的抵押担保，并于 2021 年 11 月 24 日办理完毕抵押权登记手续。
2. 租赁房产
根据发行人的确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，除在《补充
法律意见书（一）》中已披露的新增租赁房产以外，发行人不存在新增租赁房产，
发行人从徐晓丽及中山分公司从李俊威处承租的租赁房产已分别于 2021 年 11 月
19 日、2021 年 9 月 30 日到期，到期后未再续租。
（二）发行人拥有知识产权的情况
3-3-1-556
法律意见书
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分
公司名下知识产权变化情况如下：
1. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局专利查册证明文件并经登录中
国及多国专利审查信息系统查询，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发
行人新取得授权专利 7 项，《律师工作报告》中披露的已取得授权的 2 项专利因
有效期届满终止，具体如下：
（1）新增专利情况
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期间
一种货物仓储系 ZL201910093 自申请日起 20
1 宏景科技 发明专利 2019.01.30
统及方法 089.3 年
一种节水灌溉控 ZL201910509 自申请日起 20
2 宏景科技 发明专利 2019.06.12
制管理系统 368.3 年
一种适用于室内
复杂环境的定位 ZL202110878 自申请日起 20
3 宏景科技 发明专利 2021.08.02
方法和定位服务 556.0 年
器
一种室内定位方
法、系统、计算 ZL202111038 自申请日起 20
4 宏景科技 发明专利 2021.09.06
机设备及存储介 878.0 年
质
一种无线信号补
偿方法、系统、 ZL202111044 自申请日起 20
5 宏景科技 发明专利 2021.09.07
计算机设备及存 873.9 年
储介质
宏景科
技、中国 一种用于脉冲信
ZL202120909 自申请日起 10
6 科学院国 号的信号甄别整 实用新型 2021.04.28
479.6 年
家空间科 形装置
学中心
宏景科
技、中国 一种用于脉冲信
ZL202120908 自申请日起 10
7 科学院国 号的信号调理装 实用新型 2021.04.28
247.9 年
家空间科 置
学中心
（2）已到期专利情况
3-3-1-557
法律意见书
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 状态
一种机房能效比 ZL2011202
1 宏景科技 实用新型 2011.07.04 届满终止失效
监测装置 32024.1
一种基于模糊综
合评判法的机房 ZL2011203
2 宏景科技 实用新型 2011.09.07 届满终止失效
舒适度等级评判 34033.1
系统
（3）发行人新增专利担保情况
2021 年 7 月 2 日，发行人与广州凯得融资担保有限公司签署了《专利质押合
同 》 （ 编 号 ： 凯 得 专 质 字 （ 2021 ） 第 25 号 ） ， 约 定 发 行 人 以 专 利 号 为
“ZL202110001183.9”，专利名称为“一种满足单人或多人需求的自适应照明系
统”的发明专利提供质押反担保。
2021 年 7 月 2 日，发行人与广州凯得融资担保有限公司签署了《专利质押合
同 》 （ 编 号 ： 凯 得 专 质 字 （ 2020 ） 第 68-1 号 ） ， 约 定 发 行 人 以 专 利 号 为
“ZL201410408984.7”，专利名称为“一种具有射频信号识别的定向监测系统”
的发明专利提供质押反担保。
2. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经查询中
国商标网，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得
2 项注册商标，具体如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 专用权期限
1 1 宝景电子 52925929 9 2021.08.28-2031.08.27
2 2 宝景电子 52906152 35 2021.08.28-2031.08.27
3. 软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经查询中国版权保护中心，自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增 8 项已登记的软件著作权，
具体如下：
3-3-1-558
法律意见书
权利
序号 登记号 软件名称 开发完成日 首次发表日 登记日
人
智慧工地管理系统软
宏景
1 2021SR1138756 件[简称：智慧工 2021.05.31 2021.05.31 2021.08.03
科技
地]V1.0
信创智能照明系统软
宏景
2 2021SR1710054 件[简称：智能照 2019.09.10 2019.10.12 2021.11.11
科技
明]V4.1
信创建筑节能运行管
宏景 理系统软件[简称：建
3 2021SR1710055 2019.10.08 2019.11.09 2021.11.11
科技 筑节能运行管理系
统]V2.1
宏景信创室内定位导
宏景
4 2021SR1710056 航系统软件[简称：室 2020.08.01 2020.08.01 2021.11.11
科技
内定位导航系统]V1.1
信创智慧工地管理系
宏景
5 2021SR1710053 统软件[简称：智慧工 2021.06.30 2021.06.30 2021.11.11
科技
地]V1.1
宏景信创智慧会务管
宏景
6 2021SR1881659 理系统[简称：宏景会 2020.04.20 2020.04.20 2021.11.24
科技
务]V5.0
宏景信创智能排座系
宏景
7 2021SR1881584 统[简称：智能排 2020.06.08 2020.06.08 2021.11.24
科技
座]V2.1
宏景信创督办督查系
宏景
8 2021SR1881658 统[简称：宏景督 2020.10.20 2020.10.20 2021.11.24
科技
办]V3.0
4. 作品著作权
根据发行人的确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司未新增已登记的作品著作权。
5. 域名
根据发行人的确认并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站，自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已备案的域名未发生变化。
（三）发行人拥有的固定资产
经核查，发行人已建立固定资产管理台帐，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
固定资产使用状态良好，不存在报废、查封、冻结或其他权利限制的情况，也不
3-3-1-559
法律意见书
存在产权纠纷或争议，未发生重大不利变化。
（四）发行人的主要对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要对外投资未发生变化，
仍为 4 家全资子公司，4 家控股子公司，前述子公司均依法有效存续，不存在依据
相关法律法规规定或公司章程的约定需要终止的情形。
根据发行人提供的子公司的工商档案及《营业执照》等资料，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至 2021 年 12 月 31 日，《律师工作报告》中披露的发行
人的子公司宏景智城的部分事项发生了变更，具体如下：
广东民询信息科技有限公司及发行人分别向宏景智城实缴出资 22.4 万元和
33.6 万元。本次实缴出资后，宏景智城的实收资本由 0 元增加至 56 万元，宏景智
城的基本情况如下：
企业名称： 广州市宏景智城科技有限公司
统一社会
91440101MA9XRY6B13
信用代码：
企业类型： 其他有限责任公司
企业住所： 广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 158 房
法定代表人: 熊俊辉
认缴出资： 300 万元
实缴出资： 56 万元
计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售;安防设备销售；网络设备销售；人工智能行业
经营范围：
应用系统集成服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据
服务；信息系统集成服务
成立日期： 2021 年 5 月 11 日
营业期限： 2021 年 5 月 11 日至无固定期限
股权结构： 宏景科技持股 60%，广东民询信息科技有限公司持股 40%
主营业务： 根据公司统筹安排负责部分业务的研发、销售和实施工作
（五）发行人的分支机构
3-3-1-560
法律意见书
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的分支机构未发生变化，仍为 14 家
分支机构，分支机构均依法有效存续，不存在依据相关法律法规规定或公司章程
的约定需要终止的情形。
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司宏景智能名下共 2 家分支
机构，各分支机构的基本情况如下：
1. 宏景智能南宁分公司
企业名称： 广东宏景智能科技有限公司南宁分公司
统一社会
91450103MA7AWUJU1W
信用代码：
企业住所： 南宁市青秀区民族大道 92 号 1 栋独单元 2304 号房
负 责 人： 邢欣荣
一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围：
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 6 日
营业期限： 长期
登记状态： 存续中
2. 宏景智能汕头市分公司
企业名称： 广东宏景智能科技有限公司汕头市分公司
统一社会
91440500MA573HMEXE
信用代码：
企业住所： 汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 1315 号房
负 责 人： 何恩
办理隶属公司委托的有关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动)）
成立日期： 2021 年 9 月 3 日
营业期限： 长期
登记状态： 存续中
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
3-3-1-561
法律意见书
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同如下：
1. 销售合同
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增正在履行中
的及《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的正在履行中、现已
履行完毕的且合同金额在 3,000 万元及以上或对生产经营活动具有重大影响的销
售合同基本情况如下：
合同签订 履行
序号 合同标的 客户名称 合同金额（元）
时间 情况
广东省广州市利凯新城项目 广州利凯地产 履行
1 31,896,388.57 2021 年
二期智能化系统分包工程 发展有限公司 中
广东联通中新知识城国际出 广东南方通信 履行
2 42,075,351.53 2021 年
口配套采购项目 建设有限公司 完毕
汕头市中医医院易地扩建 汕头市政府投
履行
3 项目内网信息化智能化项 资项目代建管 30,380,000.00 2019 年
完毕
目 理中心
2. 采购合同
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，《补充法律意见书（一）》
中披露的以下合同金额在 600 万元以上，对发行人生产经营活动及资产、负债和
权益具有重大影响的采购合同已履行完毕：
合同金额 合同签
序号 合同标的 客户名称 履行情况
（元） 订时间
LED 显示屏、控制系
统、计算机、视频服务
广东际洲科技
1 器及相关配件等设备及 12,110,000.00 2021 年 履行完毕
股份有限公司
上述设备相关的安装调
试服务
北京卓优云智
2 精密空调、机房设备等 9,284,055.86 2021 年 履行完毕
科技有限公司
智能微模块、控制器、 北京卓优云智
3 8,571,131.82 2021 年 履行完毕
监控系统设备等 科技有限公司
广州塔峰信息
4 蓄电池 6,465,583.20 2021 年 履行完毕
科技有限公司
5 输电柜 广州洛奇电子 6,138,831.00 2021 年 履行完毕
3-3-1-562
法律意见书
合同金额 合同签
序号 合同标的 客户名称 履行情况
（元） 订时间
科技有限公司
3. 银行授信合同
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行
的银行授信合同基本情况如下：
单位：万元
序号 借款人 授信银行 授信金额 授信期限 担保情况
上海浦东
发展银行
2021.11.12 欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、
1 宏景科技 股份有限 5,000
-2022.11.08 杨年松提供连带责任保证担保
公司广州
分行
招商银行
股份有限 2021.12.21 欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、
2 宏景科技 5,000
公司广州 -2022.12.20 杨年松提供连带责任保证担保
分行
4. 银行借款合同
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行
中且已实际取得借款的银行借款合同具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 借款金额 借款期限 担保情况
交通银行股份 1. 欧阳华、林山驰提供连带保
有限公司广州 2021.07.22 证责任担保；
1 宏景科技 1,000
经济技术开发 -2022.05.09 2. 广州凯得融资担保有限公
区支行 司提供连带责任保证担保
华夏银行股份
2021.07.22 广州凯得融资担保有限公司提
2 宏景科技 有限公司广州 1,000
-2022.07.22 供连带责任保证担保
猎德大道支行
兴业银行股份
2021.09.29 欧阳华、陈少真提供连带责任
3 宏景科技 有限公司广州 818
-2022.09.28 保证担保
开发区支行
根据发行人的书面说明，并经本所律师查阅前述重大合同，发行人正在履行
或者已经履行完毕的上述重大合同合法有效，不存在法律诉讼等相关纠纷或争议，
3-3-1-563
法律意见书
除已履行完毕或终止的合同外，其余合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除已披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他重大的债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款项
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款均系发行人及其子公司正常经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人未进行增资扩
股。
（二）发行人的合并、分立、减少注册资本及资产出售与收购情况
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人未发生过合并、
分立、增加或减少注册资本的情况，也不存在重大资产出售与收购。
（三）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在拟进行的
对本次发行并上市构成重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人未对现行适用的
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人的组织机构未发
3-3-1-564
法律意见书
生变化。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人共召开 1 次股东
大会、2 次董事会及 2 次监事会会议。
经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及
决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人股东大会对董事
会的历次授权及股东大会、董事会的重大决策符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定；
发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任
职情况如下：
职务 姓名
欧阳华（董事长）、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松、马
非独立董事
董事 晓毅
独立董事 黄文锋、吴静、刘桂雄
非职工代表监
熊俊辉（监事会主席）、欧梅
监事 事
职工代表监事 李相国
高级管理 总经理 林山驰
人员 副总经理 许驰、庄贤才、杨年松、陈志雄、吴贤飞
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法律意见书
职务 姓名
财务总监 夏明
董事会秘书 许驰
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应税所得额 15%、20%、25%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
3%、6%、9%、
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
10%、13%、16%
项税额后，差额部分为应交增值税额
城市维护建设税 按应缴纳的增值税计征 7%、5%
教育费附加 按应缴纳的增值税计征 3%
地方教育费附加 按应缴纳的增值税计征 2%
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司享受的税收优惠如下：
1. 企业所得税
公司于 2017 年 12 月 11 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201744008035，有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企
业所得税从取得高新技术企业证书起减按 15%的税率缴纳。因此，公司 2017-2019
年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
公司于 2020 年 12 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202044006655，
有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企业所得税从取得高
新技术企业证书起减按 15%的税率缴纳。因此，公司 2020-2021 年度减按 15%的
3-3-1-566
法律意见书
税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司子公
司广州宏景大数据应用研究院有限公司 2019 年度适用此项优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2021 年第 12 号）的规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
公司子公司贵州新瓴科技有限公司 2021 年适用此项优惠政策。
2. 增值税
根据财政部、税务总局《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和《国家税务总局关于小规模纳税人免征增
值税政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 4 号）规定，对月
销售额 10 万元以下（含本数）和季度销售额 30 万元以下（含本数）的增值税小
规模纳税人，免征增值税。公司子公司广州宏景大数据应用研究院有限公司 2019
年度适用此项优惠政策。
根据财政部、税务总局《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免征
增值税政策的公告》（2021 年第 11 号）的规定，自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，对月销售额 15 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增
值税。
（三）发行人取得的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴相关资料、营业外收入明细、入账凭证及《审计
报告》并经核查，发行人在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间取得的财
政补贴情况如下：
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法律意见书
序号 项目名称 政策依据 补贴金额（元）
2020 年度瞪羚
广州市黄埔区科学技术局《关于拨付 2020
专项扶持资金
1 年度瞪羚专项扶持资金（直接认定奖励）的 200,000.00
（直接认定奖
通知》（穗埔科资〔2021〕54 号）
励）
广州市开发区政策研究室《上市奖励（辅导
验收奖励、成功上市奖励部分）（金融 10
2 上市奖励 条）拟奖励名单公示》《广州市黄埔区 广 2,000,000.00
州开发区促进金融业发展政策措施》（穗埔
府规〔2019〕13 号）
2020 年度瞪羚 广州市黄埔区人民政府、广州开发区管委会
专项扶持资金 《关于拨付广州市黄埔区 广州开发区 2020
3 500,000.00
（研发投入奖 年度瞪羚专项扶持资金（研发投入奖励）的
励） 通知》
2020 年度研发 广州市黄埔区科学技术局《关于下达 2020
4 24,252.00
费用补助经费 年度研发费用补助经费（第一批）的通知》
2020 年度瞪羚
广州市黄埔区科学技术局《关于拨付广州市
专项扶持资金
5 黄埔区 广州开发区 2020 年度瞪羚专项扶持 1,000,000.00
（股权投资补
资金（股权投资补贴）的通知》
贴）
《广州市社会保险基金管理中心关于启动我
2021 年普惠性
6 市 2021 年普惠性失业保险稳岗返还申报工 12,007.01
稳岗补贴
作的通知》
2021 年度股权 广州市黄埔区科学技术局《关于拨付 2021
7 投资扶持资助资 年度广州市黄埔区广州开发区科技企业获得 250,000.00
金 股权投资扶持资助资金的通知》
2021 年区国际
科技合作验收项 广州市黄埔区科学技术局《关于 2021 年区
8 2,000,000.00
目后补助扶持资 国际科技合作项目验收结果的批复》
金
2021 年度广州 《广州市开发区知识产权局关于 2021 年度
市知识产权工作 广州市知识产权工作专项资金（资助资金）
9 1,500.00
专项资金（资助 项目审核结果的公示》（穗开知〔2021〕73
资金） 号）
合计 5,987,759.01
本所律师认为，发行人在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间新取得
财政补贴均以相关法律法规或政策为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人的纳税合规情况
根据发行人提供的发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的税务合规
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法律意见书
证明、完税凭证、营业外支出明细等相关文件并经核查，在 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司、分公司均依法纳税，不存在偷税、
欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，不存在因重大税收违法行为被有关税务
机关处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，2021 年 7-12 月期间，发行人及其子公司执行的
税种、税率及享受的税收优惠政策均未发生变化，发行人及其子公司、分公司依
法纳税，不存在因重大税收违法行为被有关税务机关处以行政处罚的情形，发行
人新增的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人现有经营活动不会产生环境污染物，无需办理建设项目环境
影响评价手续，也无需办理污染物排放许可或登记。发行人现有业务符合环境保
护的要求，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反国家和地方环境保护
法律、法规而被环保主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及安全生产
1. 发行人的产品质量
经核查，发行人的主要产品及服务符合相关质量管理体系，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人于 2022 年 3 月 9 日在“信用中国（广东）”网站查询的《企业信
用报告》（无违法违规证明版），2019 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 8 日期间，未
显示发行人因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安
全等建筑市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2. 发行人的安全生产
如本补充法律意见书“八、发行人的业务之（一）发行人的经营范围、经营
方式和相关资质”部分所述，发行人已取得其经营所需的安全生产资质，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
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法律意见书
根据发行人于 2022 年 3 月 9 日在“信用中国（广东）”网站查询的《企业信
用报告》（无违法违规证明版），2019 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 8 日期间，未
显示发行人在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚
的记录。
根据广州市公安局于 2022 年 2 月 18 日出具的《广州市公安局关于协助核实
宏景科技股份有限公司安全技术防范业务守法情况的复函》，自 2021 年 7 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，在广州市辖内暂未发现宏景科技存在安全技术防范系统
设计、施工、维护方面的违法违规记录。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要产品及服务
符合相关质量管理体系，不存在因违反产品质量相关法律法规而受到市场监督主
管部门行政处罚的情形，也不存在因违反安全生产方面的相关法律法规而受到主
管部门行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
1. 员工情况
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司的员工总人数为 432 人。发行人除与少数退休返聘人员与兼职人
员依法签署劳务合同外，公司与其他员工均已依法签署了书面劳动合同。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工 432 人，其中
428 名员工缴纳了社会保险和住房公积金，4 人未缴纳社会保险和住房公积金缴纳
社会保险的人数占员工总数的比例为 99.07%，缴纳住房公积金的员工人数占员工
总数的比例为 99.07%。
根据发行人的说明，公司社会保险及住房公积金缴纳人数与员工总人数存在上
述差异的主要原因为：（1）1 名兼职人员继续在原单位购买社会保险、住房公积
金；（2）3 名退休返聘员工已达法定退休年龄，无需缴纳社会保险、住房公积金。
3. 发行人劳动用工的合规性
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人的分子公司宏景大数据及海南
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法律意见书
分公司、珠海分公司、深圳分公司、中山分公司、湖南分公司、新疆分公司、崇左
分公司、淮安分公司自 2021 年 7 月 1 日至今，尚无任何员工，且未开立社会保险
及住房公积金账户，无需取得人力资源与社会保障部门和住房公积金中心出具的合
规证明。除此之外，根据“信用中国（广东）”网站查询的《企业信用报告》（无
违法违规证明版），人力资源和社会保障部门、住房公积金部门出具的合规证明及
发行人出具的说明，发行人及其他子公司、分公司在 2021 年 7-12 月期间不存在因
违反劳动保障、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行人及其子公司、
分公司所在地人力资源与社会保障部门网站，发行人及其子公司、分公司与员工之
间不存在劳动争议，也不存在因劳动用工违法违规被行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有经营活动符合有关环境保护的要求；
现有产品符合有关产品质量和技术监督标准；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与员工签署的劳动合同合法有效，不存在因违反环境保护、产品质量和技
术监督、劳动用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资项目及运
用安排等事项未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
案件。
（二）发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高人员及核心技术人
员的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
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法律意见书
经核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行
人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚的案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与讨论并审阅了更新后的《招股说明书》，特别是对发行人在《招
股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了认真审阅。经核查，本所律师
对发行人《招股说明书》中引用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律
师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致
因引用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》及本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在其他需要说明的事项。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》
和中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格和实质条件。发行人更新后的《招股说明书》引用的本所出
具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在影响其本次发行并上市的法律障碍或风险。发行人本次发行并上市尚需深交
所审核通过并在中国证监会完成注册。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
张启祥
年 月 日
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