北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
3-1
法律意见书
目 录
第一部分 《问询函》回复 .......................................................................................... 7
一、 审核问询第 1 题：关于主营业务 ...................................................................... 7
二、 审核问询第 2 题：关于经营资质 .................................................................... 76
三、 审核问询第 3 题：关于经营合法合规性 ...................................................... 106
四、 审核问询第 4 题：关于新三板挂牌及员工持股平台 .................................. 140
五、 审核问询第 5 题：关于以物抵债及专利质押 .............................................. 155
六、 审核问询第 6 题：关于历史沿革及股东 ...................................................... 163
七、 审核问询第 7 题：关于财务内控 .................................................................. 221
八、 审核问询第 8 题：关于对赌协议 .................................................................. 233
九、 审核问询第 9 题：关于董监高变动 .............................................................. 241
十、 审核问询第 11 题：关于供应商及分包 ........................................................ 244
第二部分 半年报更新 ............................................................................................ 320
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................ 320
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................ 320
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................ 320
四、发行人的设立 .................................................................................................... 323
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 323
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ............................................................ 323
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 323
八、发行人的业务 .................................................................................................... 323
九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................................................ 324
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 330
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 335
3-2
法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 338
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 338
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 338
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 339
十六、发行人的税务 ................................................................................................ 340
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ............................ 343
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 345
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 345
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 345
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ............................................................ 345
二十二、其他需要说明的事项 ................................................................................ 346
二十三、结论性意见 ................................................................................................ 346
3-3
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发
行并上市出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和
有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 20 日就发行人本次发行上市事宜出具
了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 7 月 20 日下发了“审核函〔2
021〕010895 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时，发行人将本次发行上市申
3-4
法律意见书
报财务资料的审计基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，报告期相应调整为 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了“华兴审字
〔2021〕21000590011 号”《宏景科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）。现本所根据《问询函》的要求和发行人审计基准日调整所涉及的有关事项
及公司最新情况进行核查，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要
的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所做出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见
书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并
不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项
发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保
证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
3-5
法律意见书
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据
中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相
关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差
异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补
充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，
与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第一部分 《问询函》回复
一、 审核问询第 1 题：关于主营业务
根据申报材料：
（1）报告期内，发行人主要面向政府机关、事业单位、企业等客户，在智慧民生、
城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼
宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。
（2）报告期内，华南地区收入分别为 32,243.68 万元、36,151.79 万元和 52,362.99
万元，收入占比分别为 85.75%、89.88%和 92.29%，其中广东省的收入占比分别为 72.
69%、73.86%和 78.38%。
（3）报告期内，公司主要通过招投标和询价的方式取得项目。其中，通过招投标
取得的项目收入占比分别为 71.30%、67.16%、75.03%，通过询价取得的项目收入占比
分别为 26.35%、29.28%、22.65%。
请发行人：
（1）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和
指标等方面的比较情况，说明发行人的竞争优劣势、核心竞争力，客户选择供应商的
具体考虑因素。
（2）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人
业务集中于广东省的原因及合理性、是否存在地域依赖，相关业务在广东省的成长性
及可持续性，业务向广东省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能
力的影响，相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人
广东省外的业务拓展计划，并具体分析可行性。
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法律意见书
（3）说明广东省内项目的城市分布情况，广东省内各期前五大项目的具体情况和
业务获取方式，如通过招投标获取，说明项目其他应标方的情况、招标条件、发行人
中标原因；发行人的经营策略（或现阶段经营策略）是否仍主要以广东地区业务为主。
（4）说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、
竞争性谈判等方式的差别；报告期各期不同类型业务（细分至智慧医疗、智慧教育、
智慧社区等）不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比
例，是否存在应履行招投标而未履行的情形、未能履行的原因、是否存在被处罚的风
险，相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（4）发表明确意见。
答复：
一、结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和
指标等方面的比较情况，说明发行人的竞争优劣势、核心竞争力，客户选择供应商的
具体考虑因素
（一）发行人与同行业可比公司比较情况
发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和指
标的比较情况如下：
1. 经营情况对比
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
公司作为城市大脑运营服 政府交通管
务商，专注于通过人工智 （1）智慧交通 理部门、城
能、大数据、物联网等先进 市 建 设 部 全国布
（2）智慧医疗 交通、
银 江 技术，为城市高效治理、城 门、医疗健 局，华
医疗、
股份 市精细化管理、区域经济管 （3）智慧城市 康机构以及 东占比
司法等
理等构建一个后台系统，打 其他政府事 约 50%
（4）综合服务收入 业单位、大
通不同平台，推动城市数字
化管理，为城市管理和民生 型企业等
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法律意见书
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
服务打造跨领域、跨区域的
城市大脑数据资源交换和
共享平台。
公司作为智慧城市信息技
（1）智慧城市行业综合
术和智慧行业解决方案提 市政、
全国布
供商，以智慧引领企业发 （2）软件开发 政务、 政府机关、
局，福
恒 锋 展，为客户提供智慧城市行 教育、 事业单位和
（3）设计服务 建省占
信息 业解决方案，业务涉及信息 医疗、 大中型国有
比 约
科技和健康养老，主要服务 （4）维保服务 安防、 企业等
20%
于智慧城市、公共安全、民 养老等
（5）养老服务等
生服务三大细分应用领域。
（1）ICT 产品与服务解决
方案 主要是
公安、
公司坚持人工智能领域的 （2）智慧城市解决方案 南方地
应急、
佳 都 持续投入和产品化应用，落 事业单位、 区 ， 占
住建、
科技 地轨道交通、公共安全和城 （3）智慧轨道交通解决方 政府机关等 比 在
案 政务、
市交通三大垂直场景。 70% 以
交通等
（4）行业智能化产品及运 上
营服务
公司专注于智慧治理智慧 智慧治 主要集
应急、政务民生等领域开展 理、 中在福
（1）系统集成
业务，为各级党政机关、金 各级党政机 建 省
长威 智 慧 应 关、金融、 内 ， 占
融、企业等客户提供集智慧 （2）行业应用开发
科技 急 、 政 企业等客户 比 在
应用开发、系统集成服务、
（3）运维和技术服务 务民生
运维和技术服务于一体的 85% 以
综合信息技术服务。 等领域 上
公司系一家智慧城市解决
方案提供商，致力于融合应
用物联网、大数据、云
计算、GIS、人工智能等新 （1）信息系统集成服务 主要集
一代信息技术，为客户提供 中在广
（2）软件开发及技术服务 政 务 、 政府机关、
天 亿 项目总体规划、方案设计、 东 省
教 育 、 事业单位和
马 软件研发、项目实施及运维 （3）信息系统运维服务 内，占
医疗等 企业客户
服务一体化的信息技术解 比 80%
（4）信息设备销售 以上
决方案，已形成社会网格化
管理、社会治安综合治理、
“互联网+政务服务”等一系
列典型解决方案。
发行人主要面向政府机关、 （1）智慧城市解决方案（包 教 育 、 发行人的客 主 要 是
发行
事业单位、企业等客户，在 括智慧民生、城市综合管 医 疗 、 户群体包括 广 东 省
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法律意见书
下游行
主要客 主要业
项目 主营业务情况 主要产品 业领域
户类型 务区域
布局
人 智慧民生、城市综合管理、 理、智慧园区等三大领域） 旅 游 、 政府机关、 内 ， 占
智慧园区三大领域提供包 住 宅 、 事业单位、 比 75%
（2）运维服务
括智慧医疗、智慧教育、智 市 政 、 国有企业、 以上
慧社区、智慧楼宇、智慧政 政 务 、 民营企业，
务、智慧园区等智慧城市解 安 防 、 且以政府机
决方案。发行人具备良好的 园区 关、事业单
咨询和设计能力、软件开发 位、国有企
能力、系统集成能力、项目 业为主
实施及管理能力，可以向客
户提供包括前期咨询、方案
设计、软件开发、系统集成、
运行维护等全过程的综合
服务。
注：除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告。
2. 市场地位
项目 资质情况 市场地位
银江股份作为城市大脑运营服务商，是信息系统集成
信息系统建设和服务能力优秀
及服务行业大型骨干企业、中国软件业务收入前百家
级（CS4）资质、信息系统安全
企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业、
集成服务壹级资质、信息安全
银江股份 智能建筑行业十大领军企业、中国安防卓越企业、浙
管理体系认证、信息技术服务
江省科学技术进步一等奖、中国城市智能交通市场系
管理体系认证、企业知识产权
统集成商业绩十强、浙江省成长性最快百强企业、中
管理体系认证
国智慧城市产业联盟副理事长单位。
建筑智能化系统设计专项甲级 恒锋信息连续第十年荣获年度“全国智能建筑行业百
资质、电子与智能化工程专业 强企业”行业大奖；还荣获“行业信息化竞争力百
恒锋信息 承包一级资质、信息系统集成 强”、“2020 年智慧产业领军企业”、“智慧监所实
及服务一级资质、信息系统运 战平台 荣获智慧政法信息化数 据共享创新奖 ”、
行维护分项二级资质 “2020 福建战略性新兴产业百强”等奖项 。
佳都科技入选《2020 年广东省人工智能骨干企业名
建筑智能化系统设计专项甲 单》；“IDPS 城市交通大脑”平台写入《广州人工智
级、CMMI5 等多项智能化领域 能产业发展行动计划》；报告期内公司入选亿欧“2020
佳都科技 高级资质，通过了 ISO9001 质 中国人工智能商业落地成熟企业 60 强”、中科院《互
量管理体系认证、ITSS 信息技 联网周刊》评选的“新基建产业领军企业 100 强”“2020
术服务运行维护标准认证 人脸识别技术公司排行 TOP25”等榜单，并在轨道交
通、智慧城市等专业媒体评选的行业排名中保持前列。
长威科技 信息系统安全集成服务一级资 长威科技获得多项由各级政府、行业协会授予的荣誉，
质认证、ITSS 运维服务能力成 获得省、市级科学技术奖、科学技术进步奖 10 项。
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法律意见书
项目 资质情况 市场地位
熟度壹级认证、高新技术企业、
涉密信息系统集成甲级资质、
CMMI5 级等资质认证
CMMI3 级认证、广东省安全技 天亿马入选 “广东省著名商标”，相关产品或解决方
术防范系统设计、施工、维修 案获得“广东省名牌产品”、“2019 中国信息化和软
天亿马 资格证一级资质、电子与智能 件服务业年度优秀解决方案”、“2019 行业信息化最
化工程专业承包一级资质、涉 佳产品”、“2020 中国信息技术优秀解决方案”、“2020
密信息系统集成甲级资质 行业信息化竞争力百强” 等荣誉或奖项。
电子与智能化工程专业承包一 发行人荣获“2008-2020 年全国智能建筑行业合同额统
级、建筑机电安装工程专业承 计前 100 名企业（连续 13 年）”、“2016-2020 年中
包三级、建筑装修装饰工程专 国智能建筑行业十佳企业（连续 5 年）”、“2017-2020
业承包二级、建筑工程施工总 年中国智能建筑行业十大匠心产品品牌企业（连续 4
承包三级、建筑智能化系统设 年）”、“2017-2019 年广东省优秀安防企业（连续 3
发行人 计专项甲级、国际软件能力成 年）”、“2019 广东省系统集成商百强品牌（第 4 名）”、
熟度最高认证 CMMI5 级、涉 “2019 年（第八届）广东省电子政务领域收入前 20 家
密信息系统集成资质甲级（安 企业”、“2020 年（第九届）广东省电子政务领域收
防监控、系统集成）、广东省 入前 20 家企业（第 5 名）”、“2020 年度智慧城市人
安全技术防范系统设计施工维 工智能应用示范奖”、“2020 年中国 IT 服务创新行业
修一级资格证书 实践 Top100”等多项行业奖项。
注：除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告数
据。
3. 技术实力
研发人员
项目 技术实力概述
占比
银江股份着力推进技术驱动战略，持续加强科技自主创新。面向 AIoT 的全域交
通 AI 控制系统入选工信部物联网集成创新与融合应用项目，基于 V2X 的城市
银江
智能交通系统关键技术联合研发与应用示范获科技部国际科技合作项目立项， 38.62%
股份
智慧镇街数字驾驶舱平台和银江智慧安保平台入围国家先进制造业产业集群杭
州数字安防产业集群建设项目。
恒锋信息始终坚持创新，为了提升核心竞争力，十分关注行业动态并加大公司
主营业务相关的应用平台研发力度，公司核心业务行业软件已形成专业化平台，
拥有自主研发的恒锋通用软件研发平台，可以快速有效实现智慧城市行业软件
恒锋
的定制开发和行业平台软件产品；基于该平台，已实现了在民生服务、公共安 40.00%
信息
全及智慧城市三大行业软件平台产品及全面的整体解决方案；运用物联网、移
动互联网、云计算、大数据、人工智能等技术给智慧城市行业精心打造出可运
营、可迭代、可持续、可盈利的智慧平台。
佳都 佳都科技已经建立多个高水平的智能化技术研发机构，包括全球智能技术研究
38.64%
科技 院、国家级企业技术中心以及多个省、市级技术中心，联合建设了城市轨道交
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法律意见书
研发人员
项目 技术实力概述
占比
通系统安全与运维保障国家工程实验室等，2020 年成功获批建立广州市首批院
士专家工作站，实现在科研技术研发平台建设方面的又一重大突破。公司在计
算机视觉领域发明的专利从全省数千件申报专利中突围，斩获广东专利优秀奖。
在由 IEEE 和 Google 组织的 WebVision 计算机视觉竞赛中，公司在 154 支队伍
中脱颖而出，获得第 5 名。公司还获评“广州最佳高新技术企业综合实力 15 强”
和“广东省知识产权示范企业”。
长威科技在千万级用户的应用开发及运行方面具有快速开发、高稳定性、高数
据安全性的特点；在数据分析服务方面具有独有的识别、编排、清洗、推理、
长威
加密等算法；在公共能力融合方面，能够满足多级别项目对应多领域应用场景 17.73%
科技
的融合应用需求；在解决方案集成管控方面，具有较高的方案设计、实施和项
目的管控能力。
天亿马及其及子公司互联精英被认定为国家高新技术企业，公司组建的广东省
天亿
应用信息系统工程技术研究开发中心被认定为“广东省工程技术研究开发中 19.63%
马
心”。
公司专注于创新研发，建立了完整的研发中心和技术中心，是 2020 年人工智能
和大数据入库企业、广州市人工智能产业发展促进会副会长单位、广东省（行
业类）名牌产品（物联网技术服务），拥有省级企业技术中心、第二批广东省
发行
工程技术研究开发中心、第八批广州市博士后创新实践基地，并与中国移动联 26.93%
人
合成立“5G+创新应用联合实验室”，与深圳追一科技有限公司联合成立“AI 数字
员工联合实验室”，与杭州灵伴科技有限公司（Rokid）联合成立“非接触式 AR+AI
多模态交互联合实验室”。
注：1. 除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于上市公司
年度报告。2. 主要业务区域的收入占比系各个公司 2020 年的收入占比。
4. 关键业务数据
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
银江股份 109,002.48 9,418.47 213,818.19 15,770.45
恒锋信息 20,217.89 2,166.45 50,212.31 5,893.64
佳都科技 240,068.68 8,984.35 428,648.55 9,182.44
长威科技 未披露 未披露 48,285.48 4,778.36
天亿马 未披露 未披露 36,689.69 5,431.86
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法律意见书
发行人 19,021.13 266.31 56,739.97 6,495.04
2019 年 2018 年
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润
银江股份 207,950.44 15,004.26 241,327.78 2,552.69
恒锋信息 56,661.16 6,073.79 52,485.71 5,353.72
佳都科技 501,185.10 68,044.95 468,014.72 26,213.05
长威科技 38,050.98 5,109.18 36,553.47 4,156.87
天亿马 27,581.49 4,782.47 19,653.15 3,175.00
发行人 40,224.42 3,468.82 37,603.43 2,353.07
注：1. 除长威科技、天亿马的资料来源于招股说明书外，其余上市公司的资料来源于年度报告、
半年度报告、审计报告。2. 截至 2021 年 8 月 31 日，长威科技、天亿马等非上市公司尚未公布 202
1 年数据。
（二）发行人的竞争优劣势、核心竞争力
1. 公司的竞争优势
（1）项目经验和产品服务优势
公司在行业深耕 20 余年，服务多个行业领域内的客户，在医疗、教育、社区、楼
宇、政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势。报告期内，公司签订的合同金额超
过千万元的项目达 51 项，完成了包括广东以色列理工学院、东莞东华医院、广州长隆
酒店、奥园国际中心、南宁地下综合管廊、中山“智慧公安”、联通互联网应用创新
基地等在内的多个经典案例。
公司深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服务，形成了
较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开发及方案改进、
项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。因此，与仅能提供单一软件或者
3-13
法律意见书
硬件安装、或者仅从事智慧城市单一领域的竞争对手相比，公司具有了更灵活的业务
合作方式、更多的业务承接机会和更深入的客户合作关系，具备较好的综合能力优势。
公司实施的项目获得良好的市场认可度，形成较好的品牌效应，荣获“2008-2020
年全国智能建筑行业合同额统计前 100 名企业（连续 13 年）”、“2016-2020 年中国
智能建筑行业十佳企业（连续 5 年）”、“2017-2020 年中国智能建筑行业十大匠心产
品品牌企业（连续 4 年）”、“2017-2019 年广东省优秀安防企业（连续 3 年）”、“2
019 年广东省系统集成商百强品牌（第 4 名）”、“2019 年（第八届）广东省电子政
务领域收入前 20 家企业”、“2020 年（第九届）广东省电子政务领域收入前 20 家企
业”、“2020 年度智慧城市人工智能应用示范奖”、“2020 年中国 IT 服务创新行业实践
Top100”、“抗击新冠疫情突出贡献先进单位”等荣誉和奖项。
（2）客户资源优势
智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，公司对市场需求和客户情况有深刻
了解，能够迅速发现客户的需求并提供个性化的方案满足客户需求。公司的长期客户
包括保利发展控股集团股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有
限公司等国有企业，广东省国家税务、广西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海
市中级人民法院等政府机关、广东省环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科
中心、华南农业大学等事业单位。报告期内，政府机关、事业单位和国企客户合计收
入占总收入的比例分别为 61.71%、53.67%、79.91%、74.27%。依托优质的客户资源，
公司在市场上建立起了较好的影响力和口碑，有利于业务的进一步拓展。
（3）业务资质优势
公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提条件，
拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。
经过多年发展，公司目前已经拥有智慧城市建设行业全面的资质体系，包括建筑
智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、国际软件能力成熟度最
高认证 CMMI 5 级、涉密信息系统集成甲级资质、广东省安全技术防范系统设计施工
维修一级资格证书等，上述资质为公司持续拓展业务奠定了良好的基础。
3-14
法律意见书
（4）技术和人才优势
公司作为高新技术企业，始终坚持技术自主创新。随着公司行业经验的积累和持
续的研发投入，公司形成了智能传感节点与终端开发、物联网平台、基于 GIS 的数据
可视化和分析、BIM 可视化、视频监控图像识别、智能人机交互、室内高精度位置服
务等核心技术。截至报告期末，公司及控股子公司已取得授权专利 20 项（其中发明专
利 7 项，实用新型专利 13 项），已取得软件著作权 119 项。
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起了一支经验丰富、专业结构搭
配合理的技术研发团队。截至 2021 年 6 月末，公司拥有行业专家 5 名，高级职称员工
11 名，注册一、二级建造师 15 名，研发人员超过 100 名，研发人员占员工总数的 29.
82%，为公司稳健、持续和高效发展奠定了坚实的基础。
2. 公司的竞争劣势
（1）融资通道单一带来的资金瓶颈
受制于行业特点，公司生产经营对流动资金的需求量较大。公司目前主要的资金
来源是自身经营积累和银行贷款两个渠道。公司自身经营积累有限；公司银行贷款的
金额受制于银行审批的有限的授信额度，而且公司的抵押品缺乏，在短期内，公司的
银行贷款金额难以有较大增长。因此，公司目前的融资渠道难以满足公司经营的需要。
与上市公司相比，公司的融资渠道较少，制约了公司的发展速度。
（2）省外市场有待进一步拓展
智慧城市综合解决方案项目的定制要求较高，对服务提供商的综合服务能力要求
较高，行业竞争日趋激烈，市场开拓能力、综合服务能力成为公司在竞争中胜出的关
键。由于公司的资金、人员等综合资源有限，公司业务主要集中在广东地区，省外市
场在逐步开展中。报告期内，公司的广东省外业务收入占比分别为 27.31%、26.14%、2
1.62%、12.56%，占公司的业务收入比例仍然较小，广东省外市场仍需要进一步开拓。
（3）整体业务规模相对较小
3-15
法律意见书
2018-2020 年，公司的营业收入分别为 3.76 亿元、4.02 亿元、5.67 亿元，复合增长
率为 22.84%，实现较快速度增长。公司的整体业务规模和市场占有率与同行业可比公
司恒锋信息、长威科技、天亿马等相当，但仍与银江股份、佳都科技等公司存在一定
的差距。
（4）人才储备相对不足
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起一支由物联网、大数据、人工
智能、GIS、BIM 等专业领域的工程师组成的专业研发团队。
但是，随着公司的业务开展，客户需求的不断提高，行业细分领域的技术要求的
不断提高，对公司的研发和技术人才提出了更高的要求。
由于公司整体规模与行业头部公司相比仍有较大差距，如果公司不能稳定现有人
才队伍，快速培养技术人才，或不能及时引进满足公司业务快速发展所需要的人才，
将一定程度上限制公司快速发展。
3. 公司的核心竞争力
公司在智慧城市领域深耕 20 余年，与同行业可比公司相比，公司拥有较为齐全的
业务资质、丰富的项目经验、优秀的综合服务能力、较好的客户资源以及较强的技术
和人才优势，为公司的持续快速发展奠定了良好的基础。
公司的核心竞争力主要表现为：深入研究行业技术发展方向，以持续提升的核心
技术能力和专业人才团队为基础，以一站式全方位综合解决方案为服务手段，通过多
种途径挖掘客户个性化需求，采取快速高效高质量的项目实施，最终形成良好的客户
资源、品牌效应和经验优势，为业务持续发展奠定基础。
（三）客户选择供应商的具体考虑因素
智慧城市行业客户在挑选服务商的过程中，根据细分行业特点、具体项目需求、
项目预算等，从服务商基本情况、方案技术参数和项目报价三个维度对潜在服务商进
行评分，其中对三大评选标准设定不同的权重或分值，综合得分最高者入选。
3-16
法律意见书
1. 公司基本情况
公司基本情况围绕公司的核心资质情况、 过往项目情况、 注册资金、诚信评价、
财务状况、 售后服务等，从多个维度考察供应商的综合实力、服务水平及可靠性。通
常客户偏向于选择资质等级高、过往项目经验丰富、市场声誉较好的企业。
2. 方案技术参数
根据服务商提供解决方案的技术指标、稳定性指标、方案的全面性、核心功能的
实现水平，对服务商的方案进行综合评比。不同客户的侧重点不同，例如侧重方案的
先进性，增加特定功能模块的可行性、兼容性；例如侧重功能的稳定性，要求基础功
能的可持续性、售后服务响应速度。
3. 项目报价
项目报价通常也是选择服务商的重要指标之一。项目报价过程中，并不都是价低
者更优，对于价格类的评选标准，先由客户根据报价中的最低价或平均价等计算出基
准价，报价越接近基准价的供应商得分越高。
在遴选服务商时，报价是较为重要的遴选标准之一，但并不是唯一的遴选标准。
大部分客户相比于价格，更为看重服务商的技术实力，且客户一般会结合价格和技术
水平综合考虑，选择更符合自身情况的服务商。
二、结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人
业务集中于广东省的原因及合理性、是否存在地域依赖，相关业务在广东省的成长性
及可持续性，业务向广东省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能
力的影响，相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人
广东省外的业务拓展计划，并具体分析可行性
（一）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人
业务集中于广东省的原因及合理性
发行人业务集中于广东省的原因及合理性分析如下：
3-17
法律意见书
1. 广东省是智慧城市建设的重要区域
广东省是智慧城市建设的重要区域。2014 年，广东省人民政府办公厅发布《关于
印发推进珠江三角洲地区智慧城市群建设和信息化一体化行动计划（2014-2020 年）的
通知》，目标是到 2020 年，基本建成具有国际领先水平的宽带网络基础设施，建成珠
三角世界级智慧城市群。全国智慧城市建设标准起草首先源于顺德乐从镇；广州、深
圳、珠海的智慧城市建设速度全国领先，佛山、东莞等市的智慧城市建设务实进取，
力争上游；在智慧城市试点中，广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、河源、
肇庆等地的智慧城市建设将形成强大合力，共同发展。
2020 年，广东省 GDP 为 110,760.94 亿元，总量连续 32 年位居全国第一；地方一
般公共预算收入为 12,922 亿元，是全国唯一破万亿元省份。受益于地区经济发展水平
较高，智慧城市投资建设力度较大，广东省内具备充足的市场空间，公司的发展具备
良好的外部经营环境。
2. 发行人注册地在广东省，在广东省内有丰富的业务经验，具有较好的品牌，有
利于在广东省内开拓业务
公司业务拓展方式为：业务部门深入了解市场动向，充分发掘优势领域客户需求，
同时根据政府公开平台信息，确定重点跟踪的项目，第一时间获取招投标动态。根据
业主对特定系统建设的要求和目标进行初步方案设计，参与招标或商务谈判，寻求合
作机会。
公司在广东市场开拓多年，对省内市场需求具有较深刻的理解，智慧城市领域客
户需求个性化定制程度高，公司深耕市场的经验帮助公司迅速发现并响应客户需求。
同时，公司始终重视项目实施过程的质量控制和管理，逐渐获得省内政府、企事业单
位、大中型企业的认可，沉淀了包括广东理工学院、东莞东华医院、广州长隆酒店、
奥园国际中心、中山“智慧公安”、联通互联网应用创新基地等一系列优秀的项目案
例。
经过多年的积累，公司在广东省逐渐形成良好的市场口碑和品牌影响力，有利于
业务的进一步扩展，使得公司在省内积累丰富的客户资源，项目数量较多。
3-18
法律意见书
3. 利用注册地区域优势发展业务，符合同行业可比公司的发展经验
智慧城市将新一代信息技术充分运用在城市各行各业，实现信息化、工业化与城
镇化深度融合。目前国内各试点区域智慧城市建设发展迅速，但由于各地地理、人文
环境不同，智慧城市建设需求存在一定的差异，在智慧城市建设需求较大的地区，区
域内企业拥有较好的市场机会。
同时，由于智慧城市项目建设通常周期较短，要求建设施工时效性强、建设强度
大，且施工中需要根据现场情况对方案进行调整改进，对企业服务的及时性具有较高
要求，因此区域内企业由于距离较近，业务支持人员到场响应速度较快，具备一定的
服务优势。
当地企业在本地项目经验、客户响应速度、客户资源积累、市场知名度等方面具
备区域性影响力和先发优势，使得智慧城市行业形成了一定的区域性特点。
同行业可比公司中，也存在经营区域较为集中的情况，具体对比如下表所示：
最大经营区域收 最大经营区 最大经营区 最 大 经 营 区
最大经营
公司名称 注册地 入占比（2021 年 域收入占比 域收入占比 域 收 入 占 比
区域
1-6 月） （2020 年） （2019 年） （2018 年）
银江股份 浙江省杭州市 华东区域 未披露 48.04% 48.15% 50.28%
恒锋信息 福建省福州市 福建省 46.49% 19.02% 39.21% 34.32%
佳都科技 广东省广州市 南方区域 未披露 74.21% 73.65% 67.11%
长威科技 福建省福州市 福建省 未披露 85.82% 85.08% 93.72%
天亿马 广东省汕头市 广东省 未披露 80.02% 88.29% 79.59%
发行人 广东省广州市 广东省 87.44% 78.38% 73.86% 72.69%
注：上表数据来自于同行业可比公司 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、
2021 年半年度报告、招股说明书等公开披露文件。
除恒锋信息在注册地的收入占比较低外，其他同行业可比公司在注册地的收入占
比均较高。因此，同行业可比公司的经营区域较为集中的情况较为常见，公司业务收
入主要来源于广东省内，与同行业可比公司不存在重大差异。
3-19
法律意见书
综上所述，公司业务主要集中在广东省主要是由于广东省智慧城市建设投入较多、
公司在发展过程中积累了良好的省内客户资源、智慧城市行业发展特性等，与部分同
行业公司区域集中度相对较高的特征一致，具备合理性。
（二）发行人对广东省地区内业务存在一定依赖，但相关业务在广东省具有成长性
及可持续性，不存在业务向广东省外扩张的困难，业务地域集中不会对发行人持续经
营能力产生重大不利影响
1. 发行人对广东省业务存在一定依赖，在广东省的业务具有成长性和可持续性
公司所从事的智慧城市解决方案业务，一方面需要投入资金对技术和人才进行升
级，同时开展具体业务时需要一定的资金垫付实力，因此，随着业务规模逐年增长，
公司对资金的需求也越大，资金瓶颈也一定程度降低了公司到省外市场拓展的积极性。
因此，发行人对广东省的业务具有一定的依赖性。
广东省作为智慧城市建设热点区域，智慧城市建设需求较大，因此，公司业务集
中在广东省内，系公司结合行业特点、市场情况，主动选择的结果，公司业务分散在
广东省内各个主要地级市，不存在对某一特定地域的重大依赖。在政府对智慧城市行
业及其上下游产业的不断支持，公司具备良好的经营环境和发展机遇的背景下，公司
业务集中在广东省内不会对公司持续经营造成不利影响，公司在广东省内的业务具有
成长性和可持续性。
2. 发行人具有持续开拓其他地区市场业务的能力，向广东省外扩张不存在困难
随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，采
取的措施如下：
（1）重点布局广西市场，积累省外市场开拓经验
发行人自 2005 年开始设立广西南宁分公司以来，重点开拓广西市场。2018-2020
年，发行人在广西地区的业务收入分别为 4,908.84 万元、6,242.40 万元、7,885.28 万元，
保持较为稳定的增长趋势。同时，2018-2020 年，公司在广西地区成功实施超过 500 万
3-20
法律意见书
元以上的大项目合计 10 个，积累了较好的省外大项目实施及管理经验，为后续开拓其
他市场提供了较好的参考。
发行人在广西地区完成了南宁市公安局反恐情报指挥大厅信息系统工程、广西法
治宣传教育云平台建设项目、南宁地下综合管廊新邕路弱电工程专业承包项目、北海
市中级人民法院审判综合楼诉讼服务中心升级信息化等优秀项目，树立了良好的品牌。
（2）设立多地子公司或分公司，开拓全国市场
近年来，为继续提高省外市场开拓能力，公司配备经验丰富的市场营销管理团队，
目前已在北京、贵州、青岛、淮安、成都、湖南、新疆、重庆、昆明等城市开多地建
立了子公司或分公司，深入了解当地市场动态，挖掘当地客户资源，全力拓展省外业
务机会。
报告期内，公司省外业务开拓取得一定效果，新签订合同金额增长较快，其中 2020
年、2021 年上半年省外新签合同金额同比增长率分别为 47.12%、290.68%，具体情况
如下：
单位：万元
年度 省外新签订合同金额 省外新签订合同金额同比增长率
2018年 9,364.87 -
2019年 10,143.91 8.32%
2020年 14,924.22 47.12%
2021年1-6月 8,305.94 290.68%
注：2021 年 1-6 月的省外新签合同金额增长率为同期增长率。
综上所述，公司为进一步拓展业务区域，在广东省外开设多个子公司或分公司，
深入了解当地市场动态，挖掘当地客户资源，全力拓展省外业务机会，省外新签合同
金额持续增长。随着后续募投项目的顺利实施，公司的技术水平和资金实力将进一步
提高，省外市场开拓能力将进一步加强。因此，虽然目前业务主要集中于广东省，但
公司已具备省外市场的开拓能力，向省外拓展不存在实质性障碍。
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法律意见书
（三）相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人广
东省外的业务拓展计划，并具体分析可行性
1. 相关领域广东省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响
2018 年、2019 年、2020 年，广东省财政预算及财政支出情况（节选）如下：
单位：万元
项目（节选） 2020年决算 2019年决算 2018年决算
一、公共安全支出 14,372,219 14,262,410 13,550,045
其中：公安 9,734,964 9,579,008 8,564,588
法院 1,213,131 1,186,058 1,082,578
二、教育支出 35,165,299 31,896,406 27,886,890
三、文化旅游体育与传媒支出 4,141,770 3,501,923 3,231,783
四、卫生健康支出 17,714,192 15,810,392 14,075,776
五、城乡社区 15,997,781 24,302,186 20,916,174
一般公共预算总支出 174,846,727 173,141,160 157,373,743
注：数据来源于：《广东省 2018 年预算执行情况和 2019 年预算草案附件二》《广东省 2019
年预算执行情况和 2020 年预算草案附件二》《广东省 2020 年预算执行情况和 2021 年预算草案附
件二》
2018-2020 年，广东省对公共安全、教育、旅游、医疗等领域的财政支出总体呈现
上升的趋势，上述领域的信息化管理系统也处于持续升级的状态，其信息化投入力度
也逐步提高。
根据《广东省信息化发展规划纲要（2013-2020 年）》，到 2020 年，广东省信息
化迈入世界先进水平，建成宽带、泛在、融合、安全的信息基础设施，信息技术自主
创新能力和信息产业核心竞争力明显增强，新一代信息技术在经济社会各领域广泛应
用，公共服务和社会管理网络化水平大幅提升，信息化对经济社会发展带动效应更加
显著，信息化总体水平再上新台阶，基本建成“智慧广东”。
3-22
法律意见书
报告期内，公司来自政府机关、事业单位和国企等客户合计收入比例分别为 61.71
%、53.67%、79.91%、74.25%，是公司的主要客户群体。同时，公司在医疗、教育、
社区、楼宇、政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势，相关领域的信息化水平提
高将为公司的持续发展提供机会。
因此，公司的主营业务符合广东省相关领域财政预算及财政支出的主要方向，广
东省相关领域财政预算及财政支出的增长将促进公司业务的发展。
2. 发行人广东省外的业务拓展计划及可行性分析
为了应对省外业务发展的瓶颈，发行人拟采取的主要措施包括：
（1）设立全国化经营机构
公司以项目为基础，在项目机会较多的省份，设立分公司或者子公司，吸纳人才，
以快速响应省外客户的需求。
目前，公司已经在广西地区、西南地区和华东地区设立了子公司或者分公司，截
至 2021 年 6 月 30 日，公司在广西地区、西南地区和华东地区的单笔超过 100 万的在
手订单金额分别为 5,392.41 万元、4,850.98 万元、4,059.79 万元，占单笔超过 100 万的
在手订单总金额的比例分别为 5.28%、4.75%及 3.98%，合计占在手省外订单的比例为
88.18%。公司利用上述区域设立的子公司或者分公司，开拓当地业务，提高公司在当
地的业务知名度，吸引当地人才，具有可行性。
（2）提升省外业务管理能力
公司以上市为契机，依托企业信息化平台建设，搭建起省外业务的管理平台，提
升省外业务的拓展水平和管理能力。
目前，公司拥有 14 家分公司和 8 家子公司，随着公司业务的发展，管理的要求和
能力会逐步提高。以上市为契机，公司拟通过募投项目建设一个信息化支撑平台（含
软、硬件），实现公司总部与分支机构之间、各部门之间、公司与上下游合作伙伴之
间信息传输、交换和处理的无缝衔接，强化信息收集和处理能力，并基于大数据的分
3-23
法律意见书
析结果提供智能化决策依据，增强对上下游资源的整合力度，从而实现采购、销售、
研发之间的快速联动。因此，通过信息化支撑平台的建设，搭建起省外管理平台，提
升省外业务拓展和管理水平，具有可行性。
（3）加强省外人才储备
公司依托常设机构，储备省外人才，并通过强化激励机制等措施来留住省外人才。
目前，公司拥有行业专家 5 名，高级职称员工 11 名，注册一、二级建造师 15 名，
研发人员超过 100 名，人才储备在行业中属于较高水平。为加强省外业务拓展，一方
面，公司将持续通过持续的业务发展，重点培养和引入各类创新人才，为省外业务拓
展提供支持；另一方面，公司也持续依托各地的子公司和分公司，招聘省外人才，并
为人才提供良好的激励机制和发展机会，为省外业务拓展业务提供稳定的人才储备，
具有可行性。
综上所述，公司通过设立全国化经营机构、提升省外业务管理能力、加强省外储
备等措施，以提高公司拓展省外业务的能力，具有可行性。
三、说明广东省内项目的城市分布情况，广东省内各期前五大项目的具体情况和
业务获取方式，如通过招投标获取，说明项目其他应标方的情况、招标条件、发行人
中标原因；发行人的经营策略（或现阶段经营策略）是否仍主要以广东地区业务为主
（一）广东省内项目的城市分布情况
报告期内，发行人在广东省各地级市的销售收入及占总收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广州市 1,867.17 9.82% 26,348.65 46.44% 12,482.84 31.03% 12,947.40 34.43%
3-24
法律意见书
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
佛山市 836.30 4.40% 3,508.28 6.18% 4,960.78 12.33% 2,012.18 5.35%
汕头市 4,050.09 21.29% 2,040.37 3.60% 4,635.78 11.52% 6,759.06 17.97%
肇庆市 2,332.18 12.26% 3,346.00 5.90% 446.16 1.11% 773.54 2.06%
中山市 16.37 0.09% 2,002.38 3.53% 166.05 0.41% 1,186.43 3.16%
河源市 183.10 0.96% 1,906.23 3.36% 188.32 0.47% 12.59 0.03%
深圳市 736.05 3.87% 1,496.22 2.64% 1,183.03 2.94% 400.73 1.07%
清远市 5,687.74 29.90% 1,857.27 3.27% - 0.00% 0.04 0.00%
珠海市 63.11 0.33% 942.80 1.66% 2.65 0.01% 807.94 2.15%
梅州市 - - 606.91 1.07% 208.04 0.52% 508.42 1.35%
惠州市 - - 167.27 0.29% 1,297.17 3.22% - 0.00%
云浮市 - - 112.28 0.20% 710.72 1.77% 139.11 0.37%
广东省
860.59 4.52% 141.25 0.25% 3,428.00 8.52% 1,787.40 4.75%
其他市
广东省 16,632.70 87.44% 44,475.90 78.39% 29,709.54 73.86% 27,334.84 72.69%
广州市是发行人注册地，2018-2020 年，发行人在广州市的收入占比较高，且 202
0 年有较大增长。2021 年上半年，公司在肇庆市、汕头市、清远市地区的收入均有较
大增长。
广东省内的广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门
市、肇庆市等 9 个城市属于粤港澳大湾区城市。粤港澳大湾区城市是广东省重点发展
区域，2020 年，广东省内的粤港澳大湾区 GDP 合计占广东省 GDP 的 80.80%。2018-2
020 年，发行人在广州市、佛山市、肇庆市、中山市、深圳市、珠海市、惠州市等 7 个
粤港澳大湾区城市的合计收入占比分别为 48.22%、51.05%、66.64%，占比持续提高，
与粤港澳大湾区的经济发展水平相符。
3-25
法律意见书
综上所述，发行人充分利用注册地在粤港澳大湾区的优势，积极开拓粤港澳大湾
区的业务，取得较好的效果。
（二）广东省内各期前五大项目的具体情况及招投标相关信息
报告期内，广东省营业收入前五大项目情况如下表所示：
单位：万元
订单获 占营业收入
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 比例
2021 年 1-6 月
清远市人民医院二期工程项
1 目智能化系统设备采购安装 清远市代建项目管理局 招投标 4,404.29 23.15%
项目
2 涉密项目 B 涉密项目客户 B 招投标 2,286.12 12.02%
潮汕历史文化博览中心智能 中建二局第一建筑工程有
3 询价 1,733.98 9.12%
化系统建设项目 限公司
奥园（英德）文化旅游城（一
期）乐园入口村庄、巧克力 奥园集团（英德）有限公
4 询价 1,147.35 6.03%
工厂、三国及室外智能化工 司
程
汕头市中医医院易地扩建项 广东省第二建筑工程有限
5 询价 1,048.19 5.51%
目 公司
合计 10,619.93 55.83%
2020 年
1 涉密项目 A 涉密项目客户 A 招投标 3,026.06 5.33%
广州白云机场综合保税区南
区（二期）查验平台及配套
广州市第四建筑工程有限
2 设施项目设计施工总承包 招投标 3,011.55 5.31%
公司
（EPC）-卡口及查验大楼智
能化专业工程
中国联通互联网应用创新基
3 地一期工程智能化和智慧园 涉密项目客户 A 招投标 2,237.34 3.94%
区工程
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法律意见书
订单获 占营业收入
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 比例
4 涉密项目 E 涉密项目客户 E 招投标 2,122.54 3.74%
奥园国际中心三期智能化安 广州市万贝投资管理有限
5 招投标 2,015.67 3.55%
装工程 公司
合计 12,413.16 21.88%
2019 年
广东数据中心税改云平台环
1 广东省国家税务局 招投标 4,012.41 9.98%
境准备项目
东莞东华医院松山湖院区智
2 东莞东华医院有限公司 招投标 1,675.02 4.16%
能化系统工程
奥园国际中心三期总部办公 广州市万贝投资管理有限
3 招投标 1,204.00 2.99%
智能化安装工程 公司
尚东柏悦府（1303 户型、
广州宏瀚房地产开发有限
4 3201 户型、3601 户型）住宅 询价 1,081.04 2.69%
公司
智能化工程
5 欧美城文化小镇智能化项目 惠州狮子城文化有限公司 询价 909.09 2.26%
合计 8,881.56 22.08%
2018 年
广东以色列理工学院（筹）
一期校区（北校区）建设项 广东省第二建筑工程有限
1 询价 3,400.36 9.04%
目智能化系统专业工程施工 公司
分包合同
广州长隆 GH4.0 熊猫酒店项
2 广州长隆集团有限公司 招投标 2,518.14 6.70%
目智能化工程项目
广州农村商业银行白云灾备 广州农村商业银行股份有
3 招投标 1,518.64 4.04%
机房系统建设项目 限公司
保利中山港口项目商业一期 保利（中山）房地产开发
4 招投标 963.52 2.56%
智能化工程 有限公司
广东省佛山市南海区富丰广
5 佛山市嘉拓置业有限公司 招投标 764.00 2.03%
场项目二期弱电分包工程
3-27
法律意见书
订单获 占营业收入
序号 项目名称 客户名称 收入金额
取方式 比例
合计 9,164.67 24.37%
上述项目中，获取方式为招投标的，其相关招标情况具体如下：
1. 2021 年 1-6 月
3-28
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.具备《政府采购法》第二十二条规定的条件2017年财务报表新成立公司提
供成立至今的月或季度财务报表复印件或银行出具的资信证明；税收部门出
具的完税证明或投标截止时间前六个月内任意一个月的缴纳税收证明；2018
年内开具的缴纳社会保险凭据。
（1）具有独立承担民事责任的能力；
（2）具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度；
（3）具有履行合同所必需的设备和专业技术能力；
（4）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录；
（5）参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录； 1.杰创智能科技股
清远市人民医 份有限公司
院二期工程项 （6）法律、行政法规规定的其他条件。
清远市代建 2.广州杰赛科技股 综 合 评 分
1 目智能化系统 招投标 2.投标人应是在中华人民共和国境内注册的具有独立承担民事责任能力的法 份有限公司
项目管理局 最高
设备采购安装 人。
项目 3.广东领域集团有
3.投标人只允许为独立法人，不接受联合投标体投标。 限公司
4.在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国政府采购网（www.ccg
p.gov.cn）没有被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府
采购严重违法失信行为记录名单及其他不符合规定条件的供应商。
5.投标人具有电子与智能化工程专业承包一级资质或在有效期内相应的建筑
智能化工程设计与施工一级资质。
6.投标人具有《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》一级资
质证书（省外技防从业单位的，必须提供相当于上述一级资质的《广东省安
全技术防范系统设计、施工、维修资格备案证》）。
7.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参
3-29
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
加同一合同项下的政府采购活动。投标人出具声明函。
8.为采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测等服务的
供应商，不得再参加该采购项目的其他采购活动。
1.应答人须在中华人民共和国境内注册，具有独立法人资格，一般纳税人。
2.本项目不接受联合体供应商应答，不允许任何形式的分包或转包。
3.不处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。 1.杰创智能科技股
4.单位法定代表人/负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不 份有限公司
涉密项目客 得参加同一标段应答或者未划分标段的同一项目应答。 综合评分
2 涉密项目 B 招投标 2.国鸿科技有限公
户B 最高
5.各应答人应该保证所提供材料的真实合法性，我公司保留对相关材料进一 司
步核查的权利。对于应答人弄虚作假的行为，依据《涉密项目客户 B供应商
负面行为处理规则》处理。
6.具备涉密信息系统集成甲级资质或涉密信息系统集成广东省乙级资质。业
务种类系统集成）。
2. 2020 年
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.具有独立法人资格或具备由法人单位授权的分支机构，且为一般纳税人 1.深圳市星火电子
涉密项目客 综合评分
1 涉密项目 A 招投标 ；在国内设有专门的机构和服务团队。 工程公司
户A 最高
2.具有企业法人营业执照、法定代表人有效证件、税务登记证等有效证件 2.广州中长康达信
3-30
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
，并已获通过相关政府机关的年度检查；对于已按“三证合一”登记制 息技术有限公司
度更换新版营业执照的（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证
合一），须提供由工商部门颁发的加载统一社会信用代码的营业执照。
3. 依法缴纳税收和社会保障基金的相关材料。
4.没有负面记录：未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“失
信被执行人”、“重大税收违法案件当事人名单”、“政府采购严重违法失信
名单”；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法
失信行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间，否则拒绝其参与我
司入围招募（相关失信记录已失效、处罚期限届满的除外）。需提供上
述两个网站的网页查询结果作为证明材料。
5. 符合国家对其所从事产品和服务的相关管理规定。
6. 具有涉密甲级或者乙级涉密集成资质。
广州白云机场
综合保税区南 1. 投标人参加投标的意思表达清楚，投标人代表被授权有效。 1.广东省信息工程
区（二期）查 有限公司
验平台及配套 广州市第四 2. 投标人均具有独立法人资格，按国家法律经营。
2.深圳市航通智能 综合评分
2 设施项目设计 建筑工程有 招投标 3.投标人均持有建设行政主管部门颁发的企业资质证书及安全生产许可证 技术有限公司 最高
施工总承包（ 限公司 。
EPC）-卡口及 3.中云智慧（北京
查验大楼智能 4. 投标人应具备电子与智能化工程专业承包一级资质。 ）科技有限公司
化专业工程
中国联通互联 1.具有独立法人资格或具备由法人单位授权的分支机构，且为一般纳税人 1.广东领域集团有
3 网应用创新基 涉 密 项 目 客 招投标 ；在国内设有专门的机构和服务团队。 限公司
综合评分
地一期工程智 户 A 最高
能化和智慧园 2.具有企业法人营业执照、法定代表人有效证件、税务登记证等有效证件 2.广东市轩辕宏迈
3-31
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
区工程 ，并已获通过相关政府机关的年度检查；对于已按“三证合一”登记制度 信息科技有限公司
更换新版营业执照的（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合
一），须提供由工商部门颁发的加载统一社会信用代码的营业执照。
3. 依法缴纳税收和社会保障基金的相关材料。
4.没有负面记录：未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“失
信被执行人”、“重大税收违法案件当事人名单”、“政府采购严重违法失信
名单”；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法
失信行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间，否则拒绝其参与我
司入围招募（相关失信记录已失效、处罚期限届满的除外）。需提供上
述两个网站的网页查询结果作为证明材料。
5. 符合国家对其所从事产品和服务的相关管理规定。
6.为中国联合网络通信有限公司广东省分公司、涉密项目客户A、联通（
广东）产业互联网有限公司的ICT（信息与信息技术）建筑智能化专业供
应商。
7. 为ICT（信息与信息技术）建筑智能化专业供应商。
1.应答人须在中华人民共和国境内注册，具有独立法人资格，一般纳税人
。
2.本项目不接受联合体供应商应答，不允许任何形式的分包或转包。 1.杰创智能科技股
涉密项目客 份有限公司 综合评分
4 涉密项目 E 招投标 3.不处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态。
户E 2.国鸿科技有限公 最高
4.单位法定代表人/负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位
司
，不得参加同一标段应答或者未划分标段的同一项目应答。
5.各应答人应该保证所提供材料的真实合法性，我公司保留对相关材料进
一步核查的权利。对于应答人弄虚作假的行为，依据《 涉 密 项 目 客 户
3-32
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
E供应商负面行为处理规则》处理。
6.具备涉密信息系统集成甲级资质或涉密信息系统集成广东省乙级资质。
（业务种类系统集成）。
1.投标人的公司简介及营业执照、近三年经审计的财务报告等有关资信证
明资料。
2.资质证书及安全生产许可证。
1.江森自控（中国
3.投标人近两年承建的工程履约及质量评定情况一览表。
）投资有限公司
奥园国际中心 广州市万贝 4.拟派于本项目的主要人员及相关履历。
2.北京泰豪智能工 综合评分
5 三期智能化安 投资管理有 招投标
5.提供拟完成本招标工程所需的主要机械、设备的情况。 程有限公司 最高
装工程 限公司
6.根据本工程情况编制的施工组织设计以及施工方案，须包括但不限于以 3.厦门万安智能股
下内容：施工总体进度计划以及保证措施、质量保证计划以及措施；主 份有限公司
要重点分项工程的施工计划；现场安全文明施工的方案以及措施等。
上述施工组织设计以及方案要求简明，主要措施方案主题明确、突出，
防止冗长以及不切实际的现象。
3. 2019 年
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1 广东数据中心 广东省国家 招投标
1.投标人应具备《政府采购法》第二十二条规定的条件，提供下列材料： 1.杰创智能科技股 综 合 评 分
税改云平台环 税务局 （1）供应商必须是具有独立承担民事责任能力的在中华人民共和国境内
份有限公司 最高
3-33
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
境准备项目 注册的法人或其他组织或自然人，投标时提交有效的营业执照（或事业法 2.北京科海致能科
人登记证或身份证等相关证明）副本复印件。 技有限公司
（2）供应商必须具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度（提供年度 3.深圳市天安源机
财务状况报告或基本开户行出具的资信证明）。 房设备工程有限公
司
（3）有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录（提供投标截止日前6个
月内任意1个月依法缴纳税收和社会保障资金的相关材料。如依法免税或 4.金鹏电子信息机
不需要缴纳社会保障资金的，提供相应证明材料）。 器有限公司
（4）具备履行合同所必需的设备和专业技术能力（按投标文件格式填报 5.高新兴科技集团
设备及专业技术能力情况）。 股份有限公司
（5）供应商参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记
录（可参照投标函相关承诺格式内容）。
（6）供应商必须符合法律、行政法规规定的其他条件（可参照投标函相
关承诺格式内容）。
2.投标人具有电子与智能化工程专业承包二级（或以上）资质证书，投标
时提供证书复印件。
3.投标人拟担任本项目的项目负责人为机电工程一级注册建造师，并持有
项目负责人安全生产考核合格证（B类），投标时提供有关证书复印件。
4.供应商未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“记录失信被
执行人或重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信行为”记
录名单；不处于中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）“政府采购严重违法
失信行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间。（以集中采购机构
于报价截止日当天在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）及中国政
府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）查询结果为准，如相关失信记录已失
效，报价人需提供相关证明资料）。
3-34
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
5.已登记报名并获取本项目采购文件。
6.本项目不接受联合体投标。
7.前期为本采购项目提供整体设计、规范编制或者项目管理、监理、检测
等服务的供应商，不得参加该本次采购活动。
8.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得
同时参加本采购项目投标。
1.法人或者其他组织的营业执照（或事业单位法人证书）等证明文件。
2.依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录。（提供投标截止日前6个月内
任意1个月依法缴纳税收和社会保障资金的相关材料。如依法免税或不需
要缴纳社会保障资金的，须提供相应证明材料）
3.具备履行合同所必需的设备和专业技术能力的证明材料。（提供《项目 1.达实智能股份有
技术服务人员情况表》以及《拟投入本项目设备设施情况表》）（详见招 限公司
标文件第三部分投标文件格式）。
2.广州杰赛科技股
东莞东华医院 4.供应商参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。 份有限公司
东 莞东 华 医 综合评分
2 松山湖院区智 招投标 （须提供书面声明，详见招标文件第三部分投标文件格式）
院有限公司 3.中通服建设有限 最高
能化系统工程
5.单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得 公司
参加同一合同项下的采购活动；以提供资格声明函为准；（详见招标文件
4.广东物网智能科
第三部分投标文件格式）
技有限公司
6.供应商未被列入“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）“记录失信被
执行人或重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信行为”记
录名单；（以招标单位于提交投标文件截止日当天在“信用中国”网站（w
ww.creditchina.gov.cn）及中国政府采购网查询结果为准，如在上述网站查
询结果均显示没有相关记录，视为不存在上述不良信用记录）。
3-35
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.投标人的公司简介及营业执照、近三年经审计的财务报告等有关资信证
明资料。
2.资质证书及安全生产许可证。
1.江森自控（中国）
3.投标人近两年承建的工程履约及质量评定情况一览表。
投资有限公司
奥园国际中心
广 州市 万 贝 4.拟派于本项目的主要人员及相关履历。
三期总部办公 2.北京泰豪智能工 综 合 评 分
3 投 资管 理 有 招投标
智能化安装工 5.提供拟完成本招标工程所需的主要机械、设备的情况。 程有限公司 最高
限公司
程
6.根据本工程情况编制的施工组织设计以及施工方案，须包括但不限于以 3.厦门万安智能股
下内容：施工总体进度计划以及保证措施、质量保证计划以及措施；主要 份有限公司
重点分项工程的施工计划；现场安全文明施工的方案以及措施等。
上述施工组织设计以及方案要求简明，主要措施方案主题明确、突出，防
止冗长以及不切实际的现象。
4. 2018 年
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
1.本次招标要求投标人须具备中华人民共和国独立的企业法人资格，具备 1.广州杰赛科技股
广州长隆GH4. 有效期内电子与智能化工程专业承包一级资质，承诺并保证履行招标文件 份有限公司
0熊猫酒店项 广州长隆集 中各项规定，本次招标不接受联合体投标。具有省级及以上建设主管部门 2.北京泰豪智能工 综 合 评 分
1 招投标
目智能化工程 团有限公司 颁发的安全生产（施工）许可证。 程有限公司 最高
项目
2.投标人必须具有近3年内（2013年至今）承建过与本项目类似的工程经历 3.广东爱富兰建设
三个及以上，且运行良好的施工业绩，并无重大的安全、质量事故和违约 有限公司
3-36
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
行为。 4.上海延华智能科
技股份有限公司
3.企业注册资金必须在2,000万元以上。
5.厦门万安智能股
4.拟选项目经理必须具有通信工程壹级建造师注册证书及建筑行业安全从 份有限公司
业人员B级证，担任过同类型施工总承包工程施工项目经理的经历，且近3
年内无不良记录。项目经理及项目管理机构主要人员（项目副经理、项目
总工、技术员、安全员、质检员、材料员及专业负责人等）必须为本单位
正式在职人员，为证明项目经理及项目管理机构主要管理人员为本单位正
式在职人员，投标人必须提供由相关机构出具的两年以上的社保证明。
5.投标人在近5年内参与长隆集团招标项目且中标后，未在合同履行阶段发
生中违约行为或因投标人原因导致合同被解除等不良记录，且参加投标的
投标人在近3年内不存在串通投标、虚假投标或其他方式弄虚作假骗取中
标的行为，无重大工程质量问题或因自身的原因而使任何合同被解除的记
录。
6.具有质量、环境、职业健康安全认证证书。
7.没有处于被责令停业，财产被接管、冻结，破产状态。
1.投标人应在中华人民共和国境内注册，注册资金不得少于2,000万元人民
币，具有独立法人资格。
1.深圳市和发实业
2.投标人均持有建设行政主管部门颁发的企业资质证书及安全生产许可 有限公司
广州农村商业
广州农村商 证。
银行白云灾备 2.冠林电子有限公 综 合 评 分
2 业 银 行 股 份 招投标
机房系统建设 3.投标人应具备建设行政主管部门颁发的建筑智能化工程设计与施工壹 司 最高
有限公司
项目 级、或建筑智能化工程专业承包一级、或电子与智能化工程专业承包一级。
3.广东赛翼智能科
4.投标人自2011年1月1日至今完成过1个或以上类似工程业绩（类似工程是 技有限公司
指与本项目内容相符的单项工程合同金额1,000万元（含）以上或建筑面积
500平方米（含）以上的数据中心机房工程）。需提供相关有效证明文件。
3-37
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
业绩案例时间以合同签订日期或竣工验收日期为准。
5.投标人必须是一般纳税人。
6.本项目不接受联合体投标。
1.投标人营业执照副本复印件。
2.投标人资质等级证书复印件。
3.安全生产许可证复印件。
4.投标人财务状况：最近三年经审计的财务报表复印件，最近三年每年完 1.灵智自控（广州
成投资金额和本年预计完成投资金额表。 ）股份有限公司
5.投标人信用状况：要求最近24个月无不良信用记录。 2.深圳达实智能股
保利中山港口 保利（中山）
6.投标人在过去三年和现在正在进行的类似工程的经历和合同履行情况： 份有限公司 综合评分
3 项目商业一期 房 地 产 开 发 招投标
投标人（企业）业绩表；近三年所承建类似工程情况一览表；目前正在承 3.广州保利数码科 最高
智能化工程 有限公司
建工程情况一览表。 技有限公司
7.要求项目经理具备二级建造师以上资质，项目的主要管理、技术人员具 4.中建三局集团有
备相应的职称和上岗证书 限公司
8.投标人应详细列出该施工组织机构中主要成员的名单、简历资料、职务
职称和在本项目中拟担任的职务等资料，并附上有关证明材料复印件，主
要施工管理人员表。
9.入围保利集团供应商库。
广东省佛山市 佛 山 市 嘉 拓 1.营业执照 1.广东省电信工程 综合评分
4 南海区富丰广 置 业 有 限 公 招投标 有限公司 最高
2.企业资质等级证书
场项目二期弱 司 2.深圳市赛为智能
3-38
法律意见书
订单获取
序号 项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
方式
电分包工程 3.安全生产许可证 股份有限公司
4.组织机构代码证
5.外出经营许可证（或在佛山施工备案的相关证件）
6.诚信手册
7.企业获奖情况
8.最近三年财务审计报告
9.近2年广佛地区工程业绩
10.在建业绩
3-39
法律意见书
（三）发行人的经营策略
发行人现阶段的经营策略仍以广东省业务为主，持续拓展省外业务，目前，广西
区域、西南地区、华东地区是当前发行人重点拓展的省外销售区域，订单金额较大。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在手订单（不含税）金额超过 100 万元以上的项目销
售区域分布情况如下：
单位：万元
销售区域/省份 金额 占比
华南地区 91,228.80 89.39%
其中：广东省 85,836.39 84.11%
广西地区 5,392.41 5.28%
西南地区 4,850.98 4.75%
华东地区 4,059.79 3.98%
其他 1,917.17 1.88%
合计 102,056.74 100.00%
四、说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、
竞争性谈判等方式的差别；报告期各期不同类型业务（细分至智慧医疗、智慧教育、
智慧社区等）不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比
例，是否存在应履行招投标而未履行的情形、未能履行的原因、是否存在被处罚的风
险，相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
（一）说明项目获取方式中“询价方式”的具体含义、操作流程、与竞争性磋商、
竞争性谈判等方式的差别
1. 询价方式的具体含义
在政府类客户、非政府类客户的情况下，询价方式的含义略有不同，具体含义如
下：
3-40
法律意见书
（1）政府类客户
询价是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应
商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定成交供应商
的采购方式。
（2）非政府类客户
询价是指客户根据内部规定要求，按照市场原则进行询价及谈判的方式确定合作
关系的采购方式。
2. 询价操作流程
（1）政府类客户询价操作流程如下：
①成立询价小组。询价小组由采购人的代表和有关专家共三人以上的单数组成，
其中专家的人数不得少于成员总数的三分之二。询价小组应当对采购项目的价格构成
和评定成交的标准等事项作出规定。
②确定被询价的供应商名单。询价小组根据采购需求，从符合相应资格条件的供
应商名单中确定不少于三家的供应商，并向其发出询价通知书让其报价。
③询价。询价小组要求被询价的供应商一次报出不得更改的价格。
④确定成交供应商。采购人根据符合采购需求、质量和服务相等且报价最低的原
则确定成交供应商，并将结果通知所有被询价的未成交的供应商。
（2）非政府类客户询价操作流程如下：
①客户对公司基本的资信和经营情况、公司技术能力、项目经验、售后服务等方
面进行审查，公司通过审查后进入了客户的供应商名录。
②客户根据项目需求，向供应商进行询价，通过比价、议价等商务谈判流程后确
定与公司开展合作并签订合同。
3-41
法律意见书
3. 询价与竞争性谈判、竞争性磋商的差别
非政府类客户采购中，且不属于《招标投标法》等规定的必须进行招标的情形，
客户一般根据内部规定要求，按照市场原则进行询价的方式确定合作关系。
政府类客户采购中，根据《政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》
《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等相关规定，询价与竞争性谈判、竞争
性磋商在适用条件、报价方式、谈判/询价/磋商过程、采购文件变更、评定方法等方面
存在一定差异，具体如下：
序号 事项 采购方式 具体内容
采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的
询价
政府采购项目。
招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立
的；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；
竞争性谈判
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；不能事先计算出价
格总额的。
1 适用条件
政府购买服务项目；技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格
或者具体要求的；因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时
间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；市场
竞争性磋商
竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；按
照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的
工程建设项目。
询价 询价小组要求被询价的供应商一次报出不得更改的价格。
谈判小组要求所有作出实质性响应的有效供应商在规定时间内集
竞争性谈判
中进行最终竞争性报价，一般情况最终报价不能高于上一次报价。
2 报价方式
磋商文件能够详细列明采购标的的技术、服务要求的，磋商结束
竞争性磋商 后，磋商小组应当要求所有实质性响应的供应商在规定时间内提
交最后报价。
询价 在询价采购过程中不得与供应商进行协商谈判。
谈判/询 谈判小组与供应商应围绕技术、商务、合同条款等内容分别进行
3 价/磋商 竞争性谈判 一轮或多轮的谈判。谈判小组所有成员应当集中与单一供应商分
过程 别进行谈判，并给予所有参加谈判的供应商平等的谈判机会。
竞争性磋商 供应商进行现场考察或召开磋商前答疑会，但不得单独或分别组
织只有一个供应商参加的现场考察和答疑会。磋商小组所有成员
3-42
法律意见书
序号 事项 采购方式 具体内容
应当集中与单一供应商分别进行磋商，并给予所有参加磋商的供
应商平等的磋商机会。
询价小组在询价过程中，不得改变询价通知书所确定的技术和服
询价
务等要求、评审程序、评定成交的标准和合同文本等事项。
采购文件 在谈判过程中，谈判小组可以根据谈判文件和谈判情况实质性变
4
变更 竞争性谈判 动采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得变动
谈判文件中的其他内容。
竞争性磋商 与竞争性谈判相同。
最低价评定法，即：根据质量和服务均能满足采购文件实质性响
询价 应要求且报价最低的原则确定成交供应商，也可以书面授权询价
小组直接确定成交供应商。
5 评定方法 竞争性谈判 与询价相同。
综合评分法，即：经磋商确定最终采购需求和提交最后报价的供
竞争性磋商 应商后，由磋商小组采用综合评分法对提交最后报价的供应商的
响应文件和最后报价进行综合评分。
（二）报告期各期不同类型业务不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、
累计回款金额及比例
报告期内，发行人的智慧城市解决方案的收入金额分别为 35,664.67 万元、37,906.
35 万元、54,937.42 万元和 18,194.24 万元，占比分别为 94.84%、94.24%、96.82%和 95.
65%，毛利率分别为 21.10%、24.45%、24.10%和 26.68%，累计回款金额分别为 36,795.
68 万元、36,425.92 万元、45,995.40 万元和 12,323.46 万元，累计回款比例分别为 103.
17%、96.09%、83.65%以及 67.73%。报告期内，公司智慧城市解决方案整体毛利率比
较稳定，但各个项目因资质要求、技术要求、软件开发要求、业务类型、竞争环境等
存在差异，因此，报告期内部分项目之间的毛利率差异较大。
报告期内，发行人的运维服务的收入金额分别为 1,938.76 万元、2,318.07 万元、1,
802.56 万元和 826.89 万元，占比分别为 5.16%、5.76%、3.18%和 4.35%，毛利率分别
为 40.84%、40.02%、35.46%和 38.47%，累计回款金额分别为 2,024.87 万元、2,369.66
万元、1,701.19 万元以及 738.12 万元，累计回款比例分别为 104.44%、102.23%、94.38
%以及 89.26%。运维服务的整体毛利率比较稳定，但部分项目之间的毛利率差异较大，
3-43
法律意见书
主要系运维项目根据实际服务期限分期确认收入，由于收入金额系根据合同金额分期
确定，而成本根据当期发生的实际成本进行核算，各期发生成本的不确定性较大，导
致部分项目在所属期间的毛利率差异较大。
报告期内，发行人主要通过招投标和询价方式获取项目，合计占收入的比例为 97.
65%、96.44%、97.68%、97.41%。通过招投标获取的项目毛利率分别为 19.35%、19.96
%、24.50%、24.75%，通过询价获取的毛利率分别为 29.81%、37.71%、24.56%、30.0
2%，通过招投标获取的项目毛利率低于通过询价获取的项目毛利率。一般而言，公司
通过招投标获取项目的竞争压力大于询价，主要有以下两点原因：（1）由于招投标方
式获取的项目竞争对手相对较多，价格竞争较为激烈；（2）相对于询价项目，招投标
项目的合同金额往往更大，因此即便在毛利率降低的情形下，项目的利润额也有保障，
最终导致招投标项目毛利率低于询价项目。因此，总体而言，报告期内公司通过招投
标获取的项目相对于询价项目毛利率普遍较低。
报告期内，发行人的收入及毛利主要来源于智慧城市解决方案，以下将主要对智
慧城市解决方案的不同类型业务，不同获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情况、
累计回款金额及比例情况进行分析，具体如下：
1. 2021 年 1-6 月
（1）2021 年 1-6 月不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛
利率情况、累计回款金额及比例汇总情况
2021 年 1-6 月，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对
应的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
业务 合同获取 占营业收入总额的 累计回款金 累计回款
收入金额 毛利率
类型 方式 比例 额 比例
智慧 招投标 4,526.02 23.79% 26.19% 3,700.37 81.76%
医疗 询价 1,071.04 5.63% 34.61% 394.11 36.80%
3-44
法律意见书
业务 合同获取 占营业收入总额的 累计回款金 累计回款
收入金额 毛利率
类型 方式 比例 额 比例
小计 5,597.06 29.43% 27.80% 4,094.48 73.15%
招投标 0.00 0.00% - - -
智慧
询价 460.88 2.42% 16.65% 277.84 60.29%
社区
小计 460.88 2.42% 16.65% 277.84 60.29%
招投标 991.95 5.21% 22.16% 786.29 79.27%
智慧
询价 2,712.14 14.26% 25.17% 1352.80 49.88%
楼宇
小计 3,704.08 19.47% 24.36% 2,139.09 57.75%
招投标 0.00 0.00% - - -
智慧
询价 3,092.90 16.26% 30.67% 952.03 30.78%
旅游
小计 3,092.90 16.26% 30.67% 952.03 30.78%
招投标 843.43 4.43% 17.74% 524.02 62.13%
智慧 询价 65.59 0.34% 29.35% 60.45 92.17%
安防 其他 311.31 1.64% 22.90% 249.49 80.14%
小计 1,220.33 6.42% 19.68% 833.96 68.34%
招投标 0.00 0.00% - - -
智慧
询价 116.32 0.61% 21.85% 107.92 92.78%
市政
小计 116.32 0.61% 21.85% 107.92 92.78%
招投标 2,396.40 12.60% 28.13% 2,544.17 106.17%
智慧 询价 206.78 1.09% 60.67% 197.39 95.46%
政务 其他 61.33 0.32% 18.40% 65.84 107.35%
小计 2,664.51 14.01% 30.43% 2807.40 105.36%
智慧 招投标 327.53 1.72% 4.32% 235.79 71.99%
3-45
法律意见书
业务 合同获取 占营业收入总额的 累计回款金 累计回款
收入金额 毛利率
类型 方式 比例 额 比例
园区
询价 1,010.63 5.31% 27.62% 874.94 86.57%
小计 1,338.16 7.04% 21.91% 1,110.73 83.00%
合计/综合毛利率 18,194.24 95.65% 26.68% 12,323.46 67.73%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2021 年 8 月 31 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2021 年 1-6 月不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2021 年 1-6 月，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金
额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 9,085.34 47.76% 24.69% 7,790.63 85.75%
询价 8,736.26 45.93% 28.93% 4,217.49 48.28%
其他 372.64 1.96% 22.16% 315.33 84.62%
合计/主营业务毛利率 18,194.24 95.65% 26.68% 12,323.46 67.73%
2021 年 1-6 月，发行人不同业务获取方式的毛利率分析如下：以询价方式获取的
智慧城市解决方案项目的毛利率高于招投标及其他业务获取方式，略高于智慧城市解
决方案的综合毛利率，主要系 2021 年 1-6 月以询价方式获取的智慧医疗、智慧政务的
项目的收入占比较大且毛利率较高所致，上述两类业务收入金额合计为 1,277.82 万元，
收入占以询价方式获取的智慧城市解决方案收入的比例为 14.63%，毛利率分别为 34.6
1%、60.67%。
2021 年 1-6 月，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 26.68%。不同业务类型
超过或低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 31.68%或者低于 21.68%
的，认定为毛利较高或者毛利较低的业务类型。
3-46
法律意见书
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入金额 毛利率 毛利率类型
额的比例
智慧医疗 询价 1,071.04 5.63% 34.61% 较高
智慧社区 询价 460.88 2.42% 16.65% 较低
智慧安防 招投标 843.43 4.43% 17.74% 较低
询价 206.78 1.09% 60.67% 较高
智慧政务
其他 61.33 0.32% 18.40% 较低
智慧园区 招投标 327.53 1.72% 4.32% 较低
上述项目类型中，以其他方式获取的智慧政务项目的收入金额及占比较低，对 20
21 年上半年的综合毛利率影响较小，不具备代表性。针对上述毛利率较低或较高的情
况，且收入金额超过 100 万元的业务类型，具体分析如下：
①智慧医疗
在智慧医疗解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 34.61%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“汕头市中医医院易地扩建”项目的收入金额较大
且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 1,048.19 万元、收入占当期通过询价方式获取
的智慧医疗收入的比例为 97.87%、毛利率为 34.34%，毛利率较高的原因主要是：医院
智能化系统的深化设计及实施需要具备有较高的专业性，发行人具有较好专业性、项
目经验和技术力量，项目附加值较高。
②智慧社区
在智慧社区解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 16.65%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“汇景河源九里湾项目 AEF 组团泛光照明工程”项
目收入占比较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 172.48 万元、收入占当期通
3-47
法律意见书
过询价方式获取的智慧社区收入的比例为 37.42%，毛利率为 16.19%，毛利率较低的原
因主要是：该项目为发行人第一个泛光照明工程项目，为了拓展新业务，发行人采取
了合理低价的报价策略。
③智慧安防
在智慧安防解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 17.74%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“中国人民武警警察部队红河支队‘智慧磐石’建
设”项目的收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 279.64 万元、收入
占当期通过招投标方式获取的智慧安防收入的比例为 33.15%、毛利率为 14.71%，毛利
率较低的原因主要是：（1）目前云南武警使用的专业设备主要是“美电贝尔”和“晨
鹰”两个品牌，发行人为了承做该项目，也使用上述品牌设备，专业度较高，价格议
价空间较小，导致材料成本高。（2）该项目施工比较复杂，安装点比较分散，项目遍
布红河州下属的地区，包括建水县、蒙自市、石屏县、屏边县、开远市、河口县，所
以施工周期长、区域跨度大，导致劳务成本较高。
④智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 60.67%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“佛山市税务局智能化服务”项目的收入占比较大
且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 57.23 万元、收入占当期通过询价方式获取的
智慧政务收入的比例为 27.68%、毛利率为 67.96%，毛利率较高的原因主要是：该项目
属于特定的税务行业领域，需要有税务系统智能化相关的项目实施经验。发行人于 20
20 年成功实施的“国家税务局大连市税务局语音客服建设”项目得到客户较高的评价，
所以项目报价的溢价空间较大。
⑤智慧园区
在智慧园区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 4.32%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“广州至信药业股份有限公司研发检测中心综合布
线及机房集成服务项目合同”项目的收入占比较大且毛利率较低所致。该项目的收入
金额为 196.25 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧园区收入的比例为 59.92%、
3-48
法律意见书
毛利率为-3.31%，毛利率为负的原因主要是：（1）该项目客户与发行人首次合作，出
于市场以及客户开拓的目的，发行人采取合理低价的报价策略；（2）项目实施过程中，
客户在设计方案上变更较多，致使工期较长，导致劳务成本增加。上述因素的综合影
响最终导致该项目毛利率为负。
（3）2021 年 1-6 月不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2021 年 1-6 月，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对
应的项目累计回款中，有部分项目累计回款比例低于 50%，具体情况如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入金额 累计回款金额 累计回款比例
额的比例
智慧医疗 询价 1,071.04 5.63% 394.11 36.80%
智慧楼宇 询价 2,712.14 14.26% 1,352.80 49.88%
智慧旅游 询价 3,092.90 16.26% 952.03 30.78%
上述不同类型业务、不同业务获取方式对应的项目回款中，回款比例较低的原因
如下：
①智慧医疗
2021 年 1-6 月以询价方式获取的智慧医疗项目的累计回款比例为 36.80%，该类业
务类型主要由“汕头市中医医院易地扩建项目”构成，该项目客户为广东省第二建筑
工程有限公司，该项目收入金额为 1,048.19 万元，收入占以询价方式获取的智慧医疗项
目的 97.87%，累计回款金额为 370.00 万元，累计回款比例为 35.30%。根据项目合同约
定，该项目结算完成后支付至结算价款的 95%，截至 2021 年 8 月 31 日，该项目尚未
完成结算，故累计回款比例较低，该项目客户为国有企业，信用较好，未来预计无法
回款的风险较低。
②智慧楼宇
3-49
法律意见书
2021 年 1-6 月以询价方式获取的智慧楼宇项目的累计回款比例为 49.88%，该类业
务的客户主要是国有企业和民营企业，其中国企类客户收入占比为 56.62%，民营企业
客户收入占比为 43.38%。上述客户在项目验收后方才开始启动请款流程，该流程实际
耗时较长，导致发行人累计回款金额及占比较低。上述客户的信用良好，未来预计无
法回款的风险较低。
③智慧旅游
2021 年 1-6 月以询价方式获取的智慧旅游项目的累计回款比例为 30.78%，该类业
务主要由“潮汕历史文化博览中心智能化系统建设项目”以及“奥园（英德）文化旅
游城（一期）乐园入口村庄、巧克力工厂、三国及室外智能化工程”项目构成，上述
两项项目收入金额合计为 2,881.33 万元，收入占以询价方式获取的智慧旅游项目的 93.
16%，累计回款额为 804.49 万元，累计回款比例为 27.92%。截至 2021 年 8 月 31 日，
上述项目均处于结算阶段，结算完成后，方才启动项目主体款项的请款流程，故目前
累计回款比例较低。上述两个项目的客户分别系中建二局第一建筑工程（深圳）有限
公司和奥园集团（英德）有限公司，客户信用良好，未来预计无法回款的风险较低。
2. 2020 年
（1）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情
况、累计回款金额及比例汇总情况
2020 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的收
入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
业务 合同获取 营业收入 累计回款 累计回款比
收入金额 毛利率
类型 方式 总额占比 金额 例
招投标 1,409.40 2.48% 20.78% 1,515.28 107.51%
智慧
询价 1,440.56 2.54% 29.02% 748.92 51.99%
医疗
其他 189.09 0.33% 15.73% 208.00 110.00%
3-50
法律意见书
业务 合同获取 营业收入 累计回款 累计回款比
收入金额 毛利率
类型 方式 总额占比 金额 例
小计 3,039.05 5.36% 24.37% 2,472.20 81.35%
招投标 3,767.68 6.64% 21.60% 3,260.44 86.54%
智慧 询价 123.43 0.22% 47.34% 125.32 101.54%
教育 其他 153.09 0.27% 48.12% 172.00 112.35%
小计 4,044.20 7.13% 23.39% 3,557.76 87.97%
招投标 2,717.35 4.79% 18.48% 2,217.36 81.60%
智慧
询价 2,794.10 4.92% 22.39% 1,290.73 46.19%
社区
小计 5,511.45 9.71% 20.46% 3,508.09 63.65%
招投标 3,503.09 6.17% 18.60% 3,855.28 110.05%
智慧
询价 433.24 0.76% 40.18% 470.02 108.49%
楼宇
小计 3,936.33 6.94% 20.98% 4,325.30 109.88%
招投标 3,002.37 5.29% 25.61% 2,350.29 78.28%
智慧
询价 68.43 0.12% -2.12% 73.63 107.60%
旅游
小计 3,070.80 5.41% 24.99% 2,423.92 78.93%
招投标 6,940.75 12.23% 25.22% 7,345.83 105.84%
智慧 询价 199.66 0.35% 32.77% 98.25 49.21%
安防 其他 196.57 0.35% 8.41% 161.38 82.10%
小计 7,336.98 12.93% 24.98% 7,605.46 103.66%
招投标 310.53 0.55% 25.60% 318.20 102.47%
智慧 询价 3,716.63 6.55% 20.67% 2,509.47 67.52%
市政 其他 26.89 0.05% 55.55% 27.08 100.70%
小计 4,054.04 7.14% 21.28% 2,854.75 70.42%
3-51
法律意见书
业务 合同获取 营业收入 累计回款 累计回款比
收入金额 毛利率
类型 方式 总额占比 金额 例
招投标 9,289.26 16.37% 26.93% 7,571.23 81.51%
智慧 询价 2,110.15 3.72% 18.06% 2,022.77 95.86%
政务 其他 493.07 0.87% 12.78% 499.72 101.35%
小计 11,892.48 20.96% 24.77% 10,093.72 84.87%
招投标 10,642.66 18.76% 26.25% 7,927.22 74.49%
智慧 询价 1,298.36 2.29% 28.56% 1,063.51 81.91%
园区 其他 111.08 0.20% 25.04% 123.48 111.17%
小计 12,052.10 21.24% 26.48% 9,114.21 75.62%
合计/综合毛利率 54,937.42 96.82% 24.10% 45,955.40 83.65%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2021 年 8 月 31 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2020 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 41,583.09 73.29% 24.42% 36,361.13 87.44%
询价 12,184.54 21.47% 23.48% 8,402.62 68.96%
其他 1,169.78 2.06% 19.29% 1,191.65 101.87%
合计/主营业务毛利率 54,937.42 96.82% 24.10% 45,955.40 83.65%
2020 年，发行人不同业务获取方式的毛利率分析如下：（1）以招投标方式、询价
方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率差异较小，且与综合毛利率基本保持一致。
3-52
法律意见书
（2）以其他方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系发行人以其他方
式获取的智慧医疗、智慧安防、智慧政务收入占比较大且毛利率较低所致，上述三类
业务收入金额合计 878.73 万元，收入占其他方式获取的智慧城市解决方案项目收入的
比例为 75.12%，毛利率分别为 15.73%、8.41%、12.78%。
2020 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 24.10%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 29.10%或者低于 19.10%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的类型。
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总额
业务类型 合同获取方式 收入金额 毛利率 毛利率类型
的比例
智慧医疗 其他 189.09 0.33% 15.73% 较低
询价 123.43 0.22% 47.34% 较高
智慧教育
其他 153.09 0.27% 48.12% 较高
智慧社区 招投标 2,717.35 4.79% 18.48% 较低
招投标 3,503.09 6.17% 18.60% 较低
智慧楼宇
询价 433.24 0.76% 40.18% 较高
智慧旅游 询价 68.43 0.12% -2.12% 较低
询价 199.66 0.35% 32.77% 较高
智慧安防
其他 196.57 0.35% 8.41% 较低
智慧市政 其他 26.89 0.05% 55.55% 较高
询价 2,110.15 3.72% 18.06% 较低
智慧政务
其他 493.07 0.87% 12.78% 较低
上述项目类型中，以询价方式获取的智慧市政项目的收入金额较低，对 2020 年度
的综合毛利率影响较小，不具备代表性。针对上述毛利率较低或较高的情况，且收入
金额超过 100 万元的业务类型（除负毛利率项目外），具体分析如下：
① 智慧医疗
3-53
法律意见书
在智慧医疗解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 15.73%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“南方医科大学南方医院室外监控增加及消防控制
室改造（安防系统升级一期项目）工程”项目的收入占比较大且毛利率较低所致。该
项目的收入金额为 189.09 万元、收入占当期通过其他方式获取的智慧医疗收入的比例
为 100%、毛利率 15.73%，毛利率较低的原因主要是：该项目属于改造项目，部分系统
必须与医院原有系统进行对接，在原有品牌的基础上进行扩展或改造，例如监控设备，
为了确保对接，必须采用医院原有品牌“海康威视”，采购价格议价空间小。
② 智慧教育
在智慧教育解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 48.12%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“中国科学院国家空间科学中心μ子望远镜采购”
的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 153.09 万元、收入占当期通
过其他方式获取的智慧教育收入的比例为 100%、毛利率为 48.12%，毛利率较高的原因
是：该项目更侧重于技术服务需求，运用了智能传感节点与终端开发技术和物联网平
台技术，技术附加值较高。
在智慧教育解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.34%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“多技术融合的变电站智能巡检机器人技术研究及
应用”项目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 66.04 万元、收入
占当期通过询价方式获取的智慧教育收入的比例为 53.50%、毛利率为 43.04%，毛利率
较高的原因是：该项目侧重于技术服务，技术附加值较高，且使用了发行人已有的软
件，二次开发成本较低。
③智慧社区
在智慧社区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.48%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“保利金融城起步区 AT090917（A0
07-1）地块项目智能化系统工程”项目的收入金额为 526.79 万元、收入占当期通过招
投标方式获取的智慧医疗社区的比例为 19.38%、毛利率为 5.91%，毛利率较低的原因
3-54
法律意见书
是：该项目为商业地产项目，竞争激烈，且考虑到保利集团是公司的长期战略合作客
户，已合作较多项目，公司采取合理低价的报价策略。
④智慧楼宇
在智慧楼宇解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.60%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“广州港集团业务云平台”项目的
收入金额为 770.74 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧楼宇收入的比例为 22.
00%、毛利率为 10.17%，毛利率较低的原因是：该项目涉及的“浪潮”品牌高密度服
务器机箱、通用虚拟化服务器、光纤交换机等硬件设备的专业度较高，采购价格议价
空间较小，导致材料成本较高。
在智慧楼宇解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 40.18%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“智能楼宇中央控制系统采购合同”项目的收入金
额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 326.28 万元、收入占当期通过询价方
式获取的智慧楼宇收入的比例为 75.31%、毛利率为 45.58%，毛利率较高的原因是：该
项目更侧重于技术服务需求，运用到了分层分布式集成技术-智能楼宇中央控制管理系
统 V7.0 等技术，技术附加值较高。
⑤智慧旅游
在智慧旅游解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为-2.12%，毛
利率为负，主要系发行人承接的“吴川喜来登酒店室外园林音响及监控”项目的收入
占比较大且毛利率为负所致。该项目的收入金额为 57.02 万元、收入占当期通过询价方
式获取的智慧旅游收入的比例为 83.32%、毛利率为-2.74%，毛利率为负的原因是：（1）
该项目由于合同金额较小，基于维护原有客户关系的目的，发行人采取合理低价的报
价策略；（2）该项目部分设备材料，如海康威视品牌的摄像机、惠普品牌的交换机等
设备的采购价格议价空间小；以上因素的综合影响导致该项目的毛利率为负。
⑥智慧安防
3-55
法律意见书
在智慧安防解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 32.77%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“武警云南省总队楚雄支队‘智慧磐石’信息化设
备采购”项目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目收入金额为 109.28 万元、收
入占当期通过询价方式获取的智慧安防收入的比例为 54.74%、毛利率为 34.79%，毛利
率较高的原因是：发行人通过在前期实施的“中国人民武警警察部队红河支队‘智慧
磐石’建设”等项目中在当地积累了较好的相关领域的实施经验，并得到了客户的认
可，所以该项目报价时的溢价空间较大。
在智慧安防解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 8.41%，毛
利率较低，主要系发行人承接的“昆明市看守所‘智慧磐石’工程项目建设”项目的
收入占比较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 93.58 万元、收入占当期通过其
他式获取的智安防宇收入的比例占比为 47.61%、毛利率为 9.25%，毛利率较低的原因
是：（1）目前云南武警使用的专业设备主要是“美电贝尔”和“晨鹰”两个品牌，发
行人为了承做该项目，也使用上述品牌设备，上述品牌设备专业度较高，价格议价空
间较小，导致材料成本高；（2）项目实施布线难度较大，需要对整个监墙进行线缆敷
设，施工人员必须进行高空作业，把线管进行隐藏处理，导致施工周期加长，劳务成
本较高。
⑦智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率 18.06%，毛
利率较低，主要系发行人承接了较多的毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“广东省高级人民法院服务器采购”
项目的收入金额为 557.52 万元、收入占当期通过询价方式获取的智慧政务收入的比例
占比为 26.42%、毛利率为 10.77%，毛利率较低的原因是：该项目涉及的“浪潮”品牌
服务器的材料成本较高，公司采购材料的议价空间较小，导致材料成本较高。
在智慧政务解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 12.78%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“广西法治宣传教育云平台建设项目”的收入金额
较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 426.87 万元、收入占当期通过其他方式
获取的智慧政务收入的比例为 86.57%、毛利率 12.67%，毛利率较低的原因是：该项目
3-56
法律意见书
涉及的高性能存储设备及高性能机架式服务器的材料成本较高，采购价格议价空间较
小，导致材料成本较高。
（3）2020 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2020 年度，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的
项目累计回款中，有部分项目累计回款比例低于 50%，具体情况如下：
单位：万元
占营业收入总额的
业务类型 合同获取方式 收入金额 累计回款金额 累计回款比例
比例
智慧社区 询价 2,794.10 4.92% 1,290.73 46.19%
智慧安防 询价 199.66 0.35% 98.25 49.21%
上述不同类型业务、不同业务获取方式对应的项目回款中，回款比例较低的原因
如下：
①智慧社区
2020 年以询价方式获取的智慧社区项目累计回款比例为 46.19%，累计回款比例低
于 50%。该类业务主要由“鼎基花园项目智能化工程（含智能家居）施工合同”以及
“尚东柏悦府智能化（含智能家居）系统升级工程承包合同”项目构成，上述两项项目
收入金额合计为 2,697.08 万元，收入占以询价方式获取智慧社区项目的 96.53%，上述
两项项目累计回款额为 1,208.17 万元，累计回款比例为 44.80%。截至 2021 年 8 月 31
日，上述项目均处于结算阶段，结算完成后，方才启动项目主体款项的请款流程，因
此累计回款比例较低。上述两个项目的客户分别系广东诚尊建筑工程有限公司和广州
宏瀚房地产开发有限公司，分别为国有企业和民营企业，信用良好，发生坏账的风险
较低。
②智慧安防
2020 年以询价方式获取的智慧安防项目累计回款比例为 49.21%，累计回款比例低
于 50%。该类业务主要由“武警云南省总队楚雄支队‘智慧磐石’信息化设备采购项
3-57
法律意见书
目”项目构成，该项目收入金额为 109.28 万元，收入占以询价方式获取智慧安防项目
的 54.73%。，上述项目尚未获取回款主要是由于总包方（即发行人客户）尚未与业主
完成结算，因此总包方与发行人尚未进行结算付款。该项目客户为云南广信康越科技
发展有限公司，该公司目前经营正常，预计无法回款风险小。
3. 2019 年
（1）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛利率情
况、累计回款金额及比例汇总情况
2019 年，发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的收
入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
业务 占营业收入总 累计回款
合同获取方式 收入 毛利率 累计回款金额
类型 额的比例 比例
招投标 2,925.30 7.27% 15.02% 3,086.55 105.51%
智慧
询价 679.25 1.69% 27.90% 589.21 86.74%
医疗
小计 3,604.55 8.96% 17.44% 3,675.77 101.98%
招投标 1,358.83 3.38% 27.52% 1,347.71 99.18%
智慧
询价 729.14 1.81% 31.88% 803.52 110.20%
教育
小计 2,087.98 5.19% 29.04% 2,151.23 103.03%
招投标 2,490.02 6.19% 18.58% 2,479.88 99.59%
智慧
询价 2,593.67 6.45% 25.94% 1,740.67 67.11%
社区
小计 5,083.69 12.64% 22.34% 4,220.55 83.02%
招投标 3,986.68 9.91% 21.13% 3,793.89 95.16%
智慧
询价 500.66 1.24% 47.68% 440.40 87.96%
楼宇
其他 484.21 1.20% 22.60% 556.85 115.00%
3-58
法律意见书
业务 占营业收入总 累计回款
合同获取方式 收入 毛利率 累计回款金额
类型 额的比例 比例
小计 4,971.55 12.36% 23.95% 4,791.14 96.37%
招投标 2,006.66 4.99% 10.94% 1,666.91 83.07%
智慧 询价 1,164.39 2.89% 31.64% 560.15 48.11%
旅游 其他 163.80 0.41% 23.14% 179.55 109.61%
小计 3,334.85 8.29% 18.77% 2,406.61 72.17%
招投标 2,010.69 5.00% 21.37% 2,282.15 113.50%
智慧 询价 412.99 1.03% 43.53% 442.12 107.05%
安防 其他 266.82 0.66% 22.32% 98.62 36.96%
小计 2,690.50 6.69% 24.87% 2,822.88 104.92%
招投标 881.46 2.19% 17.10% 942.71 106.95%
智慧
询价 138.38 0.34% 37.55% 142.05 102.65%
市政
小计 1,019.85 2.54% 19.88% 1,084.76 106.36%
招投标 6,570.37 16.33% 22.59% 7,169.68 109.12%
智慧 询价 1,013.38 2.52% 44.32% 937.44 92.51%
政务 其他 326.09 0.81% 25.33% 353.82 108.50%
小计 7,909.84 19.66% 25.49% 8,460.94 106.97%
招投标 3,505.43 8.71% 15.60% 3,738.16 106.64%
智慧 询价 3,544.82 8.81% 45.10% 2,917.72 82.31%
园区 其他 153.30 0.38% 31.00% 156.17 101.87%
小计 7,203.55 17.91% 30.44% 6,812.04 94.57%
合计/综合毛利率 37,906.35 94.24% 24.45% 36,425.92 96.09%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2021 年 8 月 31 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
3-59
法律意见书
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2019 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 25,735.44 63.98% 19.23% 26,507.63 103.00%
询价 10,776.69 26.79% 36.94% 8,573.28 79.55%
其他 1,394.23 3.47% 24.17% 1,345.00 96.47%
合计/主营业务毛利率 37,906.35 94.24% 24.45% 36,425.92 96.09%
2019 年，发行人不同合同获取方式的毛利率分析如下：（1）以招投标方式获取的
智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系 2019 年度以招投标方式获取的智慧医疗、
智慧社区、智慧旅游、智慧市政、智慧园区项目的收入金额合计占比较高且毛利率较
低所致，上述五类业务的收入金额合计为 11,808.87 万元，收入占以招投标方式获取的
智慧城市解决方案收入的比例为 45.89%，毛利率分别为 15.02%、18.58%、10.94%、1
7.10%、15.60%。（2）以询价方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率较高，主要
系 2019 年度智慧教育、智慧楼宇、智慧旅游、智慧安防、智慧市政、智慧政务、智慧
园区类型业务以询价方式获取的项目的收入金额合计占比较高且毛利率较高所致，上
述七类业务的收入金额合计为 7,503.76 万元，收入占以询价方式获取的智慧城市解决方
案收入的比例为 69.63%，毛利率分别为 31.88%、47.68%、31.64%、43.53%、37.55%、
44.32%、45.10%。（3）以其他方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率与智慧城市
解决方案项目综合毛利率基本一致。
2019 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 24.45%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 29.45%或者低于 19.45%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的类型。
3-60
法律意见书
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入 毛利率 毛利率类型
额的比例
智慧医疗 招投标 2,925.30 7.27% 15.02% 较低
智慧教育 询价 729.14 1.81% 31.88% 较高
智慧社区 招投标 2,490.02 6.19% 18.58% 较低
智慧楼宇 询价 500.66 1.24% 47.68% 较高
招投标 2,006.66 4.99% 10.94% 较低
智慧旅游
询价 1,164.39 2.89% 31.64% 较高
智慧安防 询价 412.99 1.03% 43.53% 较高
招投标 881.46 2.19% 17.10% 较低
智慧市政
询价 138.38 0.34% 37.55% 较高
智慧政务 询价 1,013.38 2.52% 44.32% 较高
招投标 3,505.43 8.71% 15.60% 较低
智慧园区 询价 3,544.82 8.81% 45.10% 较高
其他 153.30 0.38% 31.00% 较高
对于上述毛利率较低或较高的情况，分析如下：
①智慧医疗
在智慧医疗解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 15.02%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“东莞东华医院松山湖院区智能化系统工程”项目
的收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 1,675.02 万元、收入占当期通
过招投标方式获取的智慧医疗收入的比例为 57.26%、毛利率为 4.55%，毛利率较低的
原因是：该项目基于市场开拓的原因，公司采取合理低价的报价策略。
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法律意见书
②智慧教育
在智慧教育解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 31.88%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“广东省国防科技技师学院师资培训室教学设备采
购项目”项目的收入金额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 245.73 万元、
收入占当期通过询价方式获取的智慧教育收入的比例为 33.70%、毛利率为 38.32%，毛
利率较高的原因是：该项目属于教育领域的信息化建设项目，发行人在智慧教育解决
方案领域已积累了丰富的项目经验，包括“广东以色列理工学院（筹）一期校区（北
校区）建设项目智能化系统专业工程施工分包合同”、“华南农业大学基因组学与生
物信息学配套处理平台”等，所以该项目在报价时溢价空间较大。
③智慧社区
在智慧社区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 18.58%，
毛利率较低，主要系发行人承接了较多的毛利率较低的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的低毛利率项目具体分析。“保利南沙榄核一标段项目智能化
工程承包合同”项目的收入金额为 380.26 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智
慧社区收入的比例为 15.27%、毛利率为 14.34%，毛利率较低的原因是：该项目为商业
地产项目，竞争激烈，且考虑到保利集团是公司的长期战略合作客户，已合作较多项
目，公司采取合理低价的报价策略。
④智慧楼宇
在智慧楼宇解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.68%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“技术服务协议-（晟盈金融中心）”项目的收入金
额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 235.85 万元、收入占当期通过询价方
式获取的智慧楼宇收入的比例为 47.11%、毛利率为 35.05%，毛利率较高的原因是：该
项目更侧重于技术服务，系晟盈金融中心（大型综合体建筑）的智慧化设计服务，主
要服务内容包括 BIM 模型建立、碰撞检查及优化、净高分析等，运用了发行人 BIM 可
视化的相关技术，附加值较高。
⑤智慧旅游
3-62
法律意见书
在智慧旅游解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 10.94%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“南宁龙光世纪豪华精选酒店智能化专业工程”项
目的收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 1,184.56 万元、收入占当期
通过招投标方式获取的智慧旅游收入的比例为 59.03%、毛利率为 8.70%，毛利率较低
的原因是：（1）该项目南宁超高层地标项目且是万豪旗下超五星级豪华精选酒店，当
地影响力高，为树立公司在超高层建筑、酒店类综合体项目的综合实力，公司采取合
理低价的报价策略；（2）该项目中涉及主要系统设备、网络线缆等均为进口品牌，议
价空间较低，导致材料成本增加。
在智慧旅游解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 31.64%，
毛利率较高，主要系发行人承接了较多的毛利率较高的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的两个高毛利率项目具体分析。其中：（1）“从化鸭洞河上
水酒店项目智能化系统工程设计”的收入金额为 121.72 万元、收入占当期通过询价方
式获取的智慧旅游收入的比例为 10.45%、毛利率为 87.38%，毛利率较高的原因是：该
项目为酒店建筑的智能化设计服务，发行人在酒店建筑智能化建设方面积累了丰富的
经验，运用了分层分布式集成技术，项目附加值较高。（2）“千灯湖国际五星级酒店
弱电智能化工程设计”的收入金额为 96.08 万元、收入占当期通过询价方式获取的智慧
旅游收入的比例为 8.25%、毛利率为 85.44%，毛利率较高的原因是：该项目为酒店建
筑的智能化设计服务，发行人在酒店建筑智能化建设方面积累了丰富的经验，运用了
分层分布式集成技术，项目附加值较高。
⑥智慧安防
在智慧安防解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 43.53%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“揭阳市应急指挥中心项目”项目的收入金额较大
且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 265.43 万元、收入占当期通过询价方式获取
的智慧安防收入的比例为 64.27%、毛利率为 38.89%，毛利率较高的原因是：该项目更
侧重于技术服务需求，运用到了基于 GIS 的数据可视化和分析技术-GIS+8K 可视化系
统 V1.0 及宏景应急指挥系统 V4.0，附加值较高。
⑦智慧市政
3-63
法律意见书
在智慧市政解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 17.10%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“云浮供电区综合安保监控指挥平台建设”项目的
收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 257.27 万元、收入占当期通过
招投标方式获取的智慧市政收入的比例为 29.19%、毛利率为 17.04%，毛利率较低的原
因是：该项目的竞争较为激烈，所以中标价格较低。
在智慧市政解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 37.55%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“白云机场 T2 航站楼机电设备信息管理系统”项目
的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 41.51 万元、收入占当期通过
询价方式获取的智慧市政收入的比例为 30.00%、毛利率为 45.66%，毛利率较高的原因
是：该项目更侧重于技术服务，运用了分层分布式集成技术，技术附加值较高。
⑧智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 44.32%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“2018-2019 年党政机关移动办公系统配套设备项目”
项目的收入金额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 350.70 万元、收入占当
期通过询价方式获取的智慧政务收入的比例为 34.61%、毛利率为 38.97%，毛利率较高
的原因是：该项目更侧重于技术服务需求，运用到了宏景科技统一支撑平台 V2.0、宏
景科技沟通协同平台 V11.0、宏景科技移动阅文系统 V5.0、宏景科技跨单位呈批系统 V
3.2 等通用基础办公平台技术，技术附加值加高。
⑨智慧园区
在智慧园区解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 15.60%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 IT 综合
布线项目（G11 信息中心综合布线项目）”项目的收入金额较大且毛利率较低所致。该
项目的收入金额为 882.21 万元、收入占当期通过招投标方式获取的智慧园区收入的比
例为 25.17%、毛利率为 13.53%，毛利率较低的原因是：（1）发行人与该客户首次合
作，基于市场开拓的原因，采取合理低价的报价策略；（2）该项目综合布线模块涉及
的“纬海”、“康普”品牌的专用电缆、数据线等设备材料的采购价格议价空间较小，
导致材料成本较高。
3-64
法律意见书
在智慧园区解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 45.10%，
毛利率较高，主要系发行人承接了较多的毛利率较高的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的高毛利率项目具体分析。“云埔数据中心机房电源及互联互
通综合布线改造技术服务”项目的收入金额为 246.70 万元、占通过询价方式获取的智
慧园区项目中高毛利率项目的收入比例为 20.90%、毛利率为 69.64%，毛利率较高的原
因是：该项目更侧重于技术服务需求，运用到了宏景综合布线系统 V3.0 和宏景绿色机
房多层次监控软件 V2.0，技术附加值较高。
在智慧园区解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 31.00%，
毛利率较高，主要系主要系发行人承接的“2018 年信息机房升级与改造施工合同”项
目的收入占比较大且毛利率较高所致。该项目收入金额为 72.04 万元、收入占当期通过
其他方式获取的智慧园区收入的比例 46.99%、毛利率为 37.24%，毛利率较高的原因是：
该项目客户为云南省怒江供电局，发行人在云南省地区已服务了多个供电局客户，包
括临沧供电局、西双版纳供电局、文山供电局等。所以，发行人在电力行业领域有较
好的实施经验，该项目的报价溢价空间较大。
（3）2019 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2019 年发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务
回款中，有部分属于回款比例低于 50%的，具体情况如下：
单位：万元
占营业收入总
业务类型 合同获取方式 收入金额 累计回款金额 累计回款比例
额的比例
智慧旅游 询价 1,164.39 2.89% 560.15 48.11%
智慧安防 其他 266.82 0.66% 98.62 36.96%
述不同类型业务、不同业务获取方式对应业务回款中，回款比例较低的原因如下：
①智慧旅游
3-65
法律意见书
2019 年以询价方式获取的智慧旅游项目主要由“欧美城文化小镇智能化项目”构
成，上述项目客户为惠州狮子城文化有限公司，收入金额为 909.09 万元，收入占以询
价方式获取的智慧旅游项目的 78.07%，累计回款额为 350.00 万元，累计回款比例为 3
8.50%。惠州狮子城文化有限公司于 2021 年 7 月因与交通银行股份有限公司惠州分行
的借款合同纠纷被查封、冻结较大金额的资产，出现信用风险，但由于客户仍有回款，
经管理层估计，发行人已对该客户截至审计报告出具日（2021 年 9 月 3 日）的尚未回
款的应收账款余额 642.27 万元单项计提 50%的坏账准备。
②智慧安防
2019 年以其他方式获取的智慧安防项目主要由“南丹县交通指挥中心系统设备及
安装采购”项目构成，上述项目的客户为南丹县公安局。该项目收入金额为 176.81 万
元，收入占以其他方式获取的智慧安防项目收入总额的 66.27%。该项目客户属于政府
机关，信誉良好，由于前期当地自然灾害导致财政资金用于救灾抢险，故该项目尚未
获得回款。截至 2021 年 8 月 31 日，客户正在申请财政资金审批，预计无法回款风险
小。
4. 2018 年
（1）2018 年发行人不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入金额及占比、毛
利率情况、累计回款金额及比例汇总情况
2018 年，发行人智慧城市解决方案不同类型业务、不同业务获取方式对应的收入
金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例汇总情况如下：
单位：万元
占营业收入 累计回款比
业务类型 合同获取方式 收入 毛利率 累计回款金额
总额的比例 例
招投标 613.62 1.63% 25.28% 713.82 116.33%
智慧
询价 90.83 0.24% 34.19% 99.20 109.21%
医疗
小计 704.45 1.87% 26.43% 813.01 115.41%
3-66
法律意见书
占营业收入 累计回款比
业务类型 合同获取方式 收入 毛利率 累计回款金额
总额的比例 例
招投标 1,157.43 3.08% 19.37% 1,292.05 111.63%
智慧
询价 3,417.74 9.09% 23.97% 3,492.15 102.18%
教育
小计 4,575.17 12.17% 22.81% 4,784.20 104.57%
招投标 2,702.27 7.19% 16.53% 2,695.55 99.75%
智慧
询价 1,770.04 4.71% 23.30% 1,835.49 103.70%
社区
小计 4,472.31 11.89% 19.21% 4,531.04 101.31%
招投标 5,323.10 14.16% 16.35% 5,314.97 99.85%
智慧
询价 692.76 1.84% 23.20% 637.92 92.08%
楼宇
小计 6,015.86 16.00% 17.14% 5,952.90 98.95%
招投标 5,328.69 14.17% 14.32% 5,309.85 99.65%
智慧 询价 1,366.26 3.63% 28.92% 1,015.66 74.34%
旅游 其他 16.70 0.04% 81.83% 17.70 106.00%
小计 6,711.65 17.85% 17.46% 6,343.21 94.51%
招投标 1,101.50 2.93% 24.99% 1,224.75 111.19%
智慧 询价 586.13 1.56% 20.42% 664.18 113.32%
安防 其他 250.36 0.67% 34.50% 267.63 106.90%
小计 1,937.99 5.15% 24.83% 2,156.56 111.28%
招投标 1,148.95 3.06% 22.55% 1,154.02 100.44%
智慧 询价 235.09 0.62% 47.73% 255.99 108.89%
市政 其他 40.15 0.11% 2.46% 46.57 116.00%
小计 1,424.19 3.79% 26.14% 1,456.58 102.27%
智慧 招投标 3,067.05 8.16% 26.01% 3,470.06 113.14%
3-67
法律意见书
占营业收入 累计回款比
业务类型 合同获取方式 收入 毛利率 累计回款金额
总额的比例 例
政务
询价 209.08 0.56% 34.23% 228.79 109.43%
其他 511.07 1.36% 9.24% 539.02 105.47%
小计 3,787.21 10.07% 24.20% 4,237.88 111.90%
招投标 5,120.11 13.62% 20.10% 5,540.06 108.20%
智慧 询价 910.49 2.42% 47.10% 974.55 107.04%
园区 其他 5.24 0.01% 80.56% 5.70 108.68%
小计 6,035.85 16.05% 24.23% 6,520.30 108.03%
合计/综合毛利率 35,664.67 94.84% 21.10% 36,795.68 103.17%
注：1. 累计回款为项目当期确认收入对应的截至 2021 年 8 月 31 日全部回款情况。累计回款比
例为累计回款/收入金额，部分累计回款比例超过 100%主要系累计回款金额包含增值税所致。2. 其
他合同获取方式包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购。
（2）2018 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务毛利率分析
2018 年，发行人智慧城市解决方案业务以不同业务获取方式对应的收入金额及占
比、毛利率情况、累计回款金额及比例情况如下：
单位：万元
合同获取方式 收入金额 占比 毛利率 累计回款金额 累计回款比例
招投标 25,562.74 67.98% 18.86% 26,715.13 104.51%
询价 9,278.41 24.67% 27.49% 9,203.93 99.20%
其他 823.52 2.19% 18.52% 876.62 106.45%
合计/主营业务毛利
35,664.67 94.84% 21.10% 36,795.68 103.17%
率
2018 年，发行人不同合同获取方式的毛利率分析如下：（1）以招投标方式获取的
智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系 2018 年度以招投标方式获取的智慧旅游
3-68
法律意见书
业务的收入占比较高且毛利率较低所致，以招投标方式获取的智慧旅游业务的收入金
额为 5,328.69 万元，收入占以招投标方式获取的智慧城市解决方案收入的比例为 20.85
%，毛利率为 14.32%。（2）以询价方式获取的智慧城市解决方案项目的毛利率较高，
主要系 2018 年度以询价方式获取的智慧医疗、智慧旅游、智慧市政、智慧政务、智慧
园区项目的收入金额合计占比较高且毛利率较高所致，上述五类业务的收入金额合计
为 2,811.75 万元，收入占以询价方式获取的智慧城市解决方案收入的比例为 30.30%，
毛利率分别为 34.19%、28.92%、47.73%、34.23%、47.10%。（3）以其他方式获取的
智慧城市解决方案项目的毛利率较低，主要系 2018 年度以其他方式获取的智慧政务的
收入占比较高且毛利率较低所致，以其他方式获取的智慧政务的收入金额为 511.07 万
元，收入占以其他方式获取的智慧城市解决方案收入的比例为 62.06%，毛利率为 9.24
%。
2018 年，发行人智慧城市解决方案业务的毛利率为 21.10%。不同业务类型超过或
低于上述标准 5%的，即智慧城市解决方案毛利率高于 26.10%或者低于 16.10%的，认
定为毛利较高或者毛利较低的类型。
以不同业务类型的毛利率超过或低于智慧城市解决方案业务毛利率的 5%为标准，
具体分析如下：
单位：万元
占营业收入总额
业务类型 合同获取方式 收入金额 毛利率 毛利率类型
的比例
智慧医疗 询价 90.83 0.24% 34.19% 较高
招投标 5,328.69 14.17% 14.32% 较低
智慧旅游 询价 1,366.26 3.63% 28.92% 较高
其他 16.70 0.04% 81.83% 较高
智慧安防 其他 250.36 0.67% 34.50% 较高
询价 235.09 0.62% 47.73% 较高
智慧市政
其他 40.15 0.11% 2.46% 较低
3-69
法律意见书
占营业收入总额
业务类型 合同获取方式 收入金额 毛利率 毛利率类型
的比例
询价 209.08 0.56% 34.23% 较高
智慧政务
其他 511.07 1.36% 9.24% 较低
询价 910.49 2.42% 47.10% 较高
智慧园区
其他 5.24 0.01% 80.56% 较高
上述项目类型中，以询价方式获取的智慧医疗项目，以其他方式获取的智慧旅游
项目、智慧市政、智慧园区项目的收入金额较低，对 2018 年度的综合毛利率影响较小，
不具备代表性。针对上述毛利率较低或较高的情况，且收入金额超过 100 万元的业务
类型，进行分析如下：
①智慧旅游
在智慧旅游解决方案业务中，通过招投标方式获取的项目的综合毛利率为 14.32%，
毛利率较低，主要系发行人承接的“广州长隆 GH4.0 熊猫酒店项目智能化工程”项目
的收入金额较大且毛利率较低所致。该项目的收入金额为 2,518.14 万元、收入占当期通
过招投标方式获取的智慧旅游收入的比例为 47.26%、毛利率为 5.79%，毛利率较低的
原因是：（1）长隆集团作为国内旅游市场的知名企业，品牌影响大，全国范围内，长
隆集团旗下仅有广州长隆度假区与珠海长隆度假区两个大型一站式综合性的主题旅游
度假区，公司基于市场开拓、打造标杆项目、扩大品牌知名度等方面的考虑，采取合
理低价的报价策略。（2）该项目所需的 BA 类接口类设备需要与原有的机电设备匹配，
设备专业化程度高，议价空间小，导致材料成本高。
在智慧旅游解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 28.92%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“四季小镇滑雪综合服务大厅弱电智能化工程”、
“富龙山庄-启动区视频监控、可视对讲”、“富龙滑雪场二期弱电工程”等项目的收入
金额较大且毛利率较高所致。上述项目的收入金额合计为 1,176.24 万元、收入占当期通
过询价方式获取的智慧旅游收入的比例合计为 86.09%、毛利率为 29.50%，毛利率较高
的原因是：上述项目客户均为张家口富龙文化旅游有限公司，由于项目所在地智慧城
3-70
法律意见书
市解决方案提供商的技术及实施能力较低，资金实力较弱。通过对比，发行人的竞争
优势较为明显，因此上述项目报价时溢价空间较大。
③ 智慧安防
在智慧安防解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 34.50%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“肇庆公安局微信报警系统采购合同”项目的收入
占比较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 73.21 万元、收入占当期通过其他方
式获取的智慧安防收入的比例为 29.24%、毛利率为 70.78%，毛利率较高的原因是：该
项目使用的是发行人现有的软件，进行二次开发成本的较低。
④ 智慧市政
在智慧市政解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.73%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“珠江水利委员会技术开发项目”的收入占比较大
且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 108.49 万元、收入占当期通过招投标询价方
式获取的智慧市政收入的比例为 46.15%、毛利率为 67.56%，毛利率较高的原因是：该
项目更侧重于技术服务需求，运用到了公司研发的“物联网平台技术-智慧物联系统
V1.0”，技术附加值较高。
④智慧政务
在智慧政务解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 34.23%，
毛利率较高，主要系发行人承接了较多的较高毛利率的项目所致，由于项目较为分散，
以下列举收入占比最高的高毛利率项目具体分析。“广州市林业和园林局信息化标准
体系和制度建设项目-技术咨询”项目的收入金额为 43.40 万元、收入占当期通过询价
方式获取的智慧政务收入的比例为 20.76%、毛利率为 58.36%，毛利率较高的原因是：
该项目更侧重于技术服务，主要为客户提供信息化标准体系建设的方案设计，技术附
加值较高。
在智慧政务解决方案业务中，通过其他方式获取的项目的综合毛利率为 9.24%，毛
利率较低，主要系发行人承接了较多的低毛利率的项目所致，由于项目较为分散，以
3-71
法律意见书
下列举收入占比较高的低毛利率项目具体分析。“南丹法院诉讼服务中心升级建设”
的收入金额为 173.24 万元、收入占当期通过其他方式获取的智慧政务收入的比例为
33.90%、毛利率为 4.62%，毛利率较低的原因是：发行人为更好地积累智慧政务项目中
法院领域相关经验，基于开拓市场的目的，故采取合理低价的报价策略。
⑤智慧园区
在智慧园区解决方案业务中，通过询价方式获取的项目的综合毛利率为 47.10%，
毛利率较高，主要系发行人承接的“杭州数据中心机房服务器系统部署项目”项目的
收入金额较大且毛利率较高所致。该项目的收入金额为 644.97 万元、收入占当期通过
询价方式获取的智慧园区收入的比例为 70.84%、毛利率为 54.43%，毛利率较高的原因
是：（1）该项目对资质要求较高，需多项资质，发行人具备相关的资质要求，也具备
较强的技术资源整合能力，所以项目报价的溢价空间较大。（2）该项目更侧重于对技
术服务的需求，运用到了公司研发的分层分布式集成技术等，技术附加值较高。（3）
2018 年不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务回款情况分析
2018 年发行人智慧城市解决方案的不同类型业务、不同业务获取方式对应的业务
回款均回款良好，不存在回款比例低于 50%的情况。
（三）发行人不存在应履行招投标而未履行的情形
1. 发行人达到招投标金额但未通过招投标方式取得的项目情况
报告期内，发行人已确认收入的项目中达到了《招标投标法》等法律法规规定的
招投标金额，但未通过招投标方式取得的项目主要为客户系总承包的项目，具体情况
如下：
单位：元
合同签订时
序号 项目名称 客户名称 承接方式 原始合同金额
间
广东以色列理工学院（筹） 广东省第二建筑
1 一期校区（北校区）建设项 询价 2,500.00 2016.03
工程有限公司
目智能化系统专业工程施工
3-72
法律意见书
合同签订时
序号 项目名称 客户名称 承接方式 原始合同金额
间
分包合同
宜海小区弱电智能化项目采 中科软科技股份
2 询价 389.70 2016.05
购合同 有限公司
云埔数据中心工程 IT 智能弱 广州工程总承包
3 询价 745.71 2018.03
电项目分包合同 集团有限公司
南方医科大学南方医院增城 广州市第四装修
4 询价 219.15 2018.05
中心医院弱电线管项目 有限公司
海南省信访接待大厅信息化 联通系统集成有 竞争性谈
5 207.60 2017.12
建设项目 限公司 判
中建五局工业设
备安装有限公司
南宁地下综合管廊新邕路弱
6 （已更名为中建 询价 2,348.00 2017.10
电工程专业承包项目
五局安装工程有
限公司）
南宁市地下综合管廊 PPP 项 中建五局土木工
7 询价 1,838.85 2019.06
目金华路机电安装工程 程有限公司
南方医科大学南方医院增城
广州杰赛科技股
8 中心医院智能化系统及配套 询价 1,058.98 2018.07
份有限公司
实施服务采购项目
汕头市信息中心汕头政府在 中通服咨询设计
9 询价 392.16 2019.05
线（二期）项目-安全等服务 研究院有限公司
中建二局第一建
潮汕历史文化博览中心项目
10 筑工程有限公司 询价 3,000.00 2018.11
智能、安防工程项目
深圳分公司
汕头市中医医院易地扩建项 广东省第二建筑
11 询价 1,380.00 2019.04
目 工程有限公司
第三届亚青会汕头正大体育
广东省第二建筑
12 馆改造工程项目智能化系统 询价 1,072.00 2020.06
工程有限公司
专业工程施工
广州市机电安装
13 福朋喜来登酒店机电工程 询价 576.00 2018.08
有限公司
3-73
法律意见书
根据《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（2017）第三条，除
以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单
位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。
根据住房和城乡建设部、国家发展改革委关于《房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包管理办法》（2020）第二十一条，工程总承包单位可以采用直接发包的方式
进行分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务分包时，属于依
法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法招标。
根据《招标投标法实施条例》（2019）第二十九条，暂估价是指总承包招标时不
能确定价格而由招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金额。
根据上述规定，以暂估价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务分包时，
属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法招标，除此
之外，总包方可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务，而无需强制履行招投
标程序。
根据发行人提供的总承包方客户与业主单位签订的总承包合同或业主单位招标文
件、中标通知书并经本所律师网络查询上述项目的业主方项目招标公告及项目中标公
告文件，上述总承包方客户的项目中业主招标公告、中标通知或总承包合同中均已明
确具体采购预算金额或合同金额，发行人总承包方客户的中标价格均为确定价格，不
存在暂估价形式。由于上述总承包方客户在总承包范围内不包括暂估价形式，因此，
发行人总承包客户向发行人直接发包符合上述规定。
本所律师认为，报告期内，发行人已确认收入的项目不存在应履行招投标而未履
行的情形，不存在被处罚的风险。
2. 相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形
根据发行人提供的招标投标文件、中标通知、业务合同等项目过程文件、发行人
及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员的银行流水、发行人及其子公司、分公
司所在地市场监督管理部门开具的合规证明、发行人的书面承诺、对发行人报告期内
3-74
法律意见书
主要客户的访谈记录并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国、12309 中国检察网等网站查询，报告期内，发行人在销
售过程中不存在商业贿赂或不正当竞争情形，不存在因商业贿赂或不正当竞争被行政
处罚、受到立案调查、审查起诉或被判处刑罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内已确认收入的项目不存在应当履行招
投标程序而未履行的情况，不存在被处罚的风险，相关销售不存在商业贿赂或不正当
竞争情形。
五、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第六节 三、（四）竞争优势以及第六节 三、（五）竞
争劣势”中对竞争优势和竞争劣势进行修改和补充。
本所的核查过程：
1. 查询同行业公司年度报告、招股说明书等公开资料，对比同行业公司与发行人
在经营情况、市场地位、技术实力等方面的差异情况；
2. 查阅发行人报告期内各省市地区的收入明细数据，对发行人高管进行访谈，了
解发行人业务相对的集中的原因以及未来拓展计划；
3. 查阅报告期广东省区域内前五大招投标项目的招标文件、投标文件、中标通知
书等文件，访谈发行人项目经理及发行人客户，了解发行人中标的原因和其他竞标方
信息；
4. 查阅报告期内发行人的销售清单，筛选出达到《招标投标法》规定的招投标金
额，但未通过招投标方式取得的项目；
5. 取得发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门开具的合规证明；
6. 对发行人报告期内的主要客户进行访谈；
7. 取得发行人所在地住房和城乡建设主管部门出具的《无违法违规证明》；
3-75
法律意见书
8. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站公开信息查询，核查发行人是否存在因招投标事宜而受到主管部门行政
处罚，是否因商业贿赂或不正当竞争遭受行政处罚、受到审查起诉和刑事处罚的情形。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人竞争优势包括项目经验和产品服务优势；客户资源优势；业务资质优势；
技术和人才优势。发行人竞争劣势包括融资通道单一带来的资金瓶颈；省外市场有待
进一步拓展；业务发展规模相对较小；人才储备相对不足。公司的核心竞争力主要表
现为：深入研究行业技术发展方向，以持续提升的核心技术能力和专业人才团队为基
础，以一站式全方位综合解决方案为服务手段，通过多种途径挖掘客户个性化需求、
采取快速高效高质量的项目实施，最终形成良好的客户资源、品牌效应和经验优势，
为业务持续发展奠定基础。
2. 客户选择供应商时考虑的因素，根据细分行业特点、具体项目需求、项目预算
等，从服务商基本情况、方案技术参数和项目报价三个维度对潜在服务商进行评分，
其中对三大评选标准设定不同的权重或分值，综合得分最高者入选。
3. 发行人业务集中于广东省主要系所处行业特点以及公司当前所处的发展阶段所
致，业务集中于广东省具有合理性，相关业务在广东省具有较好成长性及可持续性。
公司对广东地区的业务存在一定的依赖，但公司已具备良好的市场开拓能力，在智慧
城市行业可观的发展趋势下，业务地域集中不会对发行人持续经营能力产生重大不利
影响。公司的主要业务符合广东省相关领域财政预算及财政支出的主要方向，省财政
预算及财政支出的增长将促进公司业务的发展。
4. 报告期内，发行人报告期内确认收入的项目不存在应当履行招投标程序而未履
行的情况，不存在被处罚的风险，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
二、 审核问询第 2 题：关于经营资质
根据申报材料：
3-76
法律意见书
（1）报告期内，发行人《工程设计资质证书》存在断档的情形，断档期间为 2019
年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 28 日。
（2）《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》证
书实际到期日为 2020 年 10 月 9 日，根据广东省国家保密局 2021 年 1 月 28 日发布的
《证明》，发行人已提交资质续期申请，主管部门正开展审查工作，审查期间资质仍然
有效，有效期至 2021 年 2 月 28 日。公司认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维
护、软件开发、综合布线）乙级》存在断档的情形，断档期间为 2021 年 3 月 1 日至 2
021 年 5 月 11 日。
（3）发行人多项业务资质有效期在 2021 年内到期。
（4）发行人已制定了将涉密资质剥离至子公司宏景智能的具体方案。
请发行人：
（1）说明资质证书断档期间承接业务和执行业务的具体情况，包括项目数量、业
务类型、合同金额及占比等，充分分析该期间承接业务和执行业务的合法合规性，如
主管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施。
（2）说明认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）
乙级》证书 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日有效的具体依据及准确性，该证书
实际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日，2020 年 10 月 9 日至 20
21 年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营业务的具体情况。
（3）说明各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不
能续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响。
（4）说明发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
3-77
法律意见书
一、说明资质证书断档期间承接业务和执行业务的具体情况，包括项目数量、业
务类型、合同金额及占比等，充分分析该期间承接业务和执行业务的合法合规性，如
主管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施。
（一）发行人《工程设计资质证书》断档期间承接业务和执行业务的具体情况，
资质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主管部门予以行政处罚对发行人
的影响及发行人的应对措施
经筛选发行人报告期内承接及执行的项目清单，在 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 1
月 28 日期间（以下简称“断档期间”），发行人使用《工程设计资质证书》承接和执
行业务的具体情况如下：
1. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间承接业务的情况
发行人在《工程设计资质证书》断档期间未利用该项资质参与新的项目投标，也
未签订与该项资质相关的设计服务合同，不存在利用该项资质继续承接业务的情况。
2. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间执行业务的情况
发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的涉及该项资质的项目共有 21
项，合同总金额（不含税）合计 5,892,267.00 元，具体如下表所示：
合同金额占签
不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 业务类型 订合同当年收
额（元）
入的比例
广州碧科智城开
广州番禺碧科智城项目
1 发建设投资有限 智慧园区 1,677,993.30 0.45%
一期智能化设计项目
公司
汕头市中医医院易地扩
广东华方工程设
2 建项目内网信息化智能 智慧民生 632,592.45 0.17%
计有限公司
化专项设计项目
鼎基花园一期项目智能 广东诚尊建筑工
3 智慧民生 235,849.06 0.08%
化系统工程设计项目 程有限公司
4 安陆市畜禽养殖数字农 农业部南京设计 智慧园区 94,339.62 0.03%
3-78
法律意见书
合同金额占签
不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 业务类型 订合同当年收
额（元）
入的比例
业建设试点项目设计项 院
目
广佛国际商贸城坚美展 广东坚美铝型材
5 贸大厦智能化工程设计 厂（集团）有限公 智慧民生 245,283.02 0.15%
项目 司
保华铂郡花园二期项目
惠州市保华投资
6 智能化系统专业设计项 智慧民生 56,603.77 0.02%
有限公司
目
佛山市南海华亚
华亚广场智能化系统方
7 房地产投资有限 智慧民生 150,943.40 0.10%
案深化设计项目
公司
龙汇大厦建筑智能化系 佛山龙汇投资有
8 智慧民生 216,981.13 0.13%
统工程设计项目 限公司
广东丰乐集团总部办公
广东丰乐集团有
9 大楼建筑智能化设计项 智慧民生 94,339.62 0.04%
限公司
目
中国铁建南方总部基地 广州南沙中铁实
10 智慧民生 449,188.68 0.20%
项目智能化设计项目 业发展有限公司
花都尚品雅居二期 8#地
块（CC0902010）、9# 广州市花都西城
11 地块（CC0902009）建设 经济开发有限公 智慧民生 41,345.28 0.01%
项目智能化系统设计项 司
目
东鹏大厦大楼弱电系统 佛山市东鹏陶瓷
12 智慧民生 188,679.25 0.06%
设计项目 发展有限公司
花都尚品雅居二期 3#地 广州市花都西城
13 块（CC0901016）建设项 经济开发有限公 智慧民生 88,207.55 0.02%
目智能化系统设计项目 司
花都尚品雅居二期住宅
广州市花都西城
楼 5#地块（CC0902003）
14 经济开发有限公 智慧民生 53,773.58 0.02%
建设项目智能化系统设
司
计项目
15 花都尚品雅居二期 12# 广州市花都西城 智慧民生 45,643.40 0.01%
地块（CC0903011）建设 经济开发有限公
3-79
法律意见书
合同金额占签
不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 业务类型 订合同当年收
额（元）
入的比例
项目智能化系统设计项 司
目
广铝总部经济大厦项目
广铝集团有限公
16 （东塔）智能化弱电系统 智慧民生 235,849.06 0.06%
司
工程设计项目
知识城南方医院（九龙新
中恒建筑设计院
17 城综合医院）建设项目智 智慧民生 235,849.06 0.06%
（广州）有限公司
能化工程设计项目
天河区广州大道北 920
广州启创置业有
18 好地块项目弱电智能化 智慧民生 93,175.58 0.03%
限公司
设计服务项目
广州无限极广场项目建 广东无限极物业
19 智慧民生 433,962.26 0.15%
筑智能化设计项目 发展有限公司
张家口崇礼山水
翠云山奥雪小镇智能化
20 旅游房地产开发 智慧民生 396,226.42 0.11%
设计及相关服务项目
有限公司
美林湖滨湖风情区南区
清远市广州后花
21 项目智能化工程施工图 智慧民生 225,441.51 0.08%
园有限公司
设计项目
合计 5,892,267.00 1.98%
3. 《工程设计资质证书》断档期间承接和执行的合同金额占比情况
经核查，发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的上述项目合同金额
占上述合同签订当年的收入比例合计为 1.98%，占比较小。
4. 《工程设计资质证书》资质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主
管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
如上文所述，在资质断档期间，发行人未利用该项资质承接新的项目，资质断档
期间存在 21 项正在执行中的项目，该等项目系在资质有效期内承接的但延续至断档期
3-80
法律意见书
间尚未竣工验收的项目，发行人承接该等项目时《工程设计资质证书》尚在有效期内，
不存在无资质承接项目的情况。
但根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条规定：“从事建设工程勘察、
工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察
设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，
方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。”公司在《工程设计资
质证书》资质断档期间继续执行已承接的前述项目存在违规风险。鉴于：
（1） 发行人资质申请续期的过程合法合规，实际断档时间较短
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条：“资质有效期届满，企业需
要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提
出资质延续申请。”
根据上述规定，发行人须在 2018 年 11 月 5 日前提交续期申请，根据发行人提供
的相关资料，发行人已于 2018 年 10 月 10 日向广东省住房和城乡建设厅提交续期申请，
符合上述规定。发行人原资质证书于 2019 年 1 月 4 日到期时，新续期的证书正在公示
期内，公示期限为 2018 年 12 月 27 日至 2019 年 1 月 11 日，2019 年 1 月 12 日至 2019
年 1 月 29 日期间为制证阶段。发行人实际断档时间较短，且发行人已在资质到期之前
及时提出资质续期申请，申请续期过程不存在违法违规情形。
（2） 断档期间执行中的项目未出现纠纷或争议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在《工程设计资质证书》断档期间执行
的项目中，大部分已竣工验收，发行人与客户之间不存在争议或纠纷，少部分正在履
行中的项目也未出现合同相对方因发行人资质断档而主张撤销合同、解除合同或主张
合同无效的情况，发行人与客户之间对于上述合同的履行不存在纠纷或争议。
（3） 断档期间执行中的项目收入占合同签订当年营业收入的比例较小
发行人在《工程设计资质证书》断档期间正在执行的项目合同金额占该合同签订
当年的收入比例合计为 1.98%，占比较小，不会对发行人产生重大不利影响。
3-81
法律意见书
（4） 主管部门已出具无违规证明，发行人未因资质断档受到行政处罚
根据广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建设局出具
的《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》，发行人报
告期内不存在因违反资质管理相关规定受到主管部门行政处罚的记录。
（5） 如主管部门予以行政处罚，对发行人的影响及发行人的应对措施
发行人不存在因在断档期间继续执行资质有效期间承接的业务而被行政处罚的风
险，不会对发行人产生重大不利影响，具体分析如下：①虽然发行人在《工程设计资
质证书》断档期间继续执行业务存在不合规风险，但《建设工程勘察设计资质管理规
定》《建设工程勘察设计管理条例》等相关法律法规并未对资质断档期间继续执行有
效期内承接的项目规定相应的罚则或法律责任；②上述项目系在《工程设计资质证书》
有效期内承接，对应的项目合同依法成立并生效，合同的履行不存在任何纠纷或争议；
③发行人已取得广东省住房和城乡建设厅和广州市住房和城乡建设局出具的无违规证
明及完成续期后的资质证书；④自断档期间结束之日起至本补充法律意见书出具之日
已超过两年行政处罚时效；⑤另经本所律师咨询广东省住房和城乡建设厅，发行人在
断档期间不得承接新的业务，但对于在断档期间继续执行资质有效期间承接的业务没
有限制性要求。
为防范资质断档情形的再次发生，发行人已通过设立资质管理专员、制定年度资
质续期管理计划等方式加强资质续期管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未出现除《工程设计资质证书》、涉密信息系统集成乙级资质以外其他资质断档的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人在《工程设计资质证书》断档期间不存在利用
该项资质新承接业务的情况，断档期间继续执行的在资质有效期内承接的业务不存在
行政处罚风险，发行人已制定相关措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响。
3-82
法律意见书
（二）发行人《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）
乙级》断档期间承接业务和执行业务的具体情况，资质断档期间承接业务和执行业务
的合法合规性，如主管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
经筛选发行人报告期内承接及执行的涉密项目清单，2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5
月 11 日（以下简称“断档期间”）发行人使用《涉密信息系统集成资质证书（运行维
护、软件开发、综合布线）乙级》（以下简称“涉密信息系统集成乙级资质”）承接
和执行的涉密项目如下：
1. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接的业务情况
经核查，发行人在断档期间未使用涉密信息系统集成乙级资质进行投标，未承接
新的涉及涉密信息系统集成乙级资质的业务，也未签订新的与涉密信息系统集成乙级
资质相关的业务合同。
2. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间执行的业务情况
经核查，发行人在断档期间正在执行的涉及涉密信息系统集成乙级资质的涉密项
目共 2 项，具体如下表所示：
合同金额占签
不含税合同金
序号 项目名称 客户名称 业务类型 订合同当年收
额（元）
入的比例
1 涉密项目 C 涉密项目客户 C 运维服务 92,830.19 0.02%
城市综合
2 涉密项目 D 涉密项目客户 D 1,716,037.74 0.90%
管理
合计 1,808,867.925 0.92%
3. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接和执行项目的合同金额占比情况
经核查，发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间正在执行的上述项目的合
同金额占签订合同当年收入的比例合计为 0.92%，占比很小。
3-83
法律意见书
4. 涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接业务和执行业务的合法合规性，如主
管部门予以行政处罚对发行人的影响及发行人的应对措施
（1）发行人在断档期间仍可继续执行上述项目，不存在违规情形
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020 年第 1 号，2021 年
3 月 1 日起施行）第十一条的规定，涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、
安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部
门许可的其他涉密集成业务；取得总体集成业务种类许可的，除从事系统集成业务外，
还可从事软件开发、安防监控和所承建系统的运行维护业务。
由于发行人已取得涉密信息系统集成甲级资质（系统集成）和涉密信息系统集成
甲级资质（安防监控）且该甲级资质在涉密信息系统集成乙级资质断档期间持续有效，
因而在涉密信息系统集成乙级资质断档期间，发行人仍可依据甲级资质继续依法从事
涉密系统集成业务项目中涉及的软件开发、运行维护等相关业务。上述断档期间正在
执行中的涉密项目 C、涉密项目 D 属于涉密系统集成业务项目中运行维护、软件开发
类型的项目，在断档期间仍可依法履行，不受该乙级资质断档的影响。
根据涉密信息系统集成乙级资质证载有效期到期时，即 2020 年 10 月 9 日当时适
用的《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发〔2019〕13 号，2019 年 12 月 30 日
施行）第二十三条第二款的规定：“《资质证书》有效期满，需要继续从事涉密信息
系统集成业务的，应当在有效期届满三十日前向保密行政管理部门提出资质申请”，
据此，发行人应当在 2020 年 9 月 9 日之前向广东省国家保密局提交涉密信息系统集成
乙级资质的续期申请。
经核查，发行人系在 2020 年 7 月 24 日向广东省国家保密局递交材料，进行上述
资质证书续期的申请并被受理，符合上述规定。根据广东省国家保密局出具的《涉密
信息系统集成资质现场审查意见书》，发行人于 2021 年 2 月 24 日通过现场审查，由
于广东省国家保密局下发保密资质乙级证书的审核周期较长，故发行人于 2021 年 5 月
12 日才取得续期后的证书。
3-84
法律意见书
根据涉密乙级资质断档期间适用的《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保
密局令 2020 年第 1 号，2021 年 3 月 1 日起施行）第二十八条第一款的规定，……《资
质证书》有效期届满且未准予延续前，不得签订新的涉密集成业务合同。对于已经签
订合同但未完成的涉密业务，在确保安全保密的条件下可以继续完成。
经核查，发行人在断档期间，未承接新的涉及涉密信息系统集成乙级资质的项目。
断档期间正在执行的项目属于在涉密信息系统集成乙级资质有效期内签订合同但延续
至断档期间尚在执行中的涉密项目，根据上述规定，发行人在确保安全保密的条件下
可以继续完成。截至本补充法律意见书出具之日，上述断档期间执行中的项目均已完
成竣工验收，不存在违反《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规规定的情形。
（2）断档期间执行中的项目未出现纠纷或争议
截至本补充法律意见书出具之日，在涉密信息系统集成乙级资质断档期间执行中
的 2 个项目，均已完成竣工验收，不存在任何争议或纠纷。
（3）断档期间执行中的项目占合同签订当年营业收入的比例较小
发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间正在执行的上述项目的合同金额占
签订合同当年收入的比例合计为 0.92%，占比很小，不会对发行人产生重大不利影响。
（4）发行人已取得主管部门的无违规证明，未因资质断档被行政处罚
2021 年 8 月 18 日，广东省国家保密局出具《证明》，宏景科技在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间未违反保密法律法规受到该局行政处罚。
（5）如主管部门予以行政处罚，对发行人的影响及发行人的应对措施
发行人不存在因涉密信息系统集成乙级资质在断档期间继续执行资质有效期间承
接的业务而被行政处罚的风险，不会对发行人产生重大不利影响。具体分析如下：①
发行人系在 2020 年 7 月 24 日向广东省国家保密局提交的续期申请材料，符合《涉密
信息系统集成资质管理办法》（国保发〔2019〕13 号）第二十三条第二款的规定，不
存在因未及时提请资质续期申请而被行政处罚的风险；②发行人在涉密信息系统集成
3-85
法律意见书
乙级资质断档期间未承接新的涉及使用该项资质的业务，在断档期间继续执行在资质
有效期内依法承接的项目符合《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 20
20 年第 1 号）第二十八条第二款的规定，发行人不会因在资质断档期间继续执行上述
项目的行为被主管部门行政处罚；③发行人已取得广东省国家保密局出具的无违规证
明及完成续期后的资质证书；④上述项目系在涉密信息系统集成乙级资质有效期内承
接，对应的项目合同依法成立并生效，且上述项目均已竣工验收，合同的履行不存在
任何纠纷或争议。
为防范资质断档情形的再次发生，发行人已通过设立资质管理专员、制定年度资
质续期管理计划等方式加强资质续期管理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未出现除《工程设计资质证书》、涉密信息系统集成乙级资质以外的其他资质断档的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间未承接
新的涉及使用该项资质的项目，在资质断档期间继续执行在资质有效期内承接的项目
未违反《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规的规定，不存在被行政处罚的
风险，资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、说明认为《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）
乙级》证书 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日有效的具体依据及准确性，该证书
实际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日，2020 年 10 月 9 日至 20
21 年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营业务的具体情况。
（一）2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间有效的具体依据及准确性，该证
书实际断档期间是否超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日
发行人原持有的编号为“JCY291700002”的乙级《涉密信息系统集成资质证书》
（以下简称“涉密信息系统集成乙级资质”）许可经营广东省范围内的运行维护、软
件开发、综合布线业务，证书登记的有效期至 2020 年 4 月 9 日。
2020 年 3 月 19 日，广东省国家保密局发布《关于延长乙级保密资质证书有效期的
公告》：“为贯彻落实中央和省委关于统筹推进疫情防控和经济社会发展的决策部署，
3-86
法律意见书
经研究决定：延长涉密信息系统集成乙级资质有效期，凡 2020 年 6 月 30 日前证书到
期的，有效期顺延 6 个月。”发行人原涉密信息系统集成乙级资质登记的有效期符合
此公告规定的延期条件，故上述证书实际到期日由 2020 年 4 月 9 日延长至 2020 年 10
月 9 日。
2020 年 10 月 23 日，广东省国家保密局出具《证明》，发行人的涉密信息系统集
成乙级资质已于 2020 年 10 月 9 日到期，发行人已提交资质延期申请，该局正在开展
审查工作，审查期间资质仍然有效，有效期至 2020 年 12 月 8 日。
2021 年 1 月 28 日，广东省国家保密局出具《证明》，发行人的涉密信息系统集成
乙级资质已于 2020 年 4 月 9 日到期，后按有关规定延期至 2020 年 12 月 8 日，现发行
人已向该局提交资质延续申请，该局正开展审查工作，审查期间资质仍然有效，有效
期至 2021 年 2 月 28 日。
2021 年 5 月 13 日，发行人获得广东省国家保密局下发的编号为 JCY292100015 的
乙级《涉密信息系统集成资质证书》（业务种类：软件开发/运行维护/综合布线），证
书登记的发证日期为 2021 年 5 月 12 日。
根据广东省国家保密局发布的上述公告及其向发行人出具的证明，发行人乙级《涉
密信息系统集成资质证书》登记的有效期于 2020 年 4 月 9 日届满之后，已依据上述广
东省国家保密局发布的公告及向发行人出具的证明延长至 2021 年 2 月 28 日，且每次
的延期系在前次到期日的基础上进行延续，故在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28
期间不存在断档的情形。
综上所述，本所律师认为，在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人
涉密信息系统集成乙级资质持续有效，该证书实际断档期间未超出 2021 年 3 月 1 日至
2021 年 5 月 11 日。
（二）2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间承接和执行上述资质许可经营业
务的具体情况
3-87
法律意见书
经筛选公司报告期内承接的及执行的项目清单，2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月
28 日期间公司使用涉密信息系统集成乙级资质承接和执行的涉密项目如下：
1. 在此期间承接的涉密项目
经核查，发行人在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间未承接新的有关运
行维护、软件开发、综合布线等涉及涉密信息系统集成乙级资质的业务，也未签订新
的涉密信息系统集成乙级资质相关的业务合同。
2. 在此期间执行的涉密项目
经核查，发行人在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间正在执行的涉及涉
密信息系统集成乙级资质的涉密项目共 2 项，具体如下：
序号 项目名称 客户名称 业务类型 不含税合同金额（元）
1 涉密项目 C 涉密项目客户 C 运维服务 92,830.19
2 涉密项目 D 涉密项目客户 D 城市综合管理 1,716,037.74
合计 1,808,867.925
如上文所述，在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人涉密信息系统
集成乙级资质尚在有效期内，且正在执行中的项目也是在资质有效期内承接，故发行
人在此期间可依法继续执行上述项目。
三、说明各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不
能续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响
（一）发行人已到期且已完成续期的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，除下列资质证书已到期且已完成续期之外，发
行人不存在其他已到期尚未完成续期的业务资质：
3-88
法律意见书
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
安全生产许可 （粤）JZ安许证字 广东省住房和
1 建筑施工 2024.06.22
证 〔2021〕012550 延 城乡建设厅
广东省安全技 资质等级：壹级；资
术防范系统设 格范围：安全技术防
2 粤GA368 号 广东省公安厅 2023.07.08
计、施工、维修 范系统设计、施工、
资格证 维修
（二）各项业务资质的续期程序及进展，当前是否符合续期条件，是否存在不能
续期的风险，未续期对发行人经营和业务开展的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的尚在有效期内的业务资质及其
续期程序等情况如下：
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期至
建筑业企业资质 广东省住房和城 电子与智能化工程专业承
1 D244001788 2023.11.17
证书 乡建设厅 包一级
建筑机电安装工程专业承
建筑业企业资质 广州市住房和城 包三级；建筑装修装饰工 2021.12.31
2 D344091597
证书 乡建设局 程专业承包二级；建筑工 （注 1）
程施工总承包三级
（粤）JZ 安许证
广东省住房和城
3 安全生产许可证 字〔2021〕01255 建筑施工 2024.06.22
乡建设厅
0延
中华人民共和国
工程设计资质证 建筑智能化系统设计专项
4 A144002557 住房和城乡建设 2024.01.29
书 甲级
部
资质等级：甲级；业务种
涉密信息系统集 2021.10.16
5 JCJ291800427 国家保密局 类：安防监控；适用地域：
成资质证书 （注 2）
全国
资质等级：甲级；业务种
涉密信息系统集
6 JCJ291801002 国家保密局 类：系统集成；适用地域： 2021.12.28
成资质证书
全国
涉密信息系统集 广东省国家保密 资质等级：乙级；业务种
7 JCY292100015 2024.05.11
成资质证书 局 类：软件开发、运行维护、
3-89
法律意见书
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期至
综合布线；适用地域：无
广东省安全技术
资质等级：壹级；资格范
防范系统设计、
8 粤 GA368 号 广东省公安厅 围：安全技术防范系统设 2023.07.08
施工、维修资格
计、施工、维修
证
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务经 粤 B2- 2005054 广东省通信管理
9 网信息服务），不含信息 2022.01.22
营许可证 4 局
搜索查询服务、信息即时
交互服务
注 1：根据《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（粤建许
函〔2020〕298 号），省内各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、
工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至
2021 年 12 月 31 日。在此期间相关资质证书均视为在有效期内，企业可持该资质证书用于经营活动。
注 2：根据国家保密局于 2021 年 1 月 15 日发布的《国家保密局公告》（〔2021〕年第 1 号），
凡 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，一级（甲级）保密资格（资质）证书到期的，有效期顺延 6 个月；
发行人涉密信息系统集成资质证书（编号：JCJ291800427），有效期截至 2021 年 4 月 16 日，顺延
6 个月后，有效期延长至 2021 年 10 月 16 日。
上述各项业务资质证书的取得条件和续期程序如下：
1.《建筑业企业资质证书》的续期条件和续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》及《广东省住房和城乡建设厅关于建设工程企
业资质延续有关事项的通知》（粤建许函〔2020〕298 号）等相关规定，发行人现已取
得《建筑业企业资质证书》（建筑机电安装工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专
业承包二级；建筑工程施工总承包三级），有效期至 2021 年 12 月 31 日，已取得《建
筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包一级），有效期至 2023 年 11 月 17
日。
（1）取得条件
根据《建筑业企业资质标准》及《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标
准部分指标的通知》等相关规定，具有法人资格的企业申请建筑业企业资质应具备下
列基本条件：①具有满足本标准要求的资产；②具有满足本标准要求的注册建造师及
3-90
法律意见书
其他注册人员、工程技术人员、施工现场管理人员和技术工人；③具有满足本标准要
求的工程业绩；④具有必要的技术装备。
具体各类型和级别的《建筑业企业资质证书》资质申请标准如下：
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
净资产 400 万元以上；
机电工程专业注册建造师不少于 3 人；
技术负责人具有 5 年以上从事施工技术管理工作经历，具有机
电工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业
资格；机电工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，且专
业齐全；
建筑机电安
装工程专业 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 8 人，且施工员、质 符合
承包三级 量员、安全员、机械员、材料员、资料等人员齐全；
经考核或培训合格的机械设备安装工、电工、管道工、通风工、
焊工等中级工以上技术工人不少于 15 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上
标准要求（即近五年承担过单项合同金额超过 800 万元以上的
建筑机电安装工程 2 项，工程质量合格）的工程业绩不少于 2
项。
净资产 200 万元以上；
建筑工程专业注册建造师不少于 3 人；
技术负责人具有 8 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且
具有工程序列中级以上职称或建筑工程专业注册建造师（或注
册建筑师或注册结构工程师）；
建筑装修装 执业资格；建筑美术设计、结构、暖通、给排水、电气等专业
饰工程专业 中级以上职称人员不少于 5 人； 符合
承包二级
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、质
量员、安全员、材料员、造价员、劳务员、资料员等人员齐全；
经考核或培训合格的木工、砌筑工、镶贴工、油漆工、石作业
工、水电工等专业技术工人不少于 15 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少
于 2 项。
3-91
法律意见书
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
净资产 800 万元以上；
建筑工程、机电工程专业注册建造师合计不少于 5 人，其中建
筑工程专业注册建造师不少于 4 人；
技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且
具有结构专业中级以上职称或建筑工程专业注册建造师执业资
格；建筑工程相关专业中级以上职称人员不少于 6 人，且结构、
给排水、电气等专业齐全；
持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且施工员、质
量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全；
建筑工程施
工总承包三 符合
级 经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人；
技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上
标准要求的工程业绩不少于 2 项。二级以上标准要求的工程业
绩是指：近 5 年承担过下列 4 类中的 2 类工程的施工总承包或
主体工程承包，工程质量合格。（1）地上 12 层以上的民用建
筑工程 1 项或第三 8-11 层的民用建筑工程 2 项；（2）高度 50
米以上的构筑物工程 1 项或高度 35-50 米（不含）的构筑物工程
2 项；（3）建筑面积 6 万平方米以上的建筑工程 1 项或建筑面
积 5 万平方米以上的建筑工程 2 项；（4）钢筋混凝土结构单跨
21 米以上（或钢结构但跨 24 米以上）的建筑工程 1 项或钢筋混
凝土结构但跨 18-21 米（不含）（或钢结构单跨 21-24 米（不含）
的建筑工程 2 项）。
净资产 2000 万元以上；
机电工程、通信与广电工程专业一级注册建造师合计不少于 6
人；
技术负责人具有 10 年以上从事工程施工技术管理工作经历，且
具有电子与智能化工程相关专业高级职称；电子与智能化工程
电子与智能 相关专业中级以上职称人员不少于 15 人，且专业齐全；
化工程专业 符合
承包一级 持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人，且施工员、质
量员、安全员、造价员、材料员、资料员等人员齐全；
经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30 人；
近 5 年独立承担过下列 3 类中的 1 类工程的施工工程质量合格：
（1）单项合同额 2000 万元以上的电子工业制造设备安装工程
或电子工业环境工程 2 项；
3-92
法律意见书
发行人当前是否符
证书 具体要求
合续期条件
（2）单项合同额 1000 万元以上的电子系统工程 3 项；
（3）单项合同额 1000 万元以上的建筑智能化工程 3 项。
注：根据《住房和城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》（建市〔2016〕
226 号）的规定，除各类别最低等级资质外，取消关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位
证书的现场管理人员、技术工人的指标考核。据此，上述电子与智能化工程专业承包一级和建筑装
修装饰工程专业承包二级的要求中关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场管理
人员、技术工人的指标考核已取消。
（2）续期程序
根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续
从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出
延续申请。资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续
的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。
2.《安全生产许可证》的续期条件和续期程序
发行人已于 2021 年 6 月 22 日取得续期后的《安全生产许可证》（编号：（粤）J
Z 安许证字〔2021〕012550 延），证书登记的有效期为 2021 年 6 月 22 日至 2024 年 6
月 22 日。根据《安全生产许可证条例》相关规定，国家对建筑施工企业实行安全生产
许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。《安全生产许可证条
例》规定的安全生产许可证的申请条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否符
序号 具体要求
合续期条件
建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作
1
规程
符合
2 安全投入符合安全生产要求
3 设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员
3-93
法律意见书
发行人当前是否符
序号 具体要求
合续期条件
4 主要负责人和安全生产管理人员经考核合格
特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资
5
格证书
6 从业人员经安全生产教育和培训合格
7 依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费
厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、
8
法规、标准和规程的要求
有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标
9
准的劳动防护用品
10 依法进行安全评价
11 有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案
有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，
12
配备必要的应急救援器材、设备
13 法律、法规规定的其他条件
（2）续期程序
根据《安全生产许可证条例》第九条的规定，安全生产许可证的有效期为 3 年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证
颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生
产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许
可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。
3.《工程设计资质证书》的续期条件和续期程序
发行人已于 2019 年 1 月 29 日取得《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计
专项甲级），有效期至 2024 年 1 月 29 日。根据中华人民共和国建设部《关于印发<工
程设计资质标准>的通知》（建市〔2007〕86 号）及其附件《工程设计专项资质标准》
中的《建筑智能化系统设计专项资质标准》、《住房和城乡建设部关于建设工程企业
3-94
法律意见书
资质管理资产考核有关问题的通知》等相关规定，《工程设计资质证书》（建筑智能
化系统设计专项甲级）的取得条件及续期审批程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否符
序号 具体要求
合续期条件
1 具有独立企业法人资格；
2 社会信誉良好，净资产不少于 300 万人民币；
企业承担过不少于 2 项大型建筑智能化系统设计项目的专项设计，或
3 中型项目不少于 3 项；其中大型：>1000 万元或国家重点项目；中型：
1000-500 万元；小型：<500 万元。
专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项
资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定；即：（1）自动化专业
5 名（其中电气 2 名）；（2）通信信息（电子：电子信息、广播电影
4
电视）专业 3 名；（3）计算机专业 4 名；（4）机电一体化专业 2 名；
（5）给水排水专业 2 名；（6）暖通空调专业 2 名；（7）机械专业 2
名，共 20 名。 符合
企业的主要技术负责人应具有大学本科以上学历，8 年以上从事建筑
5 智能化系统设计项目的设计经历，并主持完成过不少于 2 项大型建筑
智能化系统项目的设计，具备注册执业资格或中级以上专业技术职称；
主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少于 2 项中型以上建筑
6 智能化系统项目的设计，并具备中级以上专业技术职称、技术装备及
管理水平；
7 有必要的技术装备及固定的工作场所；
具有完善的资质管理体系、运行良好，具备技术、经营、人事、财务、
8
档案等管理制度。
（2）续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条的规定，资质有效期届满，企
业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机
关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信
用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机
关同意，有效期延续 5 年。
3-95
法律意见书
4.《涉密信息系统集成资质证书》的续期条件和续期程序
发行人已分别取得《涉密信息系统集成资质证书（安防监控）甲级》，有效期至 2
021 年 10 月 16 日、《涉密信息系统集成资质证书（系统集成）甲级》，有效期至 202
1 年 12 月 28 日，及《涉密信息系统集成资质证书（软件开发、运行维护、综合布线）
乙级》，有效期至 2024 年 05 月 11 日。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（20
21 年 3 月 1 日施行）及其附件《涉密信息系统集成资质具体条件》的规定，《涉密信
息系统集成资质证书》的取得需要满足的基本条件、具体条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
注册资本以货币资金实缴额不少于 1000
(1) 在中华人民共和国境 万元人民币。
内依法成立三年以上的法
人；
近 3 年的安防监控收入总金额不少于 300
(2) 无犯罪记录且近三年 0 万元人民币，其中至少含有 1 个不少于
内未被吊销保密资质（资 500 万元人民币的安防监控项目。
格），法定代表人、主要负
责人、实际控制人未被列入 从事安防监控业务的相关人员不少于 100
失信人员名单； 名，且在本单位依法缴纳社保一年以上的
涉密信息
人员不少于 80 名。
(3) 法定代表人、主要负责 系统集成
人、实际控制人、董（监） 资质证书 符合
省级以上人力资源和社会保障部门或者
事会人员、高级管理人员以 （安防监
其授权机构认可的计算机技术与软件（含
及从事涉密集成业务人员 控）甲级
信息安全）相关高级职称或者执业资格的
具有中华人民共和国国籍，
人员不少于 3 名，其中在本单位依法缴纳
无境外永久居留权或者长
社保一年以上的不少于 2 名。
期居留许可，与境外人员无
婚姻关系，国家另有规定的
除外； 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上
的涉密业务场所，使用面积不少于 100 平
(4) 具有从事涉密集成业 方米，实行封闭式管理，周边环境安全可
务的专业能力； 控，且按照国家保密规定和标准配备、使
用必要的技术防护设施、设备。
(5) 法律、行政法规和国家
保密行政管理部门规定的
其他条件 注册资本以货币资金实缴额不少于 3000
涉密信息
万元人民币。
(6) 有专门机构或者人员 系统集成 符合
负责保密工作； 资质证书
近 3 年的信息系统集成收入总金额不少于
（系统集
4 亿元人民币，其中至少含有 3 个不少于
3-96
法律意见书
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
(7) 保密制度完善； 成）甲级 1000 万元人民币的信息系统集成项目。
(8) 从事涉密集成业务的
从事信息系统集成业务的相关人员不少
人员经过保密教育培训，具
于 200 名，且在本单位依法缴纳社保一年
备必要的保密知识和技能；
以上的人员不少于 160 名。
(9) 用于涉密集成业务的
场所、设施、设备符合国家 省级以上人力资源和社会保障部门或者
保密规定和标准； 其授权机构认可的计算机技术与软件（含
信息安全）专业相关高级职称或者执业资
(10) 有专门的保密工作经
格的人员不少于 6 名，其中在本单位依法
费；
缴纳社保一年以上的不少于 4 名。
(11) 法律、行政法规和国家
保密行政管理部门规定的 具有自有产权或者租赁期 3 年（含）以上
其他保密条件。 的涉密业务场所，使用面积不少于 100 平
方米，实行封闭式管理，周边环境安全可
控，且按照国家保密规定和标准配备、使
用必要的技术防护设施、设备。
注册资本以货币资金实缴额不少于 1
000 万元人民币。
近 3 年的软件开发收入总金额不少
于 1200 万元人民币，其中至少含有
1 个不少于 100 万元人民币的软件开
发项目。
从事软件开发业务的相关人员不少
于 20 名，且在本单位依法缴纳社保
涉密信息 一年以上的人员不少于 16 名。
系统集成 软
资质证书 件
省级以上人力资源和社会保障部门 符合
（软件开 开
或者其授权机构认可的计算机技术
发、运行维 发
与软件（含信息安全）专业相关高级
护、综合布 职称或者执业资格的人员不少于 2
线）乙级 名，其中在本单位依法缴纳社保一年
以上的不少于 1 名。
具有自有产权或者租赁期 3 年（含）
以上的涉密业务场所，使用面积不少
于 50 平方米，实行封闭式管理，周
边环境安全可控，且按照国家保密规
定和标准配备、使用必要的技术防护
设施、设备。
运 注册资本以货币资金实缴额不少于 3 符合
3-97
法律意见书
发行人当前
基本条件 证书类别 具体条件 是否符合续
期条件
行 00 万元人民币。
维
护 近 3 年的运行维护收入总金额不少
于 500 万元人民币，其中至少含有 1
个不少于 50 万元人民币的运行维护
项目。
从事运行维护业务的相关人员不少
于 20 名，且在本单位依法缴纳社保
一年以上的人员不少于 16 名。
省级以上人力资源和社会保障部门
或者其授权机构认可的计算机技术
与软件（含信息安全）专业相关高级
职称或者执业资格的人员不少于 2
名，其中在本单位依法缴纳社保一年
以上的不少于 1 名。
具有自有产权或者租赁期 3 年（含）
以上的涉密业务场所，使用面积不少
于 50 平方米，实行封闭式管理，周
边环境安全可控，且按照国家保密规
定和标准配备、使用必要的技术防护
设施、设备。
完成涉密项目不少于 1 个且收入累
计不少于 30 万元人民币。
初次申请的，获得涉密信息系统集成
资质（总体集成或者软件开发）三年
以上。
（2）续期程序
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（2021 年 3 月 1 日施行）第二十八条的
规定，《资质证书》有效期满，需要继续从事涉密集成业务的，应当在有效期届满三
个月前向保密行政管理部门提出延续申请，保密行政管理部门应当按照本办法有关规
定开展审查，申请单位未按规定期限提出延续申请的，视为重新申请。有效期届满且
未准予延续前，不得签订新的涉密集成业务合同。对于已经签订合同但未完成的涉密
业务，在确保安全保密的条件下可以继续完成。
3-98
法律意见书
5.《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（壹级）的续期条件和续
期程序
发行人现已取得《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（壹级），
有效期至 2023 年 7 月 8 日。《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》的
申请条件及续期程序如下：
（1）取得条件
根据《广东省安全技术防范管理条例》、《广东省安全技术防范管理实施办法》
《广东省公安厅关于<广东省安全技术防范管理实施办法>的操作细则》的规定，公安
机关对技防系统的设计、施工、维修单位实行资格等级管理。持一级《资格证》的单
位可承接任何技防系统的设计、施工、维修业务。《广东省安全技术防范系统设计、
施工、维修资格证》申请单位应当具备符合规定的技防系统设计、施工、维修技术力
量和从业经验。
发行人当前是否
具体条件
符合续期条件
具有独立企业法人资格；
有固定的办公及营业地点；
有相应系统管理经验的技术人员和管理人员；
有设计、施工、调试及维修设备；
基本条件 符合
有完备的技防系统管理规章制度和系统维护服务措施；
有完备的培训资料及培训制度；
无违法、违规经营行为；
有一定的技防系统独立承接业绩（初次申请的除外）。
企业人数不少于 30 人。其中，具备高级职称的专业技术人员
不少于 2 人，具备中级职称的专业技术人员不少于 4 人，参
一级资格条件 加从业人员技防技能培训合格的技术人员不少于 20 人。 符合
办公及营业场所面积不少于 200 平方米。
3-99
法律意见书
发行人当前是否
具体条件
符合续期条件
业绩条件是近两年内承接的技防系统施工、维修业务总额 12
00 万元以上（独立承担过单项工程合同额 150 万元以上的技
防工程不少于 4 项，或者 300 万元以上的技防工程不少于 2
项，或者 600 万元以上的技防工程不少于 1 项），或承接技
防系统设计业务合同总额 1200 万元以上。
（2）续期程序
《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》有效期为 2 年。需换证的，
持证单位应当在期满前 30 日内向公安机关提交换证申请；因故不能按期申请换证的，
应当在期满前 30 日内提交延期换证申请，但批准延期时间最长不得超过 90 日；逾期
提交换证申请或者延期申请的，不予受理。
《资格证》持有单位应于许可证有效期届满前 30 日内向原发证机关提出换证申请。
一、二、三级资质达不到换证条件的，资格等级降一级，四级资质达不到换证条件的，
资格证作废。逾期提交换证申请或者所提交的延期申请未获得批准的，其《资格证》
到期自行作废，三级以上资格等级再次申请只能申请四级。
6.《增值电信业务经营许可证》的续期条件和续期程序
发行人现已取得《增值电信业务经营许可证》，许可范围包括第二类增值电信业
务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交
互服务，有效期至 2022 年 1 月 22 日。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》的规定，经营增值电信业务，
应当具备的条件及续期程序如下：
（1）取得条件
发行人当前是否
序号 具体要求
符合续期条件
1 经营者为依法设立的公司； 符合
3-100
法律意见书
2 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
3 有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人
4 民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限
额为 1000 万元人民币；
5 有必要的场地、设施及技术方案；
公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信
6
名单；
7 国家规定的其他条件。
（2）续期程序
根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第二十七条的规定，经营许可
证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出延续经营许可证的申
请；不再继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关报告，并做好善后工作。未在前款
规定期限内提出延续经营许可证的申请，或者在经营许可证有效期内未开通电信业务
的，有效期届满不予延续。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的相关业务资质均在有效期
内，且符合相关资质的续期/取得条件，公司将在资质证书有效期届满前按照规定办理
相关续期手续。在业务开展过程中发行人也会对上述资质证书的申请进度、申请条件
等事项进行谨慎、有效管理，在现有法律法规、政策不发生重大调整及续期条件未发
生较大变动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较
小，不会对发行人的经营和业务造成重大不利影响。
四、发行人涉密资质剥离的最新进展，预期完成时间，是否存在实质性障碍
（一）涉密资质剥离需要履行的相关要求及程序
1. 根据《涉密信息系统集成资质管理办法》的相关规定，资质单位发生下列事项
变更的，应当在变更前向保密行政管理部门报告：（一）注册资本或者股权结构；……
3-101
法律意见书
保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行审查，通过审查的，资质单位应当按
照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。
2. 根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，涉
密信息系统集成资质单位不得公开上市，资质单位拟公开上市，并已通过证券监督管
理部门审核的，应当主动申请注销涉密信息系统集成资质，上市后不得再持有涉密信
息系统集成资质。资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离的方
式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，
按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13 号）开展资质剥离
审查。
3. 根据国家保密科技测评中心网站（http://www.nsstec.org.cn/）公布的《涉密信息
系统集成资质常见问题解答》的规定：“47.涉密信息系统集成资质单位申请资质剥离
的时限要求？答：涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密
行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。需要明确的是，涉密资质单位应当
在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受
理剥离申请。48.资质剥离申请应当履行何种程序及提交什么材料？答：集成资质单位
拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，
向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，提交《涉密信息系统集成资
质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的材料。
按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发〔2015〕13 号）开展资质剥离
审查。”
根据上述规定，发行人如在本次发行上市后继续保留涉密信息系统集成资质，需
按规定在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。
（二）发行人涉密资质剥离的最新进展及预期完成时间，涉密资质剥离完成不存
在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的涉密资质剥离工作进展情况具体如下：
1. 发行人已制定将母公司涉密工作转入子公司承接的资质剥离方案
3-102
法律意见书
根据发行人提供的甲级和乙级《资质剥离方案》及《保密资质变更事前报告表》
等文件，发行人已制定的涉密资质剥离具体方案，剥离方案内容主要包括：（1）成立
拟承接涉密资质的全资子公司宏景智能，并按照《涉密信息系统集成资质管理办法》
《涉密信息系统集成资质保密标准》建立宏景智能的保密管理体系；（2）将发行人涉
密人员转入宏景智能，并继续承担相关保密业务等管理工作；（3） 将发行人在建涉
密项目转由宏景智能承担；（4）按国家保密规定对发行人的涉密载体、设备、文件资
料办理归档、移交、销毁；（5）承诺遵守资质剥离的基本要求等内容。
2. 发行人已设立全资子公司作为资质承接单位
发行人已于 2020 年 3 月 31 日设立全资子公司宏景智能，宏景智能系发行人涉密
资质剥离方案中的资质承接单位，且已分别成立发行人和宏景智能的保密组织机构并
确立了宏景智能的保密管理体系。
3. 发行人已向主管部门提交资质剥离申请
发行人已于 2021 年 8 月 11 日向广东省国家保密局提交资质剥离申请文件。
4. 发行人预计完成资质剥离的期限
根据发行人的说明及 2021 年 8 月 23 日发行人与国家保密局的电话沟通并经本所
律师查询存在涉密资质剥离事项的其他案例，涉密资质剥离申请递交直至发行人首次
公开发行上市获得中国证监会同意注册期间，国家保密局将会密切关注发行人本次发
行上市进展情况，发行人亦有义务主动将重要上市进展情况向国家保密局报告。发行
人预计将在本次发行获得深交所上市委会议通过后正式开始实施资质剥离方案并在中
国证监会同意注册之日起 3 个月内完成涉密资质剥离事项。
经查询上市公司中孚信息（300659.SZ）公开披露的信息，中孚信息于 2017 年 5
月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，于 2017 年 6 月 1 日接到国家保密局《涉密信息
系统集成资质注销通知书》同意注销中孚信息的涉密信息系统集成资质（系统集成和
软件开发、甲级）；2017 年 7 月 26 日，中孚信息子公司山东中孚安全技术有限公司收
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法律意见书
到国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，至此，中孚信息完成涉密信息
系统集成资质剥离至子公司山东中孚安全技术有限公司的工作。
经查询已于 2021 年 4 月 22 日经深交所上市委会议审议通过的广东天亿马信息产
业股份有限公司公开披露的《招股说明书》（注册稿），天亿马已于 2020 年 7 月 7 日
向国家保密局、广东省国家保密局提出资质剥离申请，提交了相关申请材料，资质剥
离事项正在办理过程中。天亿马预计将在本次发行获得中国证监会同意注册之日起 3
个月内完成剥离事项。
根据相关规定及上述案例，发行人在首次公开发行前向国家保密局提交资质剥离
申请，并在中国证监会同意注册之后完成资质剥离事项符合相关规定及操作惯例。
综上所述，发行人已根据相关规定和审查原则制定了涉密资质剥离方案，设立了
全资子公司作为资质承接单位，已承诺将严格遵守资质剥离的相关要求，发行人已于 2
021 年 8 月 11 日向保密行政管理部门提出资质剥离申请，预计将在本次发行获得深交
所上市委会议通过后正式开始实施资质剥离方案并在中国证监会同意注册之日起 3 个
月内完成涉密资质剥离事项，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，不存在无法
获得审批的实质性障碍。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅公司截至本补充法律意见书出具之日，已取得的或已过期并完成续
期的全部资质证书；
2. 取得并查阅发行人报告期内承接及执行的项目清单，并筛选出资质断档期间公
司承接及执行的项目情况；
3. 取得并查阅《工程设计资质证书》及涉密信息系统集成乙级资质断档期间承接
及执行的项目合同、完工或验收文件、发票等相关资料；
4. 取得发行人就《工程设计资质证书》申请续期的过程资料，了解公司就《工程
设计资质证书》申请续期的时间及履行的程序、发生资质断档的原因；
3-104
法律意见书
5. 取得并查阅广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建
设局出具的《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》；
6. 取得并查阅广东省国家保密局发布《关于延长乙级保密资质证书有效期的公告》
及向发行人出具的关于资质有效期的《证明》；
7. 取得并查阅广东省国家保密局出具的合规证明；
8. 取得并查阅发行人的控股股东、实际控制人欧阳华就发行人资质断档情况出具
的承诺函；
9. 取得公司对符合各项资质续期条件的说明，取得并查阅公司符合相关资质的取
得或续期申请条件的证明文件（如相关专业技术人员的资质证书等）；
10. 取得并查阅发行人已向保密行政主管部门提交的甲级和乙级《资质剥离方案》、
《保密资质变更事前报告表》、发行人出具的书面说明及子公司宏景智能的工商档案；
11. 通过全国建筑市场监管公共服务平台、中华人民共和国住房和城乡建设部官网、
信用中国等公开网络途径对发行人业务资质及处罚情况进行核查。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在《工程设计资质证书》断档期间不存在利用该项资质新承接业务的情
况，断档期间继续执行的资质有效期内承接的业务不存在行政处罚风险，发行人已制
定相关措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2. 发行人在涉密信息系统集成乙级资质断档期间未承接新的涉及使用该项资质
的项目，在资质断档期间继续执行在资质有效期内承接的项目未违反《涉密信息系统
集成资质管理办法》等法律法规的规定，不存在被行政处罚的风险，且发行人已制定
相关措施加强资质管理，资质断档情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
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法律意见书
3. 在 2020 年 10 月 9 日至 2021 年 1 月 28 日期间发行人涉密信息系统集成乙级资
质持续有效，该证书实际断档期间未超出 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的相关业务资质均在有效期内，
并且符合相关资质的续期/取得条件，公司将在资质证书有效期届满前按照规定办理相
关续期手续。发行人在业务开展过程中也会对上述资质证书的申请进度、申请条件等
事项进行谨慎、有效管理，在现有法律法规、政策不发生重大调整及续期条件未发生
较大变动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较小，
不会对发行人的经营和业务造成重大不利影响。
5. 发行人已根据相关规定和审查原则制定了涉密资质剥离方案，设立了全资子公
司宏景智能作为资质承接单位，已承诺将严格遵守资质剥离的相关要求，发行人已于 2
021 年 8 月 11 日向保密行政管理部门提出资质剥离申请，预计将在本次发行获得深交
所上市委会议通过后正式开始实施资质剥离方案并在中国证监会同意注册之日起 3 个
月内完成涉密资质剥离事项，发行人无法完成涉密资质剥离的风险较低，不存在无法
获得审批的实质性障碍。
三、 审核问询第 3 题：关于经营合法合规性
根据申报材料：
（1）广西壮族自治区象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出的“（2019）桂 1322
刑初 138 号”《刑事判决书》显示，2012 年 12 月至 2017 年 3 月，被告人王某甲在担任
广西壮族自治区公安厅机关服务中心副主任、兼任公安厅技术大楼等基建工作领导小
组下设办公室副主任、下设基建组组长期间，利用职务上的便利，在公安厅警用装备
采购、新址技术大楼相关工程项目招投标、工程施工、款项拨付、工程沟通协调等方
面为项目承建商、采购商等众多单位提供帮助，非法收受商业贿赂 209.6 万元，构成“王
某甲受贿案”。在报告期前，公司董事兼总经理林山驰为协调广西公安厅技术大楼智
能化 A 标项目工程施工问题，于 2014 年至 2016 年间向王某甲提供合计 7 万元资金。
（2）报告期内，公司来自于广西壮族自治区的收入占营业收入的比例分别为 13.05
%、15.52%和 13.90%。
3-106
法律意见书
请发行人：
（1）说明广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况，包括合同金额、
收入确认时间、收入金额及占比、项目获取和执行的合法合规性。
（2）说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人或其实际控制人，发行人是否存
在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风险，发行人是否存在违
反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并
充分提示风险。
（3）说明广西地区业务的开拓历史、开拓方式，充分论证业务获取和执行的合法
合规性，是否存在其他商业贿赂或不正当竞争情形。
（4）说明报告期各期广西地区主要项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项
目名称、销售内容、收入金额及占比、毛利率、客户与发行人是否存在关联关系（潜
在关联关系）或利益安排，充分分析相关项目毛利率的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对经营业务合法合规性
及是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、说明广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况，包括合同金额、
收入确认时间、收入金额及占比、项目获取和执行的合法合规性
（一）广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程的相关情况
根据发行人与广西壮族自治区公安厅签署的《广西壮族自治区公安厅技术大楼等
项目智能化工程（智能化系统）合同书》及发行人 2014 年至 2016 年的审计报告、全
国股转系统公告并经发行人的确认，发行人该项目的合同金额、收入确认时间、收入
金额及占比情况如下：
单位：元
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法律意见书
确认收 占当期营业收
项目名称 合同金额 收入金额 当期营业收入
入时间 入比重
2013 年 30,826,387.03 160,877,154.71 19.16%
广西公安厅技术 2014 年 36,606,334.60 166,588,883.82 21.97%
大楼智能化 A 标 96,332,459.47
项目工程 2015 年 14,449,868.92 156,020,709.64 9.26%
2016 年 12,004,054.55 222,606,453.98 5.39%
合计 93,886,645.10 - -
注：合同金额与收入金额的差异为税率及结算所致。
（二）项目获取和执行的合法合规性
1. 项目获取的合法合规性
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知书及项目合同书等相关资料，2
013 年 2 月 26 日，广西壮族自治区公安厅委托广西科文招标有限公司作为采购代理机
构就广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程进行招标；发行人根据招标要求参与该
项目的投标并向广西科文招标有限公司提交了项目投标文件。2013 年 3 月 28 日，经评
标委员会评定，确定发行人为中标人，中标总金额为 96,332,459.47 元。2013 年 4 月 23
日，发行人与广西壮族自治区公安厅签署《广西壮族自治区公安厅技术大楼等项目智
能化工程（智能化系统）合同书》，项目招投标的情况如下：
项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
1. 符合《中华人民共和国政府采购法》
第二十二条规定的投标人资格条件，国
内注册，生产或经营本次招标采购货
广西公安 物，具备法人资格的供应商。 1. 深 圳 市 广 宁股
厅技术大 广 西 壮 族 2. 具有国家建设部颁发的智能化工程 份有限公司
综合评分
楼智能化 自 治 区 公 专业承包一级资质或具有建设部颁发 2. 广 州 市 天 河弱
最高
A 标项目 安厅 的建筑智能化工程设计与施工一级资 电电子系统工程有
工程 质。 限公司
3. 具有公安部颁发的安全技术防范工
程设计、施工、维修一级资格证或中国
安全防范产品行业协会颁发的安防工
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法律意见书
项目名称 客户名称 招标条件 其他应标方情况 中标原因
程企业一级资质。
4. 具有国家保密局颁发的涉及国家秘
密的计算机信息系统集成资质证书。
根据发行人提供的招投标文件、中标通知书，发行人广西公安厅技术大楼智能化 A
标项目的取得系通过采购单位的招投标程序，在符合广西公安厅技术大楼智能化 A 标
项目工程项目的招标条件的前提下，经评标委员会评定综合评分最高而中标。
根据发行人所在地市场监督管理局开具的证明及发行人确认，并经本所律师登录
国家企业信用信息系统、信用中国、广西法院阳光司法网、12309 中国检察网等网站查
询，发行人不存在因该项目承接违法违规而受到主管部门处罚或被立案调查、起诉的
情形。
本所律师认为，广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目系发行人根据采购单位设定
的招投标条件、程序通过招投标的方式取得，不存在因项目承接违法违规被处罚或被
立案调查、起诉的情形。
2. 项目执行的合法合规性
根据项目合同约定，项目交货、安装、施工周期为合同签订之日起 200 个自然日。
2013 年 6 月 27 日，发行人进场开始施工。施工过程中，因项目施工进度受到楼层办公
区布局调整等原因影响，经双方协商一致对项目工期进行多次延长，历次延期过程均
已由双方签署《工程临时延期申请表》进行确认，不存在违约情形。2016 年 5 月 27 日，
广西壮族自治区公安厅出具了《广西壮族自治区公安厅技术大楼等项目智能化工程（智
能化系统）项目竣工验收报告》，项目竣工验收合格。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人与广西壮族自治区公安厅之间的工程款已全部结清。
根据公司提供的项目临时延期申请表、竣工验收报告等相关项目实施过程文件及
发行人确认，在项目执行过程中，双方均遵守合同约定，相关合同义务均已履行完毕，
双方之间及发行人与其他第三方之间均不存在因项目履行产生纠纷或争议的情形。
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法律意见书
根据发行人所在地市场监督管理局开具的证明、发行人在新三板挂牌期间的公告
文件及发行人确认，并经本所律师登录国家企业信用信息系统、信用中国、12309 中国
检察网、中国裁判文书网、广西法院阳光司法网、广东法院网等网站查询，发行人不
存在因该项目执行过程违法违规受到主管部门处罚或被立案调查、起诉的情形，也不
存在与合同相对方及其他相关第三方因项目履行产生纠纷或争议的情形。
本所律师认为，发行人与广西壮族自治区公安厅之间的合同义务均已履行完毕，
不存在纠纷或争议，发行人执行项目的过程不存在因违法违规而被处罚或被立案调查、
起诉的情形。
二、说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人或其实际控制人，发行人是否存
在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风险，发行人是否存在违
反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并
充分提示风险
（一）林山驰涉嫌行贿的资金来源
经查阅林山驰的相关银行流水并与发行人及其实际控制人欧阳华的银行流水比对、
查阅林山驰 2014 年和 2016 年在公司报销费用的记录及对林山驰、欧阳华的访谈确认，
林山驰涉嫌行贿的资金系其自有资金，不存在来源于发行人或其实际控制人的情况。
（二）发行人不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的风
险
经核查，上述“王某甲受贿案”已于 2019 年 12 月 4 日由广西壮族自治区象州县
人民法院作出刑事生效判决。林山驰在本案中仅作为证人之一协助“王某甲受贿案”
进行调查，接受办案人员的问询并说明具体情况。截至本补充法律意见书出具之日，
林山驰未因“王某甲受贿案”被立案侦查或被提起公诉，发行人也未因“王某甲受贿
案”被立案调查或被给予行政处罚。
根据广州市公安局天河分局长兴派出所于 2021 年 8 月 20 日出具的《无犯罪记录
证明书》，林山驰自出生至 2021 年 8 月 19 日期间，未发现有犯罪记录在案。
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法律意见书
经本所律师向象州县人民检察院发函，象州县人民检察院于 2020 年 4 月 8 日回函
确认，象州县人民检察院未就“王某甲受贿案”对林山驰进行过立案侦查，也未提起
公诉，林山驰在该案件中的行为不构成犯罪，后续也并无计划对其进行立案侦查或提
起公诉；宏景科技及其子公司、其他董事、监事、高级管理人员与该案件无关联，不
会因此被立案侦查或提起公诉。
经本所律师向来宾市监察委员会发函，来宾市监察委员会于 2020 年 4 月 28 日回
函确认，来宾市监察委员会未就“王某甲受贿案”对林山驰进行过立案侦查，也未提
起公诉，后续也并无计划对其进行立案侦查或提起公诉；宏景科技及其子公司、其他
董事、监事、高级管理人员与该案件无关联，不会因此被立案侦查或提起公诉。
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门分别出具的无违规证明，
发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在被市场监督管理部门行政处罚的记录。
此外，自林山驰于 2016 年春节向王某甲提供资金的行为结束之日起已届满两年的行政
处罚时效，且经象州县人民检察院、来宾市监察委员会回函确认发行人与该案件无关，
故发行人不会因上述案件被行政处罚。
发行人已进一步加强业务经营的反腐败管理，在《内部控制管理制度》的基础上
已制定了《反腐败管理制度》，该制度对员工的基本行为进行规范，内容主要包括：
禁止行贿、禁止商业贿赂、禁止非法侵占及挪用公司财物等，同时还建立了预防腐败
的承诺及举报机制，设立审计监察部作为反腐败的监督部门，明确规定违反该制度的
法律后果。此外，发行人已要求董事、监事及高级管理人员及相关业务人员均签署了
《反腐败承诺书》，以杜绝上述情形的再次发生。
综上所述，本所律师认为，发行人不会因上述林山驰涉嫌行贿事项而被追究刑事
责任或被给予行政处罚。
（三）发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条相关规定的情形
1. 根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《首发注册
办法》”）第十三条规定，发行人发行条件应当满足以下条件：
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（1） 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
（3） 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
2. 发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的说明
（1） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定
发行人主营业务为面向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管
理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政
务、智慧园区等智慧城市解决方案。发行人生产经营符合法律法规的规定，符合国家
产业政策，报告期内不存在因业务经营受到主管部门重大行政处罚的情形。
（2） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定
如上文所述，发行人及其子公司，以及发行人的其他董事、监事、高级管理人员
与上述“王某甲受贿案”无关联。经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、
实际控制人欧阳华不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 发行人符合《首发注册办法》第十三条第三款规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的核查表、承诺函及无犯罪记录证
明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券
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交易所等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。
三、说明广西地区业务的开拓历史、开拓方式，充分论证业务获取和执行的合法
合规性，是否存在其他商业贿赂或不正当竞争情形
（一）发行人广西地区业务的开拓历史、开拓方式情况
发行人注册地位于广东省广州市，自 1997 年公司成立以来，公司以广东省为重点
区域，稳步推进全国布局。发行人于 2005 年 4 月在广西南宁市设立了首家省外分公司，
正式建立了广西当地的销售网络。之后发行人主要通过广西壮族自治区政府采购中心
网、广西壮族自治区政府采购网、广西壮族自治区公共资源交易中心网站、广西壮族
自治区招标投标公共服务平台等公开渠道获取招标信息，同时辅以主动拜访客户的方
式进行业务开拓。
自 2006 年以来，发行人在广西地区的业务订单量逐步稳定增长，发行人在广西地
区主要的项目情况如下：
1. 2006 年至 2017 年期间发行人在广西地区项目获取和执行情况
2006 年至 2017 年，发行人累计签署的广西地区项目合同金额合计 25,198.34 万元
（不包括报告期内确认收入的项目），其中，政府机关及事业单位是最大的客户群体，
占广西地区累计签订合同金额的比例为 82.60%。
2006 年至 2017 年，发行人在广西地区前十大客户合同金额（100 万元以上）合计
为 21,731.94 万元，占广西地区累计签订合同金额的比例为 86.25%。该前十大客户的历
史合作情况、客户开拓方式以及合同金额超过 100 万元以上项目的获取方式情况如下
表所示：
3-113
法律意见书
单位：万元
历史合作情况 占广西地区累 合同
序 客户名
及客户开拓方 主要项目情况 合同金额 计签订合同金 获取
号 称
式 额的比例 方式
公安厅技术大楼等项目智
招投
能化工程（指挥通信系统后 1,716.53 6.81%
标
续工程）采购-1 项目
广西壮族自治区公安厅技
招投
术大楼等项目智能化工程 9,633.25 38.23%
标
项目
终端及网站维护服务、基础
设施维护服务、业务系统软
件维护服务、指挥通信维护 招投
440.00 1.75%
服务及信息化系统运维规 标
划咨询与过程监督服务项
目
2006 年 首 次
广 西 壮 合作，发行人 广西公安厅双活数据中心 招投
308.20 1.22%
族 自 治 主要通过参与 建设扩容设备采购项目 标
区 公 安 客户的项目招
1
厅 标与其建立合 公安厅技术大楼等项目智
招投
作关系 能化工程（指挥通信系统后 251.03 1.00%
标
续工程）采购-2 项目
招投
云计算设备采购项目 240.01 0.95%
标
电脑网络软硬件设备采购 招投
205.08 0.81%
项目 标
竞争
公安厅信息中心基础设施
179.80 0.71% 性谈
维保采购项目
判
公安厅技术大楼系统迁移 招投
168.89 0.67%
服务及配套设备采购项目 标
小计 13,142.78 52.16% -
2006 年 首 次 南宁市公安局反恐情报指
合作，发行人 挥大厅信息系统工程项目、
1,448.25 5.75%
南 宁 市 主要通过参与 定制席位及配套家具采购 招投
2
公安局 客户的项目招 项目 标
标与其建立合
作关系 南宁市公安局南宁市社会 437.58 1.74%
3-114
法律意见书
实名制信息核查采集系统
国内器材设备采购项目
小计 1,885.83 7.48% -
2014 年 首 次
广 西 壮
合作，发行人
族 自 治 广西消防指挥中心业务综
主要通过参与 招投
3 区 公 安 合楼智能及系统集成工程 1,238.00 4.91%
客户的项目招 标
消 防 总 项目
标与其建立合
队
作关系
南 宁 市
骋 望 地
2009 年 首 次
产 有 限
合作，发行人
公司（已
主 动 接 洽 客 骋望骊都智能化系统工程
4 改名为： 1,164.11 4.62% 询价
户，通过询价 项目
广 西 骋
的方式与客户
望 投 资
建立合作关系
集 团 有
限公司）
广 西 龙 2016 年 首 次
光 骏 景 合作，发行人
高 速 公 主要通过参与 南宁龙光国际智能化专业 招投
5 989.37 3.93%
路 投 资 客户的项目招 分包工程项目 标
有 限 公 标与其建立合
司 作关系
2008 年 首 次
广 西 壮 合作，发行人
族 自 治 主要通过参与 广西科技馆自建部分弱电 招投
6 695.54 2.76%
区 科 学 客户的项目招 工程项目 标
技术馆 标与其建立合
作关系
2012 年 首 次
合作，发行人
中 共 来 竞争
通过参与客户 中共来宾市委党校新校区
7 宾 市 党 648.97 2.58% 性谈
的项目的竞争 信息系统工程项目
校 判
性谈判与客户
建立合作关系
2017 年 首 次
合作，发行人
扶 绥 县 主要通过参与 招投
8 教学专用设备采购项目 598.97 2.38%
教育局 客户的项目招 标
标与其建立合
作关系
3-115
法律意见书
广西万生隆国际商贸物流
中心龙邦边民互市贸易区 招投
248.55 0.99%
服务器及网络设备采购及 标
2016 年 首 次
广 西 靖 安装项目
合作，发行人
西 万 生
主要通过参与
隆 投 资 广西万生隆国际商贸物流
客户的项目招 招投
9 有 限 公 中心园区互市区机房及网 139.90 0.56%
标与其建立合 标
司 络通信建设项目
作关系
万生隆互市区智能卡口设
133.60 0.53% 询价
备采购项目
小计 522.04 2.07% -
2016 年 首 次
广 西 广 合作，发行人 2016 年广西整省（区）广
播 电 视 参与客户项目 播电视无线发射台站运行
10 510.96 2.03% -
技 术 中 招投标的方式 支撑管理系统升级改造项
心 与其建立合作 目
关系
合计 21,731.94 86.25% -
2. 报告期内发行人在广西地区项目获取和执行情况
2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人广西地区营业收入前十大项目的收入金额分别为
4,150.57 万元、5,055.42 万元、6,870.19 万元、407.64 万元，其中，报告期各期广西地
区前十大项目销售收入占广西地区各期销售收入的比例分别 84.55%、80.99%、87.13%、
96.88%。
2018 年至 2021 年 1-6 月，广西地区前十大项目对应的客户的历史合作情况、客户
开拓方式以及合同获取方式如下：
单位：万元
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
2021 年 1-6 月
1 2021 年厅机关基 中 国 电 信 集 2016 年首次合作，发行 询价 93.29 22.17%
础设施类运维项 团 系 统 集 成 人主要通过参与客户的
3-116
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
目 有限责任公 项 目 招 标 建 立 合 作关
司广西分公 系，报告期内除通过参
厅机关基础设施 司 与客户项目招标，也通
维保项目机房基 过询价等方式与客户建 单一来
2 60.99 14.49%
础设施第二批项 立合作关系 源采购
目
厅机关基础设施
维保项目机房基 单一来
3 57.91 13.76%
础设施第一批项 源采购
目
2021 年厅机关安 2021 年首次合作，主动
防与综合布线类 广 西 优 网 科 接洽客户，发行人通过
4 询价 43.84 10.42%
运维项目服务采 技有限公司 询价的方式与客户建立
购项目 合作关系
2014 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
广西机场管
南宁机场采购廊 项 目 招 标 建 立 合 作关
理集团南宁
5 桥桥载监控设备 系，报告期内除通过参 询价 41.42 9.84%
吴圩国际机
项目 与客户项目招标，也通
场有限公司
过询价等方式与客户建
立合作关系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
项目招标与其建立合作
机房运维安全改 广 西 壮 族 自
6 关系，报告期内除通过 询价 34.76 8.26%
造项目 治区公安厅
参与客户的项目招标，
也通过询价等方式与客
户建立合作关系
2016 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
远程监控系统硬 广 西 广 播 电 项 目 招 标 建 立 合 作关
7 件平台运行维护 视 无 线 传 播 系，报告期内除通过参 询价 30.97 7.36%
服务采购项目 枢纽台 与客户项目招标，也通
过询价等方式与客户建
立合作关系
2021 年厅机关机 2016 年首次合作，发行
中国电信集
房基础设施运维 人主要通过参与客户的
8 团系统集成 询价 28.42 6.75%
项目技术服务项 项目招标与其建立合作
有限责任公
目 关系，报告期内除通过
司广西分公
参与客户项目招标，也
3-117
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
司 通过询价等方式与客户
建立合作关系
广西警察学院综
9 合档案加工整理 询价 8.02 1.91%
2020 年首次合作，主动
服务项目
广西警察学 接洽客户，发行人通过
院 询价的方式与客户建立
广西警察学院档
合作关系
10 案数字化加工服 询价 8.02 1.91%
务项目
合计 407.64 96.88%
2020 年
2017 年首次合作，主动
南宁地下综合管 中 建 五 局 工
接洽客户，发行人通过
1 廊新邕路弱电工 业 设 备 安 装 询价 2,115.32 26.83%
询价的方式与客户建立
程专业承包项目 有限公司
合作关系
南宁市公安局反 2006 年首次合作至今，
恐情报指挥大厅 南 宁 市 公 安 发行人通过参与客户项
2 招投标 1,238.35 15.70%
信息系统工程项 局 目招标与其建立合作关
目 系
南宁市地下综合 2017 年首次合作，主动
管廊 PPP 项目金 中 建 五 局 土 接洽客户，发行人通过
3 询价 1,157.51 14.68%
华路机电安装工 木公司 询价的方式与客户建立
程项目 合作关系
崇左市中医壮医
2019 年首次合作，发行
医院门诊及全科
崇左市中医 人通过参与客户的项目
4 医生临床培养基 招投标 555.28 7.04%
壮医医院 招标与客户建立合作关
地弱电信息化和
系
智能化项目
2018 年首次合作，发行
广西法治宣传教
广西壮族自 人通过参与客户的项目 竞争性
5 育云平台建设项 426.87 5.41%
治区司法厅 竞争性磋商与客户建立 磋商
目
合作关系
南宁市动物园动 2017 年首次合作，发行
6 物馆舍配套设施 南 宁 市 动 物 人通过参与客户的项目
招投标 410.90 5.21%
建设工程（一期） 园 招标与客户建立合作关
智慧饲养管理、 系
3-118
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
科普展示系统货
物采购项目（硬
件）
南宁市地下综合 2017 年首次合作，发行
中建五局土
管廊 PPP 项目金 人主动接洽客户，通过
7 木工程有限 询价 325.30 4.13%
华路机电安装工 询价的方式与客户建立
公司
程增补项目 合作关系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
2019 年厅机关基 项目招标与其建立合作
广西壮族自
8 础设施类运维项 关系，报告期内除通过 招投标 265.47 3.37%
治区公安厅
目 参与客户的项目招标，
也通过询价等方式与客
户建立合作关系
广东万嘉通通信 2020 年首次合作，发行
广东万嘉通
科技有限公司基 人主动接洽客户，通过
9 通信科技有 询价 194.34 2.46%
站日常维护服务 询价的方式与客户建立
限公司
项目 合作关系
自治区政府常务
2018 年首次合作，发行
会议室无纸化信 广 西 壮 族 自
人通过参与客户的项目
10 息系统建设和督 治 区 人 民 政 招投标 180.85 2.29%
招标与客户建立合作关
办督查系统升级 府办公厅
系
维护项目
合计 6,870.19 87.13%
2019 年
南宁龙光世纪豪 南 宁 市 龙 光 2017 年首次合作，发行
1 华精选酒店智能 世 纪 房 地 产 人通过参与客户的项目 招投标 1,184.56 18.98%
化专业工程项目 有限公司 招标与其建立合作关系
北海市中级人民 广西壮族自
2017 年首次合作，发行
法院审判综合楼 治区北海市
2 人通过参与客户的项目 招投标 1,182.72 18.95%
诉讼服务中心升 中级人民法
招标与其建立合作关系
级信息化项目 院
柳州会展中心二 中 建 五 局 安 2017 年首次合作，发行
3 期弱电智能化工 装 工 程 有 限 人通过参与客户项目招 招投标 738.64 11.83%
程项目 公司 标与其建立合作关系
3-119
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
南宁市公安局南
2006 年首次合作至今，
宁市第一看守所
南宁市公安 发行人通过参与客户项
4 北监区技防设施 招投标 626.49 10.04%
局 目招标与其建立合作关
升级改造项目采
系
购项目
综合研判室建设 广 西 壮 族 自
5 2006 年首次合作，发行 招投标 359.27 5.76%
项目 治区公安厅
人主要通过参与客户的
项目招标与其建立合作
2018 年运维环境 广 西 壮 族 自
6 关系，报告期内除通过 招投标 248.13 3.97%
改造项目-A 分标 治区公安厅
参与客户的项目招标，
也通过询价等方式与客
信息系统集中运 广 西 壮 族 自
7 户建立合作关系 招投标 187.57 3.00%
维项目 C 分标 治区公安厅
广西万生隆国际 2016 年首次合作，发行
广西靖西万
商贸物流中心信 人通过参与客户的项目
8 生隆投资有 招投标 179.18 2.87%
息设施系统工程 招标与客户建立合作关
限公司
项目 系
2017 年合作，发行人通
南丹县交通指挥
南丹县公安 过参与客户的项目竞争 竞争性
9 中心系统设备及 176.81 2.83%
局 性谈判与其建立合作关 谈判
安装采购项目
系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
项目招标与其建立合作
信息系统集中运 广 西 壮 族 自
10 关系，报告期内除通过 招投标 172.04 2.76%
维项目 E 分标 治区公安厅
参与客户的项目招标，
也通过询价等方式与客
户建立合作关系
合计 5,055.42 80.99%
2018 年
北海市中级人民 广西壮族自
2017 年首次合作，发行
法院审判综合楼 治区北海市
1 人通过参与客户的项目 招投标 1,681.26 34.25%
弱电及信息化系 中级人民法
招标与其建立合作关系
统工程项目 院
广西龙光汇
2 广西南宁龙光国 2016 年首次合作，发行 招投标 869.89 17.72%
达高速公路
际大厦项目智能 人通过参与客户项目招
投资有限公
3-120
法律意见书
占广西地
序 合同获 收入金
项目名称 客户名称 客户开拓历史 区营业收
号 取方式 额
入的比例
化工程项目 司 标与其建立合作关系
中国共产党 2017 年首次合作，发行
信息化设备采购
3 防城港市委 人通过参与客户项目招 招投标 281.48 5.73%
及安装项目
员会党校 标与其建立合作关系
西乡塘公安分局
执法办案中心物 南 宁 市 公 安 2017 年首次合作，发行
4 联网管控系统及 局 西 乡 塘 分 人通过参与客户的项目 招投标 281.18 5.73%
配套智能设备采 局 招标与其建立合作关系
购项目
新大楼基础设施 2006 年首次合作，发行
广西壮族自
5 维保项目（B 分 人主要通过参与客户的 招投标 192.37 3.92%
治区公安厅
标） 项目招标与其建立合作
关系，报告期内除通过
新大楼基础设施 参与客户的项目招标，
广西壮族自
6 维保项目（A 分 也通过询价等方式与客 招投标 186.96 3.81%
治区公安厅
标） 户建立合作关系
南宁市节能监察
中心南宁市重点 2016 年首次合作，发行
南宁市节能
7 耗能企业能源实 人通过参与客户项目招 招投标 183.87 3.75%
监察中心
时监测系统项目 标与其建立合作关系
（二期）设备采购
2018 年合作，发行人通
南丹法院诉讼服
南丹县人民 过参与客户的项目竞争 竞争性
8 务中心升级建设 173.24 3.53%
法院 性谈判与其建立合作关 谈判
项目
系
2006 年首次合作，发行
人主要通过参与客户的
广西公安厅机关 项目招标与其建立合作
广西壮族自
9 信息系统集中运 关系，报告期内除通过 招投标 150.50 3.07%
治区公安厅
维服务项目 参与客户的项目招标，
也通过询价等方式与客
户建立合作关系
2018 年合作，发行人通
天峨县人民法院
天峨县人民 过参与客户的项目竞争 竞争性
10 智慧法院建设项 149.82 3.05%
法院 性谈判与其建立合作关 谈判
目
系
合计 4,150.57 84.55%
3-121
法律意见书
（二）充分论证业务获取和执行的合法合规性，是否存在其他商业贿赂或不正当
竞争情形
根据发行人提供的招标文件、投标文件、中标通知书及客户作为总承包参与业主
单位招标时的招标文件、中标通知及总承包合同等相关资料、对相关客户访谈确认，
核查报告期内发行人及其子公司、实际控制人及董事（外部董事和独立董事除外）、
监事、高级管理人员、主要财务人员的银行账户资金流水，并经登录中国裁判文书网、
广西法院阳光司法网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站查询，发行人上
述广西地区的项目主要通过招投标的方式获取，部分采取询价的项目主要为：（1）公
司作为专业分包商从总包单位承接的项目；（2）不属于《招标投标法》等规定的必须
进行招标的项目。发行人上述广西地区的项目获取和执行的过程不存在因商业贿赂或
不正当竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
根据发行人及其位于广西的子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的合规
证明，发行人及其位于广西的子公司、分公司在报告期内均不存在因商业贿赂或不正
当竞争被市场监督管理部门行政处罚的记录。
根据发行人的说明及广西地区项目相关业务合同、项目验收文件、工程款支付记
录等相关资料及发行人确认，上述广西地区的主要项目，发行人均已根据客户的要求、
合同的约定履行完毕合同义务，上述项目均已竣工验收，发行人与客户及其他第三方
未因商业贿赂或不正当竞争发生纠纷或争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述广西地区的项目均根据客户的招标条件、询价
文件通过投标或询价的方式取得，项目已验收合格，合同已履行完毕，不存在因商业
贿赂或不正当竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、纠纷
或潜在纠纷的情形。
四、说明报告期各期广西地区主要项目的具体情况，包括但不限于客户名称、项
目名称、销售内容、收入金额及占比、毛利率、客户与发行人是否存在关联关系（潜
在关联关系）或利益安排，充分分析相关项目毛利率的合理性
3-122
法律意见书
报告期各期，发行人广西地区各年度前十大项目收入金额分别为 4,150.57 万元、5,
055.42 万元、6,870.19 万元、407.64 万元，占各期广西地区收入总额的比例分别为 84.
55%、80.99%、87.13%、96.88%，系广西地区的主要项目。
2018 年至 2020 年，发行人广西地区各年度前十大项目的综合毛利率分别为 12.68
%、16.53%、34.99%，呈逐年上升的趋势，2021 年 1-6 月广西地区前十大项目综合毛
利率为 16.55%。2018 年、2019 年，广西地区主要项目综合毛利率较低，主要系较多项
目出于市场开拓、打造标杆项目、扩大品牌知名度等方面的考虑，采取合理低价的价
格策略，加上部分项目实施周期较长，成本较高等因素，导致该部分项目毛利率较低。
2021 年 1-6 月，广西地区主要项目为金额较小的运维服务，毛利率波动较大，主要是
由于运维服务的收入金额系根据合同金额分期确定，而成本根据运维项目当期发生的
实际成本进行核算，各期发生成本的不确定性较大，导致部分项目在所属期间的毛利
率差异较大。
运维服务合同金额的确定主要系根据运维合同服务期限、需要驻场人员数量、客
户实际的运维内容、故障处理的难度等因素，在合理预计拟投入成本的基础上，通过
与客户采用市场化的方式确定交易价格，详见本问询函回复“问题 12、三、（一）”
之“2. 运维服务的定价依据。”部分所述。运维服务的成本不确定性较大，影响因素
包括：系统运行状态的稳定性、故障率、设备成新率、项目维护难度等。例如运维服
务项目的系统状态不稳定，设备故障率较高，所以维修、更换等材料成本较高；运维
项目的设备较为老旧，增加了系统维护人员的驻场时间，导致人工成本较高。以 2021
年上半年毛利率为-40.00%的“远程监控系统硬件平台运行维护服务采购”项目为例，
具体分析如下：
单位：万元
运维期间 收入确期间 收入金额 成本金额 毛利率 毛利率变动较大的原因
2020 年 6-12 月 2020 年 43.37 21.32 50.84% 1、2020 年 6-12 月期间，该项目
系统运行状况良好，设备故障率
较低，所以维修、更换等成本较
低，导致该项目 2020 年度的毛
2021 年 1-6
2021 年 1-5 月 30.97 43.36 -40.00% 利率较高，达 50.84%。
月
2、2021 年 1-6 月期间，该项目
系统状态不稳定，设备故障率较
3-123
法律意见书
高，所以维修、更换等成本较高，
故导致毛利率为-40.00%。
综上所述，部分运维项目在所属期间的毛利率变动较大。
2018 年至 2021 年 1-6 月，发行人智慧城市解决方案的毛利率分别为 21.10%、24.
45%、24.10%、26.68%；运维服务的毛利率分别为 40.84%、40.02%、35.46%、38.47%。
发行人广西区域主要项目的毛利率主要受竞争议价和成本影响，分别以智慧城市解决
方案、运维服务的毛利率为基准，毛利率变动在 5%以内的属于合理的波动，从竞争议
价和成本两个方面对广西地区主要项目进行毛利率分析，具体如下表所示：
3-124
法律意见书
单位：万元
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
2021 年 1-6 月
该项目的运维期限自 2021 年 2 月起为期
2021 年厅机 中国电信集团系统 主 要 提 不存在关联关系
1 年。该项目系统状态稳定，设备故障率
1 关基础设施 集成有限责任公司 供 运 维 询价 93.29 0.49% 50.84% （潜在关联关系）
较低，所以维修、更换等成本较低，导致
类运维项目 广西分公司 服务 或利益安排
该项目毛利率较高。
该项目的运维期限为 2020 年 10 月起 12
厅机关基础 个月，该项目服务范围内的设备较为老
中国电信集团系统 主 要 提 不存在关联关系
设施维保项 单一来源 旧，应客户要求，需要增加系统维护人员
2 集成有限责任公司 供 运 维 60.99 0.32% 7.17% （潜在关联关系）
目机房基础 采购 的驻场时间，导致人工成本较高，人工成
广西分公司 服务 或利益安排
设施第二批 本金额为 43.17 万元，占该项目成本的比
例为 76.24%。因此，该项目毛利率较低。
该项目的运维期限为 2020 年 10 月起 12
厅机关基础 个月，该项目服务范围内的设备较为老
中国电信集团系统 主 要 提 不存在关联关系
设施维保项 单一来源 旧，应客户要求，需要增加系统维护人员
3 集成有限责任公司 供 运 维 57.91 0.30% 10.92% （潜在关联关系）
目机房基础 采购 的驻场时间，导致人工成本较高，人工成
广西分公司 服务 或利益安排
设施第一批 本金额为 51.43 万元，占该项目成本的比
例为 99.70%。因此，该项目毛利率较低。
2021 年厅机 主要提 不 存 在 关 联 关 系 该项目运维期间为 2021 年 3 月至 2021
4 关安防与综 广西优网科技有限 供 运 维 询价 43.84 0.23% -6.46% （潜在关联关系） 年 11 月，由于该项目在 2021 年上半年提
合布线类运 公司 服务 或利益安排 前购置了运维期间所需易耗品、工具等辅
维项目服务
3-125
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
采购合同 材，导致毛利率为负数。
主要提
南宁机场采
广西机场管理集团 供 城 市 不存在关联关系
购廊桥桥载
5 南宁吴圩国际机场 综 合 管 询价 41.42 0.22% 23.50% （潜在关联关系） 该项目毛利率处于正常范围。
监控设备项
有限公司 理解决 或利益安排
目
方案
1. 竞争议价因素：该项目合同金额较小，
且客户为发行人的长期客户，故发行人报
主要提 价较低。
不存在关联关系
机房运维安 广西壮族自治区公 供 智 慧
6 询价 34.76 0.18% -0.33% （潜在关联关系） 2. 成本因素：该项目为改造项目，部分
全改造项目 安厅 园区解
或利益安排 原有设备拆下后已不能使用，发行人增加
决方案
购置了设备，导致材料成本增加较多。
所以毛利率为负数。
该项目运维期限自 2020 年 6 月至 2021
远程监控系
主要提 不 存 在 关 联 关 系 年 5 月，由于该项目系统在 2021 年上半
统硬件平台 广西广播电视无线
7 供运维 询价 30.97 0.16% -40.00% （潜在关联关系） 年状态不稳定，设备故障率较高，所以维
运行维护服 传播枢纽台
服务 或利益安排 修、更换等成本较高，故导致毛利率为负
务采购
数。
3-126
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
该项目的运维期限为 2021 年 3 月至 2022
2021 年厅机 年 3 月，由于 2021 年上半年业主开展供
关机房基础 中国电信集团系统 主 要 提 不 存 在 关 联 关 系 电改造施工，发行人增加了运维人员通宵
8 设施运维项 集成有限责任公司 供 运 维 询价 28.42 0.15% 20.04% （潜在关联关系） 值班保障的时间，人工成本较高；同时，
目技术服务 广西分公司 服务 或利益安排 发行人增加购置了照明灯、配电测试仪等
合同 设备以配合运维人员的通宵值班，从而增
加了材料成本。因此毛利率较低。
广西警察学 该项目运维期限期自 2020 年 12 月至
主要提 不存在关联关系
院综合档案 2021 年 4 月，由于 2021 年 1-4 月该项目
9 广西警察学院 供运维 询价 8.02 0.04% 52.41% （潜在关联关系）
加工整理服 的系统运行状态稳定，维修、更换等成本
服务 或利益安排
务合同 较低，因此毛利率较高。
广西警察学 该项目运维期限期自 2020 年 12 月至
主要提 不存在关联关系
院档案数字 2021 年 4 月，由于 2021 年 1-4 月该项目
10 广西警察学院 供运维 询价 8.02 0.04% 63.12% （潜在关联关系）
化加工服务 的系统运行状态稳定，维修、更换等成本
服务 或利益安排
合同 较低，因此毛利率较高。
合计/综合毛利率 407.64 2.14% 16.55% - -
2020 年
南宁地下综 主要提 1. 竞争议价因素：该项目属于新型市政
不存在关联关系
1 合管廊新邕 中建五局工业设备 供 城 市 询价 2,115.32 3.73% 11.59% （潜在关联关系）
综合化项目，预计未来地下智慧管廊建设
路弱电工程 安装有限公司 综合管 或利益安排
市场规模较大，公司基于市场开拓的目
专业承包项 理解决 的，采取合理低价的报价策略；
3-127
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
目 方案 2. 成本因素：该项目需要配合地下管廊
主体结构总包单位、机电专业单位等多方
协调同步进行施工，工程量较大；同时项
目施工期间强降雨次数较多导致停工时
间较长，建设周期长，劳务成本增加较多。
因此，毛利率较低。
主要提
南宁市公安 该项目涉及公安系统特殊场所的专业应
供城市 不存在关联关系
局反恐情报 用设备以及部分的定制化软件开发等，对
2 南宁市公安局 综合管 招投标 1,238.35 2.18% 38.24% （潜在关联关系）
指挥大厅信 发行人的专业性要求较高，发行人在该项
理解决 或利益安排
息系统工程 目上的溢价较高，因此毛利率较高。
方案
南宁市地下 主要提
综 合 管 廊 供城市 不存在关联关系
中建五局土木工程
3 PPP 项目金 综合管 询价 1,157.51 2.04% 24.69% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
有限公司
华路机电安 理解决 或利益安排
装工程 方案
崇左市中医
壮医医院门
主要提
诊及全科医 不存在关联关系
崇左市中医壮医医 供 智 慧
4 生临床培养 招投标 555.28 0.98% 19.92% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
院 民生解
基地弱电信 或利益安排
决方案
息化和智能
化项目
3-128
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
主要提
该项目涉及的高性能存储设备及高性能
广西法治宣 供城市 不存在关联关系
广西壮族自治区司 竞争性磋 机架式服务器的材料成本较高，公司采购
5 传教育云平 综合管 426.87 0.75% 12.67% （潜在关联关系）
法厅 商 采购议价空间较小，导致材料成本较高。
台建设项目 理解决 或利益安排
因此，毛利率较低。
方案
南宁市动物
园动物馆舍
配套设施建
主要提
设工程（一 不存在关联关系
供智慧
6 期）智慧饲 南宁市动物园 招投标 410.90 0.72% 28.35% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
民生解
养管理、科 或利益安排
决方案
普展示系统
货物采购合
同
南宁市地下
主要提
综 合 管 廊 该项目为南宁市地下综合管廊 PPP 项目
供城市 不存在关联关系
PPP 项目金 中建五局土木工程 金华路机电安装工程项目的增补项目，上
7 综合管 询价 325.30 0.57% 62.84% （潜在关联关系）
华路机电安 有限公司 述两个项目合并后的毛利率为 33.06%，
理解决 或利益安排
装工程增补 毛利率为正常范围。
方案
协议
2019 年厅机 主要提 不存在关联关系
广西壮族自治区公
8 关基础设施 供运维 招投标 265.47 0.47% 26.79% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
安厅
类运维项目 服务 或利益安排
3-129
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
广东万嘉通
通信科技有 主要提 不存在关联关系
广东万嘉通通信科
9 限公司基站 供运维 询价 194.34 0.34% 31.52% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
技有限公司
日常维护服 服务 或利益安排
务协议
自治区政府 该项目更侧重于技术服务，主要系为广西
常务会议室 主要提 自治区政府常务会议室提供无纸化信息
无纸化信息 供城市 不 存 在 关 联 关 系 系统建设以及督办督查系统的升级维护
广西壮族自治区人
10 系统建设和 综合管 招投标 180.85 0.32% 52.40% （潜在关联关系） 服务。该项目运用了发行人的通过用基础
民政府办公厅
督办督查系 理解决 或利益安排 办公平台技术，使用了发行人沟通协同平
统升级维护 方案 台 V11.0 软件，项目附加值较高，项目报
项目 价溢价空间较大，所以毛利率较高。
合计/综合毛利率 6,870.19 12.11% 24.99% - -
2019 年
1. 竞争议价因素：该项目南宁超高层地
标项目且是万豪旗下超五星级豪华精选
南宁龙光世 主要提
不 存 在 关 联 关 系 酒店，当地影响力高，为树立公司在超高
纪豪华精选 南宁市龙光世纪房 供 智 慧
1 招投标 1,184.56 2.94% 8.70% （潜在关联关系） 层建筑、酒店类综合体项目的综合实力，
酒店智能化 地产有限公司 民生解
或利益安排 采取合理低价的报价策略；
专业工程 决方案
2. 成本因素：该项目中涉及主要系统设
备、网络线缆等均为进口品牌，议价空间
3-130
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
较低，导致材料成本增加；
因此，毛利率较低。
北海市中级 主要提
人民法院审 供城市 不存在关联关系
广西壮族自治区北 该项目竞争较为激烈，发行人采取合理低
2 判综合楼诉 综合管 招投标 1,182.72 2.94% 17.41% （潜在关联关系）
海市中级人民法院 价的报价策略，因此毛利率较低。
讼服务中心 理解决 或利益安排
升级信息化 方案
主要提 该项目竞争较为激烈，同时该项目为分期
柳州会展中 不存在关联关系
中建五局安装工程 供 智 慧 建设项目，发行人为了能持续的承接柳州
3 心二期弱电 招投标 738.64 1.84% 15.64% （潜在关联关系）
有限公司 民生解 会展下一期项目，故采取合理低价的报价
智能化工程 或利益安排
决方案 策略，因此毛利率较低。
南宁市公安
该项目主要系公安局安防监控系统、应急
局南宁市第 主要提
警报等方面的改造，对于各系统的可靠性
一看守所北 供城市 不存在关联关系
要求较高，对技术能力要求很高，加上该
4 监区技防设 南宁市公安局 综合管 招投标 626.49 1.56% 31.54% （潜在关联关系）
项目为改造项目，施工难度较大。因此，
施升级改造 理解决 或利益安排
该项目附加值加高，溢价空间较大，毛利
项目采购项 方案
率较高。
目
主要提 该项目客户为长期服务客户，项目合同金
不存在关联关系
综合研判室 广西壮族自治区公 供 城 市 额较小，基于维护客户关系的目的，发行
5 招投标 359.27 0.89% 15.15% （潜在关联关系）
建设项目 安厅 综合管 人采取合理低价的报价策略，所以毛利率
或利益安排
理解决 较低。
3-131
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
方案
主要提
该项目客户为长期服务客户，项目合同金
2018 年运维 供城市 不存在关联关系
广西壮族自治区公 额较小，基于维护客户关系的目的，发行
6 环境改造项 综合管 招投标 248.13 0.62% 11.10% （潜在关联关系）
安厅 人采取合理低价的报价策略，所以毛利率
目-A 分标 理解决 或利益安排
较低。
方案
项目运维期间自 2018 年 11 月至 2019 年
11 月，由于服务范围的设备使用年限较
信息系统集 主要提 不存在关联关系
广西壮族自治区公 长，处于故障易发期，所以日常故障较多，
7 中运维项目 供运维 招投标 187.57 0.47% 19.62% （潜在关联关系）
安厅 应客户需求需要增加运维人员加强维护
C 分标 服务 或利益安排
工作，导致人工成本有所上升，所以毛利
率较低。
广西万生隆
主要提
国际商贸物 不 存 在 关 联 关 系 该项目中涉及主要的视频安防监控系统
广西靖西万生隆投 供 智 慧
8 流中心信息 招投标 179.18 0.45% 12.58% （潜在关联关系） 设备专业度较高，设备价格较高，导致材
资有限公司 园区解
设施系统工 或利益安排 料成本增加，所以毛利率较低。
决方案
程
主要提
南丹县交通
供城市 不存在关联关系
指挥中心系 竞争性谈
9 南丹县公安局 综合管 176.81 0.44% 20.81% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
统设备及安 判
理解决 或利益安排
装采购
方案
3-132
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
该项目客户为长期服务客户，项目合同金
信息系统集 主要提 不存在关联关系
广西壮族自治区公 额较小，基于维护客户关系的目的，发行
10 中运维项目 供运维 招投标 172.04 0.43% 20.70% （潜在关联关系）
安厅 人采取合理低价的报价策略，所以毛利率
E 分标 服务 或利益安排
较低。
合计/综合毛利率 5,055.42 12.57% 16.53% - -
2018 年
1. 竞争议价因素：该项目为发行人在智
慧法院领域的重点项目，为了树立公司在
北海市中级 主要提
广西地区智慧法院的典型项目，采取合理
人民法院审 供城市 不存在关联关系
广西壮族自治区北 低价的报价策略；
1 判综合楼弱 综合管 招投标 1,681.26 4.47% 13.40% （潜在关联关系）
海市中级人民法院
电及信息化 理解决 或利益安排 2. 成本因素：该项目为 A、B 两个分区，
系统工程 方案 工程量较大，导致劳务成本有所增加；
因此，毛利率较低。
3-133
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
1. 竞争议价因素：为了加强公司在广西
地区智慧楼宇的经验和影响力，公司采取
合理低价的报价策略；
2. 成本因素：（1）该项目中涉及视频监
广西南宁龙 主要提
不 存 在 关 联 关 系 控系统和停车场道闸系统的设备市场上
光国际大厦 广西龙光汇达高速 供 智 慧
2 招投标 869.89 2.31% 2.67% （潜在关联关系） 经销商较少，需通过向品牌厂家直购，所
项目智能化 公路投资有限公司 民 生 解
或利益安排 以该部分设备可议价空间较小，导致公司
工程 决方案
材料成本增加；（2）此外，该项目施工
现场复杂，周期长，导致投入劳务成本较
高；
因此，毛利率较低。
主要提
供城市 不存在关联关系
信息化设备 中国共产党防城港
3 综合管 招投标 281.48 0.75% 25.12% （潜在关联关系） 该项目毛利率为正常范围。
采购及安装 市委员会党校
理解决 或利益安排
方案
1. 竞争议价因素：为了开拓市场，公司
西乡塘公安
主要提 采取合理低价的报价策略；
分局执法办
供城市 不存在关联关系
案中心物联 南宁市公安局西乡 2. 成本因素：该项目涉及派出所“四维
4 综合管 招投标 281.18 0.75% 12.56% （潜在关联关系）
网管控系统 塘分局 一体”办案场所应用系统，专用设备较多
理解决 或利益安排
及配套智能 且价格较高，材料成本较高；
方案
设备采购
因此，毛利率较低。
3-134
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
新大楼基础 主要提 不 存 在 关 联 关 系 该项目客户为长期服务客户，项目合同金
广西壮族自治区公
5 设施维保项 供运维 招投标 192.37 0.51% 14.12% （潜在关联关系） 额较小，出于维护客户的关系，采取合理
安厅
目（B 分标） 服务 或利益安排 低价的价格策略，所以毛利率较低。
新大楼基础 主要提 不 存 在 关 联 关 系 该项目客户为长期服务客户，项目合同金
广西壮族自治区公
6 设施维保项 供运维 招投标 186.96 0.50% 25.30% （潜在关联关系） 额较小，出于维护客户的关系，采取合理
安厅
目（A 分标） 服务 或利益安排 低价的价格策略，所以毛利率较低。
南宁市节能
监察中心南
主要提
宁市重点耗 该项目主要系为业主建设一套能耗监测
供城市 不存在关联关系
能企业能源 南宁市节能监察中 系统，侧重于应用软件的开发与集成服
7 综合管 招投标 183.87 0.49% 37.88% （潜在关联关系）
实时监测系 心 务，项目附加值较高，溢价空间较大，所
理解决 或利益安排
统项目（二 以毛利率较高。
方案
期）设备采
购
主要提
南丹法院诉 供城市 不 存 在 关 联 关 系 为更好地积累智慧政务项目中法院领域
竞争性谈
8 讼服务中心 南丹县人民法院 综合管 173.24 0.46% 4.62% （潜在关联关系） 的相关经验，公司采取合理低价的报价策
判
升级建设 理解决 或利益安排 略，所以毛利率较低。
方案
广西公安厅 广西壮族自治区公 主 要 提 不 存 在 关 联 关 系 1. 竞争议价因素：该项目客户为长期服
9 机关信息系 安厅 供运维 招投标 150.50 0.40% 3.15% （潜在关联关系） 务客户，项目合同金额较小，基于维护客
统集中运维 服务 或利益安排 户关系的目的，公司采取合理低价的报价
3-135
法律意见书
占营业 客户与发行人是否
项目 销售 项目获取 收入 存在关联关系（潜
序号 客户名称 总收 毛利率 毛利率分析
名称 内容 方式 金额 在关联关系）或利
入比例 益安排
服务 策略；
2. 成本因素：该项目运维期限自 2018 年
5 月至 2019 年 5 月，该项目运维服务范
围较大，运维难度较大，故公司在运维前
期投入较多人力，以确保客户系统运行稳
定，故导致人工成本增加；
因此，项目毛利率较低。
主要提
天峨县人民 供城市 不 存 在 关 联 关 系 为更好地积累智慧政务项目相关经验，公
竞争性谈
10 法院智慧法 天峨县人民法院 综合管 149.82 0.40% 9.87% （潜在关联关系） 司采取合理低价的报价策略，因此毛利率
判
院建设 理解决 或利益安排 较低。
方案
合计/综合毛利率 4,150.57 11.04% 12.68% - -
3-136
法律意见书
五、说明对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核
查范围、取得的核查证据及核查结论
（一）针对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查方法、核查程序、核
查范围
1. 通过对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳的银行流水
进行全面核查，实施资金流水核查程序，重点关注与客户、供应商是否存在非日常经
营活动相关的往来收支情况、个人大额转账、取现等。核查范围：针对发行人的银行
流水，核查单笔 30 万元以上的资金流水；针对发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、出纳的银行流水，核查单笔 5 万元以上的资金流水以及 2 万元以上的现金
存入、支取资金流水。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，针对发行人的银行
流水，分别抽取 983 笔、1,143 笔、859 笔、458 笔。针对发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、出纳的银行流水，分别抽取 210 笔、258 笔、297 笔、222 笔。
2. 通过对发行人主要客户、供应商进行访谈，实施现场走访程序，询问客户、供
应商与发行人及相关业务人员是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形，并核查交易的
真实性以及是否存在合同纠纷或争议的情况。核查范围：已访谈的客户销售收入占报
告期各期营业收入的比例分别为 75.96%、70.61%、79.52%、70.40%；已访谈的供应商
采购金额占总采购额的比例分别为 51.75%、56.26%、56.90%、57.67%。
3. 通过检索公开网站，实施网络检索程序，查询发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形而受到处罚的
记录或被立案调查的情况。核查范围：检索了包括国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、百度、天眼查
等。
4. 通过查阅发行人有关销售合同、招投标文件、与部分客户签署的《廉洁协议》
等文件以及公司各部门的内部管理制度，执行了销售穿行测试和控制测试，确保发行
人销售内控制度设计的有效性，并且得到执行。核查范围：2021 年上半年前 20 大项目、
3-137
法律意见书
2020 年前 30 大项目及随机 10 个项目、2019 年及 2018 年各年的前 20 大项目及随机 1
0 个项目，报告期内合计执行了 120 个穿行测试样本。
5. 通过取得发行人注册地的住房及城乡建设厅、住建局出具的无违法违规《证明》
以及取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》，以确认发
行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规的行为。
6. 关于林山驰涉嫌行贿问题的核查，请见本题“本所的核查程序”之“（一）关
于本题中第一、二问关于林山驰相关问题的核查程序”部分所述。
（二）对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂所取得的核查证据及核查结论
1. 取得了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、出纳的银行流水
原件。报告期内，发行人及相关人员的资金流水未出现与客户、供应商异常往来的情
形。
2. 取得了客户确认的访谈记录。报告期内，发行人不存在通过商业贿赂获取项目
订单的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
3. 取得了包括销售合同、招投标文件、中标文件、项目执行的过程文件（开工申
请、试运行记录、自检报告等）、验收报告、开票申请表、廉洁协议书等文件。
报告期内，发行人销售内控执行有效。同时，公司也建立了《反腐败管理制度》，
规范公司包括董事、高级管理人员、主要业务人员在内的所有员工，坚决杜绝商业贿
赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠，并制定了内外部举报机制。公司董事、监
事、高级管理人员、主要业务人员均签署了《反腐败承诺书》。因此，公司的相关内
部控制制度执行有效，能够和有效防范商业贿赂的风险。
4. 经过检索公开网站，取得网络核查检索记录，报告期内，发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形的记录；
5. 取得了发行人注册地住房及城乡建设部门出具的合规证明以及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》。
3-138
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管
理人员均未在任何司法程序中作为犯罪嫌疑人或被告人被立案调查或追诉，也不存在
违法犯罪记录。
本所的核查程序：
（一）关于本题中第一、二问关于林山驰相关问题的核查程序
关于本题中第一、二问关于林山驰涉嫌行贿相关问题，本所律师进行了如下核查：
（1）取得并查阅发行人取得广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目时的招标文件、投标
文件、中标通知书及项目合同书、保密承诺书等相关资料；（2）取得并查阅发行人 2
014 年度至 2016 年的审计报告、全国股转系统发布的挂牌申请文件及年度报告、半年
度报告等公告；（3）取得并查阅广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目执行过程中的临
时延期申请表、竣工验收报告等相关项目实施过程文件；（4）登录国家企业信用信息
系统、信用中国、12309 中国检察网、中国裁判文书网、广西法院阳光司法网等网站，
查询发行人是否存在项目承接及执行违法违规受到主管部门处罚或被立案调查、起诉
的情形；（5）查阅象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出的（2019）桂 1322 刑初 1
38 号《刑事判决书》，取得并查阅林山驰的 2014 年春节及 2016 年春节前三个月的相
关银行流水及其个人在公司报销费用的记录；（6）对发行人实际控制人欧阳华、林山
驰进行访谈确认，并取得发行人及其实际控制人欧阳华、林山驰出具的承诺函；（7）
取得并查阅来宾市监察委员会、象州县检察院分别出具的《反馈函》；（8）取得发行
人股东、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；（9）取得并查阅发行人所
在地市场监督管理部门出具的合规证明；（10）查阅发行人在申请新三板挂牌时及新
三板挂牌期间的信息披露公告文件；（11）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记
录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站检索林山驰及发行人的控股股
东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员是否存在反《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十三条规定而被处罚的记录；（12）取得并查阅发行
人的《内部控制管理制度》《反腐败管理制度》及发行人董事、监事、高级管理人员
及主要业务人员签署的《反腐败承诺书》。
3-139
法律意见书
（二）关于经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查程序
参见本问题回复之“五、说明对经营业务合法合规性及是否存在商业贿赂的核查
方法、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论”的相关内容。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目系发行人根据采购单位设定的招投标条
件、程序通过招投标的方式取得，不存在因项目承接违法违规被处罚或被立案调查、
起诉的情形；发行人与广西壮族自治区公安厅之间的合同义务均已履行完毕，不存在
纠纷或争议，发行人执行项目的过程不存在因违法违规而被处罚或被立案调查、起诉
的情形。
2. 林山驰涉嫌行贿的资金系其自有资金，不存在来源于发行人及其实际控制人的
情况。发行人不会因林山驰涉嫌行贿事项而被追究刑事责任或被给予行政处罚。发行
人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定
的情形。
3. 发行人广西地区业务的获取和执行合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争情
形。
4. 发行人与广西地区主要客户不存在关联关系（潜在关联关系）或利益安排，相
关项目的毛利率水平具有合理性。
四、 审核问询第 4 题：关于新三板挂牌及员工持股平台
根据申报材料：
（1）2016 年 8 月至 2018 年 3 月公司曾在新三板挂牌，本次申报材料与新三板信息
披露在信息披露口径等方面存在一定差异。
3-140
法律意见书
（2）截至目前，慧景投资直接持有公司 524.68 万股，占公司总股本 7.66%的股份，
慧景投资系公司的员工持股平台。2019 年和 2020 年欧阳华多次回购慧景投资其他合伙
人出资份额，回购价格为 2.02 元/出资份额。
（3）公司未说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳
实未在公司任职，但持有慧景投资 0.99%出资份额，公司认为其属于为公司做出较大贡
献的外部人员。
请发行人：
（1）列示并说明本次申报材料与新三板信息披露在信息披露口径等方面的具体差
异，分析差异原因。
（2）说明欧阳华回购慧景投资出资份额价格的确定依据、对应公司 P/E 倍数、与同
行业并购重组市盈率的差异情况，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修
订）》问题 26 的要求论证是否涉及股份支付。
（3）说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳实对公
司作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变
动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转
让价格、相关权益公允价值的差异。
答复：
一、列示并说明本次申报材料与新三板信息披露在信息披露口径等方面的具体差
异，分析差异原因
经查询全国股转系统网站，发行人于 2016 年 7 月 28 日在全国股转系统进行首次
信息披露，披露文件主要包括《公开转让说明书》《主办券商推荐报告》《法律意见
书》《补充法律意见书 1》《补充法律意见书 2》《财务报表及审计报告》等，经核查
对比，发行人本次申报文件与新三板公开披露文件的差异情况具体如下：
3-141
法律意见书
（一）财务信息差异
根据发行人申请新三板挂牌时首次披露及挂牌期间披露的公告文件并经登录全国
股转系统网站查询，发行人在新三板挂牌的财务信息披露期间为 2014 年至 2017 年 1-6
月，而发行人本次申报的财务信息披露期间为 2018 年至 2021 年 1-6 月，两者不存在重
叠情形，因此，发行人申报文件披露的财务信息与新三板挂牌时及挂牌期间披露的财
务信息不存在差异。
（二）非财务信息主要差异
发行人本次发行上市申请文件及信息披露系按照创业板配套的格式准则要求进行
披露，而公司新三板挂牌时公告的《公开转让说明书》等挂牌文件和挂牌期间披露的
公告文件系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规
则的要求进行披露，因此，两者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定
差异。
经查阅对比本次申报文件与新三板挂牌时的全套申请文件及挂牌期间的信息披露
公告文件，本次申报材料与新三板信息披露就同一事项在信息披露口径等方面存在的
差异情况具体如下表所示：
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
公司名称：广东宏景科技 公司名称：宏景科技股份有
公司根据战略发展需要进
股份有限公司 限公司
公司基本情 行了更名、变更法定代表
况 法定代表人：林山驰 法定代表人：欧阳华 人，并引入外部投资者增
加了注册资本。
注册资本：5,246.80 万元 注册资本：6,853.4593 万元
本次申报文件《招股说明书》
新三板申报文件《公开转 披露的风险因素包括：1.经营
让说明书》披露的风险因 风险：（1）市场竞争风险；
素包括：1.市场竞争风险； （2）营业区域集中的风险； 根据公司目前的实际经营
2.宏观政策调整风险；3. （3）公司规模迅速扩大可能 情况及创业板相关规定，
风险因素
客户区域集中风险 4.公司 导致的管理风险等；2.技术风 对风险因素进行了重新评
治理风险；5.运营资金不 险；3.法律风险：（1）国家 估并披露。
足的风险；6.存货余额较 秘密泄露风险；（2）豁免披
大的风险。 露部分信息可能影响投资者
对公司价值判断的风险等；4.
3-142
法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
财务风险：（1）应收账款无
法收回的风险；（2）运营资
金不足引致的风险等；5.募集
资金投资项目风险：（1）募
集资金投资项目实施风险；
（2）净资产收益率和每股收
益被摊薄风险；6.发行失败风
险。
发起人协议 新三板挂牌申请文件存在
2015 年 9 月 9 日 2015 年 9 月 10 日
的签署日期 笔误，予以更正。
《法律意见书》：欧阳华 欧阳华以 5 万元的价格受让
以 5 万元的价格受让谢 谢敏所持有的宏景有限 5.00
2000 年 4 月 敏所持有的宏景有限 2.5 %的股权。
宏景有限第 %的股权。 2000 年 2 月 25 日，转让方谢 新三板挂牌申请文件存在
三次股权转 《公开转让说明书》：2 敏与受让方欧阳华签署《关 笔误，予以更正。
让 000 年 9 月 13 日，转让 于转让高新技术产业开发区
双方签订了股权转让协 宏景科技有限公司股权的协
议。 议》。
宏景有限本次增资的资金来
源为股东个人借款，股东欧 本次申报根据《监管规则
未说明股东增资款项的 阳华、林毅及陈兰茂已及时 适用指引——关于申请首
2007 年 2 月
来源为第三方借款等相 向出借方及宏景有限偿还借 发上市企业股东信息披
宏景有限第
关事宜及解释本次增资 款，本次增资不存在股权代 露》的规定对股东出资的
四次增资
的合法合规性。 持或委托持股，不存在股权 资金来源等事项进行了补
权属或债权债务纠纷或潜在 充核查和补充披露。
纠纷。
欧阳华将其持有公司 12
%的股权以 5,122,849.96 欧阳华将其持有公司 12%的 申请挂牌时的文件披露的
元的价格转让给林山驰； 股权以 216 万元的价格转让 股权转让价格是净资产价
2014 年 7 月
将其持有公司 5%的股权 给林山驰；欧阳华将其持有 格，用于办理工商变更登
宏景有限第
以 2,134,520.82 元的价格 公司 5%的股权以 200 万元的 记及缴纳个人所得税。本
八次股权转
转让给庄贤才；将其持有 价格转让给庄贤才；将其持 次申请文件中披露的股权
让
公司 3%的股权以 1,280,7 有公司 3%的股权以 120 万元 转让价格系实际支付的转
12.49 元的价格转让给杨 的价格转让给杨年松。 让价格。
年松。
《法律意见书》：2015 年 2015 年 5 月 18 日，欧阳华、 由于《股权转让合同》中
约定的转让价格与实际价
2015 年 5 月 5 月 18 日，欧阳华、林山 林山驰、许驰、庄贤才、杨
格差异较大，转让方与受
宏景有限第 驰、许驰、庄贤才、杨年 年松与慧景投资签订了《股
让方签订了《关于<股权转
九次股权转 松、慧景投资签订了《股 权转让合同》及《关于<股权
权转让合同》，约定欧阳 转让合同>的补充协议》，约 让合同>的补充协议》，对
让
华将其持有的宏景有限 7 定欧阳华将其持有的宏景有 原股权转让的实际价格进
%的股权以 1,412,600 元 限 7%的股权（对应注册资本 行了重新约定。
3-143
法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
的价格转让给慧景投资； 141.26 万元）以 318.32 万元 申请挂牌时的《公开转让
林山驰将其持有的宏景 的价格转让给慧景投资；林 说明书》系按照补充协议
有限 1.2%的股权以 512,2 山驰将其持有的宏景有限 1. 约定的价格披露，与本次
85 元的价格转让给慧景 20%的股权（对应注册资本 2 申报一致，但申请挂牌时
投资；许驰将其持有的宏 4.22 万元）以 54.57 万元的价 的《法律意见书》未披露
景有限 1%的股权以 369, 格转让给慧景投资；许驰将 补充协议的内容，且与申
867.64 元的价格转让给慧 其持有的宏景有限 1%的股 请挂牌时的《公开转让说
景投资；庄贤才将其持有 权（对应注册资本 20.18 万 明书》披露不一致，本次
的宏景有限 0.5%的股权 元）以 45.47 万元的价格转让 予以更正。
以 213,452.08 元的价格转 给慧景投资；庄贤才将其持
让给慧景投资；杨年松将 有的宏景有限 0.50%的股权
其持有的宏景有限 0.3% （对应注册资本 10.09 万元）
的股权以 128,071.25 元的 以 22.74 万元的价格转让给
价格转让给慧景投资。 慧景投资；杨年松将其持有
的宏景有限 0.30%的股权（对
应注册资本 6.05 万元）以 13.
64 万元的价格转让给慧景投
资。
1992 年 8 月至 1997 年 6 月任
1992 年 8 月至 1997 年 6
汕特粤东机电集团公司技术
月任汕特粤东机电集团 经林山驰及发行人确认，
员、助理、部门经理；2004
林山驰的简 公司，任部门经理；2004 林山驰入职发行人的起始
年 4 月至 2014 年 6 月任宏景
历 年 3 月起至今历任宏景有 时间应为 2004 年 4 月，予
有限副总经理；2014 年 7 月
限公司副总经理、总经 以更正。
至 2015 年 9 月任宏景有限执
理。
行董事兼总经理。
1993 年 9 月至 1996 年 7 月于
中国人民解放军南京政治学
杨年松的简 院攻读硕士研究生学位；199 本次申报对其简历进行补
--
历 9 年 9 月至 2002 年 6 月于华 充完善。
南师范大学攻读博士研究生
学位。
2009 年 6 月至 2014 年 5 月任
2009 年 6 月起至今就职于 宏景有限企划专员；2014 年
广东宏景科技有限公司， 6 月至 2015 年 2 月任宏景有
李相国的简 历任行政助理、企划专 限行政办公室副经理；2015 已在本次申报文件中予以
历 员、行政部副经理、前端 年 3 月至今任宏景有限、广 完善。
工程师、现任公司前端工 东宏景、宏景科技研发中心
程师、监事。 副经理；2015 年 9 月至今任
广东宏景、宏景科技监事。
公司作为一家智能建筑 发行人主要面向政府、事业
综合解决方案提供商，主 单位、企业等客户，在智慧 根据报告期公司业务开展
业务 要为各行业建筑业主及 民生、城市综合管理、智慧 的实际情况对主营业务进
建筑总承包商客户提供 园区三大领域提供包括智慧 行了更新描述。
包括建筑智能化、信息系 医疗、智慧教育、智慧社区、
3-144
法律意见书
项目 新三板挂牌 本次申报 差异原因
统集成以及各类相关技 智慧楼宇、智慧政务、智慧
术服务在内的建筑智能 园区等智慧城市解决方案。
化、信息化服务。
主营业务分类：智慧城市解
主营业务分类：建筑智能 决方案、运维服务。
化综合服务、信息系统集
成、技术服务。
银江股份（2009 年深交所上
市）、恒锋信息（2017 年深 公司根据最新的业务开展
延华智能（2007 年深交所
同行业可比 交所上市）、佳都科技（199 情况及市场竞争地位等因
上市）、银江股份（2009
公司 6 年上交所上市）、长威科技 素，重新筛选了同行业可
年深交所上市）。
（未注册）、天亿马（未注 比公司。
册）。
公司的股本结构、董监高人员及其对外投资及兼职、关联方、慧景投资的合伙人及持
其他重大事
有的合伙份额、公司的对外投资、公司的资产、重大债权债务、税种税率等情况随着
项
公司的发展及时间的推移发生了变化，本次申报根据最新情况进行披露。
上述非财务信息披露的差异主要系因信息披露准则要求不同、差错更正、信息补
充完善及公司正常经营发展变更所致，不存在实质性差异或重大不利变动。
二、说明欧阳华回购慧景投资出资份额价格的确定依据、对应公司 P/E 倍数、与
同行业并购重组市盈率的差异情况，逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》问题 26 的要求论证是否涉及股份支付
（一）欧阳华依据合伙协议的约定原价回购慧景投资出资份额
根据《广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）合伙协议之补充协议》第 2.1.1 条
的约定：“激励对象出现如下情形之一的，执行事务合伙人有权要求激励对象在目标
公司或其子公司向其发出离职通知书或解聘通知书的当日，将全部标的份额按授予价
格（即激励对象认购时实际支付的价款）转让给执行事务合伙人或其指定的第三
人……”。欧阳华系广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）的执行事务合伙人，欧
阳华根据上述协议，于 2019 年 7 月对吴建平、陈伟忠在慧景投资的出资份额进行了原
价回购，于 2020 年 3 月对刘燕萍、秦伟在慧景投资的出资份额进行了原价回购，于 2
020 年 9 月对黄翠菊在慧景投资的出资份额进行了原价回购。
（二）对应公司 P/E 倍数、与同行业并购重组市盈率的差异情况
3-145
法律意见书
回购价 库存现 慧景投 对应发行人
慧景投资估 财务数 参考期
格（元/ 金（万 资持股 股权估值 P/E 倍
时间 值（万元） 据参考 净利润
出资份 元）（注 宏景科 （万元）（注 数
（注 1） 期 （万元）
额） 2） 技比例 3）
2019
2.02 1,010.00 45.26 8.72% 11,057.60 2018 年 2,353.07 4.70
年7月
2020
2.02 1,010.00 45.26 7.88% 12,242.34 2019 年 3,468.82 3.53
年3月
2020
2.02 1,010.00 45.26 7.88% 12,242.34 2019 年 3,468.82 3.53
年9月
注 1：慧景投资估值=回购价格*500 万元出资额。
注 2：2015 年 5 月，慧景投资设立时实收资本 500 万元，以 454.74 万元于发行人股东欧阳华、
林山驰、许驰、庄贤才、杨年松等 5 人处受让了发行人 10%的股份，假设自 2015 年 5 月慧景投资
设立至 2020 年 9 月，慧景投资未发生其余现金支出，则慧景投资的库存现金为 45.26 万元。
注 3：对应宏景科技股权估值=（慧景投资估值-45.26）/慧景投资持股宏景科技比例。
注 4：PE 倍数=对应宏景科技股权估值/参考期净利润。
由于欧阳华系按照合伙协议的约定，以原价对退伙合伙人转让的出资份额进行回
购，该价格在报告期内发行人估值不断提升的背景下，已显著低于外部投资者入股发
行人的估值，其对应的 P/E 倍数较低，与同行业并购重组的市场化市盈率有较大差异。
（三）逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求论
证是否涉及股份支付
欧阳华按照合伙协议的约定，以原价对退伙合伙人转让的出资份额进行回购不涉
及股份支付。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规定：“对于报告期内发
行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向
职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则
第 11 号——股份支付》。”
2019 年至 2020 年期间，吴建平、陈伟忠、刘燕萍、秦伟和黄翠菊的退伙行为均为
原合伙人主动退伙并将其持有的出资份额转让给欧阳华，不属于发行人向职工（含持
股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、
3-146
法律意见书
客户、供应商等转让股份，公司实际控制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而
让渡新的利益，上述出资份额转让时受让人、转让人的职务及为公司提供的服务并未
发生本质的变化，不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 规
定的股份支付使用情形。
综上，本所律师认为，欧阳华回购原合伙人持有的慧景投资合伙份额不涉及股份
支付。
三、说明慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；陈佳实对公
司作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形。
（一）慧景投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据慧景投资的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，慧景投资共有 33 名
自然人合伙人，即最终出资的自然人，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 工作岗位
1 欧阳华 280.920 56.1840% 宏景科技董事长
2 吴贤飞 49.550 9.9100% 宏景科技副总经理
3 徐安成 12.390 2.4780% 宏景科技电子政务部总监
4 魏晓斌 9.910 1.9820% 宏景大数据副院长
5 何 恩 9.910 1.9820% 汕头分公司副总经理
6 方 晓 7.435 1.4870% 汕头分公司行政部办公室主任
7 苏 旭 7.435 1.4870% 宏景科技智慧园区事业部总监
已离职，原宏景科技财务总监兼董事
8 李晓妮 7.435 1.4870% 会秘书，2015 年 6 月-2020 年 11 月任
职于宏景科技
9 熊俊辉 7.435 1.4870% 宏景科技监事、总经理助理
10 刘 洋 7.435 1.4870% 宏景科技研发中心总监
3-147
法律意见书
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 工作岗位
11 刘放芬 7.435 1.4870% 宏景科技副总工程师、技术中心总监
12 冯 敏 6.195 1.2390% 宏景科技智慧民生事业部经理
13 许丹云 6.195 1.2390% 宏景科技财务部经理
14 林博宏 5.945 1.1890% 宏景科技工程实施部经理
15 杨年松 5.000 1.0000% 宏景科技董事、副总经理
16 李重阳 4.955 0.9910% 南宁分公司技术中心经理
17 吴 淼 4.955 0.9910% 汕头分公司总经理
18 阮琳芳 4.955 0.9910% 南宁分公司行政办公室主任
19 沈凯彬 4.955 0.9910% 宏景科技智慧民生事业部经理
20 李松盛 4.955 0.9910% 宏景科技工程实施部总监
21 蔡金安 4.955 0.9910% 汕头分公司副总经理
未在公司任职，曾为公司外聘的技术
22 陈佳实 4.955 0.9910% 顾问，属于为公司做出较大贡献的外
部人员
23 苏 毅 3.715 0.7430% 南宁分公司智慧民生事业部副经理
24 黄周峰 3.715 0.7430% 宏景科技技术中心副经理
25 胡 新 3.715 0.7430% 宏景科技工程服务部经理
炫华科技法定代表人、执行董事、经
26 邓美菊 3.715 0.7430%
理、行政部主任
27 谢先富 3.715 0.7430% 宏景科技研发中心副总监
28 李相国 3.715 0.7430% 宏景科技监事、研发中心副经理
29 刘晓东 2.480 0.4960% 宏景科技城市综合管理事业部经理
30 胡俊良 2.480 0.4960% 南宁分公司副总经理
31 陈志雄 2.480 0.4960% 宏景科技副总经理
3-148
法律意见书
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 工作岗位
32 许洁纯 2.480 0.4960% 宏景科技采购部总监
33 麦育锋 2.480 0.4960% 宏景科技技术应用小组总监
合 计 500.000 100.0000% --
经核查，慧景投资的 33 名合伙人中，欧阳华系发行人的控股股东、实际控制人，
同时担任慧景投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，已就其作为公司控股股东、实际
控制人直接及间接持有的发行人股份出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》；杨
年松系发行人的董事兼副总经理，除了通过慧景投资间接持有发行人股份之外，还直
接持有发行人 2.0670%的股份；陈志雄、吴贤飞担任发行人的副总经理；熊俊辉、李相
国担任发行人的监事。前述五人作为公司的董事、监事或高级管理人员，已分别就其
作为公司董事、监事或高级管理人员直接或间接持有的发行人股份出具《关于股份锁
定及减持意向的承诺函》；其余合伙人在发行人首次申报时未就其通过慧景投资间接
持有发行人的股份做出股份锁定的安排。
根据慧景投资及其合伙人出具的《关于广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）
合伙人持有合伙份额锁定的承诺函》及慧景投资与其合伙人签署的合伙协议之补充协
议，慧景投资的合伙人持有合伙企业份额的锁定安排具体内容如下：
主体 锁定安排
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本合
伙企业不会转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股
慧景投资
票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股
份。
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人
不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或
间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。
欧阳华 在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 2
5%；本人若在担任公司董事、监事或高级管理人员任期内离职的，在本
人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍将继续遵守前述规
定；本人在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3-149
法律意见书
主体 锁定安排
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人
作为董监 不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或
高就直接 间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。
持有的发 在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期间，
行人的股 每年转让公司的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 2
份的锁定 5%；本人若在担任公司董事、监事或高级管理人员任期内离职的，在本
承诺 人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月内，仍将继续遵守前述规
定；本人在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
杨年松、陈志
雄、吴贤飞、 本人直接持有慧景投资的合伙份额（以下简称：“标的份额”）及通过
熊俊辉、李相 慧景投资间接持有宏景科技的股份（以下简称：“标的股份”）的锁定
国 期与慧景投资持有宏景科技股份的锁定期保持一致，即：自宏景科技首
作为慧景 次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不会转让
投资合伙 或者委托他人管理本人在宏景科技首次公开发行股票前所持有的标的
人间接持 份额及标的股份。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人持
有的发行 有的标的份额或标的股份有更长锁定期限的要求，本人同意按照法律法
人股份的 规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
锁定承诺
在本承诺函出具之前本人针对标的份额或标的股份的锁定或减持意向
承诺与本承诺函不一致的，以本承诺函的约定为准，本承诺函未约定的
事项，仍以本人在本承诺函出具之前出具的承诺为准。
本人持有的标的份额及标的股权的锁定期与慧景投资持有宏景科技股
份的锁定期保持一致，即：自宏景科技首次公开发行的股票在证券交易
所上市之日起 36 个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在宏景
其他 27 位合伙人 科技首次公开发行股票前所持有的标的份额及标的股份。如相关法律法
规、证券监管规则或监管机构对本人持有的标的份额或标的股份有更长
锁定期限的要求，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
要求执行。
（二）陈佳实对公司作出的具体贡献，与其持有股份的匹配性，是否存在变相商
业贿赂情形
1. 陈佳实对公司作出的具体贡献
陈佳实，男，1959 年毕业于西安工业大学航空工程系特设专业，历任北京国防部
五院二分院研究员、哈尔滨军事工程学院教师、西北工业大学教师及硕士导师、华南
自动化工程联合公司技术开发部部长、广东粤安信息工程有限公司总工程师。2010 年
至 2017 年间，陈佳实作为发行人的外聘技术顾问，指导发行人研发中心团队研发多项
智能建筑领域高技术产品，并取得多项发明专利和实用新型专利，协助发行人在行业
内取得技术领先地位。
3-150
法律意见书
经本所律师查阅公司已取得的专利证书及登录中国及多国专利信息系统查询，发
行人名下已取得的专利中，发明人包括陈佳实的专利情况如下表所示：
序号 权利人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 有效期间
刘昌平、陈佳实、 一种支持数据保密的光 ZL201310 2013.05.31
1 宏景科技 发明专利
刘洋 盘文件系统 214559.X -2033.05.30
变风量空调压力无关型 ZL201310 2013.07.19
陈佳实、吴正松、
2 宏景科技 末端装置控制系统及其 发明专利
刘洋 306531.9 -2033.07.18
控制方法
刘洋、刘昌平、 ZL20132 2013.05.31
3 宏景科技 一种高清会议座牌装置 实用新型
陈佳实 0312708.1 -2023.05.30
刘昌平、陈佳实、 一种网络打印机轻量级 ZL201320 2013.01.14
4 宏景科技 实用新型
刘洋 打印监控装置 019201.7 -2023.01.13
刘昌平、陈佳实、 一种支持无线网络的高 ZL201320 2013.01.14
5 宏景科技 实用新型
刘洋 清多媒体信息播放终端 019187.0 -2023.01.13
陈佳实、刘昌平、 一种轻量级高清多媒体 ZL201220 2012.12.17
6 宏景科技 实用新型
刘洋 信息播放终端 700907.5 -2022.12.16
欧阳华、陈佳实、 一种机房能效比监测装 ZL201120 2011.07.04
7 宏景科技 实用新型
李瑞翘 置 232024.1 -2021.07.03
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述序号 7 的专利已过期失效。
2. 与其持有股份的匹配性，是否存在变相商业贿赂情形
2015 年 9 月 21 日，陈佳实入伙慧景投资，持有慧景投资 0.9910%的合伙份额（对
应出资额 4.955 万元），通过慧景投资间接持有发行人 0.0759%的股份。关于陈佳实对
公司做出的贡献与其持有股份的匹配性，现就陈佳实与公司部分核心技术人员刘洋、
谢先富在公司任职情况及对公司做出的贡献对比如下：
任职起始 持有的合伙企业
序号 姓名 所任职务 署名为发明人的专利数量
时间 份额比例
1 刘洋 研发中心总监 2011 年 16 1.4870%
3-151
法律意见书
2 谢先富 研发中心副总监 2007 年 4 0.7430%
3 陈佳实 外聘技术顾问 2010 年 7 0.9910%
如上表所示，陈佳实自 2010 年即担任发行人的外聘技术顾问，参与完成上述 7 项
专利的研发工作，其在公司的任职年限、参与研发的专利数量均位于刘洋和谢先富的
中间水平，其持有的合伙企业份额也处于两者的中间水平。因此，陈佳实的合伙份额
与其对公司做出的贡献匹配，与上述可比核心技术人员不存在重大差异，不存在变相
商业贿赂的情形。
四、说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同
时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异
（一）慧景投资历次出资份额转让的价格与同时期发行人其他第三方增资入股或
股份转让价格、相关权益公允价值的差异情况
经核查，慧景投资历次出资份额转让的价格与同时期发行人其他第三方增资入股
或股份转让价格、相关权益公允价值的差异情况具体如下：
同期第三方向发行人
慧景投资的出资 慧景投资出资份
序号 时间 增资或发行人股份转 差异情况
份额转让事项 额转让的价格
让价格
陈志雄、刘放芬
2.02 元/出资份额；
等 32 名人员通
对应发行人的转 慧景投资员工入伙
1 2015.09 过受让欧阳华的
让价格 PE 倍数： 价格对应发行人的
出资份额入伙慧
15.18 转让价格 PE 倍数
景投资
高于同行业新三板
无
挂牌公司股票发行
吴贤飞、秦伟、
2.02 元/出资份额； 的平均市盈率，价
吴淼、李相国通
对应发行人的转 格公允，不涉及股
2 2016.11 过受让欧阳华持
让价格 PE 倍数： 份支付
有的合伙份额入
26.67
伙慧景投资
欧阳华回购吴建 2.02 元/出资份额； 2019 年 4 月，粤科共 欧阳华系根据《合
平、陈伟忠持有 对 应 发 行 人 的 转 赢、弘图文化增资入 伙协议之补充协
3 2019.07
慧景投资的合伙 让价格 PE 倍数： 股，增资价格为：8.15 议》的约定原价回
份额 4.70 元/股；PE 倍数：19.13 购出资份额，低于
3-152
法律意见书
发行人同期第三方
2019 年 12 月，长晟智
欧阳华回购刘燕 2.02 元/出资份额； 增资入股的价格及
能、靖烨投资、中海汇
萍、秦伟持有慧 对应发行人的转 公允价值具有合理
4 2020.03 金、福州启浦增资入
景投资的合伙份 让价格 PE 倍数： 性，不涉及股份支
股，增资价格：9.312
额 3.53 付
元/股；PE 倍数：21.85
2020 年 9 月，暴风投
2.02 元/出资份额；
欧阳华受让黄翠 资、蚁米凯得、蚁米金
对应发行人的转
5 2020.09 菊持有慧景投资 信增资入股，增资价
让价格 PE 倍数：
的合伙份额 格：13 元/股；PE 倍数：
3.53
23.34
（二）同行业新三板挂牌公司股票发行的市盈率
发行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格的市盈率与同行业新三
板挂牌公司股票发行的市盈率不存在重大差异，具体比较情况如下表所示：
是否适用股
序号 公司名称 所属行业 股票发行情况 发行对象 市盈率
份支付
2015 年 8 月发行股份
安华智能 软件和信息
1 280 万股，融资总额 非公司员工 10.38 否
（430332.OC） 技术服务业
378 万元
2015 年 7 月发行股份
捷安高科 软件和信息
2 200 万股，融资总额 非公司员工 16.78 否
（430373.OC） 技术服务业
1,376 万元
2015 年 6 月发行股份
微企信息 软件和信息 公司员工及
3 270 万股，融资总额 16.67 否
（831805.OC） 技术服务业 非公司员工
1,080 万元
- 平均值 - - - 14.61 -
由上表可知，发行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格的市盈率
处于同行业新三板挂牌公司股票发行的市盈率的中间水平，且不低于其平均市盈率，
发行人上述 2015 年 9 月、2016 年 11 月员工持股转让价格公允，不涉及股份支付。
本所的核查过程：
1. 查询全国股转系统网站并查阅下载发行人新三板挂牌申请文件及挂牌期间的
信息披露公告等文件；
3-153
法律意见书
2. 查阅对比本次申报材料与新三板挂牌时的全套申请材料及新三板挂牌期间的
信息披露公告文件，本次申报材料与新三板信息披露就同一事项在信息披露口径等方
面存在的差异；
3. 取得并查阅慧景投资的工商档案、合伙人的任职信息、合伙协议及其补充协议；
4. 取得并查阅欧阳华回购刘燕萍等离职有限合伙人合伙份额的款项支付回单及
对欧阳华、刘燕萍、陈伟忠、吴建平、秦伟、黄翠菊的访谈记录；
5. 取得并查阅欧阳华、杨年松、陈志雄、吴贤飞、熊俊辉、李相国及慧景投资就
其直接或间接持有的发行人的股份出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》；
6. 取得并查阅慧景投资的合伙人签署的《关于广州慧景投资管理有限合伙（有限
合伙）合伙人持有合伙份额锁定的承诺函》；
7. 取得并查阅陈佳实与公司签订的《顾问服务协议》、陈佳实及公司核心技术人
员填写的调查表，并对陈佳实进行访谈；
8. 取得并查阅公司已取得的专利证书及登录中国及多国专利信息系统查询，核查
对比陈佳实协助公司取得专利情况。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 本次申报材料与新三板信息披露的财务信息不存在差异，非财务信息的主要差
异系因信息披露准则要求不同、差错更正、信息补充完善及公司正常经营发展变更所
致，不存在实质性差异或重大不利变动；
2. 欧阳华回购慧景投资出资份额系欧阳华根据合伙协议的约定原价回购，不涉及
股份支付；
3. 慧景投资的合伙人持有的合伙企业份额的锁定期为自发行人首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起 36 个月；
3-154
法律意见书
4. 陈佳实对公司作出的贡献与其持有的股份相匹配，不存在变相商业贿赂情形；
5. 慧景投资增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、
相关权益公允价值不存在重大差异。
五、 审核问询第 5 题：关于以物抵债及专利质押
根据申报材料：
（1）根据发行人与广东锦峰地产投资有限公司于 2019 年 11 月 13 日签订的《和解
协议》，广东锦峰地产投资有限公司应付发行人项目工程款及相关费用合计 175 万元，
广东锦峰地产投资有限公司拟向发行人出售位于广东省汕头市中阳大道嘉桦公馆的三
处房产，总价款为 181.92 万元，双方均同意以工程款与购房款进行抵消，抵消后的差
额部分由发行人向广东锦峰地产投资有限公司另行支付。截至目前，上述房产的房屋
产权证书正在办理中。
（2）发行人以“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理
系统及管理方法”两项专利为兴业银行《流动资金贷款合同》及《开立银行保函协议》
项下的债权提供质押担保，质押期限自 2020 年 9 月 21 日至 2022 年 11 月 17 日。
请发行人：
（1）说明《和解协议》的签订背景及原因，三处房产交易价格的确定依据、与当
地附近房产单价的差异情况及差异原因，相关房产不动产权证的办理进展，产权证书
的办理是否存在障碍或风险。
（2）说明报告期内其他客户是否存在以物抵债的情形及具体情况、背景和原因，
抵债资产价格确定依据及其合理性、公允性。
（3）说明两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相
关的收入、利润金额及占比，专利质押是否影响发行人正常使用。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
3-155
法律意见书
答复：
一、说明《和解协议》的签订背景及原因，三处房产交易价格的确定依据、与当
地附近房产单价的差异情况及差异原因，相关房产不动产权证的办理进展，产权证书
的办理是否存在障碍或风险
（一）《和解协议》的签订背景及原因
发行人与广东锦峰地产投资有限公司（下称“锦峰地产”）签订《和解协议》的
过程、背景及原因如下表所示：
序号 关键时间点 事项
发行人与锦峰地产签订了《广东锦峰地产投资有限公司柏嘉半岛二期别墅
1 2012.05
区智能化系统工程合同书》，合同金额为 3,988,807.49 元。
2 2015.12.30 柏嘉半岛二期别墅区智能化系统工程通过锦峰地产的竣工验收。
锦峰地产与发行人完成结算并共同出具《工程结算定案书》，确认上述项
目工程结算总造价为 4,047,274.18 元。根据双方的约定，除锦峰地产已支
付的第一期工程款 398,880.74 元和第二期工程款 1,595,522.99 元外，锦峰
3 2016.11.08
地产应当于工程结算定案后 7 天内支付第三期工程款 1,850,506.74 元，于
保修期（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）满之日支付保修金 202,
363.71 元。
根据发行人的确认，由于锦峰地产未按照双方约定及时支付第三期工程
4 2017.08.02
款，发行人于 2017 年 8 月 2 日向锦峰地产发送《催款函》进行催款。
锦峰地产于 2017 年 8 月 24 日就发行人的《催款函》出具了《关于<催款
函>回复事宜》的函，确认将分四期向发行人支付第三笔工程款：即 2017
5 2017.08.24 年 8 月份支付 100,000 元，2017 年 10 月份支付 500,000 元，2017 年 12 月
份支付 500,000 元，2018 年 2 月份（春节前）支付 750,506.74 元，保修金
202,363.71 元将在发行人按照合同约定履行保修义务后 2 个月内支付。
由于锦峰地产未按照其《关于<催款函>回复事宜》的函所约定的还款计划
和还款时间向发行人支付相应款项（截至 2019 年 7 月 10 日，锦峰地产仅
向发行人支付了第三期工程款 400,000.00 元，尚欠发行人第三期剩余工程
6 2019.07.11
款 1,450,506.74 元及保修金 202,363.71 元），2019 年 7 月 11 日，发行人
以锦峰地产拖欠工程款为由将锦峰地产作为被告，向汕头市龙湖区人民法
院提起诉讼（案号：（2019）粤 0507 民初 1584 号）。
2019 年 10 月 10 日，锦峰地产以发行人逾期执行柏嘉半岛工程项目的可
7 2019.10.10 视对讲系统安装及调试工作以及未按照约定履行维修义务为由将发行人
作为被告，向汕头市龙湖区人民法院提起诉讼（案号：（2019）粤 0507
3-156
法律意见书
序号 关键时间点 事项
民初 2176 号）。
诉讼过程中经法院调解及双方友好协商，发行人与锦峰地产达成以房抵债
的合意，并于 2019 年 11 月 13 日签订了《和解协议》及《商品房认购协
议书》。《和解协议》约定：（1）锦峰地产需向宏景科技支付 175 万元
（包含工程款 165.29 万元、资金占用费 9.71 万元）；（2）宏景科技向锦
8 2019.11.13
峰地产购买嘉桦公馆的三套房产，三套房产的购房总价合计为 181.92 万
元。发行人与锦峰地产均同意以上述宏景科技债权（包含工程款及资金占
用费共计 175 万元）与需支付给锦峰地产的购房款进行抵消，抵消后的差
额部分即 6.92 万元由发行人向锦峰地产另行支付（下文简称“以房抵债”）。
（二）三处房产交易价格的确定依据、与当地附近房产单价的差异情况及差异原因
1. 三处房产交易价格的确定依据
发行人与锦峰地产于 2019 年 11 月 13 日签订了《商品房认购协议书》（协议编号：
E 公馆 RG020（新）、E 公馆 RG022（新）、E 公馆 RG023（新）），确定了用于抵
债的房产及价格。根据发行人及锦峰地产的确认，由于锦峰地产在上述《商品房认购
协议书》签署后调整了楼盘的名称（由“锦峰E 公馆”变更为“嘉桦公馆”）及房屋
编码，发行人与锦峰地产又于 2021 年 2 月 14 日按照《商品房认购协议书》中确定的
房产、价格签订了《商品房买卖合同（适用于商品房现售）》（合同编号：JHGG-054
1（草）、JHGG-0542（草）、（合同编号：JHGG-0543（草））。根据上述合同约定，
发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产的基本情况及价格如下：
序号 坐落 户型 建筑面积（㎡） 单价（元/㎡） 总价（元）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 一居室 55.86 11,248.59 628,346
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 一居室 55.87 10,500.00 586,635
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 一居室 56.34 10,725.00 604,247
公馆）T3-608 号房
合计 1,819,228
3-157
法律意见书
根据发行人的说明及对锦峰地产的访谈确认，嘉桦公馆的上述三处房产的交易价
格系由双方结合房产的户型、楼层、采光等基本情况、锦峰地产的定价策略等因素，
并参考 2019 年 11 月签订《和解协议》时周边房产交易市场价格协商确定。
2. 与当地附近房产单价的差异情况及差异原因
发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产均位于汕头市龙湖区。经查询汕
头市统计局发布的《汕头统计年鉴 2020》，2019 年汕头市龙湖区的住宅用途的商品房
销售面积为 76.69 万平方米，销售额合计为 848,699 万元，据此计算，2019 年汕头市龙
湖区住宅用途的商品房的平均单位单价为 11,066.62 元/平方米。因此，将发行人通过以
房抵债取得的嘉桦公馆的三处房产的单价与 2019 年汕头市龙湖区住宅用途的商品房平
均单位单价进行比较，具体如下表所示：
2019 年汕头市龙湖区商品房（住 价格差异率
序号 坐落 单价（元）
宅）平均单价（元/㎡） （注）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 11,248.59 1.64%
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 10,500.00 11,066.62 -5.12%
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 10,725.00 -3.09%
公馆）T3-608 号房
注：价格差异率=嘉桦公馆三处房产的单价/2019 年汕头市龙湖区的住宅用途的商品房平均单价
-1
此外，根据中国房价行情网（www.creprice.cn）的数据，2019 年 7-11 月，嘉桦公
馆（曾用名：锦峰E 公馆）附近 2,000 米范围内的一居室房产的平均单位单价走势为：
序号 时间 房产单位单价（元/㎡）
1 2019 年 7 月 10,200.00
2 2019 年 8 月 10,906.00
3 2019 年 9 月 11,528.00
3-158
法律意见书
4 2019 年 10 月 10,317.00
5 2019 年 11 月 11,228.00
房产单位平均单价 10,835.80
因此，将发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的单价与同期附近 2,000 米
范围的一居室房产单价进行比较，具体如下表所示：
2019 年 7-11 月附近 2,000 米范围一居 价格差异
序号 坐落 单价（元）
室房产单位平均单价（元/㎡） 率（注）
嘉桦公馆（曾用名：E
1 11,248.59 3.81%
公馆）T3-501 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
2 10,500.00 10,835.80 -3.10%
公馆）T1-2-909 号房
嘉桦公馆（曾用名：E
3 10,725.00 -1.02%
公馆）T3-608 号房
注：价格差异率=嘉桦公馆三处房产的单价/2019 年 7-11 月附近 2,000 米范围一居室房产单位单
价-1
发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的价格与 2019 年汕头市龙湖区商品
房（住宅）平均单价及 2019 年 7-11 月嘉桦公馆附近 2,000 米范围一居室房产单位平均
单价均无重大差异。
综上，本所律师认为，发行人通过以房抵债取得的嘉桦公馆三处房产的价格与签
订《和解协议》时当地附近房产单价基本一致，价格差异率较小，不存在重大差异。
（三）相关房产不动产权证的办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险
根据本所律师对锦峰地产的访谈，锦峰地产尚在推进嘉桦公馆项目的不动产权证
办理事宜，目前尚未完成嘉桦公馆的产权初始登记，由于办理进度存在一定不确定性，
尚无法确认相关房产的不动产权证的预计可取得时间。
由于锦峰地产未能协助发行人及时取得相关房产的不动产权证且无法确定预计可
取得不动产权证的时间，经发行人与锦峰地产协商，锦峰地产同意发行人以原价退回
3-159
法律意见书
嘉桦公馆的三处房产。2021 年 8 月 9 日，发行人与锦峰地产签订了《关于嘉桦公馆 T1
-2-909 房、T3-501 房、T3-608 房的退房协议》，约定：（1）锦峰地产同意发行人以原
购买价格合计 181.92 万元（其中包括锦峰地产应付发行人的工程款及资金占用费合计 1
75 万元、发行人向锦峰地产支付的购房差价 6.92 万元）向其退回三处房产，锦峰地产
应当在协议签订之日起 5 个工作日内将人民币 181.92 万元一次性支付至发行人的收款
账户；（2）发行人应当在锦峰地产付清全部价款后将三处房产交付给锦峰地产；（3）
双方确认，《商品房买卖合同（适用于商品房现售）》（合同编号：JHGG-0541（草）、
JHGG-0542（草）、JHGG-0543（草））自锦峰地产付清上述 181.92 万元之日起终止。
根据发行人提供的银行付款回单，锦峰地产已经于 2021 年 8 月 10 日向发行人支
付了上述款项，共计 181.92 万元，发行人与锦峰地产之间的债权债务已全部清偿完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
根据锦峰地产的确认，发行人已向锦峰地产交付嘉桦公馆的三处房产。自此，嘉
桦公馆的三处房产已与发行人无关，因此，发行人已无需办理上述三处房产的不动产
权证，已无上述三处房产产权证书办理的障碍或风险。
二、说明报告期内其他客户是否存在以物抵债的情形及具体情况、背景和原因，
抵债资产价格确定依据及其合理性、公允性
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人其他客户不存在以物抵债的情形。
三、说明两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相
关的收入、利润金额及占比，专利质押是否影响发行人正常使用
（一）两项质押专利是否属于发行人的核心专利，报告期内与上述两项专利相关的
收入、利润金额及占比
发行人的两项质押专利属于发行人的核心专利，上述两项专利的应用场景如下所
示：
序号 专利名称 应用情形
3-160
法律意见书
序号 专利名称 应用情形
一种支持数据保密的 主要应用于具有数据保密交换需求的各类数据中心、软件平台等。
1
光盘文件系统
该专利基于当前数据中心资产管理现状，实现对资产做到“一目
一种 IDC 机房设备管 了然的管理”，可有效提升 IDC 机房运行与管理效率，降低运营
2
理系统及管理方法 成本，避免重复投资或资产流失。另外，该专利衍生场景包含办
公设备管理，医疗设备等各类设备资产管理。
由于发行人智慧城市解决方案业务经常涉及 IDC 机房、数据中心的智能化构建，
故上述两项专利在发行人承接的项目当中应用较广。报告期各期，与发行人上述两项
质押专利相关的收入、毛利占比均较高。由于期间费用等无法分摊到具体项目，故无
法测算这两项质押专利相关的利润。具体情况如下表所示：
单位：万元
与两项专利相关的营业收入、毛利金额及占比
专利名称 基本情况 年度
营业收入 占比 毛利 占比
2018年 9,981.51 26.54% 2,399.98 28.86%
1.专利类型：
一种支持 发明专利； 2019年 11,717.97 29.13% 3,150.62 30.90%
数据保密
的光盘文 2.有效期限：
2013.05.31-20 2020年 24,381.42 42.97% 6,263.99 45.13%
件系统
33.05.30
2021年1-6月 2,669.48 14.03% 737.81 14.22%
2018年 26,991.81 71.78% 5,126.98 61.66%
1.专利类型：
一种IDC机 发明专利； 2019年 30,169.87 75.00% 6,454.34 63.30%
房设备管
理系统及 2.有效期限：
2014.08.04-20 2020年 50,391.82 88.81% 12,185.41 87.79%
管理方法
34.08.03
2021年1-6月 11,739.83 61.72% 3,071.42 59.19%
（二）上述专利质押不影响发行人正常使用
根据发行人上述两项质押专利的专利证书、发行人与兴业银行股份有限公司广州
开发区支行签署的《流动资金借款合同》《最高额质押合同》（兴银粤质字（开发区）
第 202009150001 号）等文件及发行人说明，发行人的上述专利设定质押的目的系为发
3-161
法律意见书
行人向银行的借款提供担保，属于公司在银行贷款融资过程中惯常使用的增信措施，
仅在公司无法按期足额偿还银行债务时才会面临被拍卖、变卖的风险。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人经营情况良好，质押专利所担保的主债权对应的借款合同
均正常履行，不存在未按约定履行到期债务的情形。质权人兴业银行股份有限公司广
州开发区支行也未在质押合同中对发行人在专利质押期间继续正常使用上述专利作出
任何限制，双方也未因发行人对质押专利的正常使用产生任何争议或纠纷。因此，本
所律师认为，专利质押不影响发行人对该两项专利的正常使用。
本所的核查过程：
1. 取得并查阅了发行人与锦峰地产签署的《广东锦峰地产投资有限公司柏嘉半岛
二期别墅区智能化系统工程合同书》、工程竣工验收结论、《工程结算定案书》；
2. 取得并查阅了“（2019）粤 0507 民初 1584 号”案件及“（2019）粤 0507 民初
2176 号”案件的诉讼材料；
3. 登录微信小程序“粤公正”查询“（2019）粤 0507 民初 1584 号”案件及“（2
019）粤 0507 民初 2176 号”案件的审理情况；
4. 取得并查阅了发行人与锦峰地产签署的《和解协议》；
5. 取得并查阅发行人与锦峰地产签署的《商品房认购协议书》《商品房买卖合同》；
6. 取得并查阅汕头市统计局发布的《汕头统计年鉴 2020》、中国房价行情网发布
的《汕头 E 公馆附近 2000 米住宅 2 年房价概况和走势分析》（数据截至 2021 年 7 月）；
7. 取得并查阅发行人与锦峰地产签署的《关于嘉桦公馆 T1-2-909 房、T3-501 房、
T3-608 房的退房协议》及锦峰地产支付退房款的银行回单；
8. 就《和解协议》的签署背景及嘉桦公馆不动产权证办理进度等相关事宜对锦峰
地产的相关人员进行访谈；
9. 对发行人报告期内的主要客户进行访谈确认，了解发行人与相关客户之间的项
目合作及款项结算情况；
3-162
法律意见书
10. 获取并查阅发行人主要固定资产的购买合同、产权证明文件、主要客户、供应
商业务合同，以了解发行人报告期内以物抵债情况；
11. 取得并查阅发行人质押的两项专利对应的专利证书、专利质押登记文件，并通
过中国及多国专利信息查询系统查询该两项专利的权利状态；
12. 取得并查阅发行人与兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署的《流动资金
借款合同》（兴银粤借字（开发区）第 202007010008 号）及《开立银行保函协议》（兴
银粤保函字（开发区）第 201912100011 号）及《最高额质押合同》（兴银粤质字（开
发区）第 202009150001 号）。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人通过以物抵债取得的三处房产的交易价格系由发行人与锦峰地产根据房
产的户型、楼层、采光等基本情况、锦峰地产的定价策略等因素，并参考签订《和解
协议》时周边房产交易市场价格协商确定。
2. 发行人向锦峰地产购买的三处房产的价格与签订《和解协议》时当地附近房产
单价基本一致，价格差异率较小，不存在重大差异。
3. 嘉桦公馆的三处房产发行人已退回给锦峰地产，发行人已无需办理上述三处房
产的不动产权证书，已无上述三处房产产权证书办理的障碍或风险。
4. 报告期内，发行人的其他客户不存在以物抵债的情形。
5. “一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统及管理
方法”两项专利属于发行人的核心专利，两项专利的质押不影响发行人正常使用。
六、 审核问询第 6 题：关于历史沿革及股东
根据申报材料：
3-163
法律意见书
（1）公司历史上经历多次增资和股权转让且较多以现金（而非银行转账）作为支
付方式，2014 年 2 月以后，相关股权变动价格差异较大。
（2）2006 年 12 月，欧阳华、林毅及陈兰茂拟对宏景有限增资 1,000 万元，但因个
人资金不足，向广州佳顺货运代理有限公司（以下简称“佳顺货运”）、广州佳仪科贸有
限公司（以下简称“佳仪科贸”）合计借款 1,000 万元。为偿还上述借款，欧阳华、林毅
及陈兰茂从宏景有限借款 1,000 万元，并根据佳顺货运、佳仪科贸的指定，通过广州市
银大企业发展有限公司（以下简称“广州银大”）归还了上述借款，截至目前，欧阳华、
陈兰茂及林毅已足额归还对宏景有限的上述借款。
（3）2014 年 2 月，陈兰茂将其持有的宏景有限 10%的股权以 1.83 元/注册资本的价
格转让给许驰。2014 年 7 月，欧阳华将其持有宏景有限 12%、5%和 3%股权分别转让
给林山驰、庄贤才及杨年松；其中，对林山驰股权转让价格为 0.89 元/注册资本，对杨
年松、庄贤才股权转让价格为 1.98 元/注册资本。
（4）2018 年 8 月丁金位对发行人增资 1,500 万元，其中大部分入股资金来源于丁金
银。
（5）广东省新媒体产业基金（有限合伙）系发行人机构股东弘图文化（持有发行
人 3.5807%股份）的合伙人，其上层合伙人上海国际信托有限公司受上海浦东发展银行
股份有限公司广州分行委托持有并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广
东省新媒体产业基金（有限合伙）享有的合伙份额。
（6）2020 年 9 月，公司向暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得定向发行公司股份 195.
38 万股。
请发行人：
（1）说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公
允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表
示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜
3-164
法律意见书
在纠纷；历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关
审批程序及税收合规性情况。
（2）说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制
人、董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排；欧阳华、
林毅及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背景和原因，上述三家
公司之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性；欧阳华、林毅及陈兰
茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理性，充分分析三人从公司借
款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍。
（3）充分说明 2014 年 7 月林山驰受让股份价格大幅低于庄贤才和杨年松的原因及
合理性。
（4）说明丁金位与丁金银的关系，两人的简历，丁金位入股资金主要来源于丁金
银的原因及合理性，期后的还款情况，结合上述情况充分论证两人之间是否存在代持。
（5）说明弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰，充分分
析相关股东未于新三板挂牌期间形成的合法合规性。
（6）说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情况，
逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明历次股权
变动是否涉及股份支付，通过谨慎选取权益工具公允价值模拟测算股份支付对财务数
据的影响。
请保荐人、发行人律师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明历次股权变动存在较多以现金而非银行转账作为支付方式的情况下，如
何核查股东资金来源及是否存在代持，相关核查的充分性、有效性。
3-165
法律意见书
（3）说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018 年 8 月丁金位增资入股的
核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论。
（4）说明对最近一年新增股东是否予以了充分关注，是否采取了针对性核查措施
及具体情况。
答复：
一、说明历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公
允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表
示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜
在纠纷；历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关
审批程序及税收合规性情况。
（一）历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 PE 倍数、定价依据及公允
性、资金来源，款项是否支付完毕
经核查，发行人历次增资和股权转让的背景或原因、价格及对应 PE 倍数、定价依
据及公允性、资金来源及款项支付情况，具体如下：
3-166
法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
欧阳华与林怀、赵丽华共同创业，欧阳
宏景有限 欧阳华等自然人股 自有资 1 元/注册资本；PE 按照注册资本确定，具有
1997.03 华负责公司经营，林怀、赵丽华作为财 支付完毕
设立 东出资设立 金 倍数：不适用 公允性。
务投资人不参与公司经营。
因林怀、赵丽华并未实际参与宏景有限
欧阳华受让林怀、 自有资 1 元/注册资本；PE 公司经营初期，按照原始
宏景有限 的管理，因而转让其持有宏景有限的全 支付完毕
赵丽华股权 金 倍数：不适用 出资额确定，具有公允性。
第一次股 部股权。
1998.09 权转让暨
第一次增 林毅、陈兰茂、陈 林毅、陈兰茂、陈少希及谢敏为宏景有 公司经营初期，以 1 元/
自有资 1 元/注册资本；PE
资 少希、谢敏增资入 限的员工，看好公司的发展前景，因而 注册资本增资，具有公允 支付完毕
金 倍数：不适用
股 对宏景有限进行增资。 性。
宏景有限 陈少希将其持有的
陈少希因个人职业规划原因，从公司离 自有资 1 元/注册资本；PE 公司经营初期，按照原始
1999.10 第二次股 全部股权转让给欧 支付完毕
职。 金 倍数：不适用 出资额确定，具有公允性。
权转让 阳华、林毅和谢敏
谢敏转让其持有的 自有资 1 元/注册资本；PE 公司经营初期，按照原始
支付完毕
部分股权给欧阳华 金 倍数：不适用 出资额确定，具有公允性。
宏景有限 因公司拟增加注册资本并由全体股东同
第三次股 比例增资，谢敏因有新的发展和投资机
2000.04 权转让暨 会，不希望增资时投入太多的资金，故
公司经营初期，原股东以
第二次增 全体股东进行同比 选择先减少股权比例，再参与股东的同 自有资 1 元/注册资本；PE
1 元/注册资本同比例增 支付完毕
资 例增资 比例增资。 金 倍数：不适用
资，具有公允性
2000.10 宏景有限 谢敏分别将其持有 因谢敏从公司离职，希望从宏景有限退 自有资 1 元/注册资本；PE 公司经营初期，按照原始 支付完毕
3-167
法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
第四次股 的股权转让给林 股。 金 倍数：不适用 出资额确定，具有公允性
权转让 毅、陈兰茂，不再
持有宏景有限的股
权
因股东协商调整股权比例，欧阳华从广
东毅科数码科技有限公司转让部分股权
按照原始出资额确定，与
宏景有限 林毅转出其持有的 给林毅，同时林毅从宏景有限转让部分
自有资 1 元/注册资本；PE 转让时公司的净资产值不
2004.06 第五次股 部分股权给欧阳 股权给欧阳华，股权比例调整之后，广 支付完毕
金 倍数：不适用 存在重大差异，具有公允
权转让 华、陈兰茂 东毅科数码科技有限公司由林毅控股，
性。
且双方不再参与另一方控股企业的经营
管理。
宏景有限
全体股东同比例增 因公司经营资质申请对注册资本有要 自有资 1 元/注册资本；PE 全体股东以 1 元/注册资本
2005.10 第三次增 支付完毕
资 求，同时公司经营也需要资金。 金 倍数：不适用 同比例增资，具有公允性。
资
宏景有限 因公司经营需要资金且为增强公司在招
全体股东同比例增 个人借 1 元/注册资本；PE 全体股东以 1 元/注册资本
2007.02 第四次增 投标业务中的业务获取能力，扩大公司 支付完毕
资 款 倍数：不适用 同比例增资，具有公允性
资 注册资本。
按照原始出资额确定，与
宏景有限 林毅将持有公司的
欧阳华从广东毅科数码科技有限公司退 自有资 1 元/注册资本；PE 转让时公司的净资产值不
2008.08 第六次股 全部股权转让给欧 支付完毕
股，同时林毅从宏景有限退股。 金 倍数：不适用 存在重大差异，具有公允
权转让 阳华
性。
宏景有限 陈兰茂将其持有的 因陈兰茂希望回汕头发展并从宏景有限 自有资 1.83 元/股；PE 倍数：参照转让时每股净资产值
2014.02 支付完毕
第七次股 股权全部转让给许 离职，许驰系公司的核心人员看好公司 金 6.81 并经协商确定，具有公允
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法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
权转让 驰 发展前景，同时公司希望通过授予其股 性。
权稳定管理团队，故由许驰受让其股权。
林山驰：0.89 元/注册
资本；杨年松、庄贤：参考股权转让时的每股净
宏景有限 林山驰、杨年松、
为稳定公司的管理团队，对公司核心管 自有资 1.98 元/注册资本；P 资产值，同时根据被激励
2014.07 第八次股 庄贤才受让欧阳华 支付完毕
理人员进行股权激励。 金 E 倍数：林山驰：3.2 对象的职位、贡献等因素
权转让 持有的部分股权
9；庒贤才：7.33；杨 协商确定，具有公允性。
年松：7.33
慧景投资受让欧阳
宏景有限
华、林山驰、许驰、 慧景投资系公司的员工持股平台，公司 自有资 2.25 元/注册资本；P 参照宏景有限转让时的每
2015.05 第九次股 支付完毕
庄贤才及杨年松持 拟实施员工持股计划。 金 E 倍数：7.16 股净资产值协商确定。
权转让
有的部分股权
发行人第 送股+资本公积转 因公司的实际经营情况及未来可持续发
2017.11 —— —— —— ——
一次增资 增 展需要。
丁金位看好宏景科技的发展前景，同时
发行人第 宏景科技已有上市计划，认为有一定的 家庭自 5.432 元/股；PE 倍数：按照宏景科技的市场估值
2018.08 丁金位增资入股 支付完毕
二次增资 投资价值，同时公司发展也需要资金， 有资金 24.79 进行定价，具有公允性
故选择增资入股。
在上一轮融资价格的基础
发行人第 粤科共赢、弘图文 系外部投资者，看好公司的发展前景， 募集资 8.15 元/股；PE 倍数：
2019.04 上，参照一定的 PE 的倍 支付完毕
三次增资 化增资入股 认可对公司的投资价值。 金 19.13
数确定，具有公允性
2019.12 发行人第 长晟智能、靖烨投 因看好公司和行业的发展前景，认可对 靖烨投 9.312 元/股；PE 倍数：在上一轮融资价格的基础 支付完毕
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法律意见书
类别/入 资金来 款项支付
时间 具体内容 背景和原因 价格及对应 PE 倍数 定价依据及公允性
股形式 源 情况
四次增资 资、中海汇金、福 公司的投资价值，符合其对公司的上市 资为自 21.85 上，参照一定的 PE 倍数
州启浦增资入股 预期，因而增资入股宏景科技。 有资金； 确定，具有公允性
其他股
东为募
集资金
暴风投资、蚁米凯 看好公司和行业的发展前景，认可对公 在上一轮融资价格的基础
发行人第 募集资 13 元/股；PE 倍数：2
2020.09 得、蚁米金信增资 司的投资价值，符合其对公司的上市预 上，参照一定的 PE 的倍 支付完毕
五次增资 金 3.34
入股 期，因而增资入股宏景科技。 数确定，具有公允性。
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法律意见书
（二）是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人的工商档案、款项支付凭证并经本所律师对发行人历次股权变动的相
关股东进行访谈确认，及通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发
行人历次增资和股权转让均系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益
输送或其他利益安排，不存在违法违规情形，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
（三）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相
关审批程序及税收合规性情况
1. 经核查，发行人及其前身宏景有限历次股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等事项涉及到的审批程序及税收合规情况如下：
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
宏景有限设 欧阳华等自然人股东 已办理完毕设立时的
1997.03 不涉及个人所得税
立 出资设立 工商登记手续
欧阳华受让林怀、赵 1. 经宏景有限股东
宏景有限第 不涉及个人所得税
丽华股权 会审议通过；
一次股权转
1998.09
让暨第一次
林毅、陈兰茂、陈少 2. 已办理完毕工商
增资 变更登记手续。 不涉及个人所得税
希、谢敏入股
宏景有限第 陈少希将其持有的全 未经宏景有限股东会
1999.10 二次股权转 部股权转让给欧阳 审议，未办理工商变 不涉及个人所得税
让 华、林毅和谢敏 更登记手续。
谢敏转让部分股权给
不涉及个人所得税
欧阳华
宏景有限第 1. 经宏景有限股东
三次股权转 会审议通过；
2000.04
让暨第二次
全体股东进行同比例 2. 已办理完毕工商
增资 变更登记手续。 不涉及个人所得税
增资
3-171
法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 谢敏将其持有的全部 会审议通过；
2000.10 四 次 股 权 转 股权转让给林毅、陈 不涉及个人所得税
让 兰茂 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
股 东林毅未 缴纳个人 所得
税；根据宏景有限截至 2003
年 12 月的资产负债表，宏景
有限的净资产为：721 万元，
1. 经宏景有限股东 每股净资产值为 1.44 元，本
宏 景 有 限 第 林毅转出其持有公司 会审议通过； 次股权转让的价格（1 元/注
2004.06 五 次 股 权 转 的部分股权给欧阳 册资本）略低于每股净资产
让 华、陈兰茂 2. 已办理完毕工商 值，但由于此次股权转让的
变更登记手续。 价格与转让时每股净资产值
的差异较小，按照《税收征
收管理法（2001 修订）》第
三十五条规定被核定征税的
风险较小。
1. 经宏景有限股东
宏景有限第 会审议通过；
2005.10 全体股东同比例增资 不涉及个人所得税
三次增资 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景有限股东
宏景有限第 会审议通过；
2007.02 全体股东同比例增资 不涉及个人所得税
四次增资 2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
股 东林毅未 缴纳个人 所得
税；根据宏景有限截至 2007
年 12 月的资产负债表，宏景
有限的净资产为：2,344 万
1. 经宏景有限股东 元，每股净资产值为 1.16 元，
宏景有限第 本次股权转让的价格（1 元/
林毅将持有公司的全 会审议通过；
2008.08 六次股权转 注册资本）略低于每股净资
部股权转让给欧阳华 2. 已办理完毕工商
让 产值。由于此次股权转让的
变更登记手续。 价格与转让时每股净资产值
的差异较小，按照《税收征
收管理法（2001 修订）》第
三十五条规定被核定征税的
风险较小。
2014.02 宏景有限第 根 据公司提 供的税收 缴款
陈兰茂将其持有的股 1. 经宏景有限股东
七次股权转 书，转让方陈兰茂已就本次
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法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
让 权全部转让给许驰 会审议通过； 股权转让缴纳个人所得税。
2. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景有限股东
宏 景 有 限 第 林山驰、杨年松、庄 会审议通过； 根 据公司提 供的税收 缴款
2014.07 八 次 股 权 转 贤才受让欧阳华持有 书，转让方欧阳华已就本次
让 的部分股权 2. 已办理完毕工商 股权转让缴纳个人所得税。
变更登记手续。
根 据公司提 供的税收 缴款
慧 景 投 资 受 让 欧 阳 1. 经宏景有限股东
宏景有限第 书，转让方欧阳华、林山驰、
华、林山驰、许驰、 会审议通过；
2015.05 九次股权转 许驰、杨年松及庄贤才已就
庄贤才及杨年松持有 2. 已办理完毕工商
让 本次股权转让缴纳个人所得
的部分股权 变更登记手续。 税。
1. 经宏景有限股东
会审议通过；
2. 发行人召开创立
2015.11 发行人整体变更为股份有限公司 大会就整体变更事项 无需缴纳个人所得税
作出决议；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
根据公司提供的税收完税证
1. 经宏景科技董事 明，慧景投资的合伙人已就
会、股东大会审议通 本次送股及资本公积转增股
发行人第一 过；
2017.11 送股+资本公积转增 本缴纳个人所得税；个人股
次增资
2. 已办理完毕工商 东欧阳华、林山驰、庄贤才、
变更登记手续。 许驰、杨年松无需缴纳个人
所得税。
1.经宏景科技董事
会、股东大会审议通
发行人第二 过；
2018.08 丁金位增资入股 不涉及个人所得税
次增资
2.已办理完毕工商变
更登记手续。
1.经宏景科技董事
会、股东大会审议通
发 行 人 第 三 粤科共赢、弘图文化 过；
2019.04 不涉及个人所得税
次增资 增资入股
2.相关机构股东已分
别就投资宏景科技事
宜召开投资决策委员
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法律意见书
时间 变更形式 具体内容 审批程序 纳税情况
会会议并审议通过；
3.已办理完毕工商变
更登记手续。
1. 经 宏 景 科 技 董 事
会、股东大会审议通
过；
2. 相关机构股东已
长晟智能、靖烨投资、
发行人第四 分别就投资宏景科技
2019.12 中海汇金、福州启浦 不涉及个人所得税
次增资 事宜召开投资决策委
增资入股
员会会议并审议通
过；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
1. 经宏景科技董事
会、股东大会审议通
过；
2. 相关机构股东已
发 行 人 第 五 暴风投资、蚁米凯得、 分别就投资宏景科技
2020.09 不涉及个人所得税
次增资 蚁米金信增资入股 事宜召开投资决策委
员会会议并审议通
过；
3. 已办理完毕工商
变更登记手续。
2. 历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等存在程序瑕疵及核定
征税风险的具体分析
（1） 1999 年 10 月，宏景有限第二次股权转让
根据公司出具的说明、股东欧阳华、陈少希、林毅、谢敏分别出具的《承诺函》
及对股东陈兰茂的访谈，陈少希、林毅、谢敏、欧阳华于 1999 年 10 月 8 日签订股权
转让协议，约定陈少希将其持有的宏景有限 13%的股权转让给林毅、谢敏及欧阳华，
其中林毅以 3 万元的价格受让陈少希持有的宏景有限 3%的股权，谢敏以 5 万元的价
格受让陈少希持有的宏景有限 5%的股权，欧阳华以 5 万元的价格受让陈少希持有的
宏景有限 5%的股权。
3-174
法律意见书
根据公司的说明并经本所律师通过工商主管部门系统查询，本次股权转让未办理
工商变更登记手续。
2000 年 4 月，汕头市工商行政管理局核准了宏景有限在 1999 年 10 月股权变更基
础上的股权变更登记备案申请，因此，本次股权转让未办理变更登记的瑕疵已得到主
管部门的认可并予以纠正。
根据欧阳华、陈少希、林毅、谢敏分别出具的承诺及对陈兰茂的访谈确认，本次
股权转让合法合规，股权转让的相关义务均已履行完毕，不存在纠纷或争议。
根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明》，未发现宏景科
技自 1997 年 3 月至 2011 年 1 月期间存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政
处罚的记录。
本所律师认为，本次股权转让相关权利义务均已履行完毕，各方未因本次股权转
让产生任何纠纷或争议，发行人也未因此受到行政处罚，因此，前述情形不会对公司
本次发行上市造成重大不利影响。
（2） 宏景有限 2004 年 6 月第五次股权转让和 2008 年 8 月第六次股权转让
林毅将其持有宏景有限的部分股权转让给欧阳华、陈兰茂，转让价格为：1 元/
注册资本，略低于每股净资产值 1.44 元，经测算，如按照每股净资产计算股权转让价
格，转让方林毅应补缴个人所得税款项 13.26 万元；2008 年 8 月，宏景有限第六次股
权转让，林毅将持有公司的剩余股权转让给欧阳华，转让价格为 1 元/注册资本，略低
于每股净资产值 1.16 元，经测算，如按照每股净资产计算股权转让价格，转让方林毅
应补缴个人所得税款 3.26 万元。
根据《税收征收管理法》（2001 年修订，于 2013 年失效）第三十五条，纳税人
有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明
显偏低，又无正当理由的。
3-175
法律意见书
根据国家税务总局于 2009 年 6 月 15 日发布的《国家税务总局关于未申报税款追
缴期限问题的批复（国税函〔2009〕326 号）》的内容，税收征管法第五十二条规定:
对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或
者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不
缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十
二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。
鉴于两次股权转让的价格与转让时每股净资产的价值差异较小，不构成明显偏低，
且转让双方均不存在故意偷税、抗税、骗税等违法违规情形，自股权转让完成至今均
已超过五年，故该两次股权转让价格低于转让时每股净资产而被核定征税的风险较小。
发行人实际控制人欧阳华已承诺，如因上述股权转让被税务主管部门核定征税或
要求依法补缴税款，将积极督促纳税义务人补缴，如纳税义务人未按时足额缴纳的，
欧阳华将按照税务主管部门的要求依法予以补缴。
本所律师认为，上述两次股权转让价格与净资产值的差异较小，且已超过法定最
长追缴年限，被税务主管部门核定征税的风险较小，同时，发行人的实际控制人已出
具承诺，如上述股权转让被主管部门核定征税，将依法予以补缴。因此，该两次股权
转让价格低于转让时每股净资产而被核定征税的风险较小，不会对发行人本次发行上
市产生重大不利影响。
3. 2015 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司
经核查， 2015 年 11 月，宏景有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
45,769,241.50 元，按 1:0.441 的比例折为 20,180,000 股，每股面值 1 元，折股后的净
资产余额 25,589,241.50 元（其中盈余公积 3,373,145.96 元，未分配利润 22,216,095.54
元）计入资本公积，公司的注册资本未发生变更。
根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国
税发〔2010〕54 号）和财政部及国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人
所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）的相关规定，对以未分配利润、盈余公积
和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，需按照“利息、股息、
3-176
法律意见书
红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。但相关规定并未明确股改时将
盈余公积转为资本公积相关自然人股东需要缴纳个人所得税。经咨询广州市黄埔区税
务局，公司在整体变更时，如注册资本未发生变更，仅将盈余公积调整为资本公积，
相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
根据发行人实际控制人欧阳华出具的承诺，如主管部门认定发行人股改时将盈余
公积转为资本公积相关自然人股东需要缴纳个人所得税，将积极督促纳税义务人补缴，
如纳税义务人未按时足额缴纳的，欧阳华将按照税务主管部门的要求依法予以补缴。
因此，本所律师认为，宏景有限整体变更时相关自然人股东无需缴纳个人所得税，
不存在欠缴税款的情形。
4. 2017 年 11 月，发行人第一次增资
2017 年 8 月 25 日，宏景科技 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意以公司
截至 2017 年 6 月 30 日的总股本 2,018 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.50
股，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12.50 股。本次增资完成之后，公司注
册资本变更为 52,468,000 元。
经检索相关规定，发行人本次资本公积转增及送股均可适用当时有效的股息红利
差别化政策，对于发行人自然人股东在新三板挂牌前持有的股份，可根据财《财政部
国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（税〔2015〕101 号）的规定，无需缴纳个人所得税，相关法律法规具体如下：
根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公
告 2015 年第 80 号），上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本
（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策
执行。
根据《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）的相关规定，
个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限超过 1 年的，暂减按
3-177
法律意见书
25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。持股期限是
指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间；该通知所称
个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括在全国股份转让系统挂牌前取得的
股票。
根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政
策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）的相关规定，个人从公开发行和转让市
场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规
定执行。
根据《财政部税政司 国家税务总局所得税司 证监会会计部有关负责人就上市公
司股息红利差别化个人所得税政策调整有关问题答记者问》的内容：2、全国中小股
份转让系统挂牌公司派发的股息红利，按调整后的股息红利差别化政策执行吗？答：
2014 年，根据国务院有关文件规定，财政部、国家税务总局、证监会发布《关于实施
全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通
知》（财税〔2014〕48 号），对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利按照上
市公司股息红利差别化税收政策执行，持股 1 个月以内、 个月至 1 年和超过 1 年的，
股息红利所得税负分别为 20%、10%和 5%。此次发布的《财政部国家税务总局证监
会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕10
1 号）规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下简称挂牌公司）股息红利差
别化个人所得税政策，按照本通知规定执行，即与上市公司股息红利差别化政策同步
调整，对个人持有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1
个月以内和 1 个月至 1 年的，税负维持原政策不变，仍为 20%和 10%。
经本所律师咨询发行人所在地税务主管部门，税务主管部门回复发行人符合新三
板挂牌期间股息红利差别化个人所得税政策的相关要求，5 名自然人股东可依法暂免
征收个人所得税。
根据上述规定、答记者问及发行人所在地税务主管部门的咨询回复情况，发行人
本次资本公积转增股本及送红股均应适用（财税〔2015〕101 号）的规定，对个人持
3-178
法律意见书
有挂牌公司的股票，持股超过 1 年的，暂免征收个人所得税，持股 1 个月以内和 1 个
月至 1 年的，税负仍为 20%和 10%。
本所律师认为，发行人的 5 名自然人股东持股期限均超过一年，暂不扣缴个人所
得税；机构股东慧景投资作为员工持股平台，其合伙人需缴纳个人所得税，根据公司
提供的慧景投资合伙人个人所得税纳税申报表及完税证明，慧景投资的合伙人已就本
次资本公积转增股本及送红股均依法缴纳了个人所得税。
除上述已披露的情形以外，发行人历次股权转让、增资、资本公积转增与送股、
整体变更为股份有限公司等事项均已履行必要的审批或备案程序，除依法无需纳税的
情形外，相关纳税义务人均依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税行为。
二、说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制
人、董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排；欧阳华、
林毅及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背景和原因，上述三家
公司之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性；欧阳华、林毅及陈兰
茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理性，充分分析三人从公司借
款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
（一）说明欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控
制人、董监高是否存在关联关系（潜在关联关系）、亲属关系或其他利益安排
根据佳顺货运、佳仪科贸的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统、发行
人及欧阳华报告期内的银行流水，及对欧阳华、林毅、陈兰茂、佳顺货运的原股东陈
国华及佳仪科贸的原股东刘影进行访谈确认，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳
仪科贸及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联
关系、亲属关系或其他利益安排。
根据国家企业信用信息系统、天眼查、中国执行信息公开网等网络途径查询结果，
广州银大最新披露的企业年度报告为 2019 年年度报告，并于 2021 年 5 月 7 日被吊销，
广州银大及其控股股东吴上观因涉及多起诉讼案件已被列入失信被执行人名单，目前
3-179
法律意见书
难以与其取得联系，本所律师通过国家企业信用信息系统、天眼查等查询其工商信息
上公示的电话、邮箱与广州银大尝试取得联系，同时经本所律师前往广州银大的工商
注册地址走访，截至本补充法律意见书出具之日，尚未与广州银大取得任何联系。
虽然无法与广州银大取得联系，但根据广州银大工商档案登记的股东、董监高人
员信息，并与欧阳华、陈兰茂及林毅的个人信息进行比对，查询发行人及欧阳华报告
期内的银行流水，并经对欧阳华、林毅、陈兰茂进行访谈确认，欧阳华、林毅、陈兰
茂与广州银大及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜
在关联关系、亲属关系或其他利益安排。
因此，本所律师认为，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸及广州银大
及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系、
亲属关系或其他利益安排。
（二）欧阳华、林毅及陈兰茂从佳顺货运和佳仪科贸借款而还款至广州银大的背
景和原因，上述三家公司之间的关系，本次借款的期间、利息及其公允性、合理性
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂还款至广州银大的背景和原因
根据本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂及佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸的
原股东刘影访谈确认，2006 年 10 月，宏景有限拟进行增资，注册资本由 1,018 万元
增加至 2,018 万元。2006 年 12 月 8 日，股东欧阳华、林毅、陈兰茂因自有资金不足
向佳顺货运、佳仪科贸合计借款 1,000 万元；2006 年 12 月 11 日，欧阳华、林毅、陈
兰茂向佳顺货运、佳仪科贸还款时，因佳顺货运、佳仪科贸曾向广州银大借款，双方
之间存在尚未清偿的债务，经佳顺货运、佳仪科贸指定，欧阳华、林毅、陈兰茂将借
款直接支付给广州银大，欧阳华、林毅、陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸之间债权债务
已清偿完毕。
2. 佳顺货运、佳仪科贸及广州银大三家公司之间的关系
根据本所律师对佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸的原股东刘影访谈确认，并
经本所律师比对佳顺货运、佳仪科贸及广州银大工商档案记载的股东、董事、监事及
3-180
法律意见书
高级管理人员信息，佳顺货运、佳仪科贸与广州银大之间存在因借款而发生的资金往
来，但相互之间不存在关联关系。
3. 本次借款的期间、利息及其公允性、合理性
根据佳顺货运、佳仪科贸支付借款及欧阳华、林毅、陈兰茂向佳顺货运、佳仪科
贸归还借款的银行支付回单，并经本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂、佳顺货运的原
股东陈国华、佳仪科贸的原股东刘影访谈确认，宏景有限因业务需要而扩大注册资本，
但欧阳华、林毅及陈兰茂因个人资金不足，经朋友介绍，由欧阳华向佳顺货运、佳仪
科贸借款，由于系朋友介绍彼此信任度较高，且借款时间较短（仅有 3 天），欧阳华
并未向佳顺货运、佳仪科贸支付利息，具有公允性、合理性。
（三）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、
合理性，充分分析三人从公司借款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资
不实等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间、利息及其公允性、合理
性
（1）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款及还款的时间
根据公司提供的银行回单，欧阳华、林毅及陈兰茂于 2006 年 12 月 11 日向宏景
有限借款 1,000 万元，并由宏景有限直接支付给佳顺货运、佳仪科贸指定的收款方广
州银大。根据申报会计师出具的《关于对宏景科技股份有限公司 2006 年度股东借款 1
000 万元还款的专项核查说明》（以下简称“《专项核查说明》”），及公司的银行
流水并经对欧阳华、林毅及陈兰茂访谈确认，截至 2008 年 10 月，欧阳华、林毅、陈
兰茂已向宏景有限清偿全部借款本金 1,000 万元及利息 60 万元，本金与利息均已偿还
完毕，具体如下：
单位：万元
时间 金额
3-181
法律意见书
2007 年 3 月 46
2007 年 4 月 186
2007 年 5 月 200
2007 年 6 月 50
2007 年 7 月 25
2007 年 8 月 65
2007 年 9 月 17
2007 年 11 月 126
2007 年 12 月 29
2008 年 1 月 16
2008 年 7 月 34
2008 年 8 月 160
2008 年 9 月 81
2008 年 10 月 25
合计 1,060
（2）欧阳华、林毅及陈兰茂从宏景有限借款的利息及其公允性、合理性
根据欧阳华、林毅及陈兰茂出具的确认函，欧阳华、林毅及陈兰茂协商确定按照
6%的年利率向宏景有限支付利息。
根据中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币贷款基准利率（2015 年 8
月 26 日更新），自 2006 年 8 月 19 日至 2008 年 10 月 30 日期间，六个月以内（含六
个月）的年利率为 5.58%至 6.48%，六个月至一年（含一年）的年利率为 6.12%至 7.
47%，一年至三年（含三年）的年利率为 6.30%至 7.56%。
3-182
法律意见书
经核查，欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限借款的期限合计不足两年，根据其实
际偿还借款的情况，欧阳华、林毅及陈兰茂实际按照年利率 6%向宏景有限支付利息，
金额合计 60 万元，与按照同期贷款基准利率计算的利息之间不存在重大差异，具有
公允性与合理性。
2. 充分分析三人从公司借款用于出资的合法合规性，是否涉及抽逃出资、出资不
实等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否构成本次发行上市的障碍
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》
（工商企字〔2002〕第 180 号，已于 2014 年失效，以下简称“《答复》”）的规定，
公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系
属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的
债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东
向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
（2020 修正）》第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行
为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应
予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务
关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出
资抽回的行为。
根据《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃
出资刑事案件的通知》（公经〔2014〕247 号，以下简称“《通知》”）的相关规定，
各级公安机关、检察机关对发生在 2014 年 3 月 1 日以前尚未处理或者正在处理的虚
报注册资本和虚假出资、抽逃出资刑事案件，应当按照刑法第十二条规定的精神处理：
除依法实行注册资本实缴登记制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪构成
要件的案件，公安机关已经立案侦查的，应当撤销案件；检察机关已经批准逮捕的，
应当撤销批准逮捕决定，并监督公安机关撤销案件；检察机关审查起诉的，应当作出
不起诉决定；检察机关已经起诉的，应当撤回起诉并作出不起诉决定；检察机关已经
抗诉的，应当撤回抗诉。根据《刑法》第十二条，中华人民共和国成立以后本法施行
3-183
法律意见书
以前的行为，如果当时的法律不认为是犯罪的，适用当时的法律；如果当时的法律认
为是犯罪的，依照本法总则第四章第八节的规定应当追诉的，按照当时的法律追究刑
事责任，但是如果本法不认为是犯罪或者处刑较轻的，适用本法。
根据上述规定，欧阳华、林毅及陈兰茂的前述借款行为不构成抽逃出资、出资不
实等情形，具体理由如下：
1. 欧阳华、林毅及陈兰茂对宏景有限的关联借款属于公司与股东之间正常的资金
借贷往来，根据申报会计师出具的《专项核查说明》，股东后续已将借款足额偿还给
公司，不存在侵占公司财产的故意，且在相关股东借款期间，宏景有限均正常开展经
营活动，根据《答复》的相关规定，不应认定构成抽逃出资。
2. 欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限的借款均真实、有效且已清偿完毕，不存在
通过虚构债权债务关系或利用关联交易将出资转出而损害公司利益的情形，不属于
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定的抽
逃出资情形。
3. 根据《通知》对抽逃出资等案件的处理标准，即使在 2014 年 3 月 1 日以前发
生的抽逃出资案件，也应当按照《刑法》第十二条的规定适用新修订的《公司法》，
对公司股东发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。因此，即使股东欧阳
华、林毅及陈兰茂从公司借款的行为构成抽逃出资，也不会因此被追究刑事责任。
4. 根据汕头市市场监督管理局与广州市市场监督管理局分别出具的《证明》并经
登录国家企业信用信息系统查询，自宏景有限 1997 年 3 月设立至今，不存在因违反
市场监督管理相关法律法规被行政处罚的记录。此外，根据《行政处罚法》的相关规
定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。自欧阳华、林毅及陈兰茂全
部归还借款至今已超过两年，法定的行政处罚时效已届满，即使被认定为抽逃出资，
也不会因此被行政处罚。
5. 根据本所律师对欧阳华、林毅、陈兰茂及佳顺货运的原股东陈国华、佳仪科贸
的原股东刘影访谈确认并经通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
3-184
法律意见书
广东法院网、广州审判网等网站查询，欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸
之间及与宏景有限之间的债权债务均已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
6. 经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、广东法院
网、广州审判网等网站查询，发行人其他股东、发行人债权人不存在以欧阳华、林毅
及陈兰茂的上述借款行为损害发行人权益为由请求人民法院认定其抽逃出资的情形。
7. 根据发行人的实际控制人欧阳华出具的承诺，如公司因本次增资受到工商主管
部门追诉、处罚的，或者被任何第三方追偿的，均由其承担相关赔偿责任，保证不影
响公司正常生产经营与持续发展。
综上，本所律师认为，欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限借款均真实、有效，经
申报会计师复核确认，相关股东已将借款足额偿还给宏景有限，不存在侵占公司财产
的故意，未实际损害公司利益，不构成上述法规或司法解释规定的抽逃出资或出资不
实行为，不会因此被行政处罚或被追究刑事法律责任，相关方之间不存在纠纷或潜在
纠纷，发行人实际控制人已出具由其承担相关赔偿责任的承诺。因此，上述情形不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
三、充分说明 2014 年 7 月林山驰受让股份价格大幅低于庄贤才和杨年松的原因
及合理性
经核查，林山驰、杨年松及庄贤才在公司的任职情况如下：
姓名 学历及技术职称 在发行人的任职经历 工作职责
2004 年 4 月-2014 年 6 月，任宏景有限
副总经理； 全面负责发行人的战略统
硕士学历，电子技 筹与日常经营管理、公司
2014 年 7 月-2015 年 9 月，任宏景有限
林山驰 术高级工程师，核 整体业务市场开拓、统筹
执行董事兼总经理；
心技术人员 管理公司的技术开发与创
2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景科 新工作。
技董事、总经理
2007 年 4 月-2015 年 9 月，任宏景有限
博士学历，经济学 负责智慧政务业务条线的
杨年松 副总经理；
副教授 开拓和管理。
2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景科
3-185
法律意见书
姓名 学历及技术职称 在发行人的任职经历 工作职责
技董事、副总经理
2003 年 5 月-2015 年 9 月，任宏景有限
本科学历，高级工 副总经理； 负责研发条线的管理及统
庄贤才
程师 2015 年 9 月至今，任广东宏景、宏景科 筹协调工作。
技董事、副总经理
根据本所律师对欧阳华、林山驰、杨年松及庄贤才访谈确认，林山驰在职务级别、
工作职责、对公司的历史贡献及未来对公司的价值等方面与杨年松、庄贤才均存在一
定差异，具体如下：
（一）林山驰对发行人的经营发展作出了突出贡献
林山驰时任宏景有限的总经理，同时系公司当时的法定代表人，在此之前，林山
驰担任公司副总经理超过 10 年。其工作职责主要包括：全面负责公司的战略统筹与
日常经营管理、公司整体业务市场的开拓、统筹管理公司的技术开发与创新工作。总
体而言，其岗位职责属于促进公司发展壮大的核心工作。具体分析如下：
1. 公司的战略统筹和日常经营方面
林山驰协助公司确立并逐步实现立足广东省，辐射全国的业务发展战略。同时，
林山驰帮助公司逐步构建、完善了现代化的公司治理及管理架构，为公司的长期稳定
运营和快速发展奠定了坚实基础。
2．公司整体业务市场的开拓方面
林山驰对发行人在广东省以外的市场开拓过程中作出了突出贡献。其中，南宁分
公司系发行人成立的首家省外分公司，林山驰在南宁分公司的业务起步阶段，带领公
司业务团队成功赢取并完成了广西环境保护厅省级数据中心机房、监控中心深化智能
化改造工程等标志性项目，打造了良好的市场口碑，具有突破性意义，为后续公司在
广西地区乃至其他全国性市场的开拓发挥了积极作用。
3．公司的技术开发与创新工作方面
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法律意见书
林山驰系高级工程师，是公司技术研发的总负责人，属于公司的核心技术人员之
一。其负责公司整体的研发项目管理及技术创新工作，领导科技创新中心的多个研发
团队攻克了多项创新研发项目，带领公司从成长型企业向高新技术类的创新型企业迈
进。
（二）杨年松、庄贤才的职级相对较低、工作职责相对单一
杨年松时任宏景有限的副总经理，主要负责智慧政务业务条线的开拓和管理；庄
贤才时任宏景有限的副总经理，主要负责研发条线的日常管理及统筹协调工作。由此
可见，上述两人的职级相对较低，所负责的工作条线相对单一。
（三）发行人实际控制人、控股股东、前总经理欧阳华有意提携、激励林山驰
基于上述林山驰对发行人的突出贡献，发行人实际控制人、控股股东、前总经理
欧阳华经综合考虑后认为林山驰综合能力突出，且年富力强，是未来带领公司持续发
展壮大的最佳人选。因此于 2014 年 7 月提名林山驰为总经理，全面负责公司的统筹
管理工作。因此，为了进一步激励林山驰，激励其更加勤勉尽责地带领公司发展壮大，
欧阳华适度下调了对林山驰的股权转让价格。
（四）同行业公司亦存在对总经理的股权激励更优的情形
根据公开披露的信息，同行业公司也存在根据不同人员对公司贡献程度等的不同，
对公司总经理的股权激励优于其他人员的情形：
公司 激励计划 人员 授予数量（万份）
董事兼总经理 40
其他高级管理人员 20 及以下
2011 年股票期权
银江股份
激励计划
董事会秘书兼副总经理 30
某副总经理 28
佳都科技 2014 年股票期权 董事兼总经理 140
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法律意见书
公司 激励计划 人员 授予数量（万份）
激励计划
副总经理等其他高级管理人员 70 及以下
董事兼董事长助理 130
财务总监 115
总经理 30
限制性股票激励
赛为智能
计划
副总经理及其他人员 25 及以下
由上表可知，上述同行业公司同样存在考虑不同员工对公司的贡献程度等因素的
基础上，对公司总经理的激励优于其他人员的情形。
综上所述，林山驰的职务级别较其他两人更高，承担的管理责任更为重大，对公
司的贡献较其他两人更为突出，对公司未来的发展壮大更为关键。发行人实控人、控
股股东及前任总经理欧阳华有意提携、激励林山驰。因此，欧阳华适度下调对林山驰
的股权转让价格，具备合理性。
四、说明丁金位与丁金银的关系，两人的简历，丁金位入股资金主要来源于丁金
银的原因及合理性，期后的还款情况，结合上述情况充分论证两人之间是否存在代持
（一）丁金位与丁金银的关系，两人的简历
根据本所律师对丁金位、丁金银访谈确认，丁金银为丁金位的哥哥，其个人简历
分别如下：
1. 丁金位，男，1972 年出生，1993 年-2006 年期间，在宁夏银川糖厂、啤酒厂担
任工程师；2007 年-2013 年期间，担任宁夏（银川）广夏实业有限公司工程师；2014
年至今，担任宁夏凯仕丽实业有限公司工程师。
2. 丁金银，1954 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师，曾任宁夏回族自
治区、银川市两级人大代表，曾获宁夏回族自治区优秀企业家、优秀青年企业家称号。
1972 年入伍，1982 年转业，转业后曾在银川糖厂任组织干事、党委秘书、党办主任、
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法律意见书
车间主任、党委副书记、厂长等职；曾任银川广夏昊都酒业有限公司总经理、党委书
记；1997 年-2002 年期间任职广夏（银川）实业股份有限公司副总裁；自 2002 年至今，
在宁夏凯仕丽实业有限公司担任总经理；曾任广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
董事长、总经理，芜湖广夏华东玻璃制品股份有限公司董事长，宁夏广夏房地产物业
管理有限公司董事长，宁夏科冕塑料制品有限公司董事。
（二）丁金位入股资金主要来源于丁金银的原因及合理性
1. 丁金位投资宏景科技的原因和背景
根据对丁金位、发行人实际控制人欧阳华访谈确认，欧阳华于 2017 年 9 月在宁
夏银川参加国际智慧城市博览会时与丁金位相熟，双方成为朋友，因公司经营发展需
要资金，经欧阳华推荐和介绍，丁金位看好宏景科技的发展前景，对公司有一定的上
市预期，认为有投资价值，因而丁金位希望投资宏景科技。
2. 丁金位与丁金银系兄弟关系且感情较好
根据对丁金位、丁金银访谈确认，丁金位与丁金银系兄弟关系，丁金银较丁金位
年长，对丁金位非常照顾，丁金银作为兄长经常给予丁金位资金等帮助和扶持，兄弟
间感情基础一直较好。
3. 丁金银有一定资金实力且愿意给予资金支持
根据经对丁金位、丁金银访谈确认，丁金银系当地著名企业家，个人对外投资、
任职经历丰富，且具有一定的资金实力，丁金位拟投资宏景科技，但因其个人资金不
足，拟向其哥哥丁金银借款，经丁金位介绍宏景科技的具体情况后，丁金银也认可其
投资宏景科技的价值，相信未来可取得一定的投资回报。
鉴于丁金位与丁金银共同看好投资宏景科技的前景，丁金银具有一定的资金实力，
兄弟感情又很好，故对丁金位予以资金支持，因此，丁金位投资宏景科技的资金主要
来源于丁金银具有合理性。
（三）丁金位向丁金银的期后还款情况
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法律意见书
根据丁金位提供的书面借据，丁金位向丁金银借款 1,400 万元，借款期限为五年
（自实际提供借款之日起算），按照同期人民银行贷款利率计算利息。根据本所律师
对丁金位、丁金银访谈确认，约定五年的借款期限，系主要考虑到宏景科技的上市计
划安排，在宏景科技上市后的合理期限内获取投资收益后，再行偿还借款及利息。截
至本补充法律意见书出具之日，丁金位尚未向丁金银偿还借款及利息。
（四）丁金位与丁金银之间不存在代持
经本所律师查阅发行人的工商档案、丁金位的出资凭证、丁金位的个人账户银行
流水，及对发行人的实际控制人欧阳华、丁金位、丁金银访谈确认并经网络核查，丁
金位投资宏景科技系其个人真实投资，不存在代丁金银持股的情形，具体理由如下：
1. 丁金位投资宏景科技系其真实意思表示
经核查，丁金位与欧阳华相熟且双方系朋友关系，因公司经营发展需要资金，经
欧阳华推荐和介绍，丁金位看好宏景科技的发展前景，对公司有一定的上市预期，认
为有投资价值，因而有意愿投资宏景科技，因此，丁金位投资宏景科技系其真实意思
表示。
2. 丁金位投资发行人已履行必要的法律程序且已实际支付投资款
2018 年 4 月 15 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同意宏景科技
向丁金位定向发行股份；2018 年 4 月 15 日，公司法定代表人欧阳华签署了《宏景科
技股份有限公司章程》；2018 年 4 月 20 日，公司与丁金位签订《股份认购协议》；2
018 年 8 月 22 日，宏景科技已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。2018 年 5 月 4
日，丁金位向发行人足额支付了股权投资款。
3. 丁金银向丁金位提供的资金为借款，不属于丁金银个人对外直接或间接投资
经核查，丁金位投资宏景科技的资金合计 1,500 万余元，其中 100 万元系个人自
有资金，1,400 万元由丁金银提供。由于丁金位与丁金银系兄弟关系且感情较好，丁
金位因个人资金不足向丁金银借款 1,400 万元用于投资宏景科技，同时双方基于对于
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法律意见书
宏景科技投资的上市预期，约定了合理的借款期限、利息及偿还借款的资金来源，不
存在丁金银通过丁金位间接投资宏景科技的情形。
4. 丁金位与丁金位之间不存在股权代持的合意
经核查，丁金位与丁金银之间不存在股权代持的合意，不存在丁金位代丁金银持
有发行人股份的相关约定，也不存在丁金银向丁金位或发行人主张其实际持有发行人
的股份或股东权益的情形。
5. 丁金银不存在对外投资的限制或禁止情形，无需通过丁金位代持
根据丁金银的个人简历及其填写的调查表并经访谈确认，丁金银系宁夏回族自治
区优秀企业家，其个人及家庭成员存在多处对外投资，2002 年以前，其曾在银川糖厂、
银川广夏昊都酒业有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司担任厂长、总经理、副
总裁等职务，2002 年以来，其个人除一直在宁夏凯仕丽实业有限公司担任总经理以外，
也曾在外兼任多家公司的董事长、董事、总经理等职务，不存在对外投资限制或禁止
情形，因此，如丁金银个人如想投资宏景科技，可直接进行投资并持股，无需通过丁
金位代持。
6. 丁金位与丁金银之间不存在债权债务、股权权属纠纷或潜在纠纷，股权权属清
晰
经本所律师登录中国裁判文书网、宁夏法院网、广东法院网、中国执行信息网及
国家企业信用信息公示系统等网站查询并经对丁金位、丁金银访谈确认，丁金位与丁
金银之间不存在债权债务、股权权属纠纷或潜在纠纷，丁金位持有宏景科技的股份也
不存在被质押、查封、冻结、拍卖等情形，丁金位持有发行人的股份权属清晰。
综上所述，本所律师认为，丁金位持有宏景科技的股份系其个人真实投资，不存
在代丁金银持股的情形。
五、说明弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰，充分分
析相关股东未于新三板挂牌期间形成的合法合规性
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法律意见书
（一）弘图文化及其相关股东是否属于三类股东，股份权属是否清晰
经核查，发行人共有 16 名股东，包括 6 名自然人股东和 10 名机构股东，其中慧
景投资系发行人的员工持股平台，包括弘图文化在内的其他机构股东均为依法设立的
私募股权投资基金，私募基金及其基金管理人均已办理备案或登记手续。因此，发行
人的直接股东中不存在“三类股东”情形。
经本所律师对发行人机构股东进行穿透核查（即穿透至自然人、上市公司、国有
控股主体），股东弘图文化的第一层合伙人广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合
伙人上海国际信托有限公司系受上海浦东发展银行股份有限公司广州分行委托，设立
“上信广东新媒体基金 II 投资单一资金信托”（以下简称：“上信信托”），持有
并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广东省新媒体产业基金（有限合伙）
享有的合伙份额。因此，上信信托属于“三类股东”。
根据上海国际信托有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）及弘图文化出
具的确认函，上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广东省
新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的股份
均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
参考《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问的相关
规定，对弘图文化的上层“三类股东”上信信托的核查情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
经核查，欧阳华直接持有发行人 48.2309%的股份，通过慧景投资控制发行人 7.6
557%的股份，欧阳华直接和间接控制发行人 55.8866%的股份，为发行人的控股股东
和实际控制人，不属于“三类股东”。
2. 发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
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法律意见书
经核查，上信信托已依法设立并有效存续，并已完成产品登记手续，其管理人上
海国际信托有限公司已依法设立并取得主管部门的批复，具体情况如下：
间接持有
序 三类股 产品登 产品存 产品登记 信托管理 管理人登 信托管理人审批情
发行人的
号 东名称 记日期 续期 编号 人名称 记号编号 况
股份
已于 2007 年 8 月 2
8 年（自
ZXDB35S2 上海国际 K0020H2 日取得中国银行业
上信信 444,581 2018.0 2017.0
1 018051001 信托有限 23100000 监督管理委员会上
托 股 5.31 4.01 起
29131 公司 1 海监管局颁发的《金
算）
融许可证》
3. 发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过
协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控
股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权
益进行核查并发表明确意见
根据首发信息披露准则的要求，发行人申报时存在新三板挂牌期间形成的契约性
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，应当在招股说明书当中进行披露，
由于发行人的直接股东当中不存在三类股东，且间接股东当中存在三类股东也并非是
在新三板挂牌期间形成的，因此，发行人未在招股说明书当中披露。保荐机构、发行
人律师已分别在首次申报文件《7-8-2 华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司
股东信息披露专项核查报告》《7-8-3 发行人律师关于股东信息披露的专项核查意见》
之“四、关于股东适格性的核查情况”中对弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源
于上信信托的情形进行核查与披露。
为了提醒投资者关注上述事项，发行人已在招股说明书“第五节 八、（十）、
发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类
股东’”中对弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形进行补
充披露。
3-193
法律意见书
经核查，弘图文化通过增资方式取得发行人股份，发行人不存在通过协议转让、
特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”。发行人的控股股东、实际控
制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员均未直接或间接在上信信托中持有权益。
4. 发行人“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
经核查，发行人的直接股东弘图文化为依法登记备案的私募股权投资基金，其已
出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起 12 个月内，其不会转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股
票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。弘图文化
减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所科创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减
持股份的特别规定（2020 年修订）》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文
件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。因此，发行人的股东弘
图文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。综上
所述，发行人的直接股东均不属于“三类股东”，除上信信托属于“三类股东”以外，
其他间接股东均不属于“三类股东”；上信信托系依法设立并有效存续的信托计划，
已在中国信托登记有限公司办理初始登记，其管理人上海国际信托有限公司已取得中
国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；发行人已按照首发信息
披露准则的要求在招股说明书中补充披露弘图文化的上层股东/合伙人中存在出资来
源于“三类股东”的情形；发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理
人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直
接或间接在上信信托中持有权益。发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承
诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。上信信托持有广东省新媒体产业基金（有
限合伙）的合伙份额、广东省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额
及弘图文化持有发行人的股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）弘图文化未于新三板挂牌期间形成的合法合规性
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法律意见书
虽然弘图文化于发行人从新三板摘牌后才入股发行人，但其投资发行人具有合法
合规性，具体分析如下：
1. 弘图文化投资发行人系因公司有一定的资金需求，同时其看好公司和行业的发
展前景，认可对公司的投资价值，符合其对公司的上市预期，其投资入股价格系在上
一轮融资价格的基础上，参照一定的 PE 倍数确定，具有合理性、公允性。
2. 弘图文化投资入股已通其内部投资决策委员会审议通过，同时也由发行人董事
会、股东大会审议通过，并相应修订公司章程及办理工商变更登记手续，已履行必要
的内部决策、审批及变更登记手续，其入股发行人的程序合法合规。
3. 弘图文化属于依法备案的私募股权投资基金，其上层合伙人上海国际信托有限
公司受托管理的上信信托属于三类股东，但其存续及间接持有发行人的股份符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问关于 “三类股东”
的相关要求。
4. 经查询宇信科技（300674.SZ）、云天励飞（已过会未注册）和振华新材
（688707.SH）等相关案例，上述公司的直接股东均不属于“三类股东”，但间接股东
中均存在“三类股东”情形。根据上述公司的公开信息披露情况，关于其间接股东中
存在三类股东的具体情况如下表所示：
是否符合证监
三类股东间接
新三板挂 会、交易所对于
公司名称 过会时间 三类股东的基本情况 持有公司股权
牌期间 三类股东的核
的起始时间
查和披露要求
云天励飞 自设立以 云天励飞间接股东中存在三
（已过会 2021.08.06 来，未在新 类股东，但未披露三类股东的 未披露 是
未注册） 三板挂牌 具体情况
振华新材的直接股东中不存
在三类股东，青域知行为振华
振华新材 2016.12.28 新材的直接股东之一，持股比
（688707. 2021.06.11 -2018.08.2 例为 1.4687%;青域知行的上 2018.09.11 是
SH） 2 层股东/合伙人当中存在资产
管理计划、信托计划、契约型
基金等三类股东
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法律意见书
宇信科技的直接股东中不存
在三类股东，海富恒歆为宇信
宇信科技 自设立以 科技的直接股东之一，持股比
（300674. 2018.07.18 来，未在新 例为 6.0375%;海富恒歆的上 2015.04 是
SZ） 三板挂牌 层股东/合伙人当中存在三类
股东的资产管理计划，即平安
资管计划
注：资料来源于上述公司的招股说明书、法律意见书以及问询函回复等公开披露资料。
综上所述，本所律师认为，弘图文化未于新三板挂牌期间形成合法合规。
六、说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情况，
逐条对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明历次股
权变动是否涉及股份支付，通过谨慎选取权益工具公允价值模拟测算股份支付对财务
数据的影响。
（一）说明历次股权变动价格对应 P/E 倍数，与同行业并购重组市盈率的差异情
况
历次股权变动价格对应 P/E 倍数详见本补充法律意见书“六、审核询问第 6 题：
关于历史沿革及股东”之“一、（一）历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对
应 PE 倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕。”部分所述。
2008 年以前历次股权变动，由于公司处在发展初期，规模较小，因此公司历次增
资或股权转让均以 1 元/注册资本定价，不适宜采用市盈率指标来确定公司的公允价值，
也不适宜与同行业并购重组市盈率进行比较。
2014 年至 2015 年的股权变动主要系发行人股东以及高管之间的股权转让，未引
入外部投资者，且主要系以净资产作为定价依据进行的转让，其市盈率与同行业并购
重组市盈率不具备可比性。
2018 年至 2020 年，发行人进行了四次增资，引入外部投资者，P/E 倍数在 20 倍
左右。根据 Wind 数据，发行人所处的软件和信息技术服务业的二级市场市盈率在 2018
年至 2020 年分别为 66.68 倍、92.67 倍和 120.71 倍，上市公司并购重组市盈率通常参
3-196
法律意见书
考行业整体估值水平，因此，同行业并购重组市盈率与发行人增资市盈率存在一定差
异。考虑到发行人在此期间内的盈利能力、资产规模以及股权流动性与上市公司存在
较大差异，发行人在一级市场的融资市盈率存在折价具有合理性。
（二）对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求说明
历次股权变动是否涉及股份支付
1. 对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，发行人
历次股权变动不涉及股份支付，具体分析如下表所示：
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 10
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 %的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
该期间的股权变
对于报告期内发行人向
动为发行人向外
职工（含持股平台）、
部投资者新增股
客户、供应商等新增股
份，不属于职工
份，以及主要股东及其
（含持股平台）、
关联方向职工（含持股 该期间的股权变动在报 本次股权变动在报告 本次股权变动在
1 本次股权变动在报告期前 客户、供应商等情
平台）、客户、供应商 告期前 期前 报告期前
况，不涉及主要股
等转让股份，均应考虑
东及其关联方向
是否适用《企业会计准
职工（含持股平
则第 11 号——股份支
台）、客户、供应
付》。
商等转让股份
1. 2008 年之前，公司处 由于此次转让后老股 慧景投资系公司 本次转让时慧景投资的股
对于报告期前的股份支 在发展初期，规模较小， 东陈兰茂不再持有发 的员工持股平 权结构为：欧阳华持股 99
付事项，如对期初未分 因此公司历次增资或股 行人股权，同时陈兰 台，陈志雄、刘 %，杨年松持股 1%，因而
配利润造成重大影响， 权转让均以 1 元/注册资 茂在转让时的持股比 放芬等 32 名人员 本次转让实质上仍是公司 该 期 间 的 股 权 变
2
也应考虑是否适用《企 本定价，不适宜采用市 例为 10%，不属于公 于 2015 年 9 月通 股东之间为实现股权结构 动在报告期内
业会计准则第 11 号—— 盈率指标来确定公司的 司的主要股东。本次 过受让欧阳华的 调整而进行的转让。因此，
股份支付》。 公允价值。截至 2007 年 股权变动不属于发行 出资份额入股慧 本次股权不属于发行人向
末，公司净资产仅为 2,3 人向职工（含持股平 景投资，慧景投 职工（含持股平台）、客户、
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法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 10
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 %的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
43.91 万元，与注册资本 台）、客户、供应商 资员工入伙价格 供应商等新增股份，以及主
2,018.00 万元差异较小， 等新增股份，以及主 对应发行人的转 要股东及其关联方向职工
考虑到公司盈利水平较 要股东及其关联方向 让价格 PE 倍数为 （含持股平台）、客户、供
低，公司 2008 年及之前 职工（含持股平台）、15.18 倍，高于同 应商等转让股份，不涉及股
历次变更均以 1 元/注册 客户、供应商等转让 行业新三板挂牌 份支付
资本定价具有合理性。 股份，不涉及股份支 公司股票发行的
2. 此外，2008 年及之前 付 平均市盈率。因
的历次增资均系老股东 此，本次股权转
为满足公司早期发展的 让价格公允，不
资金需求而进行的增 涉及股份支付
资，历次股权转让均系
老股东之间为满足持股
结构调整或者转让全部
股权需求进行的股权转
让，不属于 “发行人向
职工（含持股平台）、
客户、供应商等新增股
份，以及主要股东及其
关联方向职工（含持股
平台）、客户、供应商
3-199
法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 10
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 %的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
等转让股份”的情形，不
涉及股份支付
有充分证据支持属于同
一次股权激励方案、决 该期间的股权变
该期间的股权变动不属 本次股权变动不属于 本次股权变动不 本次股权变动不属于股权
3 策程序、相关协议而实 动不属于股权激
于股权激励 股权激励 属于股权激励 激励
施的股份支付事项的， 励
原则上一并考虑适用。
通常情况下，解决股份
代持等规范措施导致股
份变动，家族内部财产
分割、继承、赠与等非 本次股权变动不 该期间的股权变
该期间的股权变动不属 本次股权变动不属于
交易行为导致股权变 属于解决股份代 本次股权变动不属于解决 动 不 属 于 解 决 股
于解决股份代持等规范 解决股份代持等规范
动，资产重组、业务并 持等规范措施， 股份代持等规范措施，也不 份 代 持 等 规 范 措
4 措施，也不属于家族内 措施，也不属于家族
购、持股方式转换、向 也不属于家族内 属于家族内部财产分割等 施，也不属于家族
部财产分割等非交易行 内部财产分割等非交
老股东同比例配售新股 部财产分割等非 非交易行为 内部财产分割等
为 易行为
等导致股权变动等，在 交易行为 非交易行为
有充分证据支持相关股
份获取与发行人获得其
服务无关的情况下，一
3-200
法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 10
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 %的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
般无需作为股份支付处
理。
对于为发行人提供服务
的实际控制人/老股东以
低于股份公允价值的价
格增资入股事宜，如果
根据增资协议，并非所
有股东均有权按各自原
持股比例获得新增股 该期间的股权变
份，对于实际控制人/老 本次股权变动不 动不涉及实际控
该期间的股权变动价格 本次股权变动不涉及 本次股权变动不涉及增资
5 股东超过其原持股比例 涉及增资入股事 制人/老股东超过
公允，不涉及股份支付 增资入股事宜 入股事宜
而获得的新增股份，应 宜 其原持股比例而
属于股份支付；如果增 获得新增股份
资协议约定，所有股东
均有权按各自原持股比
例获得新增股份，但股
东之间转让新增股份受
让权且构成集团内股份
支付，导致实际控制人/
3-201
法律意见书
历次股权 2014 年 7 月，欧 2018 年至 2020 年
2014 年 2 月，陈兰茂
变动及股份 阳华将其持有的 2015 年 5 月，公司股东欧 期间，公司陆续以
将其持有宏景有限 10
支付情况 宏景有限股权分 阳华、林山驰、许驰、庄贤 增资的方式引入
序 2008 年以前历次股权变 %的股权（对应注册
别转让给林山 才、杨年松合计将其持有公 了丁金位以及其
号 动不涉及股份支付 资本 201.80 万元）转
《首发业务 驰、庄贤才和杨 司 10%的股权转让给慧景 他 9 家机构投资
让给许驰不涉及股份
若干问题解答》 年松不涉及股份 投资不涉及股份支付 者不涉及股份支
支付
问题 26 要求 支付 付
老股东超过其原持股比
例获得的新增股份，也
属于股份支付。
3-202
法律意见书
2. 2014 年 7 月股权变动所涉及的股份支付事项
2014 年 7 月，欧阳华将其持有的宏景有限 12%、5%、3%的股权分别转让给林山
驰、庄贤才和杨年松，其中转让给林山驰的价格为 0.89 元/注册资本，对应的 P/E 倍
数为 3.29 倍，转让给庄贤才和杨年松的价格为 1.98 元/注册资本，对应的 P/E 倍数为
7.33 倍。
欧阳华将其持有的宏景有限股权转让给庄贤才和杨年松的定价主要参考了公司 2
014 年 6 月 30 日的净资产，此价格相较于同行业并购重组市盈率有所折价。欧阳华转
让给林山驰的定价，系考虑到对林山驰的激励而进行的折价。上述转让符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的“主要股东及其关联方向职工（含持股
平台）、客户、供应商等转让股份”同时“以低于股份公允价值的价格”的情形。
此次涉及股份支付的事项发生在报告期前，根据《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》的解答“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重
大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》”，由于发行人
报告期前的股份支付事项对期初未分配利润没有重大影响，因此发行人不存在应确认
股份支付而未确认的情形，具体理由如下：
（1）根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2015）第 441ZB4870 号”《审
计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日的母公司未分配利润为 2,221.61 万元。2015 年 9
月 9 日，宏景有限召开股东会并通过决议，同意宏景有限整体变更为股份有限公司，
以经致同会计师事务所《审计报告》审计的截至 2015 年 7 月 31 日的公司净资产 4,57
6.92 万元，按照 1:0.441 的折股比例折为 2,018.00 万股，每股面值 1.00 元，折股后净
资产余额 2,558.92 万元计入资本公积。
因此，如果发行人对 2014 年林山驰、杨年松和庄贤才入股事项进行股份支付处
理，发行人 2015 年股改前的未分配利润将减少 549.65 万元（具体测算过程详见本题
回复“（2）模拟股份支付测算”），同时增加资本公积 549.65 万元，该会计处理不
会影响截至 2015 年 7 月 31 日的公司净资产，进而不会影响股改后的实收资本和资本
公积。股改基准日后至发行人报告期初的未分配利润由该段时间的经营活动形成，与
3-203
法律意见书
2014 年是否确认股份支付费用无关。因此发行人报告期前的股份支付事项对期初未分
配利润没有重大影响，不需要按照股份支付进行会计处理，发行人不存在应确认股份
支付而未确认的情形。
（2）模拟股份支付测算
假设林山驰、杨年松和庄贤才入股事项需要按照股份支付处理，由于发行人在 2
014 年发展规模较小，企业未来上市前景尚不明朗，如果按照一级市场普遍采用的 10
倍市盈率作为公允价值，并结合 2013 年的净利润测算，林山驰、杨年松和庄贤才入
股需要确认的股份支付总额为 549.65 万元，具体计算结果如下：
转让价 公允价值
转让注 转让价 2013年每 所转让
格（元/ （按照10 股份支
时间 受让方 册资本 款（万 股收益 股权公
注册资 倍PE）（元 付费用
（万元） 元） （元/股） 允价值
本） /股）
林山驰 242.16 0.89 216.00 651.39 435.39
2014年7
庒贤才 100.90 1.98 200.00 0.27 2.69 271.41 71.41
月
杨年松 60.54 1.98 120.00 162.85 42.85
合计 549.65
七、对上述事项发表明确意见
针对上述问题 1-6，本所律师发表意见如下：
1. 发行人历次增资和股权转让均系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排，不存在违法违规情形，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 发行人部分股权转让或增资存在未办理工商变更登记手续或被核定征税风险，
具体核查意见如下：
（1）关于宏景有限 1999 年 10 月第二次股权转让，本次股权转让相关权利义务均
已履行完毕，各方未因股权转让产生任何纠纷或争议，发行人也未因此受到行政处罚，
3-204
法律意见书
因此，本次股权转让未办理工商变更登记手续不会对公司本次发行上市造成重大不利
影响。
（2）关于宏景有限 2004 年 6 月第五次股权转让和 2008 年 8 月第六次股权转让，
两次股权转让价格与净资产值的差异较小，且已超过法定最长追缴年限，被税务主管
部门核定征税的风险较小，同时，发行人的实际控制人已出具承诺，如上述股权转让
被主管部门核定征税，将依法予以补缴。因此，该两次股权转让价格低于转让时每股
净资产而被核定征税的风险较小，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（3）关于发行人 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司，宏景有限整体变更时相
关自然人股东无需缴纳个人所得税，不存在欠缴税款的情形。
（4）关于宏景有限 2017 年 11 月第一次增资，发行人的 5 名自然人股东持股期限
均超过一年，暂不扣缴个人所得税；机构股东慧景投资作为员工持股平台，其合伙人
需缴纳个人所得税，根据公司提供的慧景投资合伙人个人所得税纳税申报表及完税证
明，慧景投资的合伙人已就本次资本公积转增股本及送红股均依法缴纳了个人所得税。
除上述已披露的情形以外，发行人历次股权转让、增资、资本公积转增与送股、
整体变更为股份有限公司等事项均已履行必要的审批或备案程序，除依法无需纳税的
情形外，相关纳税义务人均依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税行为。
3. 欧阳华、林毅及陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大及其实际控制人、
董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或潜在关联关系、亲属关系或其他利
益安排；因佳顺货运、佳仪科贸曾向广州银大借款，双方之间存在尚未清偿的债务，
经佳顺货运、佳仪科贸指定，欧阳华、林毅、陈兰茂将借款直接支付给广州银大，欧
阳华、林毅、陈兰茂与佳顺货运、佳仪科贸之间债权债务已清偿完毕；佳顺货运、佳
仪科贸与广州银大存在因借款而发生的资金往来，但相互之间不存在关联关系；由于
系朋友介绍，彼此信任度较高，且借款期限较短，欧阳华并未向佳顺货运、佳仪科贸
支付利息，具有公允性、合理性。经申报会计师核查确认，截至 2008 年 10 月，股东
欧阳华、林毅及陈兰茂已将借款及利息全部偿还给公司；欧阳华、林毅及陈兰茂向宏
景有限借款的期限合计不足两年，其实际支付的利息与按照同期贷款基准利率计算的
3-205
法律意见书
利息之间不存在重大差异，具有公允性与合理性。欧阳华、林毅及陈兰茂向宏景有限
借款均真实、有效，经申报会计师核查确认，相关股东已将借款足额偿还给宏景有限，
不存在侵占公司财产的故意，未实际损害公司利益，不构成上述法规规定的抽逃出资
或出资不实行为，也不会因此被行政处罚或被追究刑事法律责任，相关方之间不存在
纠纷或潜在纠纷，发行人实际控制人已出具由其承担相关法律责任的承诺，因此，相
关情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成障碍。
4. 林山驰的职务级别较其他两人更高，承担的管理责任更为重大，对公司的贡
献较其他两人更为突出，对公司未来的发展壮大更为关键。发行人实控人、控股股东
及前任总经理欧阳华有意提携、激励林山驰。因此，欧阳华适度下调对林山驰的股权
转让价格，具备合理性。
5. 丁金位投资宏景科技的资金主要来源于丁金银具有合理性。丁金位投资宏景
科技系其个人真实投资，不存在代丁金银持股的情形。
6. 发行人的直接股东均不属于“三类股东”，除上信信托属于“三类股东”以
外，其他间接股东均不属于“三类股东”；上信信托系依法设立并有效存续的信托计
划，已在中国信托登记有限公司办理初始登记，其管理人上海国际信托有限公司已取
得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；发行人已按照首发
信息披露准则的要求在首次申报文件《关于宏景科技股份有限公司股东信息披露专项
核查报告》之“四、关于股东适格性的核查情况”部分披露相关“三类股东”的情况，
发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在上信信托中持有
权益。发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期
和减持规则要求；上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广
东省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的
股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。弘图文化未于新三板挂牌期间形成合法合
规。
7. 发行人历次股权变动均不涉及股份支付。
3-206
法律意见书
八、说明历次股权变动存在较多以现金而非银行转账作为支付方式的情况下，如
何核查股东资金来源及是否存在代持，相关核查的充分性、有效性
关于发行人历次股权变动资金来源及股权代持情况的核查方式具体如下：
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
1. 查验宏景有限设立时的验资报告；
2. 查验股东欧阳华、林怀、赵丽华实缴出资
欧阳华等自
宏景有限 自有资金；不存 的现金缴款单；
1997.03 然人股东出
设立 在代持
资设立 3. 对股东欧阳华、林怀、赵丽华就转让款支
付情况、出资来源及是否存在代持等事项进行
访谈确认。
欧阳华受让 对股东欧阳华、林怀、赵丽华就股权转让款支
自有资金；不存
林怀、赵丽 付情况及资金来源、是否存在代持等事项进行
在代持
华股权 访谈确认。
宏景有限
第一次股
1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
1998.09 权转让暨
林毅、陈兰
第一次增 2. 查验股东林毅、陈兰茂、陈少希、谢敏实
茂、陈少希、自有资金；不存
资 缴出资的现金缴款单；
谢敏增资入 在代持
股 3. 对股东林毅、陈兰茂、陈少希、谢敏就出
资来源及是否存在代持等事项进行访谈确认。
陈少希将其
宏景有限 持有的全部 对股东欧阳华、林毅、谢敏及陈少希就股权转
自有资金；不存
1999.10 第二次股 股权转让给 让款支付情况及资金来源、是否存在代持等事
在代持
权转让 欧阳华、林 项进行访谈确认。
毅和谢敏
谢敏转让其
对股东欧阳华、谢敏就股权转让款支付情况及
持有的部分 自有资金；不存
资金来源、是否存在代持等事项进行访谈确
股权给欧阳 在代持
认。
宏景有限 华
第三次股
2000.04 权转让暨 1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
第二次增
全体股东进 2. 查验股东欧阳华、林毅、陈兰茂、谢敏实
资 自有资金；不存
行同比例增 缴出资的现金缴款单；
在代持
资
3. 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂、谢敏就出
资来源及是否存在代持等事项进行访谈确认。
3-207
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
谢敏分别将
宏景有限 对股东谢敏、林毅、陈兰茂就股权转让款支付
其股份转让 自有资金；不存
2000.10 第四次股 情况及资金来源、是否存在代持等事项进行访
给林毅、陈 在代持
权转让 谈确认。
兰茂
林毅转让其
宏景有限 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂就股权转让款支
持有的部分 自有资金；不存
2004.06 第五次股 付情况及资金来源、是否存在代持等事项进行
股权给欧阳 在代持
权转让 访谈确认。
华、陈兰茂
1. 查验宏景有限本次增资时的验资报告；
宏景有限 2. 查验股东欧阳华、林毅、陈兰茂实缴出资
全体股东同 自有资金；不存
2005.10 第三次增 的现金缴款单；
比例增资 在代持
资
3. 对股东欧阳华、林毅、陈兰茂就出资来源
及是否存在代持等事项进行访谈确认。
详见问题 6：关于历史沿革及股东之“九、说
宏景有限 明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2
全体股东同 个人借款；不存
2007.02 第四次增 018 年 8 月丁金位增资入股的核查方式、核查
比例增资 在代持
资 程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论”
部分所述。
林毅将持有
对股东欧阳华、林毅就股权转让款支付情况及
第六次股 的全部股权 自有资金；不存
2008.08 资金来源、是否存在代持等事项进行访谈确
权转让 转让给欧阳 在代持
认。
华
1. 取得股权转让时许驰出具的资金实力及受
陈兰茂将其 让款资金来源的说明；
宏景有限
持有的股权 自有资金；不存
2014.02 第七次股 2. 对股东许驰、陈兰茂就股权转让款支付情
全部转让给 在代持
权转让 况及资金来源、是否存在代持等事项进行访谈
许驰
确认。
1. 取得林山驰支付部分转让款的银行回单；
欧阳华将持 2. 取得欧阳华出具的现金收款收据；
宏景有限 有的部分股
自有资金；不存 3. 取得股权转让时林山驰、杨年松及庄贤才
2014.07 第八次股 权转让给林
在代持 资金实力的资产证明文件，并由其出具资金实
权转让 山驰、杨年
力及股权受让款资金来源的说明；
松、庄贤才
4. 对股东欧阳华、林山驰、杨年松、庄贤才
就股权转让款支付情况及资金来源、是否存在
3-208
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
代持等事项进行访谈确认。
1. 取得慧景投资向欧阳华、许驰、林山驰、
欧阳华、林
庄贤才、杨年松支付股权转让款的银行回单；
山驰、许驰、
宏景有限 杨年松及庄 2. 取得慧景投资设立时出资人欧阳华、杨年
自有资金；不存
2015.05 第九次股 贤才将持有 松向慧景投资支付的出资款银行回单；
在代持
权转让 的部分股权
3.对股东欧阳华、许驰、林山驰、庄贤才、杨
转让给慧景
年松就股权转让款支付情况及资金来源、是否
投资
存在代持等事项进行访谈确认。
对股东欧阳华、许驰、林山驰、庄贤才、杨年
发行人第 送 股 + 资 本
2017.11 —— 松就股权转让款支付情况及资金来源、是否存
一次增资 公积转增
在代持等事项进行访谈确认。
详见问题 6 六：关于历史沿革及股东之：“九、
说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，
发行人第 丁金位增资 家庭自有资金；
2018.08 2018 年 8 月丁金位增资入股的核查方式、核
二次增资 入股 不存在代持
查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结
论”部分所述。
1. 取得弘图文化、粤科共赢向宏景科技支付
投资款的银行回单；
2. 登录中国证券投资基金业协会查询弘图文
粤科共赢、
发行人第 募集资金；不存 化、粤科共赢的私募基金备案及其管理人登记
2019.04 弘图文化投
三次增资 在代持 情况；
资增资入股
3. 对弘图文化、粤科共赢就本次增资款的支
付情况及资金来源、是否存在代持等事项进行
访谈确认。
1. 取得长晟智能、靖烨投资、中海汇金、福
州启浦向宏景科技支付投资款的银行回单；
长晟智能、
靖 烨 投 资 为 自 2. 登录中国证券投资基金业协会查询长晟智
靖烨投资、
发行人第 有资金，其他股 能、靖烨投资、中海汇金、福州启浦的私募基
2019.12 中海汇金、
四次增资 东为募集资金； 金备案及其管理人登记情况；
福州启浦投
不存在代持
资增资入股 3. 对长晟智能、靖烨投资、中海汇金、福州
启浦就本次增资款的支付情况及资金来源、是
否存在代持等事项进行访谈确认。
暴风投资、 1. 取得暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信向宏
发行人第 蚁米凯得、 募集资金；不存 景科技支付投资款的银行回单；
2020.09
五次增资 蚁米金信增 在代持
2. 登录中国证券投资基金业协会查询暴风投
资入股
资、蚁米凯得、蚁米金信的私募基金备案及其
3-209
法律意见书
资金来源及是
时间 事项 具体内容 核查方式
否存在代持
管理人登记情况；
3. 对暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信就本次
增资款的支付情况及资金来源、是否存在代持
等事项进行访谈确认。
由于公司设立时间较早，交易中习惯以现金方式支付，针对发行人历次现金出资
情形，本所律师取得了相关《验资报告》及银行现金缴存单或转账凭证，并进一步就
相关股东出资的资金来源、是否存在代持及是否存在纠纷或潜在纠纷等事项进行访谈
确认；针对无法提供股东直接出资凭证的情形，进一步穿透核查资金来源的银行流水，
涉及股东借款出资的，则对借款的原因、背景、金额、利息、还款情况等事项通过查
阅银行流水、审计报告、访谈确认、网络检索等方式进行核查，并取得发行人申报会
计师出具的《专项核查说明》。针对发行人多次股权转让现金支付转让款的情形，进
一步要求相关受让方出具转让款资金来源的说明并提供个人资金实力的证明文件，同
时对股权转让双方就转让定价依据、支付方式、转让款的支付情况、资金来源及是否
存在代持等事项访谈确认。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东出资及股权转让均真实、有效，资金来
源合法合规，不存在股权代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。针对发行人历史上多次
现金出资及现金支付转让款的情形，已履行必要的核查程序，相关核查具有充分性、
有效性。
九、说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018 年 8 月丁金位增资入股
的核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结论
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
1.查阅宏景有限 2007 年 2 月增 1.宏景有限 2007 年 2 月增资的 宏景有限本次增
2007 年 2 资的工商档案、验资报告； 工商档案、验资报告； 资的资金来源为
月，欧阳 股东个人借款，股
2.查阅佳顺货运、佳仪科贸及 2.佳顺货运、佳仪科贸及广州
华等 3 人 东欧阳华、林毅及
广州银大的工商登记档案； 银大的工商登记档案；
增资入股 陈兰茂已向出借
3.查阅佳顺货运、佳仪科贸向 3.佳顺货运、佳仪科贸向发行 方及宏景有限偿
发行人汇款及宏景有限向广州 人汇款及宏景有限向广州银大 还借款，本次增资
3-210
法律意见书
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
银大汇款的银行支付回单； 汇款的银行支付回单； 不存在股权代持
或委托持股，不存
4.取得并查阅发行人 2007 年至 4.发行人 2007 年至 2008 年期
在股权权属或债
2008 年期间的银行流水； 间的银行流水；
权债务纠纷或潜
5.取得宏景有限 2006 年度、20 5.宏景有限 2006 年度、2007 年 在纠纷，不构成抽
07 年及 2008 年度《审计报告》； 及 2008 年度《审计报告》； 逃出资、出资不实
的情形，不会对本
6.取得发行人申报会计师出具 6 . 发 行 人 申 报 会 计 师 出 具 的
次发行上市构成
的《专项核查说明》； 《专项核查说明》；
障碍。
7.对宏景有限股东欧阳华、陈 7.对宏景有限股东欧阳华、陈
兰茂、林毅进行访谈，并查阅 兰茂、林毅、佳顺货运原股东
其出具的确认函，了解宏景有 陈国华、佳仪科贸的原股东刘
限本次增资的原因、背景，款 影的访谈记录及相关方出具的
项借支与偿还情况等事项； 确认函；
8.对佳顺货运原股东陈国华及 8.汕头市市场监督管理局、广
佳仪科贸的原股东刘影访谈， 州市市场监督管理局开具的合
取得并查阅其出具的确认函， 规证明及发行人的国家企业信
了解宏景有限股东借款的相关 用报告；
事实、款项归还情况及是否存
9.通过中国裁判文书网、中国
在关联关系等事项；
执行信息公开网、信用中国、
9.查阅汕头市市场监督管理 广东法院网、天眼查及国家企
局、广州市市场监督管理局开 业信用信息系统查询等网站网
具的合规证明及发行人的国家 络核查截图；
企业信用报告；
10.发行人实际控制人、董事、
10.通过中国裁判文书网、中国 监事及高级管理人员填写的关
执行信息公开网、信用中国、 联方调查表；
广东法院网等网站查询发行人
11.发行人实际控制人就本次
已了结或尚未了结的诉讼案件
增资事项出具的承诺函。
情况；
11.登录“天眼查”及国家企业信
用信息系统查询佳顺货运、佳
仪科贸及广州银大的股东、注
册资本、经营范围、法律状态
等基本情况；
12.查阅发行人实际控制人、董
事、监事及高级管理人员填写
的关联方调查表；
13.查阅发行人实际控制人就
本次增资事项出具的承诺函。
1.查阅发行人 2018 年 8 月增资 1.发行人 2018 年 8 月增资时的 丁金位对宏景科
2018 年 8
时的工商档案； 工商档案； 技的投资系其个
月丁金位
增资入股 2.查阅发行人实际控制人、董 2.发行人实际控制人、董事、 人真实投资，部分
事、监事及高级管人员、丁金 监事及高级管人员、丁金位、 投资资金来源于
3-211
法律意见书
事项 核查程序、方式及范围 已取得的核查证据 核查结论
位、丁金银填写的关联方调查 丁金银填写的关联方调查表； 其哥哥丁金银提
表； 供的借款，不存在
3.丁金位的个人银行账户流
股权代持，不存在
3.取得丁金位的相关个人账户 水；
股权权属、债权债
流水，核查其投资宏景科技的
4.广夏（银川）实业股份有限 务纠纷或潜在纠
资金来源；
公司第一届董事局决议公告等 纷。
4.查阅广夏（银川）实业股份 文件；
有限公司第一届董事局决议等
5.对欧阳华、丁金位、丁金银
公告文件，核查丁金银的个人
的访谈记录；
背景；
6.丁金位出具的借条；
5.对发行人实际控制人欧阳
华、丁金位访谈，核查丁金位 7.丁金位及其直系亲属名下的
投 资 入股 发 行人 的原 因及 背 房屋产权证明。
景；
6.对丁金位、丁金银进行访谈，
核查丁金位出资款项主要来源
于丁金银的原因、背景，是否
存在代持、还款情况及安排等；
7.取得丁金位向丁金银出具的
借条；
8. 取得丁金位名下的多处房
屋产权证明，核查其是否具有
投资宏景科技及偿还丁金银借
款的实力。
十、说明对最近一年新增股东是否予以了充分关注，是否采取了针对性核查措施
及具体情况
（一）针对发行人最近一年新增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的核查措施
针对发行人最近一年新增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的情况，本所律师
履行的核查措施具体如下：
1. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得营业执照、合伙协议及工商档案；
2. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得自设立以来的审计报告或财务报表；
3. 登录中国证券投资基金业协会查询暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的基金备案
及其管理人登记情况；
3-212
法律意见书
4. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得上一层合伙人的营业执照、公司章程或合
伙协议、自然人合伙人的身份证明文件；
5. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的股权结构图及对外投资清单；
6. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得及其上一层合伙人填写的关联方调查表及
承诺函；
7. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得上级单位或投资决策委员会就投资宏景科
技的决议或批复文件；
8. 查阅暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得与发行人及其实际控制人欧阳华等股东签
署的股权投资协议及补充协议；
9. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的投资款支付凭证；
10. 查阅发行人股东大会、董事会就暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资入股作
出的决议；
11. 查阅公司法定代表人欧阳华于 2020 年 8 月 17 日签署的《宏景科技股份有限
公司章程修正案》；
12. 查阅华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 30 日出具的《验资
报告》（华兴所（2020）验字 GD—136 号）；
13. 取得宏景科技就暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资入股办理工商变更登记
手续的相关文件；
14. 对暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得的投资经理进行访谈，了解投资发行人的
原因与背景、定价依据等；
15. 取得暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得出具的《关于股份锁定及减持意向的承
诺函》；
3-213
法律意见书
16. 取得并查阅发行人暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得透后的间接自然人股东填
写的《调查问卷》或承诺函，核查发行人的直接和间接自然人股东是否存在证监会系
统离职人员的情况；
17. 将暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的间接自然人股东与公开网络检索
证监会系统离职人员名单进行对比，及向广东省证监局提交了《宏景科技股份有限公
司股东信息查询申请表》，核查暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得穿透后的间接自然人
股东是否存在证监会系统离职人员的情况。
（二）对发行人最近一年新增股东的核查情况
经核查，2020 年 9 月，暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得（以下统称“新增股东”）
以增资的方式成为发行人最近一年新增股东。关于新增股东的基本情况、入股原因、
入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系、新增股
东是否存在股权代持情形等情况，具体如下：
1. 新增股东的基本情况
根据新增股东的工商档案并经核查，发行人新增股东的基本情况如下：
（1）暴风投资
企业名称 佛山暴风投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA5264KRX8
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 613 之三（住
企业住所
所申报）
执行事务合伙人 广东暴龙资产管理有限公司
认缴出资总额 6,050 万元
企业类型 有限合伙企业
3-214
法律意见书
资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018 年 8 月 23 日
合伙期限 2018 年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日
经核查，暴风投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广州轩诚叁号股权投资合伙企业（有
1 1,750 28.9256% 有限合伙人
限合伙）
佛山市南海区双创投资引导基金有
2 1,000 16.5289% 有限合伙人
限公司
3 金 谦 300 4.9587% 有限合伙人
4 余 毅 300 4.9587% 有限合伙人
5 姜德星 300 4.9587% 有限合伙人
6 王 花 300 4.9587% 有限合伙人
7 柴惠芳 300 4.9587% 有限合伙人
8 胡俊豪 300 4.9587% 有限合伙人
9 广州黑鹳网络有限公司 300 4.9587% 有限合伙人
10 郭予龙 200 3.3058% 有限合伙人
11 吴 坚 200 3.3058% 有限合伙人
12 郑思旺 200 3.3058% 有限合伙人
13 刘晓燕 150 2.4793% 有限合伙人
14 张福益 150 2.4793% 有限合伙人
15 蒋淑军 100 1.6529% 有限合伙人
16 陈剑鸣 100 1.6529% 有限合伙人
3-215
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
17 广东暴龙资产管理有限公司 100 1.6529% 普通合伙人
合计 6,050 100.0000% ——
（2）蚁米金信
企业名称 佛山蚁米金信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA5368BF6Q
佛山市南海区桂城街道南平西路广东夏西国际橡塑城一期 5 号楼 20045（住
企业住所
所申报）
执行事务合伙人 广州蚁米投资管理有限公司
认缴出资总额 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
资本投资服务（股权投资、创业投资）。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2019 年 4 月 24 日
合伙期限 2019 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 24 日
经核查，蚁米金信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
广州蚁米华科投资合伙企业（有限
1 15,990 79.9500% 有限合伙人
合伙）
佛山市南海区双创投资引导基金有
2 4,000 20.0000% 有限合伙人
限公司
3 广州蚁米投资管理有限公司 10 0.0500% 普通合伙人
合计 20,000 100.0000% ——
（3）蚁米凯得
3-216
法律意见书
企业名称 广州蚁米凯得宏景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UU83214
企业住所 广州市黄埔区广汕三路 31 号二层蚁米众创空间办公卡位 20980
执行事务合伙人 广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 501 万元
企业类型 有限合伙企业
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 22 日
合伙期限 2020 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 21 日
经核查，蚁米金信的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 郭海敏 300 59.8802% 有限合伙人
2 罗肖嫦 200 39.9202% 有限合伙人
广州蚁米凯得股权投资管理合伙
3 1 0.1996% 普通合伙人
企业（有限合伙）
合计 501 100.0000% ——
2. 入股原因、入股价格及定价依据
经查阅发行人与新增股东签署的股权投资协议及其补充协议，并经本所律师对暴
风投资、蚁米金信、蚁米凯得投资经理的访谈确认，新增股东增资入股原因为：看好
发行人的发展前景，认为具备一定投资价值，同时，发行人也具有相应的资金需求。
增资价格为 13 元/股，定价依据为在发行人上一轮融资价格的基础上，参考一定的 PE
倍数确定。
3-217
法律意见书
3. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关
系
经查阅发行人及新增股东的工商档案，新增股东、发行人及其他股东、董事、监
事、高级管理人员填写的核查表及出具的承诺函，并经本所律师对相关方进行访谈确
认，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在关联关系。
4. 新增股东是否存在股份代持情形
经查阅新增股东的工商档案、与发行人签署的股权投资协议及补充协议、投资款
支付凭证、新增股东及上一层合伙人、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员
填写的核查表及出具的承诺函，并经本所律师对发行人实际控制人、新增股东访谈确
认，新增股东持有发行人的股份为真实持有，不存在股份代持、委托持股、信托持股
或其他利益安排。
发行人已经在《招股说明书》“第五节、八、（五）最近一年发行人新增股东情
况”中披露上述信息。
5. 新增股东已承诺所持股份自取得之日起 36 个月内不得转让
根据发行人新增股东出具的《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，新增股东已
承诺“本合伙企业自取得公司股份之日起 36 个月内，不会转让或委托他人管理本人
在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该
部分股份”。
6. 关于证监会系统离职人员入股情况
经对发行人新增股东以穿透至自然人、国资委、上市公司、政府部门、事业单位、
新三板挂牌公司、集体所有制企业、国有控股或管理主体的标准进行穿透核查，将穿
透后的间接自然人股东与公开网络检索证监会系统离职人员名单进行对比并取得间
3-218
法律意见书
接自然人股东填写的《调查问卷》或承诺函，及向广东省证监局提交了《宏景科技股
份有限公司股东信息查询申请表》，并于 2021 年 6 月 8 日取得了广东省证监局出具
的《证监会系统离职人员信息查询比对结果》。经查询，新增股东的上层自然人股东
/合伙人不存在证监会系统离职人员。
综上所述，本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的相关要求对
于发行人对最近一年新增股东的具体情况进行充分核查，采取了必要的针对性核查措
施。
十一、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 八、（十）、发行人不存在新三板挂牌期间形
成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股东 ’”中对弘图文化上层股
东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”等情况进行补充披露。
本所的核查过程：
1. 查询发行人自设立以来的历次股权变更的工商档案资料；
2. 取得发行人历次增资、股权转让的《验资报告》、增资款或股权转让款支付凭
证、收据等；
3. 取得发行人相关股权转让缴纳个人所得税的完税凭证；
4. 对发行人现有股东及历史股东进行访谈，了解发行人历次股权变更的原因及
背景，增资款/转让款支付情况及资金来源、是否存在股权代持等；
5. 针对宏景有限 2007 年 2 月欧阳华等 3 人增资入股及 2018 年 8 月丁金位增资
入股事项，本所律师已履行的核查程序详见：本补充法律意见书“审核问询第 6 题：
关于历史沿革及股东”之“九、说明对 2006 年 12 月欧阳华等 3 人增资入股，2018
年 8 月丁金位增资入股的核查方式、核查程序、核查范围、取得的核查证据及核查结
论”部分所述；
3-219
法律意见书
6. 登录中国证券投资基金业协会网站查询发行人机构股东的私募基金备案及其
管理人登记情况；7. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公示信息平台查询发
行人机构股东上层股东的情况，并就穿透后的出资结构图向股东确认；
8. 查阅弘图文化入股发行人的工商档案及弘图文化的合伙协议、财务报表及工
商档案；
9. 取得弘图文化及其上一层合伙人填写的关联方调查表、声明与承诺函；
10. 取得发行人股东弘图文化穿透后第二层合伙人上海国际信托有限公司提供的
信托合同、信托登记受理文件及其管理人的审批文件；
11. 取得上海国际信托有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）及弘图文
化分别出具的确认函；
12. 取得发行人股东许驰、林山驰、庄贤才及杨年松受让股权时个人及家庭资金
实力的证明文件或其出具的资金来源的说明；
13. 关于发行人最近一年新增股东的核查程序，具体详见本补充法律意见书：审
核问询第 6 题：关于历史沿革及股东之“十、说明对最近一年新增股东是否予以了充
分关注，是否采取了针对性核查措施及具体情况”之“（一）针对发行人最近一年新
增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的核查措施”部分。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 关于本所律师对本题第 1-6 问的核查意见详见本题“七、对上述事项发表明确
意见”部分。
2. 针对发行人历史上多次现金出资及现金支付转让款的情形，已履行必要的核查
程序，相关核查具有充分性、有效性。
3-220
法律意见书
3. 宏景有限 2007 年 2 月增资股东的资金来源为股东欧阳华、林毅及陈兰茂个人
借款，其已向出借方及宏景有限偿还借款，该次增资不存在股权代持或委托持股，不
存在股权权属或债权债务纠纷或潜在纠纷，不构成抽逃出资、出资不实的情形，不会
对本次发行上市构成障碍；丁金位对宏景科技的投资系其个人真实投资，部分投资资
金来源于其哥哥丁金银的借款，不存在股权代持，不存在股权权属、债权债务纠纷或
潜在纠纷。
4. 本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》的相关要求对于发行人对
最近一年新增股东的具体情况进行充分核查，采取了必要的针对性核查措施。
七、 审核问询第 7 题：关于财务内控
根据申报材料，2018 年，公司存在转贷情形。
请发行人：
（1）充分分析转贷事项的合规性风险。
（2）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权
结构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系、各期采购金额及占比等，转贷资金
的流向和具体用途。
（3）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措
施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明转贷合规性的论证依据
是否充分，对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，
并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
答复：
3-221
法律意见书
一、充分分析转贷事项的合规性风险
（一）转贷事项的基本情况
2018 年，公司存在通过供应商进行银行贷款转贷的情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款 转出日 转出金 回款金 支付货 具体
供应商 收回日期 资金流向
银行 期 额 额 款 用途
广东深博 宏景科技→
信息科技 135.00 2018.12.11 135.00 - 广东深博→
有限公司 宏景科技
兴业 2018.12.
银行 中网道科 07
宏景科技→
技集团股
270.32 2018.12.07 180.00 90.32 中网道→宏
份有限公
景科技
司
广东深博 宏景科技→
光大 2018.11. 2018.11.30
信息科技 135.00 19.89 115.11 广东深博→
银行 12 （注）
有限公司 宏景科技
腾展信息 宏景科技→
科技股份 222.97 2018.07.10 140.00 82.97 腾展科技→ 支付
有限公司 宏景科技 供应
商采
广州市立 购款
宏景科技→
睿电子科 等经
华夏 2018.07. 493.32 2018.07.03 493.32 - 广州立睿→
技有限公 营用
银行 03 宏景科技
司 途
中网道科
宏景科技→
技集团股
496.17 2018.07.03 250.00 246.17 中网道→宏
份有限公
景科技
司
中网道科
宏景科技→
技集团股 2018.04.
188.82 2018.04.04 119.94 68.88 中网道→宏
份有限公 04
景科技
中国 司
银行
中网道科 宏景科技→
2018.05.
技集团股 308.08 2018.05.29 150.00 158.08 中网道→宏
28
份有限公 景科技
3-222
法律意见书
贷款 转出日 转出金 回款金 支付货 具体
供应商 收回日期 资金流向
银行 期 额 额 款 用途
司
广东深博 宏景科技→
信息科技 155.00 2018.06.21 155.00 - 广东深博→
有限公司 宏景科技
广州市立
宏景科技→
睿电子科 2018.06.
103.95 2018.06.20 103.95 - 广州立睿→
技有限公 20
宏景科技
司
腾展信息 宏景科技→
科技股份 141.05 2018.06.22 100.00 41.05 腾展科技→
有限公司 宏景科技
-- 合计 -- 2,649.68 -- 1,847.10 802.58 -- --
注：上述供应商收到贷款后一般在较短时间内即转回至公司账户，但供应商广东深博信
息科技有限公司在收到该笔款项后 18 天后才转回给公司，主要原因为公司当期应支付其
115.11 万元货款，双方结算需要一定的时间，在款项结算完毕后该供应商才将扣除货款后的
剩余款项 19.89 万元转回给公司。
如上表所述，发行人报告期内仅有 2018 年度存在转贷情形，公司通过转贷从银
行转出金额为 2,649.68 万元，从供应商处收到的回款金额为 1,847.10 万元，其中差额
部分（802.58 万元）为发行人向供应商支付的实际货款。上述回款均在较短时间或结
算完毕后即转到公司账户，且发行人已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和
利息。2019 年以后，公司未再发生新的转贷行为。
（二）公司转贷事项的合规性分析
1. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关于转贷
事项的合规性规定
“（二）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、 运行情况的核查，
一般需注意以下方面：……2.关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行
为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算
3-223
法律意见书
办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法
违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。……”
2. 公司转贷事项的合规性分析
发行人报告期内的转贷行为不存在违反《票据法》《外汇管理条例》《支付结算
办法》规定的情形，发行人报告期内的转贷行为违反了《贷款通则》第十九条、第七
十一条关于借款人应当按借款合同约定用途使用贷款的相关规定。但是，发行人上述
转贷行为是公司为提高贷款资金利用效率而做出，不存在非法占有银行贷款资金的主
观故意或恶意，不构成重大违法违规，未因此受到相关监管机构的处罚，满足“内部
控制制度健全且被有效执行”的发行条件。具体分析如下：
（1）《贷款通则》第十九条、第七十一条的相关规定
《贷款通则》第十九条：“借款人负有如下义务：……三、应当按借款合同约定
用途使用贷款；……”。
《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部
贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前
收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的；……”。
（2）公司上述转贷行为不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意
根据《刑法》第一百九十三条的规定，贷款诈骗罪必须以非法占有为目的。公司
实施上述转贷行为主要是为了满足贷款银行受托支付要求，不存在非法占有银行贷款
资金的主观故意或恶意；公司获取相关贷款后均用于日常经营，未用于国家禁止生产、
经营的领域和用途，并已经按期足额偿还并支付利息，不存在以非法占有为目的，不
构成《刑法》规定的贷款诈骗罪。上述供应商在收到银行款项后及时转回至公司账户，
不存在被第三方实际占用的情形，未实际损害公司利益，亦不影响信贷资金安全和公
司偿债能力。
（3）相关监管部门及贷款银行已出具说明，发行人未因此受到行政处罚
3-224
法律意见书
相关贷款银行华夏银行、兴业银行、中国银行和光大银行均已出具确认函，确认
上述转贷事项中发行人均能按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约情形，相关
贷款银行也未要求发行人提前还款或收取罚息或采取其他惩罚性措施的行为。
根据 2021 年 8 月 4 日中国人民银行广州分行办公室出具的《关于宏景科技股份
有限公司守法证明的复函》，“经查，在我行职权范围内，暂未发现宏景科技股份有
限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间，因违反国家法律、行政法规、
规章的行为受到中国人民银行广州分行行政处罚的情形。”
同时，经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站，公司及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在因转贷等行为被有关金融监管部门立案
调查或被处罚的记录。
（4）发行人已积极整改，2019 年以来，发行人未再发生转贷行为
针对上述转贷行为，公司已相应进行了整改，进一步对内控制度进行完善，并加
强内控管理。公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立和完善《财务管理制
度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等相关
财务及内控管理制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资金使用效率，合理
规划贷款计划，并加强相关制度的学习，公司在生产经营过程中严格执行相关规定，
2019 年以来，发行人未再发生转贷行为。
（5）发行人内部控制制度健全且被有效执行
根据华兴所出具的编号为“华兴专字〔2021〕21000590140 号”的《内控鉴证报
告》，鉴证结论意见为：宏景科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（6）发行人实际控制人已出具补偿承诺
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如发行人因上述转贷行为被主管机关
处罚，或与第三方产生纠纷、争议，给发行人造成损失的，将全额予以补偿。
3-225
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人报告期初发生的转贷行为虽然违反了《贷款通
则》的相关规定，但发行人不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取
得中国人民银行广州分行、贷款银行出具的无违规证明及确认函，因此，发行人上述
转贷行为不构成重大违法违规。发行人未因上述转贷行为被追究违约责任或被处罚，
且实际控制人已经出具补偿承诺，发行人报告期内发生的上述转贷行为不会对其持续
生产经营造成重大不利影响，发行人满足“内部控制制度健全且被有效执行”的发行
条件。
二、说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权
结构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系、各期采购金额及占比等，转贷资金
的流向和具体用途
（一）转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结
构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系
1. 广东深博信息科技有限公司
企业名称 广东深博信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440106693575359D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,001 万元
成立日期 2009 年 08 月 25 日
营业期限 2009 年 08 月 25 日至无固定期限
法定代表人 朱国强
住所 广州市天河区黄埔大道中 662 号 1202 室（仅限办公）
软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机批发；计
算机零配件批发；软件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件零
经营范围 售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；视频设备出租服务；
娱乐设备出租服务；计算机和辅助设备修理；互联网商品销售（许可审
批类商品除外）；旧货零售（需取得许可审批类商品除外）；网络技术
的研究、开发；废旧金属回收与销售（不含报废汽车回收拆解）；再生
3-226
法律意见书
物资回收与批发（不含环境保护行政主管部门许可或备案事项）；再生
物资回收与批发
股权结构 朱国强持股 80.00%、刘伯昌持股 10.00%、郭焕崧持股 10.00%
公司曾经的关联方，发行人董事、副总经理、董事会秘书许驰配偶邱志
是否与发行人存在实
斌曾持股 52%并担任总经理的企业，于 2019 年 10 月将其持有的股权转
质或潜在的关联关系
让给无关联第三方，并于 2020 年 5 月辞去总经理职务
2. 中网道科技集团股份有限公司
企业名称 中网道科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440106781245851Y
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,188.00 万元
成立日期 2005 年 12 月 08 日
营业期限 2005 年 12 月 08 日至无固定期限
法定代表人 邬彦廷
住所 广州高新技术产业开发区科汇三街 4 号 601 房
建筑工程后期装饰、装修和清理；软件服务；电子、通信与自动控制技
术研究、开发；建材、装饰材料批发；机电设备安装服务；信息电子技
术服务；电子产品批发；电子设备工程安装服务；工程技术咨询服务；
电子产品零售；通信系统工程服务；五金零售；电子自动化工程安装服
务；电气设备零售；广播电视传输设施安装工程服务；智能卡系统工程
服务；软件批发；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能化安装工程
服务；软件零售；其他工程设计服务；电线、电缆批发；计算机网络系
经营范围
统工程服务；舞台灯光、音响设备安装服务；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；安全技术防范产品批发；楼宇设备自控系统工程服务；
电子工程设计服务；电子元器件批发；电力工程设计服务；软件开发；
广播电视及信号设备的安装；机电设备安装工程专业承包；监控系统工
程安装服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；计算机房维护服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务
经营许可证》载明内容为准）
股权结构 邬彦廷持股 60.00%、邬彦邦持股 30.00%、邬超华持股 10.00%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
3-227
法律意见书
3. 腾展信息科技股份有限公司
企业名称 腾展信息科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440106063338041R
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 5,008.00 万元
成立日期 2013 年 03 月 25 日
营业期限 2013 年 03 月 25 日至无固定期限
法定代表人 彭春华
住所 广州市天河区天河路 590 号自编 6 栋 301 房
体育器材装备安装服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
其他文化娱乐用品批发；公司礼仪服务；家具零售；计算机网络系统工
程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；
软件开发；信息技术咨询服务；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批
发；通讯设备及配套设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；其他办
经营范围 公设备维修；楼宇设备自控系统工程服务；办公设备耗材零售；电力工
程设计服务；教学设备的研究开发；百货零售（食品零售除外）；日用
杂品综合零售；环保技术开发服务；园林绿化工程服务；安全技术防范
系统设计、施工、维修；通信设施安装工程服务；建筑材料设计、咨询
服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；建筑物空调设备、
通风设备系统安装服务；房屋租赁
股权结构 彭春华持股 51.00%、何黄玉持股 48.00%、郑逸宏持股 1.00%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
4. 广州市立睿电子科技有限公司
企业名称 广州市立睿电子科技有限公司
统一社会信用代码 914401167910327101
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50.00 万元
成立日期 2006 年 08 月 07 日
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法律意见书
营业期限 2006 年 08 月 07 日至无固定期限
法定代表人 李雪耀
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 97 号 J1 栋 207 室
信息电子技术服务；电力电子技术服务；电气设备批发；软件零售；软
经营范围 件批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；通信设备零售；
电子产品批发；电子产品零售；信息系统集成服务；工程技术咨询服务
股权结构 李雪耀持股 100.0%
是否与发行人存在实
否
质或潜在的关联关系
（二）转贷供应商各期采购金额及占比
报告期各期，上述供应商的采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东深博信息科
- - - - - - 455.49 1.66%
技有限公司
中网道科技集团
122.74 0.45% 767.05 2.16% 1,248.85 3.32% 1,740.18 6.33%
股份有限公司
腾展信息科技股
108.63 0.40% 57.65 0.16% 182.98 0.49% 202.89 0.74%
份有限公司
广州市立睿电子
28.07 0.10% 22.81 0.06% 359.29 0.96% 359.29 1.31%
科技有限公司
（三）转贷资金的流向和具体用途
相关贷款银行将贷款资金发放至公司银行账户后，银行通过受托支付的方式支付
给供应商，供应商收到相关款项后转回至公司账户（如当期公司恰好有应付货款，则
3-229
法律意见书
供应商扣除后将剩余款项返还公司），公司取得周转的贷款资金后，用于支付供应商
采购款等经营用途。
上述每一笔转贷资金的具体流向和具体用途详见本补充法律意见书“七、 审核
问询第 7 题：关于财务内控”之“一、充分分析转贷事项的合规性风险”之“（一）
转贷事项的基本情况”。
三、逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措
施。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 对财务
内控不规范情形的相关规定，公司对报告期的相关核查情况如下：
是否存在
序号 核查事项 具体情况及整改措施
相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实 已于招股说明书“第七节 公司
业务支持情况下，通过供应商等取得银行 治理与独立性”之“七、财务内控
1 是
贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 不规范事项”之“（二）转贷”中
（“转贷”行为） 披露
向关联方或供应商开具无真实交易背景的
2 否 不适用
商业票据，通过票据贴现后获取银行融资
2018年，公司存在向关联方拆入
资金的情况，已于招股说明书
“第七节 公司治理与独立性”之
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 是 “七、财务内控不规范事项”之
“（一）资金拆借”和“十一、关
联交易”之“（二）偶发性关联交
易”中披露
4 通过关联方或第三方代收货款 否 不适用
5 利用个人账户对外收付款项 否 不适用
6 出借公司账户为他人收付款项 否 不适用
3-230
法律意见书
违反内部资金管理规定对外支付大额款
7 项、大额现金借支和还款、挪用资金等重 否 不适用
大不规范情形等
综上所述，公司报告期内除存在转贷、关联方资金拆借以外，不存在《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范
情形，且报告期内发生的转贷和资金拆借已经在 2018 年 12 月 31 日之前清理完毕，
自 2019 年起发行人未再发生转贷和资金拆借的情形。
四、核查方法、核查程序、核查比例
（一）针对转贷的核查方法、核查程序、核查比例
1. 对发行人财务总监进行访谈，了解发行人转贷的具体情况；2. 取得并核查发
行人报告期内的全部的流动资金贷款合同、借款与还款凭证；3. 核查发行人报告期内
的全部的银行流水日记账，将其银行流水流入的交易对手方与供应商名单进行匹配，
统计转贷供应商汇款给发行人的全部明细情况；4. 核查发行人与转贷供应商签署的采
购合同、发票、货运单、付款凭证；5. 对全部转贷供应商就交易及转贷情况进行访谈；
6. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等就发行人的涉诉情况进行检索；7.
登录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站就发行人是否存在被处罚的情
况进行查询；8. 取得并查阅发行人《货币资金管理制度》等相关内控管理制度；9.
取得并查阅华兴所出具的“华兴专字〔2021〕21000590140 号”《内控鉴证报告》；1
0. 查阅发行人及实际控制人出具的说明、承诺文件；11.取得相关贷款银行出具的确
认函文件；12.取得中国人民银行广州分行出具的无违规证明文件。
（二）针对资金拆借的核查方法、核查程序、核查比例
1. 取得并查阅公司的关联方清单、相关关联方填写的调查表，核查报告期内各关
联方与公司发生的往来或交易情况，核查关联交易发生的原因；2. 查阅报告期内公司
关联方资金拆借收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述
资金流向和使用情况；3. 查阅报告期内发行人实际控制人以及董事、监事、高级管理
3-231
法律意见书
人员、持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》；4.
取得并查阅华兴所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》。
（三）除针对上述转贷、资金拆借的核查程序外，针对公司是否存在其他财务内
控不规范行为的核查方法、核查程序、核查比例
1. 获取公司银行承兑汇票台账，核查背书方是否为公司供应商、是否具有真实的
采购交易背景；2. 获取公司的关联方清单，核查报告期内关联方与公司发生的往来或
交易情况，检查关联交易发生的原因和背景，是否与为公司代收货款有关；3. 核查报
告期内发行人实际控制人及董事（除外部董事和独立董事外）、监事、高级管理人员、
主要财务人员的 5 万元以上个人银行流水，核查是否存在关联方资金占用等情形，经
核查，上述人员 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月合计达到重要性标准的笔
数分别为 210 笔、258 笔、297 笔、222 笔；4. 取得并查阅与关联交易相关的三会文
件、关联交易管理制度、独立董事工作细则等相关文件；（5）对发行人相关银行账
户资金流水进行核查，主要包括：（1）检查银行存款账户，询问公司出纳，了解银
行账户的开立、使用、注销等情况，获取报告期内新开户银行账户的银行开户申请书，
获取报告期内注销银行账户的银行销户资料；（2）获取公司的银行流水；（3）函证
银行存款余额（包括零余额账户和在申报期内注销的账户）；（4）核查发行人及其
子公司报告期内的银行流水，重点核查 30 万元及以上的银行流水发生额和 30 万元及
以上的银行日记账发生额进行双向比对查明与业务不相关的大额资金流动原因，以确
定是否存在转出大额资金的情况，以及是否属于关联方资金占用。经核查，发行人及
其子公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月达到重要性标准的笔数分别为 9
83 笔、1,142 笔、859 笔、458 笔；6. 取得并查阅华兴所出具的《审计报告》和《内
控鉴证报告》。
五、核查结论
1. 报告期内发行人存在转贷、关联方资金拆借的情形，但不存在其他内控不规范
的情形。发行人的转贷、关联方资金拆借行为的具体情况等已在招股说明书“第七节
公司治理与独立性”之“七、财务内控不规范事项”和“十一、关联交易”之“（二）
偶发性关联交易”中进行充分披露。
3-232
法律意见书
2. 报告期内发行人存在转贷、关联方资金拆借的情形，但不存在其他内控不规范
的情形。发行人报告期初发生的转贷行为虽然违反了《贷款通则》的相关规定，但发
行人不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取得中国人民银行广州分
行、贷款银行出具的无违规证明及确认函，因此，发行人报告期内的转贷行为不构成
重大违法违规。发行人未因上述转贷行为被追究违约责任或被处罚，且实际控制人已
经出具补偿承诺，发行人报告期内发生的上述转贷行为不会对其持续生产经营造成重
大不利影响，发行人满足“内部控制制度健全且被有效执行”的发行条件。
3. 经检查发行人的账簿记录，发行人对转贷、关联方资金拆借进行了如实的记录，
相关方资金往来的实际流向与财务核算信息一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩
的情形。
4. 2018 年，发行人存在转贷和关联方资金拆借的情形，截至 2018 年 12 月 31 日，
转贷和关联方资金拆借已全部清理。发行人自 2019 年以来，未再发生转贷和关联方
资金拆借的情形，相关内控制度健全并有效执行。华兴所已就公司内部控制的有效性
出具“华兴专字〔2021〕21000590140 号”《内控鉴证报告》，华兴所认为：“宏景
科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面
保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
针对发行人报告期初存在的转贷和关联方资金拆借的情形，发行人已进一步对内
控制度进行完善，并加强内控管理。已根据相关法律法规和规范性文件的要求建立和
完善《财务管理制度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策
管理制度》等相关财务及内控管理制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资
金使用效率，合理规划贷款计划，并加强相关制度的学习，公司在生产经营过程中严
格执行相关规定，相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的执行。
5. 发行人报告期初存在的转贷和关联方资金拆借的情形已全部清理完毕，对发行
人持续经营不存在重大风险隐患。
八、 审核问询第 8 题：关于对赌协议
3-233
法律意见书
根据申报材料，报告期内，发行人曾存在对赌情形，且约定了业绩承诺与补偿事
项。
请发行人：
（1）逐条核对并说明对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求。
（2）说明所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对
赌协议是否存在恢复条款及具体内容。
（3）说明对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对
赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、逐条核对并说明对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的要求
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13：投资机
构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但
同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及
发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。
经核查，发行人及相关股东与股东粤科共赢、弘图文化、长晟智能、靖烨投资、
中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得（以下简称：“对赌机构股东”）
均存在特殊权利约定，根据发行人与上述机构股东签署的股权投资协议及补充协议，
发行人与上述机构股东约定的特殊权利条款主要内容如下：
3-234
法律意见书
序号 权利名称 对应的机构股东 条款约定的主要内容
在宏景科技上市或被收购前，宏景科技实际控制人不
发行人控
弘图文化、粤科共赢、靖 得进行导致实际控制人变化的股权转让或质押，否
制权变更
烨投资、长晟智能、中海 则，机构股东有权要求按照相对股权比例向股份购买
1 时的随售
汇金、福州启浦、暴风投 方出售所持有的全部或部分股权；如进行股份质押
权及回购
资、蚁米金信、蚁米凯得 的，机构股东有权要求实际控制人收购其全部或部分
权
股权。
弘图文化、粤科共赢、靖
宏景科技实际控制人保证，该轮投资及后续进入的机
最优惠待 烨投资、长晟智能、中海
2 构股东拥有的权利比投资方更优惠的，机构股东亦享
遇 汇金、福州启浦、暴风投
有该等优惠而无需支付任何对价。
资、蚁米金信、蚁米凯得
发行人实际控制人承诺，2019年宏景科技实现经审计
不低于5,000万元的净利润目标；如果发行人2019年
弘图文化、粤科共赢 度未完成上述目标，则机构股东有权要求发行人实际
控制人承担现金补偿责任，发行人承担不可撤销的连
带保证责任。
发行人5名自然人股东（欧阳华、林山驰、许驰、庄
贤才、杨年松）承诺，2019年宏景科技实现经审计不
低于5,000万元的净利润，2020年实现经审计不低于6,
业绩承诺 靖烨投资、长晟智能、中 000万元的净利润经营目标；如果发行人2019年度净
3 与补偿 海汇金、福州启浦 利润低于5,000万元或2020年度净利润低于6,000万
（注） 元，则机构股东有权要求发行人5名自然人股东（欧
阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松）承担现金补
偿责任。
发行人实际控制人承诺，2020年宏景科技实现经审计
不低于5,600万元的净利润，2021年实现经审计不低
暴风投资、蚁米金信、蚁 于6,600万元的净利润经营目标；如果发行人2020年
米凯得 度净利润低于5,600万元或2021年度净利润低于6,600
万元，则机构股东有权要求发行人实际控制人承担现
金补偿责任，发行人承担不可撤销的连带保证责任。
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构股
东有权要求发行人的实际控制人（（欧阳华）以现金形
式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能
在2020年12月31日前取得中国证监会关于公司申报
弘图文化、粤科共赢 首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；（2）
股份回购 公司未能在2022年12月31日前实现在上海或深圳证
4
权 券交易所上市或以机构股东同意的估值被上市公司
收购；（3）发行人的控股股东或实际控制人发生变
更等。发行人对上述回购义务承担连带保证责任。
靖烨投资、长晟智能、中 发行人或发行人的5名自然人股东（（欧阳华、林山驰、
海汇金、福州启浦 许驰、庄贤才、杨年松）出现下列情形之一的，机构
3-235
法律意见书
序号 权利名称 对应的机构股东 条款约定的主要内容
股东有权要求发行人5名自然人股东以现金形式回购
其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能在2020
年12月31日前取得中国证监会关于公司申报首次公
开发行股票并上市的申请受理通知书；（2）公司未
能在2022年12月31日前实现在上海或深圳证券交易
所上市或以不低于并购估值被上市公司收购；（3）
发行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行人
对上述回购义务承担连带保证责任。
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构股
东有权要求发行人的实际控制人（（欧阳华）以现金形
式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能
暴风投资、蚁米金信、蚁
在2022年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所
米凯得
上市或以不低于并购估值被上市公司收购；（2）发
行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行人对
上述回购义务承担连带保证责任。
如发行人实际控制人计划直接或间接转让其持有公
共同售股 司的全部或部分股权，机构股东享有以同样的转让条
5
权 件按照与实际控制人的相对持股比例向拟受让方出
售其持有发行人的全部或部分股份。
本次投资后，公司以任何方式引进新投资方的，应事
6 反稀释权 先通知机构股东，并应确保新投资人的投资价格不低
弘图文化、粤科共赢、靖 于投资方本轮的投资价格等。
烨投资、长晟智能、中海
汇金、福州启浦、暴风投 在公司上市前，如公司拟发行股份或股份类可转换证
优先认购 资、蚁米金信、蚁米凯得 券或发行人实际控制人拟转让其持有部分或全部股
7
权/购买权 权的，应通知机构股东，并列明股份数量、金额及条
件，机构股东享有对拟发行新股的优先认购权。
如发行人在上市前出现任何清算事件，机构股东有权
优先清算 自公司资产中优于实际控制人先行收回保底份额，机
8
权 构股东收回保底份额的剩余资产，按照法律法规和章
程规定进行分配。
注：该条款中要求的“净利润”指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留
意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
根据上述约定，发行人系对赌协议的当事人之一，不符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的可以不予清理的条件。因此，发
行人及相关股东已与上述对赌机构股东签署《终止协议》，约定就上述特殊权利约定
涉及的相关事项予以豁免或将相关约定予以终止，截至发行人向深圳证券交易所提交
3-236
法律意见书
上市申请之日起，上述特殊权利安排已全部清理完毕。因此，本所律师认为，发行人
对对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的要求。
二、说明所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对
赌协议是否存在恢复条款及具体内容
经核查，2021 年 5 月 16 日，发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签
署的《终止协议》，《终止协议》系各方真实意思表示，并经各方签字或盖章生效，
具体内容如下：
机构股东 条款概述 条款内容
第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审
计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之补
弘图文化、长
充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目标，根据约定，
晟投资、福州
乙方需要向甲方进行现金补偿，现相关机构股东同意豁免实
启浦、靖烨投
际控制人欧阳华的现金补偿责任及发行人的连带保证责任
资
（如有），不再因此向实际控制人欧阳华或发行人提出任何赔
豁免发行人实际控制 偿、补偿或索赔主张、提议、申诉或要求。
人 2019 年业绩承诺未
达标而触发的现金补 第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审
偿责任 计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之补
充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目标，根据约定，
乙方需要向甲方进行现金补偿，现粤科共赢同意自发行人向
粤科共赢
深圳证券交易所提交上市申请之日起豁免实际控制人欧阳华
的现金补偿责任及发行人的连带保证责任（如有），不再因
此向实际控制人欧阳华或发行人提出任何赔偿、补偿或索赔
主张、提议、申诉或要求。
第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监
会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知
弘图文化、长
书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义务，
晟投资、福州
现相关机构股东同意豁免实际控制人欧阳华的上述股份回购
启浦、靖烨投 豁免发行人的实际控
义务及发行人的连带保证责任（如有），并不再因此向实际
资、中海汇金 制人因未能在 2020 年
控制人欧阳华、发行人提出任何赔偿、补偿、回购或索赔主
12 月 31 日前取得上 张、提议、申诉或要求。
市受理通知书而触发
的现金回购义务 第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监
会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知
粤科共赢 书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义务，
现粤科共赢同意自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之
日起豁免实际控制人欧阳华的上述股份回购义务及发行人的
3-237
法律意见书
机构股东 条款概述 条款内容
连带保证责任（如有），并不再因此向实际控制人欧阳华、
发行人提出任何赔偿、补偿、回购或索赔主张、提议、申诉
或要求。
弘图文化、粤
科共赢、长晟 第三条 《投资协议》及补充协议中约定的义务承担方为发行
投资、福州启 人的业绩补偿（如有）、股权回购（如有）、反摊薄（如有）、
浦、靖烨投 针对发行人的特殊权 优先清算（如有）等全部特殊权利条款自始无效（即：回溯
资、中海汇 利约定自始无效 至《投资协议》及补充协议签署时无效），相关机构股东自
金、暴风投 始无权基于上述特殊权利向发行人主张赔偿、补偿、回购或
资、蚁米凯 索赔主张、提议、申诉或要求。
得、蚁米金信
第四条 各方均同意，除上述第一至第三条约定豁免或终止
情形以外，《投资协议》及其补充协议中任何一方协议主体
应承担的特殊权利条款自发行人向深圳证券交易所提交上市
申请之日起全部终止。
第五条 无论是否在上述条款中列举，如相关方签署的任何
协议或文件中存在对相关机构股东特殊股东权利的约定的，
弘图文化、粤 全部自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起全部终
科共赢、长晟 针对发行人相关股东 止。
投资、福州启 的特殊权利约定自发
浦、中海汇 行人向深交所提交上 第六条 特殊股东权利约定终止后，对发行人及相关方不再
金、暴风投 市申请之日起全部终 具有约束力，任何一方均不再享有特殊股东权利，亦无须承
资、蚁米凯 止 担该等特殊股东权利约定下须由该方承担的任何义务与责
得、蚁米金信 任。任何一方均无权再根据特殊股东权利约定向对方提起相
关的诉讼、仲裁、投诉、申诉、请求、债务、损害、赔偿、
费用和其他任何主张。
第七条 特殊股东权利约定终止后，相关机构股东将依据《公
司法》等相关法律法规的规定和《宏景科技股份有限公司章
程》的约定享有股东权利和承担股东义务，甲、乙、丙三方
之间无其他特殊股东权利和义务的约定或安排。
注：上表所称“豁免”是指对于发行人实际控制人欧阳华因发行人 2019 年业绩承诺未达
标而应承担的现金补偿责任及发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申
报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书而触发的股份回购义务而豁免；上表所称“终
止”是指发行人相关股东签署的股权投资协议及补充协议约定的全部特殊权利条款予以终止。
根据《终止协议》约定及各对赌机构股东分别出具的《确认函》，《终止协议》
系各当事方真实意思表示，相关对赌等特殊权利约定已真实有效解除，不存在特殊权
利恢复条款，也不存在其他特殊权利约定。
3-238
法律意见书
根据发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东于 2021 年 5 月 16 日签署的
《终止协议》及相关机构股东出具的《确认函》，股权投资协议及补充协议中约定的
义务承担方为发行人的全部特殊权利条款自始无效且不存在恢复条款，故发行人自始
无需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，不存在被认定为金融负债的情况。
三、说明对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对
赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性
（一）发行人对赌业绩的实现情况
根据发行人及其实际控制人等其他相关方与对赌机构股东弘图文化、粤科共赢、
长晟投资、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签署的投资协议之补充协议相关约定，发
行人的实际控制人承诺 2019 年公司将实现经审计的不低于 5,000 万元的净利润的经营
目标，净利润是指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审
计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
根据《招股说明书》及《审计报告》，2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标。
（二）发行人业绩承诺未实现的原因
根据本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人与相关增资入股的对赌机构
股东协商确定 2019 年度业绩承诺指标时，主要是综合考虑在手及意向性订单、正在
实施的项目实施进度及预期验收时间等来确定。由于意向性订单的签署受政府审核流
程及财政预算的影响、未完工项目的实施进度及验收时间受业主实施方案调整、验收
流程进度的影响，部分项目的实施进度及验收时间晚于预估时间，导致 2019 年度实
际经营业绩未达到管理层预期，未能完成与相关对赌机构股东协议约定的业绩承诺指
标。考虑到发行人已有明确的上市计划与安排，根据发行人实际控制人及相关股东与
对赌机构股东签署的《终止协议》，相关机构股东均豁免了欧阳华、林山驰、许驰、
庄贤才、杨年松因发行人未实现 2019 年业绩承诺而产生的现金补偿责任。
3-239
法律意见书
（三）说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影
响发行人控制权稳定性
经核查，2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标，因此触发了发行人的实际控制人及
相关股东（欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松）的现金补偿责任。
根据发行人及相关方与各对赌机构股东签署的《终止协议》，各对赌机构股东均
同意豁免公司股东欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松因 2019 年度经审计净利
润低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任。
根据发行人及相关人员与对赌机构股东签署的《终止协议》及各对赌机构股东出
具的《确认函》，发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、许驰、庄贤才及杨年松应
承担的现金补偿责任已全部豁免，不再需要向相关对赌机构股东承担现金补偿责任，
不会因此影响发行人控制权的稳定性。
本所的核查过程：
1. 查阅发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签署的股权投资协议及
补充协议；
2. 查阅发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签署的《终止协议》；
3. 取得发行人各对赌机构股东出具的不存在特殊权利约定恢复条款的《确认函》；
4. 对发行人的实际控制人进行访谈，了解发行人 2019 年度未实现对赌业绩指标
的原因与背景；
5. 查阅《招股说明书》及申报审计报告，了解发行人报告期各期的业绩情况及相
关财务指标。
本所的核查意见：
3-240
法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人对对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 13 的要求；
2. 发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东之间的对赌等特殊权利约定
已真实有效解除，不存在特殊权利恢复条款，也不存在其他特殊权利约定；此外，股
权投资协议及补充协议中约定的义务承担方为发行人的全部特殊权利条款自始无效
且不存在恢复条款，故发行人自始无需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，
不存在被认定为金融负债的情况。
3. 发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、许驰、庄贤才及杨年松应承担的现金
补偿责任已全部豁免，不再需要向对赌机构股东承担现金补偿责任，不会因此影响发
行人控制权的稳定性。
九、 审核问询第 9 题：关于董监高变动
根据申报材料：
（1）2020 年 11 月 20 日，公司原财务总监兼董事会秘书李晓妮离职。公司于 202
0 年 5 月办理 IPO 辅导备案。
（2）2020 年 12 月 30 日，外部股东派任董事陈汉钿离职。
请发行人：
（1）说明李晓妮离职的原因、去向，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理性。
（2）说明李晓妮是否对报告期财务数据存在异议，发行人是否存在因会计基础薄
弱或内控制度不健全等导致原财务总监李晓妮无法履职的情形。
（3）说明陈汉钿离职的原因、去向。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-241
法律意见书
答复：
一、说明李晓妮离职的原因、去向，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理
性
根据李晓妮的离职申请及对李晓妮的访谈确认，公司于 2020 年 5 月办理 IPO 辅导
备案，李晓妮当时作为公司的董事会秘书兼财务总监，在公司 IPO 推进过程中，需要
处理的工作较多，个人工作压力较大，而其父亲又于 2020 年 8 月生病住院，其希望照
顾生病的父亲，但繁忙的工作让其无法兼顾，故于 2020 年 10 月向公司提出离职申请，
并于 2020 年 11 月正式离职。李晓妮从发行人处离职是基于其个人意愿，其与发行人
之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，并且李晓妮离职后仍然看好公司发展，并通过慧景
投资继续持有公司股份，因此，李晓妮在公司已办理 IPO 辅导备案后离职具有合理性。
根据对李晓妮访谈确认及其填写的关联方核查表，李晓妮从发行人处离职后，先
入职了广州佰锐网络科技有限公司担任财务总监，短暂工作数月后因未达到其个人预
期而离职；离职后又入职了广东科迪新材料科技有限公司担任财务总监至今。经核查，
报告期内，发行人与广州佰锐网络科技有限公司和广东科迪新材料科技有限公司之间
不存在任何业务和资金往来，在李晓妮入职该等公司之前也不存在关联关系。
二、说明李晓妮是否对报告期财务数据存在异议，发行人是否存在因会计基础薄
弱或内控制度不健全等导致原财务总监李晓妮无法履职的情形
李晓妮自 2015 年 9 月 25 日于公司第一届董事会第一次会议被聘任为公司的财务
总监起，至 2020 年 11 月离任，在公司任职期间较长，且李晓妮离职后仍然看好公司
发展，并通过慧景投资继续持有公司股份。
根据发行人的确认，在李晓妮任职期间，发行人未收到其关于对报告期内财务数
据存在异议或认为发行人存在会计基础薄弱或内控制度不健全等问题的反映。根据李
晓妮任职期间的各年度《审计报告》，其认可公司聘请的会计师事务所出具的《审计
报告》中的审计意见，确认公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司的财务状况以及公司的经营成果和现金流量。
3-242
法律意见书
根据公司新三板挂牌期间的相关公告、李晓妮任职期间的各年度《审计报告》、
华兴所出具的“华兴专字〔2021〕21000590140 号”《内控鉴证报告》，在李晓妮任职
期间，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；公司各年度
《审计报告》均为标准无保留意见的《审计报告》；公司已建立健全的且能够有效执
行的内部控制制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
根据对李晓妮的访谈及其出具的确认函：其本人对报告期内发行人的财务数据不
存在异议，发行人不存在因会计基础薄弱或内控制度不健全等导致其无法履职的情形，
其离职系因父亲生病住院，其希望照顾生病的父亲，且离职后仍然看好公司发展并通
过慧景投资持有公司股份。
因此，本所律师认为，李晓妮对发行人报告期内的财务数据不存在异议，发行人
不存在会计基础薄弱或内控制度不健全等导致其无法履职的情形。
三、说明陈汉钿离职的原因、去向
根据粤科共赢、陈汉钿分别出具的确认函，陈汉钿系公司在 2019 年 3 月新增外部
股东粤科共赢所委派的外部董事，由于粤科共赢内部管理的要求，因此陈汉钿在 2020
年 12 月卸任公司董事一职，粤科共赢之后未再向公司委派其他董事。
根据陈汉钿填写的关联方核查表及其出具的确认函，自 2015 年 5 月至今，陈汉钿
一直在广东粤科风险投资管理有限公司（与粤科共赢共同受广东省人民政府实际控制）
担任投资总监，辞去宏景科技董事职务后，陈汉钿的上述任职情况未发生变化。
本所的核查过程：
1. 访谈了前财务总监兼董事会秘书李晓妮、前董事陈汉钿。
2. 取得并查阅了李晓妮、陈汉钿填写的核查表。
3. 取得并查阅了李晓妮的离职申请、解除劳动合同协议。
3-243
法律意见书
4. 取得并查阅了发行人的全套三会文件。
5. 取得并查阅了发行人新三板挂牌期间的相关公告、发行人历年的《审计报告》、
华兴所出具的《内控鉴证报告》。
6. 取得并查阅了粤科共赢、陈汉钿出具的确认函。
7. 取得并查阅了陈汉钿的辞职申请。
8. 取得了发行人出具的关于李晓妮、陈汉钿离职相关事项的确认函。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 李晓妮在公司 IPO 推进过程中，作为公司的董事会秘书兼财务总监需要处理的
工作较多，个人工作压力较大，而其父亲又于 2020 年 8 月生病住院，其希望照顾生病
的父亲，但繁忙的工作让其无法兼顾，故李晓妮于 2020 年 11 月正式离职。李晓妮离
职后仍然看好公司发展，并通过慧景投资继续持有公司股份。因此，李晓妮在公司已
办理 IPO 辅导备案后离职具有合理性。
2. 李晓妮对报告期财务数据不存在异议，发行人不存在因会计基础薄弱或内控制
度不健全等导致其无法履职的情形。
3. 陈汉钿系公司在 2019 年 3 月新增的外部股东粤科共赢所委派的外部董事，由于
粤科共赢内部管理的要求，因此陈汉钿在 2020 年 12 月卸任公司董事一职，卸任公司
董事后其仍在广东粤科风险投资管理有限公司担任投资总监，任职情况未发生变化。
十、 审核问询第 11 题：关于供应商及分包
根据申报材料：
（1）报告期内，公司前五大材料供应商采购金额合计占当期采购总额比重分别为
18.96%、20.63%和 16.58%。报告期内，公司前五大材料采购供应商的集中度较为分散，
3-244
法律意见书
主要系公司根据具体项目需求进行定制化采购所致。
（2）报告期内，发行人新增多个材料采购供应商，其中广州宏景数码科技有限公
司与公司商号相同，广州宏景数码科技有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）报告期内，发行人前五大劳务分包商采购金额占劳务分包总额的比例分别为
39.78%、44.50%、49.55%，较为集中。
（4）报告期内，发行人前五大技术服务采购供应商采购金额占技术服务采购总额
的比例分别为 33.59%、24.13%、31.17%，较为分散。
（5）发行人存在部分供应商成立当年或次年即合作的情况。
请发行人：
（1）说明供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因；项目施工的核
心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的具体工作内容和范围、应
用环节，三者之间的差别。
（2）区分不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）说明各期前
五大供应商和前五大新增供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额
占该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场
价格、不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性。
（3）按采购金额对供应商进行分层，说明各期不同层级供应商数量及占比、采购
金额及占比、平均采购金额，分析不同层级供应商采购金额变动原因及合理性。
（4）说明成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该供应
商收入的比例、采购单价及其公允性、合作背景及合作渊源等。
（5）说明广州宏景数码科技有限公司与公司商号相同的原因，是否存在潜在关联
关系或其他利益安排。
3-245
法律意见书
（6）说明发行人对分包商的要求及选择程序、分包的合规性，如存在不合规事项
或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因；项目施工的核
心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的具体工作内容和范围、应
用环节，三者之间的差别
（一）发行人供应商集中度与同行业可比公司的差异情况及差异原因
报告期各期，发行人采购金额前五大供应商为发行人主要供应商。报告期内，发
行人同行业可比公司主要供应商采购额占比情况如下：
单位：万元
前五大供应商采购占比情况
公司
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
银江
未披露 未披露 17,994.49 10.45% 29,751.47 13.30% 29,177.30 14.47%
股份
恒锋
未披露 未披露 5,264.35 15.05% 7,322.68 17.64% 8,063.03 17.19%
信息
长威
未披露 未披露 6,303.26 31.15% 5,705.94 29.76% 9,687.89 45.54%
科技
佳都
未披露 未披露 370,586.53 69.11% 288,194.11 46.56% 168,324.76 39.57%
科技
天亿
未披露 未披露 10,764.10 43.59% 3,489.65 23.73% 2,660.82 23.98%
马
平均
-- 82,182.55 33.87% 66,892.77 26.20% 43,582.76 28.15%
值
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法律意见书
前五大供应商采购占比情况
公司
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
发行
6,001.00 21.99% 4,775.93 13.43% 6,249.15 16.64% 4,064.46 14.79%
人
注：截至 2021 年 8 月 31 日，同行业可比公司均未公布 2021 年 1-6 月前五大供应商采购金额
及采购额占比情况。
由上表可知，同行业可比公司的前五大供应商占比差异较大。发行人与银江股份、
恒锋信息的采购比例接近，前五大供应商采购占比均较低。长威科技、佳都科技、天
亿马前五大供应商采购比例均较高。
1. 发行人向前五大供应商采购比例较低的原因
发行人向前五大供应商采购比例较低的原因分析如下：
（1）发行人为客户提供定制化的解决方案，所需的软硬件设备的品牌、规格型号、
技术参数具有多元性，前五大供应商无法完全满足发行人多样的软硬件设备的需求。
（2）发行人提供的定制化解决方案所需的软硬件设备市场供应充足，市场上有大
量可供选择的供应商，发行人进行采购时，会进行多方询价、议价并结合价格、结算
条件、发货速度等因素选择性价比最高的供应商，导致向前五大供应商采购比例较低。
2. 佳都科技、长威科技、天亿马前五大供应商采购比例高于发行人的原因
长威科技、佳都科技、天亿马的主要供应商全年采购额占比介于 23%至 70%之间，
采购集中度高于发行人，主要原因如下：
（1）佳都科技和长威科技采用合格供应商制度
佳都科技、长威科技采用合格供应商制度，采购原材料时，从已经评定合格的供
应商采购会使得供应商可选择范围缩小，导致采购集中度偏高。
3-247
法律意见书
（2）天亿马存在设备销售业务
天亿马存在一定的信息设备销售业务，2018 年、2019 年、2020 年，天亿马信息
设备销售业务占比分别为 12.45%、12.29%、38.15%，信息设备销售业务使得其采购
的主要材料中有一部分为电脑、服务器等信息设备，导致其前五大供应商采购占比较
高。
（二）项目施工的核心环节及对外分包情况，自行施工、劳务分包、技术服务的
具体工作内容和范围、应用环节情况
发行人项目施工的核心环节包括现场勘查、深化设计、项目实施、试运行等阶段。
发行人在项目施工的过程中，会根据项目的实际需求情况将管、线、槽的敷设工作以
及简单设备的安装等工作进行劳务作业分包，将设备系统的安装、调试、维护、培训
等工作进行技术服务采购。
对于需要劳务作业分包或技术服务采购的项目，发行人自行施工、劳务作业分包、
技术服务采购的具体工作内容和范围、应用环节情况具体如下：
劳务作业分包商 技术服务供应
工程施工内容 包含环节 发行人工作情况
工作情况 商工作情况
1. 确认各设备系统 发行人负责此环
-- --
运行物理环境 节所有工作
现场勘察
2. 对项目各系统关
发行人负责此环
联资产情况进行调 -- --
节所有工作
研
发行人负责此环
1. 项目交底 -- --
节所有工作
2. 深化设计工作（提
发行人负责此环
深化设计 交深化设计图纸、深 -- --
节所有工作
化设计方案）
3. 施工方案及施工 发行人负责此环
-- --
计划的制定 节所有工作
项目实施 1. 项目开工阶段各 发行人负责此环 -- --
3-248
法律意见书
劳务作业分包商 技术服务供应
工程施工内容 包含环节 发行人工作情况
工作情况 商工作情况
项资料准备及报审 节所有工作
2. 材料采购、材料验 发行人负责此环
-- --
收 节所有工作
3. 项目管理工作（包
括安全管理、质量控 发行人负责此环
-- --
制、资料管理、进度 节所有工作
管理等）
发行人对劳务作
进行管、线、槽的
4. 综合布线工程施 业分包商进行进
铺设以及简单设 --
工 度管控和质量核
备的安装
验
设备系统的安
对技术服务供应
5. 各项硬件、软件安 装、调试、培
商的工作进行进
装及调试、系统调试 -- 训业主软硬件
度管控与质量核
及测试 设备的具体使
验
用方法
发行人制定试运 若设备系统发
行方案并对单机 生软硬件故
1. 单机试运行 --
试运行工作进行 障，进行排查
统筹安排 及故障检修
试运行
发行人制定试运 若设备系统发
行方案并对联机 生软硬件故
2. 联机试运行 --
试运行工作进行 障，进行排查
统筹安排 及故障检修
（三）发行人自行施工、劳务分包、技术服务采购三者的差异
1. 发行人自行负责项目的核心部分及全流程质量把控
发行人在项目施工过程中负责项目整体管理与协调、业主定制化解决方案的设计、
项目各项软硬件设备的采购、各项软硬件系统的集成、系统单机和联动试运行等核心
环节，发行人在项目执行过程中独立解决各项技术难题，负责将项目产品整体提交给
客户，相对于劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商，发行人负责项目的核心部
分。
3-249
法律意见书
2. 发行人将项目的线缆敷设等基础简单的非核心工作分包给劳务分包商
劳务作业分包供应商主要根据发行人的设计方案进行线缆敷设、管线槽的实施及
简单设备安装等基础的、简单的劳务密集型工作，上述工作为项目的非核心部分，发
行人进行劳务作业分包主要出于项目经济性的考虑。
3. 发行人对专业设备安装调试等非核心专业工作进行技术服务采购
发行人技术服务采购主要是专业服务商按照发行人的设计方案进行设备系统的
安装调试（如交换机、服务器的安装上架以及各类型系统软件的安装，并将上述软硬
件系统调试至发行人要求的使用状态）、系统维护（如各设备系统后期的故障检修、
维护）、培训（具体专业设备、软件的培训如操作方法，维护方法）等服务，上述工
作为项目的非核心部分，发行人进行技术服务采购可以提高项目工作效率和经济效益。
二、区分不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）说明各期前
五大供应商和前五大新增供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额
占该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场
价格、不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性
（一）报告期各期发行人材料采购类前五大供应商和前五大新增供应商的采购内
容、采购金额及占比、采购金额占该供应商收入金额的比例、是否与发行人存在实质
或潜在的关联关系，并结合市场价格、不同渠道采购单价、询价报价对比情况等定量
分析典型产品采购价格的公允性
报告期各期，发行人向材料采购前五大供应商和前五大新增供应商的采购金额占
该供应商收入金额的比例均小于 50%，上述供应商与发行人不存在实质或潜在的关联
关系。
1. 经查阅发行人报告期内各期采购明细表及对主要供应商的走访，报告期各期，
发行人材料采购类前五大供应商和前五大新增供应商的基本情况如下：
单位：万元
3-250
法律意见书
2021 年 1-6 月前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
主机房 UPS（含华为
北京卓优云 UPS 智能监控软件
1 智科技有限 V1.0）、22 柜模块-包 1,509.33 6.82% 小于 15% 否
公司 柱（含华为智能微模块
ECC 管理软件 V1.0）
2 供应商 B 国产化管理软件 1,079.16 4.88% 小于 15% 否
广州洛奇电
3 子科技有限 蓄电池组、配电柜 1,070.16 4.84% 小于 30% 否
公司
公共安全视频共享平
广西天创信
台（市级）Infovision
4 息科技有限 881.87 3.99% 小于 25% 否
PVIA、综治联网共享分
公司
平台 Infovision PVIA
广州南科信
国产化管理软件升级
5 息科技有限 826.69 3.74% 小于 15% 否
适配版
公司
合计 5,367.21 24.26% -- --
2021 年 1-6 月新增前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
广州洛奇电
1 子科技有限 蓄电池组、配电柜 1,070.16 4.84% 小于 30% 否
公司
公共安全视频共享平
广西天创信
台（市级）Infovision
2 息科技有限 881.87 3.99% 小于 25% 否
PVIA、综治联网共享分
公司
平台 Infovision PVIA
广州南科信 国产化管理软件升级
3 826.69 3.74% 小于 15% 否
息科技有限 适配版
3-251
法律意见书
公司
广州智诚合
4 创信息技术 整流屏 NetSure 701.77 3.17% 小于 10% 否
有限公司
深圳市文正
5 兴源科技有 模块化 UPS 主机 693.18 3.13% 小于 10% 否
限公司
合计 4,173.67 18.86% -- --
2020 年度前五大材料采购供应商
全年材 采购金额占 是否与发行
序 采购 料采购 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比 例 联关系
联想服务器、电磁式热
广东百德朗 量表、DDC 控制器、
1 科技有限公 1,157.85 4.30% 小于 20% 否
司 客房控制系统控制器、
机柜等
金仓数据库 V8.7、金蝶
Apusic 应用服务器软
2 供应商 B 986.88 3.67% 小于 20% 否
件 v9.0、电子文件协同
服务软件等
杭州海康威 网络存储设备、网络摄
视数字技术 像机、显示设备、智能
3 869.39 3.23% 小于 1% 否
股份有限公 球型摄像机、LCD 显示
司 单元等
不间断供电电源、无线
中网道科技 智能三位开关面板、交
4 集团股份有 换机、无线智能二位开 762.35 2.83% 小于 10% 否
限公司 关面板、一位开关面板
等
网安协同业务服务软
件 V1.0、瑞信交换箱管
理系统 V2.0、瑞信交换
5 供应商 A 站服务系统 V2.0、瑞信 685.84 2.55% 小于 5% 否
交换中心服务系统
V2.0、瑞信身份认证服
务系统 V3.0 等
3-252
法律意见书
合计 4,462.31 16.58% -- --
2020 年度前五大新增材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
金仓数据库 V8.7、金蝶
Apusic 应用服务器软
1 供应商 B 986.88 3.67% 小于 20% 否
件 v9.0、电子文件协同
服务系统等
网安协同业务服务软
件 V1.0、瑞信交换箱管
理系统 V2.0、瑞信交换
2 供应商 A 站服务系统 V2.0、瑞信 685.84 2.55% 小于 5% 否
交换中心服务系统
V2.0、瑞信身份认证服
务系统 V3.0 等
浪潮裸金属服务器、浪
广州数智网 潮通用虚拟化服务器、
3 络科技有限 浪潮集中式存储、浪潮 662.17 2.46% 小于 35% 否
公司 智能云引擎网络控制
器等
国产化办公管理软件
4 供应商 C 643.40 2.39% 小于 25% 否
等
麦克维尔中 门诊楼离心式机组、住
5 央空调有限 院部离心式冷水机组、 597.32 2.22% 小于 5% 否
公司 手术部制冷机组等
合计 3,575.61 13.28% -- --
2019 年度前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
广东百德朗
核心交换机、无线 AP、
1 科技有限公 1,550.34 5.72% 小于 25% 否
线、槽等
司
3-253
法律意见书
中网道科技 UPS 电源、网络摄像
2 集团股份有 机、交换机、开关、网 1,248.85 4.61% 小于 20% 否
限公司 线、护套线等
养猪环境控制设备、高
床发酵型肉猪区自动
化精准环境控制系统、
青岛大牧人 高床发酵型母猪区数
3 机械股份有 字化精准饲喂管理系 1,207.14 4.46% 小于 1% 否
限公司 统、养猪自动喂养设
备、高床发酵型肉猪区
数字化精准饲喂管理
系统等
深圳安巽科 网络语音资源 ZK 平台
4 810.14 2.99% 小于 15% 否
技有限公司 V1
广西荣钟举 LED 电子全彩显示屏、
5 投资有限公 数字庭审主机、光模块 772.74 2.85% 小于 20% 否
司 等
合计 5,589.21 20.63% -- --
2019 年度新增前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
养猪环境控制设备、高
床发酵型肉猪区自动
化精准环境控制系统、
青岛大牧人 高床发酵型母猪区数
1 机械股份有 字化精准饲喂管理系 1,207.14 4.46% 小于 1% 否
限公司 统、养猪自动喂养设
备、高床发酵型肉猪区
数字化精准饲喂管理
系统等
杭州默安科 浪潮存储、服务器、存
2 516.81 1.91% 小于 10% 否
技有限公司 储、交换机等
LED 大屏、分布式高清
广州市悦程 输入节点、分布式
3 信息科技有 KVM 输出节点、分布 428.93 1.58% 小于 25% 否
限公司 式高清输出节点、分布
式 KVM 输入节点
3-254
法律意见书
广州融杰信
站房 VPN 设备、态势
4 息科技有限 392.18 1.45% 小于 20% 否
感知平台、防火墙等
公司
广州市迅悦 云平台计算存储混合
5 数据服务有 服务器、文件系统存储 369.21 1.36% 小于 5% 否
限公司 等
合计 2,914.28 10.75% -- --
2018 年度前五大材料采购供应商
采购金额占 是否与发行
采购 全年采
序 该供应商收 人存在实质
供应商名称 采购内容 购金额
号 金额 入金额的比 或潜在的关
占比
例 联关系
网络存储设备、网络摄
中网道科技
像机、开关、交换机、
1 集团股份有 1,499.41 7.37% 小于 40% 否
无线网络摄像机、LED
限公司
显示屏等
广州市正睿 UPS 电源、并机电缆、
2 信息科技有 电池开关箱、精密空调 704.87 3.46% 小于 5% 否
限公司 等
杭州海康威 网络存储设备、网络摄
视数字技术 像机、显示设备、身份
3 594.07 2.92% 小于 1% 否
股份有限公 信息识别产品、大屏控
司 制设备等
同方股份有 大对数、双绞线、光缆、
4 535.62 2.63% 小于 1% 否
限公司 光纤等
网络业务分析运维系
广州宏景数
统、核心交换机、光模
5 码科技有限 524.14 2.58% 小于 20% 否
块 24 口接入交换机、
公司
无线接入点等
合计 3,858.11 18.96% -- --
2018 年度前五大新增材料采购供应商
广州市正睿
UPS 电源、并机电缆、
1 信息科技有 704.87 3.46% 小于 5% 否
电池开关箱、精密空调
限公司
3-255
法律意见书
网络业务分析运维系
广州宏景数
统、核心交换机、光模
2 码科技有限 524.14 2.58% 小于 20% 否
块 24 口接入交换机、
公司
无线接入点等
广东顺恒鑫
柴油发电机 柴油发电机组
3 499.31 2.45% 小于 10% 否
股份有限公 并机柜
司
市发电切换柜
2BB-A5、市发电转换
广州雷诺尔
柜 2AA-A4、市发电转
4 电气有限公 438.28 2.15% 小于 10% 否
换柜 2AA-B3、市发电
司
转换柜 2BB-B4、进线
柜 2AA-A1
广东奎创科
5 技股份有限 56.136KW 光伏系统等 335.33 1.65% 小于 15% 否
公司
合计 2,501.93 12.30% -- --
2. 向材料采购供应商采购的采购单价及采购价格的公允性判断
（1）选择供应商的程序
根据发行人《采购管理制度与流程》，发行人以询价、比价程序并结合价格、项
目所在地、付款结算条件等因素确认最佳供应商并进行采购。
（2）采购价格的公允性判断
由于发行人为不同项目提供定制化的解决方案，不同项目所需材料内容也各不相
同，故发行人采购材料品类众多，对同一供应商的采购包含的材料种类品种亦较多，
同时同一种类材料的采购价格也因规格型号、产品配置的不同存在较大差异，故选取
向单一供应商采购的价格最高和采购额最高的材料作为典型产品并结合供应商报价
情况与公开市场渠道（主要包括：百度、京东、淘宝、中关村等网络平台）可查询的
规格型号、配置接近的产品价格进行材料采购价格的比较，若发行人采用询价、议价、
比价的市场化的定价方式确认供应商，且其采购价格与公开市场查询的材料价格的差
3-256
法律意见书
异小于 10%，则认为采购单价公允，若不符合上述条件，则进一步分析。具体比较分
析情况如下：
3-257
法律意见书
单位：元
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
主机房 UP
发行人采用询价、议价、
S(含华为
单价 2,685,0 3,087,793. 2,953,541.1 询价、议 比价的方法确认供应商，
UPS 智能 台 注1 --
最高 37.39 00 3 价、比价 属于市场化的定价方法，
北京 监控软件
2021 年 具有公允性
卓优 V1.0)
1-6 月前
云智
1 五大材
科技 22 柜模块
料采购
有限 -包柱（含 发行人采用询价、议价、
供应商 采购
公司 华为智能 240,32 276,368.3 询价、议 比价的方法确认供应商，
金额 台 264,352.31 注1 --
微模块 EC 0.28 2 价、比价 属于市场化的定价方法，
最高
C 管理软 具有公允性
件 V1.0）
单价
2021 年
最高 发行人采用询价、议价、
1-6 月前 国产化升
供应 且采 18,272, 18,327,00 询价、议 比价的方法确认供应商，
2 五大材 级管理软 套 18,325,000 注1 --
商B 购金 100.00 5.00 价、比价 属于市场化的定价方法，
料采购 件
额最 具有公允性
供应商
高
广州 2021 年 发行人采用询价、议价、
蓄电池组 单价 询价、议 比价的方法确认供应商，
洛奇 1-6 月前 344,64 371,230.7
3 480V/200 台 358,878.00 注1 --
电子 五大材 最高 8.00 5 价、比价 属于市场化的定价方法，
0W
科技 料采购 具有公允性
3-258
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
有限 供应商
公司 以及新 发行人采用询价、议价、
增前五 蓄电池组 采购
79,467. 询价、议 比价的方法确认供应商，
大材料 480V/700 金额 台 85,565.00 82,735.00 注1 --
00 价、比价 属于市场化的定价方法，
采购供 W 最高
具有公允性
应商
公共安全
2021 年
视频共享 发行人采用询价、议价、
1-6 月前
平台（市 单价 1,142,0 1,200,950. 1,164,840.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
广西 五大材 套 注1 --
级）Infovi 最高 00.00 00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
天创 料采购
sion PVI 具有公允性
信息 供应商
4 A
科技 以及新
有限 增前五
综治联网 发行人采用询价、议价、
公司 大材料 采购
共享分平 250,00 267,800.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
采购供 金额 套 257,500.00 注1 --
台 Infovisi 0.00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
应商 最高
on PVIA 具有公允性
2021 年
广州 1-6 月前 单价
南科 五大材 最高 发行人采用询价、议价、
国产化管
信息 料采购 且采 8,762,9 8,921,000. 8,840,000.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
5 理软件升 套 注1 --
科技 供应商 购金 00.00 00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
级适配版
有限 以及新 额最 具有公允性
公司 增前五 高
大材料
3-259
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
采购供
应商
广州
2021 年 单价
智诚
1-6 月新 最高 发行人采用询价、议价、
合创
增前五 整流屏 Ne 且采 116,46 117,550.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
6 信息 台 115,800.00 注1 --
大材料 tSure 购金 5.00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
技术
采购供 额最 具有公允性
有限
应商 高
公司
深圳
2021 年 单价
市文
1-6 月新 最高 发行人采用询价、议价、
正兴
增前五 模块化 UP 且采 428,12 447,390.6 询价、议 比价的方法确认供应商，
7 源科 台 468,231.00 注1 --
大材料 S 主机 购金 5.00 3 价、比价 属于市场化的定价方法，
技有
采购供 额最 具有公允性
限公
应商 高
司
广东 发行人采用询价、议价、
2020 年
百德 比价的方法确认供应商，
材料采 联想
朗科 单价 42,200. 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
8 购前五 台 45,833.00 43,000.00 43,600.00
技有 服务器 最高 00 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
大供应
限公 场可查询价格差异小于 1
商
司 0%，具有公允性
3-260
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
采购
电磁式热 3,792.5 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
金额 块 3,820.00 3,800.00 3,850.00
量表 0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
2020 年 电子文件
单价 203,60 203,800.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
材料采 协同服务 套 204,000.00 注1 --
最高 0.00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
购前五 软件
具有公允性
供应 大供应
9
商B 商以及
发行人采用询价、议价、
新增前 采购
金仓数据 90,000. 询价、议 比价的方法确认供应商，
五大供 金额 套 91,000.00 91,000.00 注1 --
库 V8.7 00 价、比价 属于市场化的定价方法，
应商 最高
具有公允性
杭州
海康 单价 采购时仅厂家有库存可以
2020 年
威视 最高 进行供货，故直接向厂家
材料采
数字 网络存储 且采 80,160. 询价、议 小于 10 进行采购，同时所采购物
10 购前五 台 -- -- 81,480.00
技术 设备 购金 00 价 % 资与公开市场可查询价格
大供应
股份 额最 差异小于 10%，具有公允
商
有限 高 性
公司
3-261
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
不间断供 单价 28,000. 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
台 30,000.00 30,000.00 30,288.00
中网 电电源 最高 00 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
道科 2020 年 场可查询价格差异小于 1
技集 材料采 0%，具有公允性
11 团股 购前五
份有 大供应 发行人采用询价、议价、
限公 商 比价的方法确认供应商，
无线智能 采购
司 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
三位开关 金额 个 235.00 244.00 249.00 258.01
价、比价 % 同时所采购物资与公开市
面板 最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
瑞信交换 该供应商为国内 IT 行业
单价 380,00 询价、议
中心服务 套 -- -- 注1 -- 最具影响力的上市公司之
2020 年 最高 0.00 价
系统 V2.0 一“航天信息”控股子公
材料采
司，其致力于为电子政务
购前五
行业提供标准化软硬件产
供应 大供应
12 品，其软硬件产品具有较
商A 商以及
网安协同 采购 好的知名度，符合公司“涉
新增前 80,000. 询价、议
业务服务 金额 套 -- -- 注1 -- 密项目 A”的项目需求，故
五大供 00 价
软件 V1.0 最高 发行人对其进行了询价，
应商
在经过多轮议价后确认与
该供应商合作
3-262
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
浪潮集中 单价 857,88 935,089.0 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
台 917,931.60 865,000.00
式存储 最高 0.00 0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
广州
2020 年 场可查询价格差异小于 1
数智
材料采 0%，具有公允性
网络
13 购前五
科技
大新增 发行人采用询价、议价、
有限
供应商 比价的方法确认供应商，
公司 采购
浪潮裸金 57,430. 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
金额 台 62,599.00 61,450.10 62,100.00
属服务器 00 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
发行人向供应商 C 针对国
单价
2020 年 产化政府管理软件进行了
最高
材料采 国产化政 询价，供应商 C 报价 702.
供应 且采 6,820,0 询价、议
14 购前五 府管理软 套 -- -- 注1 -- 40 万元，公司经过与上述
商C 购金 00.00 价
大新增 件 供应商多轮议价后以 682.
额最
供应商 00 万元签订合同，具有公
高
允性
麦克 2020 年 单价 发行人直接向厂家进行询
维尔 材料采 门诊楼离 最高 856,70 询价、议 小于 10 价，在经过议价后与厂家
15 台 -- -- 888,900.00
中央 购前五 心式机组 且采 0.00 价 % 签订合同，同时所采购物
空调 大新增 购金 资与公开市场可查询价格
3-263
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
有限 供应商 额最 差异小于 10%，具有公允
公司 高 性
发行人采用询价、议价、
核心交换 单价 67,500. 询价、议 比价的方法确认供应商，
台 68,850.00 69,194.30 注1 --
机 最高 00 价、比价 属于市场化的定价方法，
广东
2019 年 具有公允性。
百德
度前五
朗科
16 大材料 发行人采用询价、议价、
技有
采购供 比价的方法确认供应商，
限公 采购
应商 1,596.0 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
司 无线 AP 金额 个 1,724.00 1,664.00 1,699.00
0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
中网 在报价差异不大的情况
道科 2019 年 下，中网道科技集团股份
技集 度前五 有限公司发货速度最快，
单价 85,000. 询价、议 小于 10
17 团股 大材料 UPS 电源 台 84,900.00 85,200.00 90,000.00 可以满足项目较紧的工期
最高 00 价、比价 %
份有 采购供 要求，故选择中网道科技
限公 应商 集团股份有限公司作为供
司 应商。上述采购方式属于
市场化的定价方法，同时
所采购物资与公开市场可
3-264
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
查询价格差异小于 10%，
具有公允性
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
采购
询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
护套线 金额 米 3.50 4.00 3.85 3.59
价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
2019 年
青岛 业主指定使用大牧人品牌
度前五 单价
大牧 养猪设备系统，发行人向
大材料 最高
人机 大牧人品牌厂商进行了询
采购供 养猪环境 且采 3,200,0 询价、议
18 械股 套 -- -- 注1 -- 价，对方报价 320.72 万元，
应商以 控制设备 购金 00.00 价
份有 在经过多轮议价后，双方
及新增 额最
限公 以 320 万元的价格签订了
前五大 高
司 合同，具有公允性
供应商
深圳安巽科技有限公司可
单价
深圳 2019 年 以提供成熟的网络语音平
最高
安巽 度前五 网络语音 台，发行人向其进行了询
且采 9,264,7 询价、议
19 科技 大材料 资源 ZK 套 -- -- 注1 -- 价，对方报价 999.76 万元，
购金 61.34 价
有限 采购供 平台 V1 在经过多轮议价后，双方
额最
公司 应商 以 926.48 万元的价格签订
高
了合同，具有公允性
3-265
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
广西 单价 发行人采用询价、议价、
2019 年
荣钟 最高 比价的方法确认供应商，
度前五 LED 电子
举投 且采 724,93 743,053.8 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
20 大材料 全彩显示 套 746,678.68 754,870.00
资有 购金 1.00 2 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
采购供 屏
限公 额最 场可查询价格差异小于 1
应商
司 高 0%，具有公允性
单价 发行人采用询价、议价、
杭州
2019 年 最高 比价的方法确认供应商，
默安
度新增 且采 2,054,1 2,197,887. 2,460,401.0 2,100,000.0 询价、议 属于市场化的定价方法，
21 科技 浪潮存储 台 --
前五大 购金 00.00 00 0 0 价、比价 同时所采购物资与公开市
有限
供应商 额最 场可查询价格差异小于 1
公司
高 0%，具有公允性
广州
单价 发行人采用询价比价的方
市悦
2019 年 最高 法确认供应商，属于市场
程信
度新增 且采 1,500,0 1,590,000. 1,617,000.0 询价、议 化的定价方法，同时所采
22 息科 LED 大屏 套 注1 --
前五大 购金 00.00 00 0 价、比价 购物资与公开市场可查询
技有
供应商 额最 价格差异小于 10%，具有
限公
高 公允性
司
广州 发行人采用询价、议价、
2019 年 态势感知 单价 564,00 624,300.0 询价、议 小于 10
23 融杰 套 601,600.00 511,680.00 比价的方法确认供应商，
度新增 平台 最高 0.00 0 价、比价 %
信息 属于市场化的定价方法，
前五大
科技 具有公允性。由于采购时
3-266
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
有限 供应商 间与公开网络价格查询时
公司 间相距较久，且参数配置
存在一定差异，故发行人
采购价格与公开市场查询
价格有所差异
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
采购
站房 VPN 9,000.0 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
金额 套 9,530.00 9,870.00 9,800.00
设备 0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
广州 比价的方法确认供应商，
单价
市迅 属于市场化的定价方法，
2019 年 最高
悦数 云平台计 此型号设备由于具体型
度新增 且采 106,00 117,660.0 39,800.00-1 询价、议 小于 10
24 据服 算存储混 套 107,590.00 号、配置的原因在公开市
前五大 购金 0.00 0 35,000.00 价、比价 %
务有 合服务器 场查询价格区间为 39,80
供应商 额最
限公 0.00 元-135,000.00 元，上
高
司 述设备处于此区间，具有
公允性
中网 2018 年 网络存储 单价 52,600. 询价、议 小于 10 发行人采用询价、议价、
25 道科 度前五 台 52,900.00 53,551.00 51,000.00 比价的方法确认供应商，
设备 最高 00 价、比价 %
技集 大材料 属于市场化的定价方法，
3-267
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
团股 采购供 同时所采购物资与公开市
份有 应商 场可查询价格差异小于 1
限公 0%，具有公允性
司
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
采购
无线网络 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
金额 台 360.00 400.00 380.00 369.00
摄像机 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
2018 年
广州
度前五 单价 发行人采用询价、议价、
市正
大材料 最高 比价的方法确认供应商，
睿信
采购供 且采 302,00 343,584.0 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
26 息科 UPS 电源 台 318,044.00 286,079.00
应商以 购金 0.00 0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
技有
及新增 额最 场可查询价格差异小于 1
限公
前五大 高 0%，具有公允性
司
供应商
杭州 单价 采购时点仅厂家有库存可
2018 年
海康 最高 以进行供货，故直接向厂
度前五
威视 网络存储 且采 63,000. 询价、议 小于 10 家进行采购，同时所采购
27 大材料 台 -- -- 59,800.00
数字 设备 购金 00 价 % 物资与公开市场可查询价
采购供
技术 额最 格差异小于 10%，具有公
应商
股份 高 允性
3-268
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
有限
公司
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
单价 16,928. 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
大对数 轴 17,300.00 17,100.00 16,800.00
最高 00 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
2018 年 场可查询价格差异小于 1
同方
度前五 0%，具有公允性
股份
28 大材料
有限
采购供 发行人采用询价、议价、
公司
应商 比价的方法确认供应商，
采购
询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
双绞线 金额 箱 742.00 780.00 800.00 740.00
价、比价 % 同时所采购物资与公开市
最高
场可查询价格差异小于 1
0%，具有公允性
发行人采用询价、议价、
2018 年
比价的方法确认供应商，
广州 度前五
核心交换 单价 119,43 128,993.0 询价、议 小于 10 属于市场化的定价方法，
宏景 大材料 台 132,862.92 128,700.00
机 最高 8.08 0 价、比价 % 同时所采购物资与公开市
数码 采购供
29 场可查询价格差异小于 1
科技 应商以
0%，具有公允性
有限 及新增
公司 前五大
网络业务 采购 6,870.0 询价、议 发行人采用询价、议价、
供应商 套 7,420.00 7,642.19 注1 --
分析运维 金额 0 价、比价 比价的方法确认供应商，
3-269
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
系统 最高 属于市场化的定价方法，
具有公允性
广东
顺恒鑫品牌柴油发电机符
顺恒 单价
合发行人项目需求，故发
鑫柴 2018 年 最高
行人向顺恒鑫品牌厂商进
油发 前五大 柴油发电 且采 2,784,8 询价、议
30 台 -- -- 注1 -- 行了询价，对方报价 285
电机 新增供 机组 购金 37.33 价
万元，在经过多轮议价后，
股份 应商 额最
以 278.48 万元购买了此发
有限 高
电机组，具有公允性
公司
广州 单价
雷诺 2018 年 最高 发行人采用询价、议价、
市发电转
尔电 前五大 且采 276,04 295,642.0 询价、议 比价的方法确认供应商，
31 换柜 2AA- 台 289,845.00 注1 --
气有 新增供 购金 3.00 0 价、比价 属于市场化的定价方法，
A4
限公 应商 额最 具有公允性
司 高
广东 单价 发行人向多个提供光伏设
奎创 2018 年 最高 备的供应商进行了询问，
科技 前五大 56.136KW 且采 634,00 询价、议 仅有广东奎创科技股份有
32 套 -- -- 注1 -- 限公司可以提供发行人所
股份 新增供 光伏系统 购金 6.21 价
有限 应商 额最 需的光伏系统，故发行人
公司 高 向上述供应商进行了询价
并进行了多轮议价，最后
3-270
法律意见书
典型采购产品 供应商报价
供应
供应商 公开市场查 确认供应 价格差
序号 商名 公允性判定
性质 选择 单 采购单 其他供应 其他供应商 询价格情况 商的方法 异比例
称 商品名称
原因 位 价 商 1 报价 2 报价
确定以 63.40 万元采购 56.
136KW 光伏系统
注 1：上述产品为定制化的软硬件设备，公开市场（京东、淘宝、中关村等各大网站或百度搜索）无类似软硬件设备的报价，发行人主要通过向提
供上述软硬件设备的供应商询价，后通过比价或议价程序确认供应商并签订采购合同。
3-271
法律意见书
（二）劳务作业分包和技术服务采购各期前五大供应商和前五大新增供应商的采
购内容、采购金额及占比、采购单价、采购金额占该供应商收入金额的比例、是否与
发行人存在实质或潜在的关联关系，并结合市场价格、不同渠道采购单价、询价报价
对比情况等定量分析典型产品采购价格的公允性。
公司采用市场化的询价、议价、比价方式确认劳务作业分包和技术服务供应商，
且根据公司制定的《劳务/技术服务采购管理办法》规定，对于 50 万元以上的劳务作
业分包和技术服务采购合同，原则上需要选取至少三家供应商进行询价，询价后由工
程管理中心进行审价、议价，并评定中标单位。上述方法符合市场化的定价原则，定
价具有公允性。
报告期各期前五大劳务作业分包和技术服务采购供应商及各期前五大劳务作业
分包和技术服务供应商的采购内容、采购金额及占比、采购金额占该供应商收入金额
的比例，与发行人关联关系情况以及发行人与上述劳务作业分包、技术服务采购前五
大供应商及新增前五大供应商签订的主要合同金额，询价、议价、比价情况如下所示：
3-272
法律意见书
（1）劳务分包供应商
单位：万元
2021 年 1-6 月前五大劳务作业分包供应商
是否与发
采购金额 签订的主要 采购
采购 全年劳务 行人存在 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 合同的金额 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 是否
金额占比 在的关联 （含税） 原因
额的比例 公允
关系
清远市清
城区人民 包含此供应商的三家劳
医院新院 主 要 是 由 于 采 购 金 务作业分包供应商分别
广州天圣建
建设项目 额不包含增值税，签 报价 314.54 万元、327.95
1 筑劳务有限 劳务 277.15 13.25% 小于 5% 否 307.65 是
智能化系 订 的 主 要 合 同 的 金 万元及 336.01 万元，在
公司
统（包组 额包含增值税 经过议价后以 307.65 万
一）合同 元签订合同
书
第三届亚
主要是由于发行人
青会汕头 包含此供应商的三家劳
与该供应商签订了
正大体育 务作业分包供应商分别
海南上贺建 多份劳务作业分包
馆改造工 报价 163.81 万元、171.84
2 筑工程有限 劳务 254.86 12.18% 小于 5% 否 160.60 合同，此处列示的是 是
程项目智 万元及 178.27 万元，在
公司 采购金额最高的项
能化系统 经过议价后以 160.60 万
目的主要采购合同
专业工程 元签订合同
金额（含增值税）
施工
3 广东天臣科 劳务 195.60 9.35% 小于 10% 否 环保集团 106.35 主 要 由 于 发 行 人 与 包含此供应商的三家劳 是
3-273
法律意见书
技有限公司 智慧运营 该供应商签订了多 务作业分包供应商分别
管理平台 份劳务作业分包合 报价 108.80 万元、118.49
（一期） 同，此处列示的是采 万元及 124.05 万元，在
视频监控 购金额最高的项目 经过议价后以 106.35 万
系统升级 的主要采购合同金 元签订合同
扩容项目 额（含增值税）
设备买卖
合同（子
包 2）1-4
主要由于发行人按
清远市人
照劳务作业分包供 包含此供应商的三家劳
民医院二
应商的实施进度确 务作业分包供应商分别
广东锦标建 期工程项
认采购额，截至本期 报价 769.99 万元、772.78
4 筑劳务有限 劳务 151.38 7.24% 小于 5% 否 目智能化 751.28 是
末，劳务分包作业尚 万元及 786.02 万元，在
公司 系统设备
未完工，发行人仅确 经过议价后以 751.28 万
采购安装
认已完成的劳务作 元签订合同
项目
业对应的采购额
发行人合格供应商名录
中可以提供杭州地区劳
主要由于发行人按 务作业分包服务的仅有
照劳务作业分包供 杭州江典建筑劳务有限
应商的实施进度确 公司，发行人向杭州江典
杭州江典建 阿里云技
认采购额，截至本期 建筑劳务有限公司进行
5 筑劳务有限 劳务 107.63 5.15% 小于 1% 否 术服务分 138.58 是
末，劳务分包作业尚 了询价，对方报价 143.81
公司 包合同
未完工，发行人仅确 万元，发行人与杭州江典
认已完成的劳务作 建筑劳务有进行了多轮
业对应的采购额 议价，并最终以 138.58
万元与杭州江典建筑劳
务有限公司签订了合同
3-274
法律意见书
合计 986.62 47.16% -- -- -- -- -- -- --
2021 年 1-6 月新增前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
环保集团
智慧运营
主要由于发行人与
管理平台 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
（一期） 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
广东天臣科 视频监控 报价 108.80 万元、118.49
1 劳务 195.60 9.35% 小于 10% 否 106.35 同，此处列示的是采 是
技有限公司 系统升级 万元及 124.05 万元，在
购金额最高的项目
扩容项目 经过议价后以 106.35 万
的主要采购合同金
设备买卖 元签订合同
额（含增值税）
合同（子
包 2）1-4
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
奥园国际 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广州市建鑫 中心 3、4 份劳务作业分包合
报价 62.40 万元、64.90
2 建筑劳务有 劳务 100.00 4.78% 小于 5% 否 号楼ＢＡ 60.00 同，此处列示的是采 是
万元及 67.74 万元，在经
限公司 系统安装 购金额最高的项目
过议价后以 60.00 万元签
工程 的主要采购合同金
订合同
额（含增值税）
3 广东裕丰建 劳务 75.57 3.61% 小于 5% 否 双胞胎集 197.06 主 要 由 于 发 行 人 按 包含此供应商的三家劳 是
筑劳务有限 团数字与 照 劳 务 作 业 分 包 供 务作业分包供应商分别
3-275
法律意见书
公司 培训基地 应商的实施进度确 报价 201.18 万元、203.28
项目建筑 认采购额，截至本期 万元及 207.29 万元，在
智能化工 末，劳务分包作业尚 经过议价后以 197.06 万
程 未完工，发行人仅确 元签订合同
认已完成的劳务作
业对应的采购额
主要由于发行人按
照劳务作业分包供 包含此供应商的三家劳
应商的实施进度确 务作业分包供应商分别
北京中海佳 阿里云技
认采购额，截至本期 报价 226.07 万元、246.19
4 鑫劳务分包 劳务 54.93 2.63% 小于 1% 否 术服务分 211.54 是
末，劳务分包作业尚 万元及 213.65 万元，在
有限公司 包合同
未完工，发行人仅确 经过议价后以 211.54 万
认已完成的劳务作 元签订合同
业对应的采购额
发行人需要能够在河源
汇景河源 市提供劳务作业分包的
主要是由于采购金
湖南耀力建 九里湾项 供应商，湖南耀力建设工
额不包含增值税，签
5 设工程有限 劳务 43.48 2.08% 小于 10% 否 目 AEF 44.78 程有限公司可以提供上 是
订的主要合同的金
公司 组团泛光 述劳务服务，故发行人通
额包含增值税
照明工程 过询价议价的方法确认
与该供应商合作
合计 469.58 22.45% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大劳务作业分包供应商
采购 全年劳务 采购金额 是否与发 主要服务 签订的主要 采购金额与签订主 采购
序 采购
供应商名称 作业分包 占该供应 行人存在 项目名称 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况 价格
号 内容 金额 合同的
金额占比 商收入金 实质或潜 原因 是否
3-276
法律意见书
额的比例 在的关联 金额 公允
关系
（含税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
佛山 LEH 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广州天圣建 国际学校 份劳务作业分包合
报价 278.27 万元、282.22
1 筑劳务有限 劳务 551.50 12.03% 小于 5% 否 建筑智能 275.52 同，此处列示的是采 是
万元及 286.16 万元，在
公司 化系统安 购金额最高的项目
经过议价后以 275.52 万
装工程 的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人按
清远市人
照劳务作业分包供 包含此供应商的三家劳
民医院二
应商的实施进度确 务作业分包供应商分别
广东锦标建 期工程项
认采购额，截至本期 报价 769.99 万元、772.78
2 筑劳务有限 劳务 508.12 11.08% 小于 1% 否 目智能化 751.28 是
末，劳务分包作业尚 万元及 786.02 万元，在
公司 系统设备
未完工，发行人仅确 经过议价后以 751.28 万
采购安装
认已完成的劳务作 元签订合同
项目
业对应的采购额
鼎基花园 包含此供应商的三家劳
项目智能 主 要 是 由 于 采 购 金 务作业分包供应商分别
长沙协创建 额不包含增值税，签 报价 508.67 万元、526.22
化工程
3 筑施工有限 劳务 481.04 10.49% 小于 5% 否 499.98 订的主要合同的 是
（含智能 万元及 552.84 万元，在
公司
家居）施 金额包含增值税 经过议价后以 499.98 万
工合同 元签订合同
海南上贺建 汕头市中 主要由于发行人与 包含此供应商的三家劳
4 筑工程有限 劳务 417.02 9.10% 小于 10% 否 医医院易 231.30 该供应商签订了多 务作业分包供应商分别 是
公司 地扩建项 份劳务作业分包合 报价 232.32 万元、236.58
目内网信 同，此处列示的是采 万元及 241.41 万元，在
3-277
法律意见书
息化智能 购 金 额 最 高 的 项 目 经过议价后以 231.30 万
化项目 的 主 要 采 购 合 同 金 元签订合同
额（含增值税）
中国-东
盟（柳州） 主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
工业品展 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广西虹耀建 示交易中 份劳务作业分包合
报价 202.22 万元、225.98
5 筑劳务有限 劳务 314.25 6.85% 小于 15% 否 心三期 190.20 同，此处列示的是采 是
万元及 203.68 万元，在
公司 （会展中 购金额最高的项目
经过议价后以 190.20 万
心）弱电 的主要采购合同金
元签订合同
智能化工 额（含增值税）
程
合计 2,271.93 49.55% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大新增劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要 合 同 金 额 不 一 致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
主要由于发行人与
汕头市中 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
医医院易 务作业分包供应商分别
海南上贺建 份劳务作业分包合
地扩建项 报价 232.32 万元、236.58
1 筑工程有限 劳务 417.02 9.10% 小于 10% 否 231.30 同，此处列示的是采 是
目内网信 万元及 241.41 万元，在
公司 购金额最高的项目
息化智能 经过议价后以 231.30 万
的主要采购合同金
化项目 元签订合同
额（含增值税）
3-278
法律意见书
中国联通 主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
互联网应 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广东昂鼎建 用创新基 份劳务作业分包合
报价 155.78 万元、163.35
2 筑劳务有限 劳务 259.62 5.66% 小于 5% 否 地一期工 151.25 同，此处列示的是采 是
万元及 169.40 万元，在
公司 程智能化 购金额最高的项目
经过议价后以 151.25 万
和智慧园 的主要采购合同金
元签订合同
区工程 额（含增值税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
广州鹏润 务作业分包供应商分别
广东中鸿建 份劳务作业分包合
云端项目 报价 152.06 万元、152.52
3 筑劳务有限 劳务 214.26 4.67% 小于 5% 否 151.20 同，此处列示的是采 是
弱电智能 万元及 153.93 万元，在
公司 购金额最高的项目
化工程 经过议价后以 151.20 万
的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
渝北区学 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
重庆冠兴建 校安防综 份劳务作业分包合
报价 196.89 万元、206.36
4 筑劳务有限 劳务 202.00 4.41% 小于 5% 否 合管理平 189.32 同，此处列示的是采 是
万元及 212.04 万元，在
公司 台建设项 购金额最高的项目
经过议价后以 189.32 万
目 的主要采购合同金
元签订合同
额
包含此供应商的三家劳
红旗派出 主 要 是 由 于 采 购 金 务作业分包供应商分别
湛江市威能 额不包含增值税，签 报价 212.67 万元、223.00
所业务楼
5 建设工程劳 劳务 200.46 4.37% 小于 1% 否 206.48 订的主要合同的 是
智能化工 万元及 233.32 万元，在
务有限公司
程 金额包含增值税 经过议价后以 206.48 万
元签订合同
3-279
法律意见书
合计 1,293.37 28.21% -- -- -- -- -- -- --
2019 年度前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
主要由于发行人与
千灯湖创 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
投小镇 39 务作业分包供应商分别
广州天圣建 份劳务作业分包合
度空间提 报价 544.47 万元、566.13
1 筑劳务有限 劳务 1,135.18 16.98% 小于 5% 否 528.35 同，此处列示的是采 是
升改造项 万元及 550.41 万元，在
公司 购金额最高的项目
目智能化 经过议价后以 528.35 万
的主要采购合同金
工程 元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
奥园国际 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广东锦标建 中心三期 份劳务作业分包合
报价 303.77 万元、317.79
2 筑劳务有限 劳务 491.63 7.35% 小于 1% 否 总部办公 297.00 同，此处列示的是采 是
万元及 308.68 万元，在
公司 智能化安 购金额最高的项目
经过议价后以 297.00 万
装工程 的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
汕头市中 主要由于发行人与 包含此供应商的三家劳
广州盛况建 该供应商签订了多 务作业分包供应商分别
医医院易
3 筑劳务有限 劳务 477.03 7.13% 小于 1% 否 264.10 份劳务作业分包合 报价 274.66 万元、282.59 是
地扩建项
公司 同，此处列示的是采 万元及 293.15 万元，在
目
购金额最高的项目 经过议价后以 264.10 万
3-280
法律意见书
的 主 要 采 购 合 同 金 元签订合同
额（含增值税）
汕头市龙
光润璟御
主要由于发行人与
海天禧花 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
园一期 务作业分包供应商分别
汕头市振侨 份劳务作业分包合
（一二片 报价 132.00 万元、138.06
4 装修工程总 劳务 438.32 6.55% 小于 10% 否 127.79 同，此处列示的是采 是
区及配套 万元及 142.62 万元，在
公司 购金额最高的项目
区）项目 经过议价后以 127.79 万
的主要采购合同金
智能化系 元签订合同
额（含增值税）
统供应及
安装工程
中国建筑
主要由于发行人与
第二工程 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
有限公司 务作业分包供应商分别
不予提供 份劳务作业分包合
中通服建设 潮汕历史 报价 232.58 万元、238.01
5 劳务 433.98 6.49% 否 220.00 同，此处列示的是采 是
有限公司 （注 1） 文化博览 万元及 239.05 万元，在
购金额最高的项目
中心智能 经过议价后以 220.00 万
的主要采购合同金
化系统建 元签订合同
额（含增值税）
设项目
合计 2,976.14 44.50% -- -- -- -- -- -- --
3-281
法律意见书
2019 年度新增前五大劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
中国建筑
主要由于发行人与
第二工程 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
有限公司 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
中通服建设 不予提供 潮汕历史 报价 237.85 万元、240.59
1 劳务 433.98 6.49% 否 220.00 同，此处列示的是采 是
有限公司 （注 1） 文化博览 万元及 239.05 万元，在
购金额最高的项目
中心智能 经过议价后以 220.00 万
的主要采购合同金
化系统建 元签订合同
额（含增值税）
设项目
主要由于发行人与
保利紫云 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
项目地块 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
广东蓝堡劳 一和小学 报价 79.66 万元、82.73
2 劳务 362.95 5.43% 小于 1% 否 76.60 同，此处列示的是采 是
务有限公司 智能化工 万元及 85.79 万元，在经
购金额最高的项目
程承包合 过议价后以 76.6 万元签
的主要采购合同金
同 订合同
额（含增值税）
崇左市中
主 要 是 由 于 采 购 金 包含此供应商的三家劳
深圳市合众 医壮医医
额不包含增值税，签 务作业分包供应商分别
3 建设工程劳 劳务 151.85 2.27% 小于 1% 否 院门诊及 156.40 是
订的主要合同的 报价 162.50 万元、168.59
务有限公司 全科医生
万元及 174.69 万元，在
临床培养 金额包含增值税
经过议价后以 156.40 万
基地弱电
3-282
法律意见书
信息化和 元签订合同
智能化项
目
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
云浮供电 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
茂名市电白 局综合安 份劳务作业分包合
报价 106.63 万元、110.85
4 区群力劳务 劳务 150.94 2.26% 小于 10% 否 保监控指 96.99 同，此处列示的是采 是
万元及 117.91 万元，在
有限公司 挥平台建 购金额最高的项目
经过议价后以 96.99 万元
设合同 的主要采购合同金
签订合同
额（含增值税）
劳务作业分包合同
为单价包干合同，深
圳市中泰建筑劳务 包含此供应商的三家劳
ZPll. 0 珠
有限公司完成的劳 务作业分包供应商分别
深圳市中泰 海长隆海
务作业工作量大于 报价 124.82 万元、129.62
5 建筑劳务有 劳务 130.95 1.96% 小于 1% 否 洋科学馆 120.02 是
合同签订时预计的 万元及 134.42 万元，在
限公司 智能化工
劳务工作量，故按照 经过议价后以 120.02 万
程
实际劳务工作量计 元签订合同
入采购额，与合同金
额存在差异
合计 1,230.67 18.40% -- -- -- -- -- -- --
2018 年度前五大劳务作业分包供应商
采购金额 是否与发 签订的主要 采购
采购 全年劳务 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 行人存在 主要服务 合同的 价格
供应商名称 作业分包 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 实质或潜 项目名称 是否
金额占比 金额 原因
额的比例 在的关联 公允
3-283
法律意见书
关系 （含税）
广东电网
公司省级
主要由于发行人与
集中计量 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
自动化系 务作业分包供应商分别
份劳务作业分包合
广东超讯建 统安全防 报价 186.80 万元、193.93
1 劳务 375.09 9.11% 小于 15% 否 178.60 同，此处列示的是采 是
设有限公司 护改造配 万元及 218.33 万元，在
购金额最高的项目
套机房建 经过议价后以 178.60 万
的主要采购合同金
设项目劳 元签订合同
额（含增值税）
务承揽合
同
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
广州长隆 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广州市瀚鑫 GH4.0 熊 份劳务作业分包合
报价 268.37 万元、276.78
2 建筑劳务有 劳务 344.24 8.36% 小于 15% 否 猫酒店项 262.55 同，此处列示的是采 是
万元及 279.84 万元，在
限公司 目智能化 购金额最高的项目
经过议价后以 262.55 万
工程 的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
北京雍和 务作业分包供应商分别
广州天圣建 份劳务作业分包合
大厦监控 报价 183.93 万元、191.07
3 筑劳务有限 劳务 314.41 7.63% 小于 5% 否 178.57 同，此处列示的是采 是
系统改造 万元及 198.21 万元，在
公司 购金额最高的项目
工程 经过议价后以 178.57 万
的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
4 汕头市振侨 劳务 306.69 7.45% 小于 10% 否 汕头市龙 127.79 主 要 由 于 发 行 人 与 包含此供应商的三家劳 是
装修工程总 光润璟御 该 供 应 商 签 订 了 多 务作业分包供应商分别
3-284
法律意见书
公司 海天禧花 份劳务作业分包合 报价 132.00 万元、138.06
园一期 同，此处列示的是采 万元及 142.62 万元，在
（一二片 购金额最高的项目 经过议价后以 127.79 万
区及配套 的主要采购合同金 元签订合同
区）项目 额（含增值税）
智能化系
统供应及
安装工程
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
广东数据 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广州市中照 中心税改 份劳务作业分包合
报价 108.00 万元、112.00
5 水电安装工 劳务 297.57 7.23% 小于 10% 否 云平台环 100.00 同，此处列示的是采 是
万元及 104.00 万元，在
程有限公司 境准备项 购金额最高的项目
经过议价后以 100.00 万
目 的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
合计 1,638.00 39.78% -- -- -- -- -- -- --
2018 年度前五大新增劳务作业分包供应商
是否与发 签订的主要
采购金额 采购
采购 全年劳务 行人存在 合同的 采购金额与签订主
序 采购 占该供应 主要服务 价格
供应商名称 作业分包 实质或潜 要合同金额不一致 询价、比价、议价情况
号 内容 金额 商收入金 项目名称 金额 是否
金额占比 在的关联 原因
额的比例 公允
关系 （含税）
广州市瀚鑫 广州长隆 主要由于发行人与 包含此供应商的三家劳
1 建筑劳务有 劳务 344.24 8.36% 小于 15% 否 GH4.0 熊 262.55 该供应商签订了多 务作业分包供应商分别 是
限公司 猫酒店项 份劳务作业分包合 报价 268.37 万元、276.78
目智能化 同，此处列示的是采 万元及 279.84 万元，在
3-285
法律意见书
工程 购 金 额 最 高 的 项 目 经过议价后以 262.55 万
的 主 要 采 购 合 同 金 元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人与
包含此供应商的三家劳
广东数据 该供应商签订了多
务作业分包供应商分别
广州市中照 中心税改 份劳务作业分包合
报价 108.00 万元、112.00
2 水电安装工 劳务 297.57 7.23% 小于 10% 否 云平台环 100.00 同，此处列示的是采 是
万元及 104.00 万元，在
程有限公司 境准备项 购金额最高的项目
经过议价后以 100.00 万
目 的主要采购合同金
元签订合同
额（含增值税）
主要由于发行人与
广州保利 包含此供应商的三家劳
该供应商签订了多
电商港南 务作业分包供应商分别
杭州中迈建 份劳务作业分包合
沙项目 报价 93.96 万元、94.05
3 筑劳务有限 劳务 218.84 5.31% 小于 1% 否 93.84 同，此处列示的是采 是
（一期） 万元及 94.12 万元，在经
公司 购金额最高的项目
智能化工 过议价后以 93.84 万元签
的主要采购合同金
程 订合同
额（含增值税）
主要由于发行人按
照劳务作业分包供 包含此供应商的三家劳
奥园国际 应商的实施进度确 务作业分包供应商分别
广东锦标建
中心三期 认采购额，截至本期 报价 403.55 万元、423.14
4 筑劳务有限 劳务 197.17 4.79% 小于 1% 否 391.80 是
智能化安 末，劳务分包作业尚 万元及 438.81 万元，在
公司
装工程 未完工，发行人仅确 经过议价后以 391.80 万
认已完成的劳务作 元签订合同
业对应的采购额
5 广州市华隽 劳务 182.43 4.43% 小于 1% 否 广州宝能 187.90 主 要 是 由 于 采 购 金 包含此供应商的三家劳 是
建筑工程有 文化广场 额不包含增值税，签 务作业分包供应商分别
3-286
法律意见书
限公司 写字楼项 订 的 主 要 合 同 的 金 报价 193.54 万元、201.05
目智能化 额包含增值税 万元及 208.98 万元，在
施工工程 经过议价后以 187.90 万
元签订合同
合计 1,240.25 30.12% -- -- -- -- -- -- --
注 1：中通服建设有限公司为国有企业，不予提供其销售额数据。
（2）技术服务供应商
单位：万元
2021 年 1-6 月前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行
全年技术 采购金额与签订 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 签订的主要合同 询价、比价、议价
采购内容 采购金额 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 商收入金 或潜在的关 项目名称 的金额（含税） 情况
金额占比 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人
与该供应商签订 包含此供应商的三
了多份技术服务 家供应商分别报价
软硬件的
采购合同，此处 801.00 万元、803.
安装、调 涉密项目
1 供应商 D 1,033.96 33.66% 小于 30% 否 796.60 列示的是采购金 60 万元及 814.33 是
试、运维 B
额最高的项目的 万元，在经过议价
服务
主要技术服务采 后以 796.60 万元签
购合同金额（含 订合同
增值税）
3-287
法律意见书
主要由于发行人
与广东际洲科技
股份有限公司签
发行人“富悦城裸
订的“富悦城裸
眼 3D 项目”需要安
眼 3D 项目”采购
装面积为 1,081 平
合同金额为 1,211
方米的 LED 大屏，
万元（含增值
广东际洲科技股份
税），采购合同
有限公司是该项目
包含 LED 大屏等
LED 大 屏 的 供 应
设备共计 763.88
广东际洲 LED 大屏 商，由于此供应商
富悦城裸 万元（含增值
2 科技股份 安装调试 260.01 8.46% 小于 10% 否 1,211.00 对复杂 LED 大屏 是
眼 3D 项目 税）、以及上述
有限公司 服务 的安装调试服务专
LED 大屏等设备
业高效，故发行人
的安装调试服务
向广东际洲科技股
共计 447.12 万元
份有限公司进行安
（含增值税），
装、调试服务的采
此处仅列示本期
购，经过询价、议
实施的设备安装
价，最后以 1,211
调试服务对应的
万元签订合同
采购额（此项目
技术服务实施尚
未完成）
清远市人 包含此供应商的三
设备系统 民医院二 主要由于采购金 家供应商分别报价
广东百德 的安装、 期工程项 额不包含增值 256.00 万元、261.
3 朗科技有 调试、故 247.33 8.05% 小于 20% 否 目智能化 249.12 税，签订的主要 00 万元及 273.50 是
限公司 障排除服 系统设备 合同的金额包含 万元，在经过议价
务 采购安装 增值税 后以 249.12 万元签
项目 订合同
3-288
法律意见书
包含此供应商的三
钦州市公
主要由于采购金 家供应商分别报价
共安全视
广西天创 设备的安 额不包含增值 172.97 万元、181.
频监控建
4 信息科技 装、调试 158.58 5.16% 小于 25% 否 168.10 税，签订的主要 99 万元及 202.64 是
设联网应
有限公司 服务 合同的金额包含 万元，在经过议价
用项目（一
增值税 后以 168.10 万元签
期）采购
订合同
主要由于发行人
广州市轨 与该供应商签订 包含此供应商的三
广东智慧 提供设备 道交通十 了多份技术服务 家供应商分别报价
八号线计 采购合同，此处 98.92 万元、101.77
城市建设 系统的安
5 110.99 3.61% 小于 10% 否 算机综合 95.11 列示的是采购金 万元及 104.62 万 是
集团有限 装、调试
信息系统 额最高的项目的 元，在经过议价后
公司 服务
网络设备 主要技术服务采 以 95.11 万元签订
采购项目 购合同金额（含 合同
增值税）
合计 1,810.88 58.95% -- -- -- -- -- -- --
2021 年 1-6 月新增前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
广东际洲 LED 大屏 主要由于发行人 发行人“富悦城裸
富悦城裸 与广东际洲科技 眼 3D 项目”需要安
1 科技股份 安装调试 260.01 8.46% 小于 10% 否 1,211.00 是
眼 3D 项目 股份有限公司签 装面积为 1,081 平
有限公司 服务
订的“富悦城裸 方米的 LED 大屏，
3-289
法律意见书
眼 3D 项目”采购 广东际洲科技股份
合同金额为 1,211 有限公司是该项目
万元（含增值 LED 大 屏 的 供 应
税），采购合同 商，由于此供应商
包含 LED 大屏等 对复杂 LED 大屏
设备共计 763.88 的安装调试服务专
万元（含增值 业高效，故发行人
税）、以及上述 向广东际洲科技股
LED 大屏等设备 份有限公司进行安
的安装调试服务 装、调试服务的采
共计 447.12 万元 购，经过询价、议
（含增值税）， 价，最后以 1,211
此处仅列示本期 万元签订合同（包
实施的设备安装 含 LED 大屏等材
调试服务对应的 料设备及安装、调
采购额（此项目 试技术服务）
技术服务实施尚
未完成）
包含此供应商的三
钦州市公
主要由于采购金 家供应商分别报价
共安全视
广西天创 设备的安 额不包含增值 172.97 万元、181.
频监控建
2 信息科技 装、调试 158.58 5.16% 小于 25% 否 168.10 税，签订的主要 99 万元及 202.64 是
设联网应
有限公司 服务 合同的金额包含 万元，在经过议价
用项目（一
增值税 后以 168.10 万元签
期）采购
订合同
深圳市天 楼宇有线 宝龙 EPC 主要由于发行人 项目所在地仅有深
隆广播电 电视端口 占比较小 人才安居 与深圳市天隆广 圳市隆广播电视网
3 62.92 2.05% 否 房工程项 600 元/端口 播电视网络有限 络有限公司可以提 是
视网络有 的安装与 （注 1）
限公司 调试 目智能化 公司签订单价包 供快速的千户以上
材料-采购 干的技术服务采 的楼宇有线电视端
3-290
法律意见书
合同 购合同，合同约 口的安装与调试服
定安装一户端口 务，发行人经询价、
的价格为 600 元 议价后与深圳市隆
广播电视网络有限
公司签订了合同
包含此供应商的三
长隆小程 主要由于采购金 家供应商分别报价
上海艺土 序用户体 额不包含增值 59.35 万元、61.00
4 界面设计 界面设计 50.39 1.64% 小于 5% 否 验优化项 53.42 税，签订的主要 万元及 68.10 万元， 是
有限公司 目采购合 合同的金额包含 在经过议价后以
同 增值税 53.42 万元签订合
同
发行人了解到此供
应商有涉密项目服
主要由于采购金
湖南恒鑫 务经验，故向其进
额不包含增值
输变电工 设备安装 涉密项目 行了询价，发行人
5 45.07 1.47% 小于 1% 否 46.42 税，签订的主要 是
程有限公 调试服务 H 与此供应商进行了
合同的金额包含
司 多轮议价，最终以
增值税
46.42 万元签订了
合同
合计 576.97 18.78% -- -- -- -- -- -- --
2020 年度前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
3-291
法律意见书
主要由于发行人
按照技术服务供
包含此供应商的三
汕头市中 应商的实施进度
家供应商分别报价
智讯（广 系统软件 医医院易 确认采购额，截
438.80 万元、465.
州）信息 接口的安 地扩建项 至本期末，相关
1 309.46 7.63% 小于 25% 否 420.22 68 万元及 452.54 是
技术有限 装、调试、 目内网信 技术服务工作尚
万元，在经过议价
公司 维护工作 息化智能 未完工，发行人
后以 420.22 万元签
化项目 仅确认已完成的
订合同
技术服务工作对
应的采购额
主要由于发行人
清远市人 与该供应商签订 包含此供应商的三
民医院二 了多份技术服务 家供应商分别报价
设备系统
广东百德 期工程项 采购合同，此处 256.00 万元、261.
安装调试
2 朗科技有 308.44 7.60% 小于 20% 否 目智能化 249.12 列示的是采购金 00 万元及 273.5 万 是
指导、故
限公司 系统设备 额最高的项目的 元，在经过议价后
障排查等
采购安装 主要技术服务采 以 249.12 万元签订
项目 购合同金额（含 合同
增值税）
上述项目需要在肇
庆各机关单位（逾
系统故障 50 家）进行软件安
主要由于采购金
肇庆市端 检测、系 装调试服务，且工
额不包含增值
州区联华 统维护， 涉密项目 期较紧，故决定使
3 246.04 6.06% 小于 25% 否 260.80 税，签订的主要 是
电脑有限 系统安装 E 用肇庆本地服务
合同的金额包含
公司 调试等服 商。发行人通过同
增值税
务 行介绍了解到肇庆
市端州区联华电脑
有限公司具备快速
3-292
法律意见书
响应服务能力，故
向肇庆市端州区联
华电脑有限公司进
行询价，对方报价
271.32 万元，发行
人经过议价最后以
260.80 万元签订了
合同。
主要由于发行人
与该供应商签订
包含此供应商的三
设备系统 深圳电子 了多份技术服务
广东智慧 家供应商分别报价
维护、保 产业园网 采购合同，此处
城市建设 67.00 万元、68.10
4 养、检修 221.13 5.45% 小于 15% 否 络设备项 65.60 列示的是采购金 是
集团有限 万元及 70.40 万元，
及紧急故 目维保服 额最高的项目的
公司 在经过议价后以
障处理等 务 主要技术服务采
65.6 万元签订合同
购合同金额（含
增值税）
肇庆市综合信息化
主要由于发行人 办公系统服务项目
与该供应商签订 采购为涉密项目，
肇庆市综 了多份技术服务 发行人了解到广州
广州康畅 合信息化 采购合同，此处 康畅通信科技有限
系统运行 公司为业主的其他
5 通信科技 179.32 4.42% 小于 20% 否 办公系统 150.13 列示的是采购金 是
维护 涉密项目提供过维
有限公司 服务项目 额最高的项目的
采购 主要技术服务采 护服务并且业主较
购合同金额（含 为满意故向其进行
增值税） 了询价并进行了多
轮议价，最终以
150.13 万元签订了
3-293
法律意见书
合同
合计 1,264.39 31.17% -- -- - - -- -- -
2020 年度前五大新增技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人
按照技术服务供
包含此供应商的三
汕头市中 应商的实施进度
家供应商分别报价
智讯（广 系统设备 医医院易 确认采购额，截
438.80 万元、465.
州）信息 的安装与 地扩建项 至本期末，相关
1 309.46 7.63% 小于 25% 否 420.22 68 万元及 452.54 是
技术有限 调试、故 目内网信 技术服务工作尚
万元，在经过议价
公司 障排除等 息化智能 未完工，发行人
后以 420.22 万元签
化项目 仅确认已完成的
订合同
技术服务工作对
应的采购额
上述项目需要在肇
庆各机关单位（逾
主要是由于采购
肇庆市端 系统安 50 家）进行软件安
金额不包含增值
州区联华 装、调试、 涉密项目 装调试服务，且工
2 246.04 6.06% 小于 25% 否 260.80 税，签订的主要 是
电脑有限 运维工作 E 期较紧，故决定使
合同的
公司 等 用肇庆本地服务
金额包含增值税 商。发行人通过同
行介绍了解到肇庆
市端州区联华电脑
3-294
法律意见书
有限公司具备快速
响应服务能力，故
向肇庆市端州区联
华电脑有限公司进
行询价，对方报价
271.32 万元，发行
人经过议价最后以
260.80 万元签订了
合同
主要由于发行人 涉密项目 E，发行
与该供应商签订 人了解到此供应商
了多份技术服务 有涉密项目服务经
软件系统
重庆矗众 采购合同，此处 验，故向其进行了
安装调试 涉密项目
3 信息科技 84.48 2.08% 小于 10% 否 81.20 列示的是采购金 询价，对方报价 是
指导等服 E
有限公司 额最高的项目的 84.84 万元，发行人
务
主要技术服务采 与此供应商进行了
购合同金额（含 议价，最终以 81.20
增值税） 万元签订了合同
广东宝绎通信科技
梅州供电 有限公司为梅州当
主要由于发行人 地技术服务采购供
局 2020 年
与广东宝绎通信 应商，该供应商具
网络设备、
科技有限公司签 备快速响应能力，
广东宝绎 网络综合
设备维护 订单价包干的技 发行人向上述供应
4 通信科技 72.30 1.78% 小于 5% 否 布线、信息 502.4 元/人/天 是
服务 术服务采购合 商进行了询价，对
有限公司 机房环境
同，合同约定技 方报价 512.49 元/
及辅助设
术服务单价为 天/人，发行人与此
施日常维
502.4 元/人/天 供应商进行了议
修（县局）
价，最终以 502.4
元/人/天签订了合
3-295
法律意见书
同
广西亚盛信息技术
有限公司为南宁当
地技术服务采购供
广西区公 主要是由于采购
应商，该供应商具
广西亚盛 安厅 2019 金额不包含增值
运行维护 备快速响应能力，
5 信息技术 46.87 1.16% 小于 5% 否 年厅机关 49.69 税，签订的主要 是
服务 发行人向上述供应
有限公司 集中运维 合同的金额包含
商进行了询价并进
服务项目 增值税
行了多轮议价，最
后以 49.69 万元的
价格签订了合同
合计 759.15 18.71% -- -- --
2019 年度前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人 广东智慧城市建设
与该供应商签订 集团有限公司曾给
了多份技术服务 公司提供过类似服
广东智慧
采购合同，此处 务，公司对其服务
城市建设 数据机房 涉密项目
1 258.28 6.86% 小于 10% 否 146.25 列示的是采购金 质量满意。涉密项 是
集团有限 设计服务 G
额最高的项目的 目 G 项目工期较
公司
主要技术服务采 紧，发行人向广东
购合同金额（含 智慧城市建设集团
增值税） 有限公司进行询
3-296
法律意见书
价，对方报价 149.
18 万元，发行人在
经过议价后以 146.
25 万元与对方签
订合同
主要由于发行人
与该供应商签订 包含此供应商的三
了多份技术服务 家供应商分别报价
设备系统 奥园国际
广东百德 采购合同，此处 163.75 万元、170.
安装调试 中心三期
2 朗科技有 207.40 5.51% 小于 25% 否 156.73 列示的是采购金 22 万元及 172.61 是
指导、故 智能化安
限公司 额最高的项目的 万元，在经过议价
障排查等 装工程
主要技术服务采 后以 156.73 万元签
购合同金额（含 订合同
增值税）
发行人项目中需要
2018-2019
用到云计算服务，
年党政机
阿里云计 阿里云计算为业界
云计算服 关移动办
3 算有限公 155.61 4.13% 小于 1% 否 框架合同 -- 知名品牌，故发行 是
务 公系统配
司 人直接向厂家阿里
套设备项
云计算有限公司购
目
买此项服务
包含此供应商的三
根据发行
主要是由于采购 家供应商分别报价
人提供的 技术服务
广州冠宣 金额不包含增值 172.36 万元、177.6
图纸进行 协议-（晟
4 信息科技 151.01 4.01% 小于 10% 否 160.07 税，签订的主要 万元及 188.05 万 是
设计和建 盈金融中
有限公司 合同的金额包含 元，在经过议价后
模服务工 心）
增值税 以 160.07 万元签订
作等
合同
3-297
法律意见书
主要由于发行人
汕头大学
与该供应商签订 包含此供应商的三
医学院医
了多份技术服务 家供应商分别报价
服务器安 疗大数据
汕头市凯 采购合同，此处 101.69 万元、106.
装、调试、 平台硬件
5 晟电气有 136.20 3.62% 小于 50% 否 99.68 列示的是采购金 65 万元及 109.72 是
部署等工 采购项目
限公司 额最高的项目的 万元，在经过议价
作等 （包组一：
主要技术服务采 后以 99.68 万元签
服务器设
购合同金额（含 订合同
备）
增值税）
合计 908.50 24.13% -- -- -- -- -- --
2019 年度新增前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
包含此供应商的三
根据发行
主要是由于采购 家供应商分别报价
人提供的 技术服务
广州冠宣 金额不包含增值 172.36 万元、177.6
图纸进行 协议-（晟
1 信息科技 151.01 4.01% 小于 10% 否 160.07 税，签订的主要 万元及 188.05 万 是
设计和建 盈金融中
有限公司 合同的金额包含 元，在经过议价后
模服务工 心）
增值税 以 160.07 万元签订
作等
合同
广州海恒 设备系统 广州分公 主要是由于采购 包含此供应商的三
2 机电工程 安装调 121.86 3.23% 小于 15% 否 司校园视 129.17 金额不包含增值 家供应商分别报价 是
有限公司 试、系统 频平台组 税，签订的主要 136.45 万元、140.
接入、用 网项目技 合同的金额包含 58 万元及 137.85
3-298
法律意见书
户培训服 术服务合 增值税 万元，在经过议价
务 同 后以 129.17 万元签
订合同
汕头市中
医医院采 包含此供应商的三
购信息系 主要是由于采购 家供应商分别报价
汕头市华 系统调
统及设备 金额不包含增值 68.20 万元、70.00
云康联科 试、运行
3 65.37 1.74% 小于 25% 否 招标项目 67.00 税，签订的主要 万元及 72.50 万元， 是
技有限公 维护、人
（包 1：电 合同的金额包含 在经过议价后以
司 员培训等
子病历及 增值税 67.00 万元签订合
临床路径 同
系统）
主要由于广东省
俊耀控股有限公
梅州市下属多个县
司为发行人梅州
供电局需要进行设
市及梅州市下属
备周期性维护，广
各县市包括梅
东省俊耀控股有限
县、蕉岭、兴宁、
公司为当地服务商
梅县供电 平远、五华等县
且具备快速响应能
广东省俊 设备周期 局 2019 年 市的供电局机房
力，故发行人向其
4 耀控股有 性维护及 59.52 1.58% 小于 5% 否 机房环境 8.40 项目提供设备周 是
进行了询价，针对
限公司 故障检修 设备日常 期性维修及故障
梅县供电局的维护
维修 检修服务并签订
项目，对方报价 9
了多份合同，梅
万元，发行人与其
县供电局 2019 年
进行了议价，最后
机房环境设备日
以 8.4 万元签订了
常维修技术服务
合同
采购合同为金额
最高的合同
3-299
法律意见书
业主需要腾讯通即
时语音服务，深圳
市岭云科技有限公
汕头市信 司满足发行人此项
主要是由于采购
息中心汕 目的需求，故发行
深圳市岭 腾讯通即 金额不包含增值
头政府在 人向深圳市岭云科
5 云科技有 时语音服 58.11 1.54% 小于 10% 否 61.60 税，签订的主要 是
线（二期） 技有限公司进行了
限公司 务 合同的金额包含
项目-安全 询价，对方报价
增值税
等服务 62.83 万元，发行人
进行了议价，最后
以 61.60 万元签订
了合同
合计 455.88 12.10% -- -- -- -- -- --
2018 年度前五大技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
主要由于发行人
与广东智慧城市 包含此供应商的三
杭州数据
广东智慧 建设集团有限公 家供应商分别报价
服务器安 中心机房
城市建设 司签订单价包干 315 元/台、325 元/
1 装调试等 301.05 9.98% 小于 10% 否 服务器系 310 元/台 是
集团有限 的技术服务采购 台及 320 元/台，在
服务 统部署项
公司 合同，合同约定 经过议价后以 310
目
安装一台服务器 元/台签订合同
的价格为 310 元
3-300
法律意见书
该供应商为该项目
主要由于发行人 供应硬件设备，由
与该供应商签订 于工期较为紧张，
保利中山 了多份技术服务 且上述供应商熟悉
中网道科
设备系统 港口项目 采购合同，此处 此项目所需硬件设
技集团股
2 安装调试 240.77 7.98% 小于 40% 否 商业一期 20.79 列示的是采购金 备的安装、调试方 是
份有限公
等服务 智能化工 额最高的项目的 法，故发行人向此
司
程 主要技术服务采 供应商进行了询
购合同金额（含 价，在经过议价后
增值税） 以 20.79 万元签订
合同
业主需要设备系统
运维服务，经同行
主要由于发行人
推荐了解到项目所
与该供应商签订
在地当地技术服务
广西公安 了多份技术服务
供应商广西天风易
广西天风 设备系统 厅机关信 采购合同，此处
达科技有限公司具
3 易达科技 系统维护 189.60 6.28% 小于 15% 否 息系统集 85.00 列示的是采购金 是
备快速响应的能
有限公司 等服务 中运维服 额最高的项目的
力，故向其进行询
务 主要技术服务采
价，对方报价 91.90
购合同金额（含
万元，在经过多轮
增值税）
议价后以 85.00 万
元签订合同
主要由于发行人 包含此供应商的三
广东以色 与该供应商签订 家供应商分别报价
广东方昱 设备系统
列理工学 了多份技术服务 87.95 万元、92.15
4 网络有限 安装调试 165.42 5.48% 小于 15% 否 85.89 是
院智能化 采购合同，此处 万元及 95.55 万元，
公司 等服务
项目 列示的是采购金 在经过议价后以
额最高的项目的 85.89 万元签订合
3-301
法律意见书
主要技术服务采 同
购合同金额（含
增值税）
主要由于发行人
按照技术服务供
包含此供应商的三
应商的实施进度
设备系统 家供应商分别报价
奥园国际 确认采购额，截
广东百德 安装调试 163.75 万 元 、
中心三期 至本期末，相关
5 朗科技有 指导、故 116.56 3.86% 小于 10% 否 156.73 170.22 万 元 及 是
智能化安 技术服务工作尚
限公司 障排查等 172.61 万元，在经
装工程 未完工，发行人
服务 过议价后以 156.73
仅确认已完成的
万元签订合同
技术服务工作对
应的采购额
合计 1,013.40 33.59% -- -- -- -- -- --
2018 年度前五大新增技术服务采购供应商
采购金额 是否与发行 签订的主要合同 采购金额与签订
采购 全年技术 采购价
序 供应商名 占该供应 人存在实质 主要服务 的金额 询价、比价、议价
采购内容 服务采购 主要合同金额不 格是否
号 称 金额 商收入金 或潜在的关 项目名称 情况
金额占比 （含税） 一致原因 公允
额的比例 联关系
手机 广州市人 主要由于发行人 发行人通过同行介
广西易慧 APP、公 大常委会 与该供应商签订 绍与推荐了解到该
灵码科技 众号开 2017 年度 了多份技术服务 供应商，在经过询
1 59.80 1.98% 小于 15% 否 38.37 是
有限责任 发、配合 人大信息 采购合同，此处 价议价后，确认与
公司 发行人进 系统工程 列示的是采购金 该供应商签订合
行系统安 建设项目 额最高的项目的 同，展开合作
装、调试 主要技术服务采
3-302
法律意见书
等服务 购合同金额（含
增值税）
主要由于发行人
按照技术服务供
广州赛宝计量检测
应商的实施进度
广东数据 中心服务有限公司
广州赛宝 确认采购额，截
数据机房 中心税改 为知名环境检测机
计量检测 不予提供 至本期末，相关
2 环境检测 45.50 1.51% 否 云平台环 68.90 构，发行人与其在 是
中心服务 （注 2） 技术服务工作尚
服务 境准备项 经过议价后以
有限公司 未完工，发行人
目 68.90 万元签订合
仅确认已完成的
同
技术服务工作对
应的采购额
自治区人 主要由于发行人
民政府重 按照技术服务供
包含此供应商的三
大工作（重 应商的实施进度
家供应商分别报价
南宁市聚 要事项）督 确认采购额，截
设备系统 52.1 万 元 、 52.43
安电子科 办督查系 至本期末，相关
3 安装调试 43.40 1.44% 小于 5% 否 51.67 万元及 52.37 万元， 是
技有限公 统应用推 技术服务工作尚
等服务 在经过议价后以
司 广服务项 未完工，发行人
51.67 万元签订合
目和自治 仅确认已完成的
同
区政务信 技术服务工作对
息项目 应的采购额
西乡塘公 主要是由于发行 发行人需要南宁当
广西威双 设备系统 安分局执 人按照技术服务 地的技术服务供应
4 科技有限 安装调试 36.32 1.20% 不予提供 否 法办案中 46.00 供应商的实施进 商为西乡塘公安分 是
公司 等服务 心物联网 度确认采购额， 局执法办案中心物
管控系统 截至本期末，相 联网管控系统及配
及配套智 关技术服务工作 套智能设备采购项
3-303
法律意见书
能设备采 尚未完工，发行 目提供技术服务，
购 人仅确认已完成 发行人通过同行介
的技术服务工作 绍与推荐了解到该
对应的采购额 供应商具备快速响
应的能力，在经过
询价议价后，确认
与该供应商签订合
同，展开合作
主要由于发行人 发行人通过同行介
与该供应商签订 绍了解到此供应商
2018 年世
了多份技术服务 有信息系统设计经
界警察手
广州音视 采购合同，此处 验，且服务质量较
平面图设 枪射击比
5 控通科技 33.33 1.10% 小于 20% 否 22.07 列示的是采购金 好，故向该供应商 是
计 赛信息化
有限公司 额最高的项目的 进行了询价。在经
系统设计
主要技术服务采 过议价后，确认与
项目
购合同金额（含 该供应商签订合
增值税） 同，展开合作
合计 218.35 7.24% -- -- -- -- -- --
注 1：深圳市天隆广播电视网络有限公司是深圳市天威视讯股份有限公司（002238.SZ）的全资子公司，根据深圳市天威视讯股份有限公司 2020 年
度报告，深圳市天隆广播电视网络有限公司 2020 年实现营业收入 24,711.87 万元，由此可见，发行人采购额占其销售收入比例较低。
注 2：广州赛宝计量检测中心服务有限公司为中国电子产品可靠性与环境试验研究所（工业和信息化部电子第五研究所）的全资子公司，广州赛宝
计量检测中心服务有限不予提供其销售额数据。
3-304
法律意见书
三、按采购金额对供应商进行分层，说明各期不同层级供应商数量及占比、
采购金额及占比、平均采购金额，分析不同层级供应商采购金额变动原因及合理
性
（一）报告期内供应商按采购金额标准分层情况
将发行人供应商按照采购金额进行分层，不同层级供应商数量及占比、采购
金额及占比、平均采购金额情况如下：
单位：万元
供应商 供应商数 采购额 平均采购金
分层标准 年度 采购额
数量 量占比 占比 额/家
2021 年
14 2.20% 11,968.90 43.86% 854.92
1-6 月
全年采购额≥ 2020 14 1.47% 9,949.89 27.98% 710.71
500 万元
2019 9 0.85% 8,788.39 23.41% 976.49
2018 5 0.50% 4,098.88 14.92% 819.78
2021 年
4 0.63% 1,627.40 5.96% 406.85
1-6 月
300 万元≤全年
采购额<500 万 2020 13 1.37% 5,076.95 14.28% 390.53
元 2019 17 1.61% 6,578.11 17.52% 386.95
2018 14 1.41% 5,179.35 18.85% 369.95
2021 年
42 6.60% 6,515.80 23.88% 155.14
1-6 月
100 万元≤全年
采购额<300 万 2020 59 6.20% 9,357.90 26.31% 158.61
元 2019 67 6.35% 10,948.49 29.16% 163.41
2018 44 4.42% 7,154.16 26.04% 162.59
2021 年
123 19.34% 5,258.39 19.27% 42.75
1-6 月
20 万元≤全年
采购额<100 万 2020 198 20.82% 8,577.00 24.12% 43.32
元 2019 198 18.77% 8,514.09 22.68% 43.00
2018 168 16.88% 7,816.78 28.45% 46.53
2021 年
453 71.23% 1,918.34 7.03% 4.23
1-6 月
全年采购额<20 2020 667 70.14% 2,600.25 7.31% 3.90
万元
2019 764 72.42% 2,718.37 7.24% 3.56
2018 764 76.78% 3,229.73 11.75% 4.23
3-305
法律意见书
（二）不同层级供应商采购金额变动原因及合理性
1. 500 万元以上段，报告期内，采购金额占比逐年上升，从 14.92%上升到 4
3.86%，主要原因是随着发行人 2018 年-2020 年的项目数量增加，尤其是规模较
大的项目的数量增加，使得规模较大的供应商也同步增加。比如，2020 年完工验
收的“涉密项目 A”，项目总采购额为 2,316.12 万元，该项目主要向三家供应商
采购软件产品，向三家供应商采购额均超过 500 万元。
2．300-500 万元段、20-100 万元段、20 万元以下段，报告期内，采购额占比
均呈现一定比例下滑，分别从 18.85%下降到 5.96%、从 28.45%下降到 19.27%、
从 11.75%下降到 7.03%，主要由于随着发行人项目数量的增加、业务合同总金额
的提高，对外采购的总金额也逐步提高，为节约成本及提高采购效率，发行人逐
渐加大集约化采购，增加对大供应商的采购，从而减少对小供应商的采购。
综上所述，由于 2018-2020 年发行人营业收入逐年上升，大项目数量亦逐步
增加，为节约成本及提高采购效率，发行人逐渐加大集约化采购，增加对大供应
商的采购，从而减少对小供应商的采购，具有合理性。
四、说明成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该
供应商收入的比例、采购单价及其公允性、合作背景及合作渊源等。
（一）成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金额及占该供
应商收入的比例、合作背景及合作渊源
报告期内，发行人材料采购、劳务作业分包、技术服务采购前五大供应商及
新增前五大供应商成立当年或次年即与发行人在报告期内产生合作的合作背景
与合作渊源情况、采购内容情况、采购金额及占该供应商收入的比例情况如下表
所示：
3-306
法律意见书
单位：万元
首次发生合 采购金额占该
供应商 供应商成 供应商性 首次与发行人合作时
采购内容 作当年采购 供应商收入的 合作背景与合作渊源
名称 立日期 质 间
金额 比例
公共安全 发行人“钦州市公共安全视频监控建设联
视频共享 网应用项目（一期）采购”项目需要海康威
平台（市 材料采购 视软硬件产品以及上述产品的安装、调试
广西天 级） 供应商及 技术服务，广西天创信息科技有限公司为
创信息 Infovision
1,045.45 小于 25% 2021/1/11 技术服务 2021 年 2 月 海康威视产品的代理商，发行人向广西天
科技有 PVIA、综
采购供应 创信息科技有限公司及其他共三家供应商
限公司 治联网共
商 进行了询价，由于广西天创信息科技有限
享分平台
公司给与的价格竞争力较强，故选择与天
Infovision
创信息科技有限公司进行合作
PVIA
供应商 D 为发行人“涉密项目 B”项目提供
软件、硬件安装、调试服务。“涉密项目 B”
软硬件的
技术服务 项目为“信创”类项目，发行人向其他“信
安装、调
供应商 D 30.80 小于 30% 2019/3/22 采购供应 2020 年 12 月 创”项目业主了解到供应商 D 提供的软件、
试、运维服
商 硬件安装、调试服务质量高，快速响应能
务
力强，故在经过询价、议价、比价后决定
与该供应商进行合作
供应商 C 是发行人“涉密项目 A”的定制化
国产管理软件供应商。发行人具备软件开
国产化办 发能力，但该项目工期较短，出于经济性
材料采购 的考虑，发行人决定将项目中需要用到的
供应商 C 公管理软 643.40 小于 25% 2019/10/17 2020 年 12 月
供应商 定制化国产化办公软件进行外购。由于是
件等
定制化的软件，外部市场可选择的供应商
有限，发行人经同行了解到供应商 C 已经
有政府办公系统的开发经验，拥有一套管
3-307
法律意见书
理办公软件基础平台软件代码，对平台软
件代码进行改造及适配能够满足客户的软
件需求，故发行人向供应商 C 进行了询价。
供应商 C 对每一项适配要求进行了报价，
发行人有软件开发的能力及经验，故结合
本身的软件开发经验对每一项适配需求的
价格进行了考量，并经过与供应商 C 多轮
议价后，最后以 682 万元签订合同
发行人通过同行介绍了解到广东中鸿建筑
劳务有限公司可以提供发行人所需的劳务
工作，在通过了发行人对劳务供应商资质
的考核后，广东中鸿建筑劳务有限公司进
广东中 入了发行人劳务作业分包合格供应商库。
劳务作业
鸿建筑 发行人“广东鹏润云端项目弱电智能化工
劳务 214.26 小于 5% 2019/4/28 分包供应 2020 年 7 月
劳务有 程”项目需要进行劳务作业分包，故向广东
商
限公司 中鸿建筑劳务有限公司及其他共三家劳务
作业分包供应商进行了询价，在进行了比
价、议价后确认与广东中鸿建筑劳务有限
公司签订劳务作业分包合同，并开始进行
合作
发行人通过同行介绍了解到海南上贺建筑
工程有限公司可以提供发行人所需的劳务
工作，在通过了发行人对劳务供应商资质
海南上
劳务作业 的考核后，海南上贺建筑工程有限公司进
贺建筑
劳务 417.02 小于 10% 2019/8/15 分包供应 2020 年 6 月 入了发行人劳务作业分包合格供应商库。
工程有
商 发行人“汕头市中医医院易地扩建项目内
限公司
网信息化智能化项目”需要进行劳务作业
分包，故向海南上贺建筑工程有限公司及
其他共三家劳务作业分包供应商进行了询
3-308
法律意见书
价，在进行了比价、议价后确认与海南上
贺建筑工程有限公司签订劳务作业分包合
同，并开始进行合作
汕头市华云康联科技有限公司为“汕头市
中医医院采购信息系统及设备招标项目
汕头市
系统调试、 （包 1：电子病历及临床路径系统”项目提
华云康 技术服务
运行维护、 供系统上线维护、故障排查、调试等技术
联科技 65.37 小于 25% 2018/9/6 采购供应 2019 年 2 月
人员培训 服务工作。发行人通过同行介绍了解到该
有限公 商
等 供应商，在经过与其他技术服务采购供应
司
商询价、议价、比价后，确认与该供应商
签订合同，展开合作
广西易慧灵码科技有限责任公司为发行人
手机 APP、
“广州市人大常委会 2017 年度人大信息系
广西易 公众号开
统工程建设项目”的会议系统提供手机端
慧灵码 发、配合发 技术服务
APP 制作并配合发行人进行系统安装、调
科技有 行人进行 59.80 小于 15% 2018/6/13 采购供应 2018 年 10 月
试的技术服务工作。发行人通过同行介绍
限责任 系统安装、 商
了解到该供应商满足发行人项目所需技术
公司 调试等服
服务，在经过询价议价后，确认与该供应
务
商签订合同，展开合作
3-309
法律意见书
（二）成立当年或次年即合作的供应商采购单价及其公允性
1. 材料采购供应商
发行人通过询价、议价、比价的方式确认材料采购供应商，对同一供应商的
采购包含的材料种类品种较多，同时同一种类材料的采购价格也因规格型号、产
品配置的不同存在较大差异，故选取发行人与上述材料采购供应商首次签订的采
购合同中采购的价格最高和采购额最高的材料作为典型产品并结合上述供应商
报价情况与公开市场渠道（主要包括百度、京东、淘宝、中关村等网络平台）可
查询的规格型号、配置接近的产品价格进行材料采购价格的比较，若发行人采用
询价、议价、比价的市场化的定价方式确认供应商，且其采购价格与公开市场查
询的材料价格的差异小于 10%，则认为采购单价公允，若不符合上述条件，则进
一步分析。具体比较分析情况如下:
3-310
法律意见书
单位：元
典型采购产品 供应商报价 公开市
供应商 确认供 价格
序 场查询
首次合作项目 其他供应商 1 其他供应商 2 应商的 差异 公允性判定
号 名称 商品名称 选择原因 单位 采购单价 价格情
报价 报价 方法 比例
况
发行人采用
公共安全视 询价、议价、
频共享平台 比价的方法
询价、议
（市级） 单价最高 套 1,142,000.00 1,200,950.00 1,164,840.00 注1 -- 确认供应商，
价、比价
Infovision 属于市场化
钦州市公共安 PVIA 的定价方法，
广西天
全视频监控建 具有公允性
创信息
1 设联网应用项
科技有 发行人采用
目（一期）采
限公司 询价、议价、
购 综治联网共 比价的方法
享分平台 采购金额最 询价、议
套 250,000.00 267,800.00 257,500.00 注1 -- 确认供应商，
Infovision 高 价、比价
属于市场化
PVIA
的定价方法，
具有公允性
发行人向供
应商 C 针对
国产化政府
单价最高且 管理软件进
供应商 国产化政府 询价、议
2 涉密项目 A 采购金额最 套 6,820,000.00 -- -- 注1 -- 行了询价，供
C 管理软件 价
高 应商 C 报价
702.40 万元，
公司经过与
上述供应商
3-311
法律意见书
典型采购产品 供应商报价 公开市
确认供 价格
序 供应商 场查询
首次合作项目 其他供应商 1 其他供应商 2 应商的 差异 公允性判定
号 名称 商品名称 选择原因 单位 采购单价 价格情
报价 报价 方法 比例
况
多轮议价后
以 682.00 万
元签订合同，
具有公允性
注 1：上述产品为定制化的软硬件设备，公开市场（京东、淘宝、中关村等各大网站或百度搜索）无类似软硬件设备的报价，发行人主要通
过向提供上述软硬件设备的供应商询价，后通过比价、议价程序确认供应商并签订采购合同。
3-312
法律意见书
2. 劳务作业分包供应商及技术服务采购供应商
发行人通过询价、议价、比价的方式确认劳务作业分包以及技术服务采购供
应商，对于 50 万元以上的劳务作业分包、技术服务采购合同，发行人选择至少
三家供应商进行询价，并结合价格、结算条件、项目所在地等因素选择最优供应
商。发行人与上述成立当年或次年即与发行人进行合作的劳务作业分包、技术服
务采购供应商首次合作签订的合同金额及采购公允性情况如下：
单位：万元
首次合作
采购价
序 供应商 供应商 首次合作项目 项目合同
询价、议价、比价情况 格是否
号 名称 类型 名称 金额（含
公允
税）
包含此供应商的三家
劳务作业分包供应商
广东中鸿建 劳务作 广东鹏润云端
分别报价 152.06 万元、
1 筑劳务有限 业分包 项目弱电智能 151.20 是
152.52 万元及 153.93
公司 供应商 化工程
万元，在经过议价后以
151.20 万元签订合同
包含此供应商的三家
汕头市中医医 劳务作业分包供应商
海南上贺建 劳务作
院易地扩建项 分别报价 232.32 万元、
2 筑工程有限 业分包 231.30 是
目内网信息化 236.58 万元及 241.41
公司 供应商
智能化项目 万元，在经过议价后以
231.30 万元签订合同
包含此供应商的三家
供 应 商 分 别 报 价
技术服
801.00 万元、803.60 万
3 供应商 D 务采购 涉密项目 B 796.60 是
元及 814.33 万元，在
供应商
经过议价后以 796.60
万元签订合同
汕头市中医医 包含此供应商的三家
院采购信息系 供应商分别报价 68.20
汕头市华云 技术服
统及设备招标 万 元 、 70.00 万 元 及
4 康联科技有 务采购 67.00 是
项目（包 1：电 72.50 万元，在经过议
限公司 供应商
子病历及临床 价后以 67.00 万元签订
路径系统 合同
发行人通过同行介绍
广州市人大常
广西易慧灵 技术服 与推荐了解到该供应
委会 2017 年度
5 码科技有限 务采购 38.37 商，发行人向广西易慧 是
人大信息系统
责任公司 供应商 灵码科技有限责任公
工程建设项目
司进行了询价，对方进
3-313
法律意见书
首次合作
采购价
序 供应商 供应商 首次合作项目 项目合同
询价、议价、比价情况 格是否
号 名称 类型 名称 金额（含
公允
税）
行了报价，报价金额为
40.26 万元，在经过议
价后以 38.37 万元签订
合同
五、说明广州宏景数码科技有限公司与公司商号相同的原因，是否存在潜在
关联关系或其他利益安排
（一）广州宏景数码科技有限公司（以下简称“宏景数码”）与发行人商号
相同的原因
1. 宏景数码的创始股东林毅同时系发行人的历史股东
根据发行人、宏景数码的工商档案并经本所律师对欧阳华、林毅的访谈确认，
林毅系宏景数码设立时的创始股东，同时也持有宏景有限的股权，直至 2008 年，
林毅相继从宏景数码及发行人处退股，林毅在宏景数码、发行人持股情况如下：
时间 宏景数码股权结构 宏景科技股权结构
宏景数码设立，林毅持股 52%，王雅静 欧阳华持股 85%，林毅持股 5%，
2004 年 8 月
持股 10%、吴艳持股 38% 陈兰茂持股 10%
林毅从宏景数码退股，将其持有的股权
欧阳华持股 85%，林毅持股 5%，
2008 年 3 月 全部转让给无关联第三方罗建武、蔡珂
陈兰茂持股 10%
丹
林毅从宏景科技退股，将其持有
2008 年 8 月 ——
的股权全部转给欧阳华
自 2008 年 8 月林毅从发行人退股后，林毅与发行人在股权、业务上均不再
有任何关联关系，同时宏景数码与发行人也不存在股东等任何人员交叉等情形。
2. 林毅希望与欧阳华维持良好合作关系，因此继续使用“宏景”商号
宏景数码 2004 年设立时，之所以使用“宏景”商号，系因当时林毅尚为发
行人的股东之一，且与欧阳华合资设立广东毅科数码科技有限公司，当时各方合
作关系良好，并希望继续延续良好的合作关系，林毅根据个人意愿使用“宏景”
为商号并设立了宏景数码。
3-314
法律意见书
3. 发行人及其股东知悉宏景数码使用“宏景”商号且无异议
宏景数码 2004 年设立时，发行人及其股东均知晓林毅设立宏景数码的事实，
但由于发行人在 2004 年时住所地仍在广东省汕头市，主要经营区域为广东省潮
汕地区，宏景数码在广东省广州市登记设立，主要经营区域为广东省广州地区，
两者登记主管机关与业务经营区域均不同，故发行人及其股东也未对林毅继续在
广州地区使用“宏景”商号提出异议，另外，宏景数码设立时，“宏景”并非广
东省内知名商号，因此，宏景数码设立时有权使用“宏景”作为其商号。
综上，发行人与宏景数码虽然存在共用“宏景”作为商号的情形，但该等共
用情况系因历史原因形成，不存在因此而引发的争议、纠纷或潜在纠纷；报告期
内，发行人与宏景数码的主营业务存在一定差异，且各自独立开展业务并自主进
行经营决策，在企业经营发展过程中也未曾因商号相同或相似而误导交易对手或
谋取不正当利益。
（二）宏景数码与发行人无潜在关联关系或其他利益安排
经核查，宏景数码与发行人无潜在关联关系或其他利益安排，详情如下：
1. 2008 年，林毅将其持有的宏景数码股权全部转让给无关联关系第三方罗
建武、蔡珂丹，不再持有宏景数码退的股权，自此，宏景数码与发行人不存在任
何人员交叉的情形；
2. 通过查阅发行人、宏景数码的工商档案及发行人主要人员填写的关联方调
查表，宏景数码及其股东、主要管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；
3. 通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员等公司主要人员的银行流水，除发行人为“广州汽车集团股份有限
公司产能扩建”项目签订的采购合同正常支付的设备款外，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等公司主要人员与宏景
数码及其股东、主要人员无资金往来；
4. 根据对发行人及宏景数码的访谈及查阅发行人与宏景数码签署的业务合
同，发行人对宏景数码的采购系 2018 年度发行人为“广州汽车集团股份有限公
3-315
法律意见书
司产能扩建”项目而向宏景数码采购一批华为、深信服品牌通讯网络设备，合同
金额 608.00 万元。除此之外，报告期内发行人与宏景数码不存在其他业务往来；
5. 发行人通过比价询价的方式确认向宏景数码进行采购，符合发行人制定的
《采购管理制度》，同时查询发行人向宏景数码采购商品的公开市场价格，与发
行人向宏景数码采购价格相近，发行人向宏景数码采购具有公允性；
6. 根据对宏景数码的访谈，宏景数码报告期内主要从事 IT 设备代理，信息
技术服务、软件开发、以及报告期末开始转型的证券投资咨询（AI 投资）等业务，
与发行人主营业务存在一定差异，同时发行人未来无任何与宏景数码进行合作的
计划。
六、说明发行人对分包商的要求及选择程序、分包的合规性，如存在不合规
事项或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响。
（一）发行人对分包商的要求
发行人的分包商主要是劳务作业分包商，针对劳务作业分包商，发行人已建
立了《合格供应商名录》对劳务分包商进行管理，发行人对合格供应商的要求以
及审核程序如下：
序号 具体要求 审核程序
供应商提交营业执照，发行人对营业执照真实性
1 具有合法的营业资格
进行核查
供应商提交劳务资质资格证书，发行人对劳务资
2 具有分包业务所需资质证书
质资格证书真实性进行核查
供应商提交安全施工许可证，发行人对安全施工
3 具有安全施工的能力
许可证真实性进行核查
（二）发行人对分包商的选择程序
当项目有劳务作业分包需求时，发行人工程管理中心负责拟定具体劳务作业
分包《投标清单》，并从《合格供应商名录》中选择劳务作业分包商，向其发送
《投标清单》并进行询价，供应商逐项对《投标清单》中所列式具体劳务作业分
包需求进行报价并将报价单提交至发行人工程管理中心。发行人工程管理中心根
据供应商报价进行审价、议价并结合项目所在地、项目工期情况、项目规模情况
等因素评定中标人，并与其签订劳务作业分包合同。
3-316
法律意见书
（三）分包的合规性，如存在不合规事项或安全生产、施工质量等纠纷对发
行人的影响
1. 发行人报告期内的劳务作业分包不属于违法分包
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，房屋
建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。劳务作业
分包是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给
劳务分包企业完成的活动。劳务作业分包由施工总承包企业或者专业承包企业与
劳务作业分包商通过劳务合同约定。禁止将承包的工程进行违法分包。下列行为，
属于违法分包：①分包工程发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资
质条件的分包工程承包人的；②施工总承包合同中未有约定，又未经建设单位认
可，分包工程发包人将承包工程中的部分专业工程分包给他人的。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市
〔2014〕159 号）的相关规定，施工总承包企业将劳务作业分包时，应分包给具有
施工资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织
施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。取得劳务资质
的企业可以承接具有施工总承包资质或专业承包资质的企业分包的劳务作业。
根据上述规定并经核查，发行人报告期内的劳务作业分包是将综合布线施工
（管、槽、线缆施工）、装饰装修等基础环境施工以及部分前端硬件设备安装等
基础性劳务作业分包给具有相应资质的劳务作业分包商，不存在上述违法分包情
形。
2. 发行人选择合格劳务分包商进行劳务作业分包，且未产生过纠纷
发行人选择具有合格劳务作业分包资质的供应商进行劳务作业分包，报告期
内，未因劳务作业分包资质问题或施工质量问题与业主或劳务作业分包商产生过
纠纷。
3. 发行人未因劳务分包受到行政处罚，已取得了主管部门的无违规证明
根据广州市住房和城乡建设局及广东省住房和城乡建设厅开具的报告期内
发行人无违规证明，发行人未因上述劳务作业分包行为被投诉或被举报而受到相
3-317
法律意见书
关主管部门的行政处罚。
4. 如存在不合规事项或安全生产、施工质量等纠纷对发行人的影响
发行人在劳务作业分包商进入施工现场前会对劳务作业分包施工人员进行
安全培训，要求施工人员做好安全防护工作，加之发行人一般在土建施工方基本
完工后入场进行现场施工工作，施工环境稳定且一般不涉及高空室外施工，报告
期内，未发生过安全生产问题。
劳务作业分包商主要进行简单设备的安装、管线槽的敷设等基础的劳务密集
型工作，在劳务作业完成后，发行人会对劳务作业进行详细检查查验，以确认无
重大质量问题，报告期内，发行人对劳务分包商的工作质量全面把关，发行人未
因劳务作业分包施工质量问题与业主发生过纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内进行的劳务作业分包具有合规性且报
告期内未发生过安全生产、施工质量等纠纷，不会对发行人产生重大不利影响。
本所的核查过程：
1. 访谈公司相关业务负责人，了解发行人采购模式、采购的主要内容、供应
商集中度情况、发行人项目施工的具体环节情况以及发行人、劳务作业分包供应
商、技术服务供应商在项目施工过程中的工作范围及工作内容；
2. 对各期前五大及新增前五大材料采购供应商、劳务作业分包供应商、技术
服务采购供应商公开的工商信息进行查询，比对上述供应商的股东、董事、监事、
高级管理人员名单，核查发行人与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益
安排；
3. 取得并查询发行人的采购明细表，统计分析各期前五大及新增前五大材料
采购供应商、劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商主要采购内容、采购额、
采购单价等；
4. 取得并查阅各期前五大及新增前五大材料采购供应商、劳务作业分包供应
商、技术服务采购供应商与发行人签订的采购合同，同时获取公司、供应商提供
的报价文件，同时进行公开网络信息搜索，核查采购价格的公允性；
5. 访谈发行人相关采购人员，了解发行人与各期前五大及新增前五大材料采
3-318
法律意见书
购供应商、劳务作业分包供应商、技术服务采购供应商中成立当年或次年即与发
行人发生合作的供应商的合作背景与合作渊源情况；
6. 对主要供应商实施函证、访谈程序，核实采购情况和付款情况；
7. 取得并查阅发行人、发行人董监高的银行流水，核查其是否与供应商存在
非经营性的资金往来；
8. 取得并查阅发行人主要采购管理制度及流程，了解其采购制度执行情况。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人主要供应商集中度较低，与同行业可比公司存在一定差异但是符合
发行人自身的采购特点，具有合理性；
2. 发行人已说明了不同采购类别（材料采购、劳务作业分包和技术服务采购）
各期前五大及新增前五大供应商的采购内容、采购金额及占比、采购单价、采购
金额占该供应商收入金额的比例，上述供应商与发行人不存在实质或潜在的关联
关系，发行人向上述供应商进行材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的采购
价格具备公允性；
3. 发行人已按照采购额对供应商进行了分层并说明了不同数量及层级的供
应商数量及占比、采购金额及占比、平均采购金额，发行人各层级供应商采购金
额的变动每年有所波动但具备合理性；
4. 发行人已说明了成立当年或次年即合作的供应商名称、采购内容、采购金
额、合作背景及合作渊源等信息，发行人向此类供应商采购具备商业合理性，采
购定价具有公允性；
5. 发行人已充分说明了广州宏景数码有限公司与公司商号相同的原因，发行
人与宏景数码不存在关联关系或其他利益安排；
6. 发行人已充分说明了对分包商的要求及选择程序，发行人报告期内进行的
劳务作业分包具有合规性且报告期内未发生过安全生产、施工质量等纠纷，不会
对发行人产生重大不利影响。
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法律意见书
第二部分 半年报更新
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行上市已依法获得发行人 2021 年第一次临时股东大会的有效
批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权，本次发行
并上市尚待深交所审核通过并在中国证监会完成注册。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人本次发行并上市的方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普
通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项规定的条件。
2. 发行人目前财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项规定的条件。
3. 华兴所已就发行人最近三年的财务会计资料进行审计并出具无保留意见的
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项规定的条件。
3-320
法律意见书
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1. 发行人系由宏景有限以经审计的截至 2015 年 7 月 31 日的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，自设立至今已持续经营三年以上，发行人具有
健全且运行良好的组织机构，已按照股东大会、董事会、监事会议事规则及公司
章程的规定规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管
理办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由华兴所就发行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1
-6 月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由华兴所就发行人的内部控制情况出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符
合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（一）项的规定。
4. 发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化，最近两年董事、高级
管理人员没有发生重大不利变化，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内的实际控制人未发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
5. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
6. 发行人的主营业务为面向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、
城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智
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法律意见书
慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。发行人已取得其经营业务所
需的执照、批准和许可证书，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款的规定。
7. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款的规
定。
8. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
（三）款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》
规定的有关条件
1. 如上文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板首发管理办
法》规定的各项发行条件，符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人在本次发行前的股本总额为 6,853.4593 万元，发行人本次拟公开发
行股票不超过 2,284.4864 万股，占发行人发行后总股本的比例不低于 25%，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：“最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人最近两年净利润为正且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《创业板首发管理办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》规定的各项实
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法律意见书
质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化，
不存在需要就发行人设立事宜补充披露的事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失资产、
业务、人员、财务及机构独立性及直面市场独立经营的能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的发起人和股东未发生变化，发行人的控股股东、实际控制
人均未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的发行
人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式和相关资质证书
1. 经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，其经营范围和经
营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人完成续期的资质证书情况如下：
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
1 安全生产许 （粤）JZ 安许证字 广东省住房和 建筑施工 2024.06.22
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法律意见书
序号 证件名称 证件编号 核准单位 资质等级/许可内容 有效期截止日
可证 〔2021〕012550 延 城乡建设厅
广东省安全
资质等级：壹级；资
技术防范系
格范围：安全技术防
2 统设计、施 粤 GA368 号 广东省公安厅 2023.07.08
范系统设计、施工、
工、维修资格
维修
证
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外
投资设立子公司或办事处，也未在境外直接从事经营活动。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为面
向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领
域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等
智慧城市解决方案，主营业务未发生变更。
（四）根据发行人的确认并经查阅《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的主营业务
收入与营业收入的占比均为 100%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经查阅市场监督管理部门出具的合规证明并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式未发生变化且符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人主营业务未发生变更；
发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等相关规定，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员填写的调
查表及《审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
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法律意见书
具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为欧阳华，其直接持有发行人 48.2309%的股
份，通过慧景投资间接持有发行人 4.3013%的股份，其直接和间接持有发行人 52.
5322%的股份。
（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
除控股股东、实际控制人以外，其他直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人为林山驰、许驰，其中，林山驰持有发行人 8.2682%的股份，许驰持有发行
人 6.8901%的股份。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人目前的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 职位名称 姓名
欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松、马晓毅、黄文锋、吴
1 董事
静、刘桂雄
2 监事 熊俊辉、李相国、欧梅
总经理：林山驰；副总经理兼董事会秘书：许驰；副总经理：庄
3 高级管理人员
贤才、杨年松、陈志雄、吴贤飞；财务总监：夏明
（4）上述第（1）至第（3）项所述人士关系密切的主要家庭成员
上述（1）至（3）所述人士关系密切的主要家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
2. 关联法人或其他组织
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经核查，发行人目前持股 5%以上股份的法人或其他组织为慧景投资。
（2）发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的法人
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法律意见书
或其他组织
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
序号 名称 关联关系
1 慧景投资 欧阳华持有56.1840%的出资份额并担任执行事务合伙人的企业
2 朗越自动化 欧阳华持股50.00%且担任执行董事的企业
（3）发行人持股 5%以上的自然人股东直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
经核查，除欧阳华以外，发行人其他持股 5%以上的自然人股东林山驰、许
驰直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的情况如下：
序号 名称 关联关系
1 广州市一鸣园艺有限公司 林山驰持股45.00%且担任监事的企业
（4）发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事、高级管
理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况如下：
序号 名称 关联关系
1 杰凡尼服装股份有限公司 杨年松担任董事的企业
2 东莞中科中广创业投资有限公司 马晓毅担任董事的企业
（5）关联自然人的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的法人或其他组织
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的关联自然人关系密切的家庭成
员直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情
况如下：
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法律意见书
序号 名称 关联关系
1 汕头市远捷环境治理工程队 林山驰弟弟林洽元持股100%的个人独资企业
汕头市美丽乡村环境治理工 林山驰弟弟林洽元的配偶林淑卿持股100%的个人独资
2
程队 企业
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞分别持股60%、
3 广州合骏创展实业有限公司
40%，马海林担任执行董事兼总经理的企业
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林、马飞分别持股53%、
4 广州淦龙贸易有限公司
27%，马海林担任执行董事兼总经理的企业
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林曾实际控制（持股28
5 广州市熙烨商贸有限公司
%，系第一大股东）的企业
6 南京御麓山化工有限公司 夏明的姐夫郁文林持股100%且担任执行董事的企业
（6）发行人的其他关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方情况如下：
序号 名称 关联关系
1 邱少腾 于2020年12月从发行人处辞去独立董事职务
2 陈汉钿 于2020年12月从发行人处辞去董事职务
3 李晓妮 于2020年11月辞去发行人财务总监兼董事会秘书职务
4 刘燕萍 于2019年12月辞任公司监事职务
汕头市远捷环境治理工程有 林山驰弟弟林洽元持股100%并担任执行董事兼经理，已
5
限公司 于2019年8月注销
许驰配偶邱志斌曾持股52%且担任总经理的企业，于201
6 广东深博信息科技有限公司 9年10月将其持有的股权转让给无关联第三方，并于2020
年5月辞去总经理职务
许驰的配偶邱志斌曾持股12%且具有重大影响的企业，于
7 广州芯享家科技有限公司
2020年4月将其持有的全部股权转让给无关联第三方
广州芯享家信息技术有限公 广州芯享家科技有限公司曾持股51%的企业，已于2021
8
司 年8月6日退股
美江湖孵化投资（广州）有 许驰的配偶邱志斌持股20%并担任总经理的企业，已于2
9
限公司 021年3月8日注销
美江湖生物科技（广州）有 许驰配偶邱志斌持股15%并担任总经理的企业，已于202
10
限公司 1年2月4日注销
许驰的配偶邱志斌曾持股50%的企业，于2019年5月将其
11 厦门汉宾科技有限公司
全部股权转让给无关联第三方
深圳太极金金融服务有限公 许驰的配偶邱志斌曾持股40%且曾担任经理的企业，于2
12
司 017年11月将其持有的全部股权转让给无关联方第三方
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法律意见书
并辞去经理职务，已于2019年6月10日注销
13 广东创华投资有限公司 陈汉钿担任董事的企业
株洲欧科亿数控精密刀具股
14 陈汉钿担任董事的企业
份有限公司
15 广州佰锐网络科技有限公司 李晓妮曾担任财务总监的企业，已于2021年2月离职
广东科迪新材料科技有限公
16 李晓妮目前担任财务总监的企业
司
李晓妮的姐姐的配偶马安军持股100%且担任执行董事兼
17 东莞市文易服饰有限公司
经理的企业
李晓妮的姐姐的配偶马安军持股100%且担任执行董事兼
18 东莞市凯伦服饰有限公司
经理的企业，于2018年1月注销
陈志雄配偶马海蓉的弟弟马海林持股40%并担任执行董
19 广州双骏户外用品有限公司
事兼总经理的企业，于2021年1月15日注销
广东弘基时尚生态健康集团
20 杨年松曾担任董事的企业，于2020年9月辞去董事职务
股份有限公司
邱少腾持股90%且担任执行董事兼总经理，邱少腾的子女
21 深圳市绿大科技有限公司
邱乐川持股10%的企业
邱少腾通过深圳市绿大科技有限公司间接持股54%的企
22 北京绿大科技有限公司
业
汕头市建筑信息中心有限公 邱少腾持股86.1111%且担任执行董事兼担任总经理的企
23
司 业
24 深圳电器公司 邱少腾姐姐邱秀娟的配偶柯泽群担任副总经理的企业
25 深圳市通茂电子有限公司 邱少腾姐姐邱秀娟的配偶柯泽群担任董事的企业
中国工商银行（澳门）股份
26 邱少腾配偶林孜曾担任该公司副总经理
有限公司
27 芜湖康卫生物科技有限公司 黄文锋曾担任董事的企业，于2018年10月离职（注1）
广东玉峰玻璃集团股份有限
28 黄文锋曾担任董事的企业，于2021年3月2日离职
公司
东莞市见明招标代理有限公 刘燕萍前夫陈道科曾持股25%且担任执行董事兼经理的
29
司 企业，于2021年7月退股且不再担任执行董事兼经理
刘燕萍前夫陈道科的母亲貌玉娣持股50%，父亲陈成义持
30 东莞市兆科纸业有限公司
股50%，弟弟陈俊杰担任执行董事兼经理的企业
刘燕萍前夫陈道科的弟弟陈俊杰曾持股100%担任执行董
东莞市正源项目管理有限公
31 事兼经理，已于2019年12月将其持有的100%股权转让给
司
无关联第三方
广州市番禺区大石镇洛溪广
32 刘燕萍父亲刘锐隆担任负责人的个体工商户
隆塑料商店
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法律意见书
34 广东久量股份有限公司 夏明曾担任财务总监的企业，于2020年9月离职
夏明的姐夫郁文林曾担任总经理的企业，于2020年5月离
35 福建和鑫实业有限公司
职
36 贵州宏景 发行人持股30%的企业
37 上海千俞信息科技有限公司 持有发行人控股子公司宏景软件48%股权的企业
青岛景汉誉通文化发展有限
38 持有发行人控股子公司青岛宏景40%股权的企业
公司
39 广东民询信息科技有限公司 持有发行人控股子公司宏景智城40%股权的企业
发行人曾持有10%的参股企业，于2018年9月将其持有的1
40 益农控股
0%的股权转让给无关联第三方
41 宏景联合 发行人曾持股49%的参股企业，于2019年6月注销
注 1：经查询国家企业信用信息系统并经独立董事黄文锋确认，因芜湖康卫生物科技有
限公司已歇业，无实际经营业务，一直未办理工商变更登记手续，因而工商层面黄文锋仍登
记为董事。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，并经查验相关采购销售明细表、业务合同、
凭证等资料，发行人 2021 年 1-6 月与关联方之间发生的关联交易如下：
1. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2021 年 1-6 月，发行人的关键管理人员薪酬为 166.02 万
元。
2. 除此之外，发行人 2021 年 1-6 月与关联方之间不存在其他新增的关联交易。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人已在其《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》
等文件规定中明确规定关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人的控
股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。发行人涉及的关联交易，以及避免关联交易和同业
竞争的承诺已经在发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
1. 已取得不动产权证的房产
根据发行人及其子公司的不动产查册资料及确认，自 2021 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的已取得权属证书的自有房产
未发生变化。
2. 尚未取得不动产权证的房产
根据发行人提供的相关资料及确认，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司拥有的未取得权属证书的房产变化情况如下：
关于发行人通过以物抵债方式取得的嘉桦公馆 T1-2-909 房、T3-501 房、T3-
608 房，由于锦峰地产未能协助发行人及时完成 T1-2-909 房、T3-501 房、T3-608
房的不动产权证办理并且无法确认具体完成的时间，经发行人与锦峰地产协商一
致，锦峰地产同意发行人退回该三处房产。
2021 年 8 月 9 日，发行人与锦峰地产签订了《关于嘉桦公馆 T1-2-909 房、T
3-501 房、T3-608 房的退房协议》，锦峰地产同意发行人按照原购买价格即合计
1,819,228 元将嘉桦公馆 T1-2-909 房、T3-501 房、T3-608 房三处房产退回。根据
发行人提供的银行回单及对锦峰地产的访谈确认，锦峰地产已于 2021 年 8 月 10
日向发行人支付 1,819,228 元，发行人已向锦峰地产交付三处房产。自此，嘉桦
公的三处房产已与发行人无关，发行人已无需再办理不动产权证书，发行人与锦
峰地产之间也不存在任何未结清的款项或未了结的纠纷或争议。
3. 租赁房产
3-330
法律意见书
根据发行人提供的租赁合同及说明，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，发行人新增了如下用于办公的租赁房产：
承租 面积 租赁 房产 租赁
序号 出租方 租赁地址 租赁期限
方 （㎡） 用途 证书 备案
南宁市青秀
郑启
炫华科 区民族大道 9 2021.03.01-2
1 安、黎 133.05 办公 是 是
技 2 号 1 栋独单 023.02.28
建英
元 2304 号房
根据发行人提供的租赁合同及说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》中披露的下列租赁合同已完成续期，具体如下：
序 承租 租赁 房产 租赁
出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
号 方 用途 证书 备案
广州开发 广州市黄埔区
发行 区投资控 科学大道 162 2021.07.01-
1 742 办公 是 是
人 股有限公 号 B2 栋 801 2022.11.16
司 房
北京市朝阳区
北京
双营路 11 号 2021.08.01-
2 分公 陈延杰 56.7 办公 是 否
院 4 号楼 3 层 2022.07.31
司
2 单元 301 房
（二）发行人拥有知识产权的情况
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分
公司名下知识产权变化情况如下：
1. 专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局专利查册证明文件并经登录中
国及多国专利审查信息系统查询，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发
行人新增 2 项授权专利，其中，发明专利 1 项，实用新型专利 1 项，具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 有效期间
一种满足单人或多人需求 2021.01.04-20
1 宏景科技 ZL202110001183.9 发明专利
的自适应照明系统 41.01.03
2020.10.20-20
2 宏景科技 一种分布式物联网控制箱 ZL202022346021.2 实用新型
30.10.19
2. 注册商标
3-331
法律意见书
根据发行人提供的商标续展注册证明、国家知识产权局商标档案并经查询中
国商标网，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的
下列两个境内注册商标完成了续期，具体如下：
序号 权利人 注册商标 注册号 类别 专用权期限
1 宏景科技 8978684 42 2012.03.21-2032.03.20
2 宏景科技 8978768 42 2012.03.21-2032.03.20
3. 软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的计算机软件
登记概况查询结果，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公
司取得的软件著作权未发生变化。
4. 作品著作权
根据发行人提供的作品登记证及确认，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 3
0 日，发行人及其子公司取得的作品著作权未发生变化。
5. 域名
根据发行人提供的域名证书并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网
站，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已备案的域名
未发生变化。
（三）发行人拥有的固定资产
经核查，发行人已建立固定资产管理台帐，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
固定资产使用状态良好，不存在报废、查封、冻结或其他权利限制的情况，也不
存在产权纠纷或争议，未发生重大不利变化。
（四）发行人的主要对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要对外投资未发生变化，
仍为 4 家全资子公司，4 家控股子公司，前述子公司均依法有效存续，不存在依据
相关法律法规规定或公司章程的约定需要终止的情形。
3-332
法律意见书
根据发行人提供的子公司的工商档案及《营业执照》等资料，自《法律意见
书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
中披露的发行人的子公司青岛宏景、宏景智城、宏景智能的部分事项发生了变更，
具体如下：
1. 2021 年 6 月 24 日，青岛宏景的注册资本由 100 万元变更为 150 万元，新
增的 50 万元注册资本中，发行人认缴出资 30 万元，青岛景汉誉通文化发展有限
公司认缴出资 20 万元，发行人及青岛景汉誉通文化发展有限公司已完成各自认
缴的出资的实缴。变更完成后，青岛宏景的基本情况如下：
企业名称： 青岛宏景智城科技有限公司
统一社会信用代码： 91370202MA3QY55D3Y
企业类型： 其他有限责任公司
企业住所： 山东省青岛市市南区瞿塘峡路30号科技城14层E-116
法定代表人: 欧阳华
认缴出资： 150万元
实缴出资 150万元
软件和信息技术服务；计算机网络系统集成；安防及音响工程；机房
设备安装及维修、计算机办公自动化工程、动漫设计；计算机技术的
研发与转让；计算机软件技术服务；计算机软硬件开发、销售及安装；
经营范围： 安防设备、电子设备技术服务；网络设备技术服务；电子设备及集成
电路的设计、开发、销售；批发、零售：通信设备（不含卫星接收设
备）、网络设备、办公设备及耗材、消防器材；工业自动化控制工程；
生产消防电子产品（限分支机构）；电子设备租赁；车辆销售
成立日期： 2019年11月11日
营业期限： 2019年11月11日至无固定期限
股权结构： 宏景科技持股60%，青岛景汉誉通文化发展有限公司持股40%
主营业务： 根据公司统筹安排负责部分业务的研发、销售和实施工作。
2. 广东民询信息科技有限公司及发行人分别于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7
月 2 日向宏景智城实缴出资 4 万元和 6 万元。本次实缴出资后，宏景智城的基本
情况如下：
企业名称： 广州市宏景智城科技有限公司
3-333
法律意见书
统一社会
91440101MA9XRY6B13
信用代码：
企业类型： 其他有限责任公司
企业住所： 广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 158 房
法定代表人: 熊俊辉
认缴出资： 300 万元
实缴出资 10 万元
计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子产品销售;安防设备销售；网络设备销售；人工智能行
经营范围：
业应用系统集成服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；大数
据服务；信息系统集成服务
成立日期： 2021 年 5 月 11 日
营业期限： 2021 年 5 月 11 日至无固定期限
股权结构： 宏景科技持股 60%，广东民询信息科技有限公司持股 40%
主营业务： 根据公司统筹安排负责部分业务的研发、销售和实施工作
3. 2021 年 8 月 9 日，宏景智能的法定代表人由“欧阳华”变更为“陈志雄”。
变更完成后，宏景智能的基本情况如下：
企业名称： 广东宏景智能科技有限公司
统一社会信用代码： 91440101MA5D6F984Q
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
企业住所： 广州市黄埔区科学大道162号B2区第七层701、702单元
法定代表人: 陈志雄
认缴出资： 3,000万元
实缴出资 3,000万元
信息系统集成服务；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；软件服务；软件测试服务；电子产
品设计服务；电子自动化工程安装服务；仪器仪表修理；信息电子技
经营范围：
术服务；机械技术开发服务；监控系统工程安装服务；工程技术咨询
服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；建筑劳务分包；
其他工程设计服务；通信线路和设备的安装
成立日期： 2020年3月31日
3-334
法律意见书
营业期限： 2020年3月31日至长期
股权结构： 宏景科技持股100%
主营业务： 根据公司统筹安排负责部分业务的研发、销售和实施工作
（五）发行人的分支机构
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的分支机构未发生变化，仍为 14 家
分支机构，分支机构均依法有效存续，不存在依据相关法律法规规定或公司章程
的约定需要终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的合同如下：
1. 销售合同
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的正在履行
中且合同金额在 3,000 万元及以上或对生产经营活动具有重大影响的销售合同基
本情况如下：
合同签订 履行
序号 合同标的 客户名称 合同金额（元）
时间 情况
广东联通中新知识城国际出 广东南方通信建 履行
1 42,075,351.53 2021年
口配套采购项目 设有限公司 中
2. 采购合同
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的已履行完
毕或正在履行且合同金额在 600 万元以上，对发行人生产经营活动及资产、负债
和权益具有重大影响的采购合同基本情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 合同标的 合同金额 合同签订时间 履行情况
广州南科信息科
1 涉密项目 B所需软件 8,762,900.00 2021年 履行完毕
技有限公司
3-335
法律意见书
广州洛奇电子科
2 输电柜 6,138,831.00 2021年 履行中
技有限公司
深圳市文正兴源 模块化UPS主机、电
3 7,826,725.00 2021年 履行完毕
科技有限公司 池开关柜等
北京卓优云智科 智能微模块、控制器
4 8,571,131.82 2021年 履行中
技有限公司 、监控系统设备等
北京卓优云智科 精密空调、机房设备
5 9,284,055.86 2021年 履行中
技有限公司 等
广州塔峰信息科
6 蓄电池 6,465,583.20 2021年 履行中
技有限公司
LED
显示屏、控制系统、
广东际洲科技股 计算机、视频服务器
7 12,110,000.00 2021年 履行中
份有限公司 及相关配件等设备及
上述设备相关的安装
调试服务
3. 银行授信合同
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人的下述银行授信
合同的授信期限已届满：
单位：万元
序号 借款人 授信银行 授信金额 授信期限 担保情况
中国银行 1.欧阳华提供连带责任保证担保；
股份有限 2020.07.20-2 2.宏景科技以其名下的商品房提供
1 宏景科技 2,000
公司广州 021.06.30
珠江支行 抵押担保
根据发行人的确认，发行人已向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请续
期，相关手续正在办理中。
除上述情况外，截至 2021 年 6 月 30 日，根据发行人的企业征信报告及说明，
《律师工作报告》中披露的其他银行授信合同尚在履行中。
4. 银行借款合同
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的银行借款
合同具体情况如下：
3-336
法律意见书
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 借款金额 借款期限 担保情况
1. 欧阳华、林山驰、许驰、庄
上海浦东发展银 贤才、杨年松提供连带责任保
2021.05.14- 证担保；
1 宏景科技 行股份有限公司 322.11
2022.03.27
广州分行（注 1） 2. 宏景科技提供应收账款质
押担保
招商银行股份有 欧阳华、林山驰、许驰、庄贤
2021.03.29-
2 宏景科技 限公司广州分行 728.77 才、杨年松提供连带责任保证
2021.12.29
（注 2） 担保
1. 欧阳华提供连带责任保证
中国银行股份有
2021.03.17- 担保；
3 宏景科技 限公司广州珠江 1,000.00
2022.03.16 2. 宏景科技以其名下的商品
支行（注 3）
房提供抵押担保
注 1：此项新增借款为《律师工作报告》中披露的发行人与上海浦东发展银行股份有限
公司广州开发区支行于 2020 年 10 月 12 日签订的《融资额度协议》（编号：8221202028019
1）项下新增的借款，相关担保措施仍为《融资额度协议》项下的担保措施。
注 2：此项新增借款为《律师工作报告》中披露的发行人与招商银行股份有限公司广州
分行于 2020 年 12 月 8 日签订的《授信协议》（编号：120XY2020037946）项下新增的借款，
相关担保措施仍为《授信协议》项下的担保措施。
注 3：此项新增借款为《律师工作报告》中披露的发行人与中国银行股份有限公司广州
珠江支行于 2020 年 8 月 17 日签订的《短期流动资金贷款额度合同》（编号：GDK47501012
0190331）项下新增的借款，相关担保措施仍为《短期流动资金贷款额度合同》项下的担保
措施。
除上述情况外，截至 2021 年 6 月 30 日，根据发行人的企业信用报告及说明，
《律师工作报告》中披露的其他银行借款合同尚在履行中。
根据发行人的书面说明，并经本所律师查阅前述重大合同，发行人正在履行
或者已经履行完毕的上述重大合同合法有效，不存在法律诉讼等相关纠纷或争议，
除已履行完毕或终止的合同外，其余合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，除已披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，也不存在发行人为关联方提供
3-337
法律意见书
担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款项
经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收款和其他应付款均系发行人及其子公司正常经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资扩股
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未进行增资扩股。
（二）发行人的合并、分立、减少注册资本及资产出售与收购情况
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生过合并、分立、增加或减少注册资本的情况，也不存
在重大资产出售与收购。
（三）发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在拟进行的对本次发行并上市构成重大影响的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草
案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的组
织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人曾修
订过一次董事会议事规则，修订后的董事会议事规则符合相关法律、行政法规和
3-338
法律意见书
规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
东大会议事规则、监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会
经核查，自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人共召
开 2 次股东大会、2 次董事会及 2 次监事会会议。经核查，发行人前述股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策
经核查，自 2021 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人股东
大会对董事会的历次授权及股东大会、董事会的重大决策符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件及发行人《公司章程》的规定；发行人的董事、监事和高级管理人员没有发
生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任
职情况如下：
职务 姓名
欧阳华（董事长）、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松、马晓
非独立董事
董事 毅
独立董事 黄文锋、吴静、刘桂雄
非职工代表监事 熊俊辉（监事会主席）、欧梅
监事
职工代表监事 李相国
总经理 林山驰
高级管理 副总经理 许驰、庄贤才、杨年松、陈志雄、吴贤飞
人员 财务总监 夏明
董事会秘书 许驰
3-339
法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
15%、20%、
企业所得税 应税所得额 15%、25% 15%、25% 15%、25%
25%
按税法规定计算的
销售货物和应税劳
务收入为基础计算 3%、6%、9 3%、6%、1
3%、6%、9%、3%、6%、9
增值税 销项税额，在扣除 %、10%、1 0%、11%、
13% %、13%
当期允许抵扣的进 3%、16% 16%、17%
项税额后，差额部
分为应交增值税额
城市维护建设税 应缴流转税 7%、5% 7%、5% 7%、5% 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 应税所得额 2% 2% 2% 2%
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司享受的税收优惠如下：
1. 企业所得税
公司于 2017 年 12 月 11 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR2
01744008035，有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企业
所得税从取得高新技术企业证书起减按 15%的税率缴纳，该项税收优惠已按规定
报主管税务机关备案。因此，公司 2017-2019 年度减按 15%的税率缴纳企业所得
税。
公司于 2020 年 12 月 9 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务
总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR202044006655，
3-340
法律意见书
有效期为三年。根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企业所得税从取得高
新技术企业证书起减按 15%的税率缴纳，该项税收优惠已按规定报主管税务机关
备案。因此，公司 2020-2021 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。公司子公
司广州宏景大数据应用研究院有限公司 2019 年度适用此项优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（2021 年第 12 号）的规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超
过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
公司子公司贵州新瓴科技有限公司 2021 年 1-6 月适用此项优惠政策。
2. 增值税
根据财政部、税务总局《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和《国家税务总局关于小规模纳税人免征
增值税政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 4 号）规定，
对月销售额 10 万元以下（含本数）和季度销售额 30 万元以下（含本数）的增值
税小规模纳税人，免征增值税。公司子公司广州宏景大数据应用研究院有限公司
2019 年度适用此项优惠政策。
根据财政部、税务总局《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人免
征增值税政策的公告》（2021 年第 11 号）的规定，自 2021 年 4 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对月销售额 15 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免
征增值税。
（三）发行人取得的财政补贴
3-341
法律意见书
根据发行人提供的财政补贴相关资料、营业外收入明细及《审计报告》并经
核查，发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间取得的财政补贴情况
如下：
序号 项目名称 政策依据 补贴金额（元）
2021 年第一批计算 中共广州市黄浦区宣传部文件《关于领取 20
1 机软件著作权登记 21 年第一批计算机软件著作权登记资助费 900.00
资助费用 用的通知》（穗埔宣〔2021〕6 号）
广州开发区知识产权局文件《关于领取知识
知识产权质押融资
2 产权质押融资补贴的通知》（穗开知〔2021〕 58,000.00
补贴
29 号）
2021 年广州市促进
工业和信息化高质 《关于 2021 年广州市促进工业和信息化产
3 量发展资金项目专 业高质量发展资金（高端人才和软件项目补 1,000,000.00
题（软件适配研发 助）拟扶持项目的公示》
项目）
《中华人民共和国个人所得税法》及《财政
个税代扣手续费返 部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣
4 22,610.79
还 代收代征税款手续费管理的通知》（财行〔2
019〕11 号）
合计 1,081,510.79
本所律师认为，发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间新取得
财政补贴均以相关法律法规或政策为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人的纳税合规情况
根据发行人提供的发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的税务合规
证明、完税凭证、营业外支出明细等相关文件并经核查，在 2021 年 1 月 1 日至 2
021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司、分公司均依法纳税，不存在偷税、欠
税、漏税等违反税收法律法规的行为，不存在因重大税收违法行为被有关税务机
关处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公司执行的税
种、税率及享受的税收优惠政策均未发生变化，发行人及其子公司、分公司依法
纳税，不存在因重大税收违法行为被有关税务机关处以行政处罚的情形，发行人
新增的财政补贴合法、合规、真实、有效。
3-342
法律意见书
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人现有经营活动不会产生环境污染物，无需办理建设项目环境
影响评价手续，也无需办理污染物排放许可或登记。发行人现有业务符合环境保
护的要求，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反国家和地方环境保护
法律、法规而被环保主管部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及安全生产
1. 发行人的产品质量
经核查，发行人的主要产品及服务符合相关质量管理体系，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 7 月 30 日出具的《证明》，自 202
1 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，宏景科技不存在因违反国家和地方有关建设
管理（含招投标）、资质管理等有关法律、法规、规章而受到该单位行政处罚，
以及被投诉或被举报到该单位的情况。
根据广州市住房和城乡建设局于 2021 年 8 月 4 日出具的《关于宏景科技股
份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况的证明》，自 2021 年 1 月 1 日至 2
021 年 6 月 30 日，宏景科技未受到以该单位名义作出的行政处罚。
2. 发行人的安全生产
如本补充法律意见书“八、发行人的业务之（一）发行人的经营范围、经营
方式和相关资质”部分所述，发行人已取得其经营所需的安全生产资质，不存在
因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
根据广州市公安局于 2021 年 7 月 23 日出具的《广州市公安局关于协助核实
宏景科技股份有限公司安全技术防范业务守法情况的复函》，自 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，在广州市辖内暂未发现宏景科技存在安全技术防范系统
设计、施工、维护方面的违法违规记录。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要产品及服务
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法律意见书
符合相关质量管理体系，不存在因违反产品质量相关法律法规而受到市场监督主
管部门行政处罚的情形，也不存在因违反安全生产方面的相关法律法规而受到主
管部门行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
1. 员工情况
根据发行人提供的员工花名册并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司的员工总人数为 379 人。发行人除与少数退休返聘人员与兼职人员依
法签署劳务合同外，公司与其他员工均已依法签署了书面劳动合同。
2. 社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共有员工 379 人，其中 3
73 名员工缴纳了社会保险和住房公积金，4 人未缴纳社会保险和住房公积金，1 人
未缴纳社会保险，1 人未缴纳住房公积金，缴纳社会保险的人数占员工总数的比例
为 98.68%，缴纳住房公积金的员工人数占员工总数的比例为 98.68%。
根据发行人的说明，公司社会保险及住房公积金缴纳人数与员工总人数存在差
异的主要原因为：（1）1 名兼职人员继续在原单位购买社会保险、住房公积金；
（2）3 名退休返聘员工已达法定退休年龄，无需缴纳社会保险、住房公积金；（3）
1 名 2021 年 6 月新入职员工，已缴纳入职当月社会保险，但因原单位尚未办理住
房公积金转出而未能缴纳入职当月的住房公积金；1 名 2021 年 6 月新入职员工，
已缴纳当月住房公积金，社会保险于 2021 年 7 月开始缴纳。
3. 发行人劳动用工的合规性
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人的子公司新瓴科技、宏景大数
据、宏景智城及海南分公司、珠海分公司、深圳分公司、中山分公司、湖南分公司、
新疆分公司、崇左分公司、淮安分公司自 2021 年 1 月 1 日至今，尚无任何员工，
且未开立社会保险及住房公积金账户，无需取得人力资源与社会保障部门和住房公
积金中心出具的合规证明。除此之外，发行人及其他子公司、分公司所在地人力资
源与社会保障部门、住房公积金中心均已出具合规证明，发行人及其子公司、分公
司在 2021 年 1-6 月期间不存在因违反劳动保障、住房公积金相关法律法规而受到
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法律意见书
处罚的情形。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网及发行人及其子公司、
分公司所在地人力资源与社会保障部门网站，发行人及其子公司、分公司与员工之
间不存在劳动争议，也不存在因劳动用工违法违规被行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有经营活动符合有关环境保护的要求；
现有产品符合有关产品质量和技术监督标准；截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与员工签署的劳动合同合法有效，不存在因违反环境保护、产品质量和技
术监督、劳动用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资项目及运
用安排等事项未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚的案件。
（二）发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高人员及核心技术人
员的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的重
大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚的案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师参与讨论并审阅了更新后的《招股说明书》，特别是对发行人在《招
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法律意见书
股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的相关内容作了认真审阅。经核查，本所律师对发行人《招股说明书》中引
用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确
认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意
见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的事项
经核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在其他需要说明的事项。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《公司法》
和中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创
业板上市的主体资格和实质条件。发行人更新后的《招股说明书》引用的本所出
具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在影响其本次发行并上市的法律障碍或风险。发行人本次发行并上市尚需深交
所审核通过并在中国证监会完成注册。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
张启祥
年 月 日
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